事件描述
1）公司擬向中化集團、中化資產發行股份購買其持有的中化藍天52.8%和47.2%股權，本次重組標的資產中化藍天的交易作價為72.4 億元，發行價格為37.07 元/股，上市公司將新增發行1.95 億股。發行後（不考慮募集），中國昊華持股比例由64.8%降至53.3%、中化集團、中化資產分別持股9.3%和8.3%；2）公司擬向包括外貿信託、中化資本創投在內的不超過35 名符合條件的特定投資者非公開發行不超過72.4 億元配套資金，用於“新建2 萬噸/年PVDF 專案”、“20 萬噸/年鋰離子電池電解液專案（一期）”、“年產1.9 萬噸VDF、1.5 萬噸PVDF 及配套3.6 萬噸HCFC-142b 原料專案（二期）”等專案以及補充流動資金或償還債務。
事件評論
本次評估採用資產基礎法及收益法進行評估，中化藍天截至2022 年12 月31 日全部股東權益的評估值為85.6 億元，扣除永續債後的所有者權益為82.6 億元。鑑於中化藍天在評估基準日後宣告向股東分配利潤10.2 億元，最終交易價格為72.4 億元。2021、2022、2023Q1 中化藍天分別實現歸屬淨利潤為5.5、8.2、0.9 億元，2023-2026 年（排除以收益法定價的專利等無形資產）業績承諾淨利潤為1.3、2.9、4.4、6.3 億元。承諾具體開始年份，要視收購完成進度而定。
標的“中化藍天”為氟化工巨頭，多個產品份額領先。中化藍天主要從事涵蓋含氟鋰電材料、氟碳化學品、氟聚合物以及氟精細化學品等氟化學產品的研發、生產和銷售。中化藍天主營業務收入主要由氟碳化學品及含氟鋰電材料等構成，2023Q1 二者合計佔營業收入比重分別為64.9%。氟碳化學品方面，其中R123 產品為全球獨家生產，R134a、R125等產品全球市場份額位居前三，截至2023Q1 合計產能為13.3 萬噸/年。含氟鋰電材料方面，公司含氟鋰電材料主要包括電解液以及六氟磷酸鋰，2023Q1 合計產能為5.6 萬噸/年。含氟聚合物方面，公司含氟聚合物產品主要是PVDF，截至2023Q1 產能為7000 噸/年。含氟精細化學品方面，主要為三氟系列產品，產品主要作為農藥及醫藥中間體。本次交易將推動上市公司與標的公司氟化工業務的深度整合，進一步拉昇協同效應，同時充分發揮上市公司資本運作平臺的效用，進一步增強國有經濟的活力和運營效率，實現國有資產的保值增值。
募集資金滿足公司長期發展目標。截至2023 年3 月31 日，上市公司備考合併報表的資產總額為255.0 億元，本次募集配套資金不超過72.4 億元，按上限算占上市公司2023年3 月31 日備考合併財務報表資產總額的比例為28.4%。本次配套募集資金將為公司人才引進、技術研發、產業鏈拓展、產能擴張等方面提供持續支持，有助於實現公司的長期戰略發展目標，增強公司的營運能力和市場競爭能力，增厚公司業績。
投資建議：公司是技術領先的新材料平臺型企業，收購優質氟化工標的中化藍天將助力其綜合實力更上一層樓。預計公司 2023-2025 年歸屬淨利潤分別為12.6、15.4、18.8 億元（暫未考慮中化藍天併入報表），維持“買入”評級。
風險提示
1、收購進度不及預期的風險；
2、宏觀經濟運行不及預期。