事项：
2020年11月27日晚，公司公告全资子公司云安信息拟作价2.5亿元向共青城众智、中电信息、奇安信息及马莉4个交易对手方出售江南信安100%股权，各受让方按受让股权比例支付价款，转让完成后，公司将不再持有江南信安的股份。
国信社服观点：1）传统业务剥离有望逐步启动：公司历史上多次收购转型，致报表账面商誉体量较大，其中康邦科技商誉净额为13 亿元、留学360（19 年12 月26 晚公告拟剥离）为2.0 亿元、江南信安为1.8 亿元。前期wind 交流日志显示，未来除“中文未来+百年英才”外，其余传统业务将陆续剥离，业务剥离虽可补充资金，但仍需警惕减值风险。2）窦昕拟增持强化市场信心：公司公告窦昕拟增持且池燕明拟减持对应股份，若顺利落地，未来二者持股比例差距预计将缩小至2%以内，彰显窦昕对语文业务发展的信心。3）风险提示：剥离计划终止、股东减持、对赌失败、商誉减值等；4）投资建议：我们预计公司20-22 年整体EPS 为-0.08/0.32/0.51 元，其中教育板块“中文未来+百年英才”20-22 年EPS 分别为0.21/0.39/0.55 元，教育主业对应估值分别为59/32/22x（若考虑再融资9 折增发及股权激励摊薄影响，20-22 年EPS 分别为0.17/0.32/0.45 元，对应估值71/38/27x）。受融资环境几度变化、及K12 行业竞争加剧影响短期股价显著回调，但公司逻辑不改，维持中线“买入”评级，密切跟踪再融资进展以及传统业务剥离进度。
评论：
拟作价2.5 亿元剥离江南信安，传统业务子公司剥离有望逐步启动2020 年11 月27 日晚，公司公告全资子公司云安信息拟作价2.5 亿元向共青城众智、中电信息、奇安信息及马莉4个交易对手方出售江南信安100%股权，各受让方按自身受让股权比例支付对应交易价款，本次股权转让完成后，公司将不再持有江南信安的股份。
江南信安若无法完成业绩承诺，上市公司需进行现金补偿，具体补偿方式如下。根据公告披露信息，江南信安2019-2020Q1-3，营业收入分别为3476、3239 万元，净利润分别为78、-411 万元，其中20 年预计受疫情影响较大。协议约定江南信安2021-2023 年实现的净利润分别不低于2700 万、3100 万以及3700 万元，三年累计实现净利润不低于9500 万元，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润减去截至当年年末累计可抵扣超额研发费用之和低于截至当年年末累计承诺净利润的80%（不含本数），则转让方、上市公司应于该年度审计报告出具后30 个工作日内向江南信安现金补偿至80%，当期应补偿金额如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润*80%-截至当期期末累计实现净利润-截至当期期末累计发生的超额研发费用）*100%-已补偿金额；
三年业绩承诺期届满的2023 年度，则应按照下述方式计算需补偿的金额并在业绩承诺期最后一年度审计报告出具后30 个工作日内向江南信安现金补偿至满额，应补偿金额如下：
应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润总和-业绩承诺期累计实现净利润总和-业绩承诺期超额研发费用的总和）*100%-已补偿金额；
传统业务剥离进程有望逐渐开启。公司历史上进行过多次收购转型，历史商誉规模较大。2018 年通过收购子公司中文未来正式转型大语文K12 培训赛道，且前期wind 交流日志显示，未来除中文未来+百年英才外，其余传统业务子公司将陆续剥离，截至2020H1，教育信息化子公司康邦科技账面商誉净额为12.83 亿元、留学360（19 年12 月26晚公告拟剥离）为2.20 亿元、江南信安为1.75 亿元。未来传统业务子公司的陆续剥离，可使公司拥有充足的资金发展教育主业，但同时仍需警惕减值风险。
窦昕拟二级市场或大宗交易增持强化信心，再融资方案稳步推进11 月12 日晚，公司董事、CEO 窦昕未来6 个月拟从二级市场或大宗交易方式增持600-1200 万股，同期公司控股股东、实控人池燕明拟以集中竞价或大宗交易方式减持不超过868 万股（其中600 万以大宗交易形式减持），截至最新公告日，窦昕持股持股7287 万股，占总股本的8.39%（二股东），池燕明持股1.08 亿股，持股比例为12.43%，仍为控股股东。
考虑前期股权激励计划落地（定向增发1875 万股），本次减持后持股比例会存在三种情况：
1） 窦昕按下限增持+池总未向窦总大宗减持：窦昕持股比例9.82%<池燕明11.18%；2） 窦昕按上限增持+池总未向窦总大宗减持：窦昕持股比例10.50%<池燕明11.18%；3） 窦昕按上限增持+池总向窦总大宗减持：窦昕持股比例11.17%<池燕明11.18%；注：窦昕按下限增持+池总向窦总大宗减持 情形与情形2 结果相同。
综合来看，窦昕持股比例与池燕明持股比例进一步接近，但预计不会发生实控人变更，与2 月份定增方案（方案有修改）落地后的情形较为接近！CEO 窦昕持股比例提升，彰显对大语文业务未来发展的信心。公司前期回调较多，一方面与股权激励方案归属条件营业收入增速（2019 年为基数，21-23 年增100/200/350%）略低于乐观市场预期有关，另一方面，受政策指引，窦昕未参与到本次再融资方案中也对市场情绪产生影响。本次窦总增持公司股票，在一定程度上回应了前期市场的担心。另外11 月25 日，公司再融资方案或交易所受理，整体再融资节奏仍在推进中。
投资建议：静待再融资方案落地，暂维持“买入”评级我们预计公司20-22 年整体EPS 为-0.08/0.32/0.51 元，其中教育板块中文未来+百年英才20-22 年EPS 分别为0.21/0.39/0.55 元，教育主业对应估值分别为59/32/22x（若考虑再融资9 折及股权激励摊薄影响，20-22 年EPS 分别为0.17/0.32/0.45 元，对应估值71/38/27x）。近期受融资环境几度变化、以及K12 行业竞争对手大举融资影响，公司短期股价显著回调，但公司逻辑不改，维持中线“买入”评级，密切跟踪再融资进展以及传统业务剥离进度。
事項：
2020年11月27日晚，公司公告全資子公司雲安信息擬作價2.5億元向共青城衆智、中電信息、奇安信息及馬莉4個交易對手方出售江南信安100%股權，各受讓方按受讓股權比例支付價款，轉讓完成後，公司將不再持有江南信安的股份。
國信社服觀點：1）傳統業務剝離有望逐步啓動：公司歷史上多次收購轉型，致報表賬面商譽體量較大，其中康邦科技商譽淨額爲13 億元、留學360（19 年12 月26 晚公告擬剝離）爲2.0 億元、江南信安爲1.8 億元。前期wind 交流日誌顯示，未來除“中文未來+百年英才”外，其餘傳統業務將陸續剝離，業務剝離雖可補充資金，但仍需警惕減值風險。2）竇昕擬增持強化市場信心：公司公告竇昕擬增持且池燕明擬減持對應股份，若順利落地，未來二者持股比例差距預計將縮小至2%以內，彰顯竇昕對語文業務發展的信心。3）風險提示：剝離計劃終止、股東減持、對賭失敗、商譽減值等；4）投資建議：我們預計公司20-22 年整體EPS 爲-0.08/0.32/0.51 元，其中教育板塊“中文未來+百年英才”20-22 年EPS 分別爲0.21/0.39/0.55 元，教育主業對應估值分別爲59/32/22x（若考慮再融資9 折增發及股權激勵攤薄影響，20-22 年EPS 分別爲0.17/0.32/0.45 元，對應估值71/38/27x）。受融資環境幾度變化、及K12 行業競爭加劇影響短期股價顯著回調，但公司邏輯不改，維持中線“買入”評級，密切跟蹤再融資進展以及傳統業務剝離進度。
評論：
擬作價2.5 億元剝離江南信安，傳統業務子公司剝離有望逐步啓動2020 年11 月27 日晚，公司公告全資子公司雲安信息擬作價2.5 億元向共青城衆智、中電信息、奇安信息及馬莉4個交易對手方出售江南信安100%股權，各受讓方按自身受讓股權比例支付對應交易價款，本次股權轉讓完成後，公司將不再持有江南信安的股份。
江南信安若無法完成業績承諾，上市公司需進行現金補償，具體補償方式如下。根據公告披露信息，江南信安2019-2020Q1-3，營業收入分別爲3476、3239 萬元，淨利潤分別爲78、-411 萬元，其中20 年預計受疫情影響較大。協議約定江南信安2021-2023 年實現的淨利潤分別不低於2700 萬、3100 萬以及3700 萬元，三年累計實現淨利潤不低於9500 萬元，如截至任一會計年度當年年末累計實現淨利潤減去截至當年年末累計可抵扣超額研發費用之和低於截至當年年末累計承諾淨利潤的80%（不含本數），則轉讓方、上市公司應於該年度審計報告出具後30 個工作日內向江南信安現金補償至80%，當期應補償金額如下：
當期應補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤*80%-截至當期期末累計實現淨利潤-截至當期期末累計發生的超額研發費用）*100%-已補償金額；
三年業績承諾期屆滿的2023 年度，則應按照下述方式計算需補償的金額並在業績承諾期最後一年度審計報告出具後30 個工作日內向江南信安現金補償至滿額，應補償金額如下：
應補償金額=（業績承諾期承諾淨利潤總和-業績承諾期累計實現淨利潤總和-業績承諾期超額研發費用的總和）*100%-已補償金額；
傳統業務剝離進程有望逐漸開啓。公司歷史上進行過多次收購轉型，歷史商譽規模較大。2018 年通過收購子公司中文未來正式轉型大語文K12 培訓賽道，且前期wind 交流日誌顯示，未來除中文未來+百年英才外，其餘傳統業務子公司將陸續剝離，截至2020H1，教育信息化子公司康邦科技賬面商譽淨額爲12.83 億元、留學360（19 年12 月26晚公告擬剝離）爲2.20 億元、江南信安爲1.75 億元。未來傳統業務子公司的陸續剝離，可使公司擁有充足的資金髮展教育主業，但同時仍需警惕減值風險。
竇昕擬二級市場或大宗交易增持強化信心，再融資方案穩步推進11 月12 日晚，公司董事、CEO 竇昕未來6 個月擬從二級市場或大宗交易方式增持600-1200 萬股，同期公司控股股東、實控人池燕明擬以集中競價或大宗交易方式減持不超過868 萬股（其中600 萬以大宗交易形式減持），截至最新公告日，竇昕持股持股7287 萬股，佔總股本的8.39%（二股東），池燕明持股1.08 億股，持股比例爲12.43%，仍爲控股股東。
考慮前期股權激勵計劃落地（定向增發1875 萬股），本次減持後持股比例會存在三種情況：
1） 竇昕按下限增持+池總未向竇總大宗減持：竇昕持股比例9.82%<池燕明11.18%；2） 竇昕按上限增持+池總未向竇總大宗減持：竇昕持股比例10.50%<池燕明11.18%；3） 竇昕按上限增持+池總向竇總大宗減持：竇昕持股比例11.17%<池燕明11.18%；注：竇昕按下限增持+池總向竇總大宗減持 情形與情形2 結果相同。
綜合來看，竇昕持股比例與池燕明持股比例進一步接近，但預計不會發生實控人變更，與2 月份定增方案（方案有修改）落地後的情形較爲接近！CEO 竇昕持股比例提升，彰顯對大語文業務未來發展的信心。公司前期回調較多，一方面與股權激勵方案歸屬條件營業收入增速（2019 年爲基數，21-23 年增100/200/350%）略低於樂觀市場預期有關，另一方面，受政策指引，竇昕未參與到本次再融資方案中也對市場情緒產生影響。本次竇總增持公司股票，在一定程度上回應了前期市場的擔心。另外11 月25 日，公司再融資方案或交易所受理，整體再融資節奏仍在推進中。
投資建議：靜待再融資方案落地，暫維持“買入”評級我們預計公司20-22 年整體EPS 爲-0.08/0.32/0.51 元，其中教育板塊中文未來+百年英才20-22 年EPS 分別爲0.21/0.39/0.55 元，教育主業對應估值分別爲59/32/22x（若考慮再融資9 折及股權激勵攤薄影響，20-22 年EPS 分別爲0.17/0.32/0.45 元，對應估值71/38/27x）。近期受融資環境幾度變化、以及K12 行業競爭對手大舉融資影響，公司短期股價顯著回調，但公司邏輯不改，維持中線“買入”評級，密切跟蹤再融資進展以及傳統業務剝離進度。
