公司公告10 月24 日起复牌,更新换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“阳晨B”)的相关文件。本次交易包含换股吸收合并和分立上市两部分:1)城投控股拟以15.5 元/股的价格发行约24459.6 万A 股股票换股吸并阳晨B 股,换股比例为1:1。吸并完成后阳晨B 股将种猪上市并注销法人资格。2)换股吸并完成后,将由城投控股下环境集团承接阳晨B 股的全部资产、负债等一切权利与义务,随后再将环境集团以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方,城投控股(存续方)继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务。分立主体(即环境集团和原阳晨B 股业务)更名为上海环境,并遵循相关法律程序上市。
现金选择权10 元/股。本次吸并方案中,城投控股(除上海城投)股东和阳晨B 股东(除上海城投)现金选择权行权价10.00 元/股,较定价基准日前20 个交易日股票交易均价分别溢价39.66%和40.26%,与其他可比吸并方案相比较高。城投控股和阳晨B 停牌前总市值约466.70 亿元,对应股价约为14.39 元/股。分立后,城投控股(存续方)估值约为282.69 - 296.62 亿元,对应价格为11.17 – 11.73 元/股。上海环境估值约为58.63 亿元 - 85.41 亿元,对应价格为7.63 – 12.16 元/股。从估值角度分析,公司合并和分立的价值高于行权价,除非行权期股价远低于行权价,否则股东持有股票的可能性较大。
本次交易将解决城投控股环保业务的同业竞争问题。根据公司2015 年年报,城投控股的主营收入来自房地产(76.7%),环保业务(20.5%)和投资(2.7%)。
公司下属环境集团与阳晨B 股同属环保行业,且控股股东均为上海城投,在制定运营决策和战略目标方面均受到了一定限制。本次交易后,城投控股旗下环保业务和阳晨B 股业务合并后分立上市解决了潜在同业竞争问题。
交易后公司偿债能力保持稳定,盈利能力略有提升。根据本次交易财务顾问模拟测算,本次交易完成后城投控股(存续方)资产负债率略有下降、流动比率和速动比率基本无太大变化。由于环境业务的剥离,城投控股(存续方)总资产有所下降,但2015 年度净利率提高6.88 个百分点,2016 年1-6 月年化净利率提高1.56 个百分点,盈利能力略有提升。
投资建议:暂不评级。城投控股交易后将主营房地产开发和投资。假设公司在2017 年完成交易,即从2017 年开始业绩预测不包含环保业务并使用交易后股本,预计公司2016 年和2017 年EPS 分别为1.56 元/股和1.49 元/股,对应P/E 倍数为10.13 倍和10.58 倍。RNAV 测算约为17.8 元/股。考虑到本次交易暂没完成,交易仍具有不确定性,我们对城投控股暂不评级。 风险提示:行业下行风险。
公司公告10 月24 日起復牌,更新換股吸收合併上海陽晨投資股份有限公司(以下簡稱“陽晨B”)的相關文件。本次交易包含換股吸收合併和分立上市兩部分:1)城投控股擬以15.5 元/股的價格發行約24459.6 萬A 股股票換股吸並陽晨B 股,換股比例爲1:1。吸並完成後陽晨B 股將種豬上市並註銷法人資格。2)換股吸並完成後,將由城投控股下環境集團承接陽晨B 股的全部資產、負債等一切權利與義務,隨後再將環境集團以存續分立的方式實施分立。作爲本次分立的存續方,城投控股(存續方)繼續運營房地產資產和業務以及其他股權投資業務。分立主體(即環境集團和原陽晨B 股業務)更名爲上海環境,並遵循相關法律程序上市。
現金選擇權10 元/股。本次吸並方案中,城投控股(除上海城投)股東和陽晨B 股東(除上海城投)現金選擇權行權價10.00 元/股,較定價基準日前20 個交易日股票交易均價分別溢價39.66%和40.26%,與其他可比吸並方案相比較高。城投控股和陽晨B 停牌前總市值約466.70 億元,對應股價約爲14.39 元/股。分立後,城投控股(存續方)估值約爲282.69 - 296.62 億元,對應價格爲11.17 – 11.73 元/股。上海環境估值約爲58.63 億元 - 85.41 億元,對應價格爲7.63 – 12.16 元/股。從估值角度分析,公司合併和分立的價值高於行權價,除非行權期股價遠低於行權價,否則股東持有股票的可能性較大。
本次交易將解決城投控股環保業務的同業競爭問題。根據公司2015 年年報,城投控股的主營收入來自房地產(76.7%),環保業務(20.5%)和投資(2.7%)。
公司下屬環境集團與陽晨B 股同屬環保行業,且控股股東均爲上海城投,在制定運營決策和戰略目標方面均受到了一定限制。本次交易後,城投控股旗下環保業務和陽晨B 股業務合併後分立上市解決了潛在同業競爭問題。
交易後公司償債能力保持穩定,盈利能力略有提升。根據本次交易財務顧問模擬測算,本次交易完成後城投控股(存續方)資產負債率略有下降、流動比率和速動比率基本無太大變化。由於環境業務的剝離,城投控股(存續方)總資產有所下降,但2015 年度淨利率提高6.88 個百分點,2016 年1-6 月年化淨利率提高1.56 個百分點,盈利能力略有提升。
投資建議:暫不評級。城投控股交易後將主營房地產開發和投資。假設公司在2017 年完成交易,即從2017 年開始業績預測不包含環保業務並使用交易後股本,預計公司2016 年和2017 年EPS 分別爲1.56 元/股和1.49 元/股,對應P/E 倍數爲10.13 倍和10.58 倍。RNAV 測算約爲17.8 元/股。考慮到本次交易暫沒完成,交易仍具有不確定性,我們對城投控股暫不評級。 風險提示:行業下行風險。