1、新宏泰9 月7 日复牌，公告收购轨交闸片制造商天宜上佳。拟以 43.2 亿元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳 100%的股权。本次交易价格中的 2.5 亿元以现金方式支付，40.7 亿元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。同时，公司拟通过询价方式，向不超过十名特定投资者募集配套资金7.85 亿元用于现金支付与高铁制动材料研发及智能生产线。公司将实现断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售，及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的双主业驱动，实现跨越式多元化发展。
2、本次收购前后股权结构发生重大变化，但实际控制人不变。本次交易完成后（在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下），赵汉新、赵敏海、沈华、余旭作为一致行动人分别持有公司20.00%、6.93%、3.05%、0.42%的股份（合计持股比例为 30.40%），赵汉新仍为公司的第一大股东，赵汉新、赵敏海仍为上市公司实际控制人。而交易对手方吴佩芳、久太方合、释加才让将分别持有新宏泰17.67%、2.15%及 0.17%的股份。
赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭承诺延长锁定至本次发行结束之日起 60 个月，上述锁定期内无减持公司股份的计划；除本次交易外，吴佩芳及其一致行动人未来 60 个月内不存在增持公司股份的计划。
3、本次收购对价对应2017 年业绩承诺的PE 为18.94X。本次收购对价为43.2 亿元，而天宜上佳2017-2019 年的承诺业绩分别为经审计的扣非后归母净利润不低于 22,814.70万元、26,281.45 万元和 30,341.07 万元。
4、业绩承诺不达预期的补偿协议较为特殊：1）标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于 79,437.22 万元，则利润承诺方无需对新宏泰进行补偿；2）利润承诺方中各方当期应暂计补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现的净利润数）÷79,437.22 万元×利润承诺方中各方于本次交易获得的全部对价－利润承诺方中各方累计已暂计补偿金额；3）若出现需要暂计补偿金额的情况，吴佩芳将优先以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿，不足时以其所获现金对价暂计补偿，而利润承诺方中除吴佩芳之外的其他方应以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿。
5、天宜上佳是闸片国产化龙头。闸片市场每年总规模约40-50 亿。如果按照出货量计算，2015 年 度、2016 年度，天宜上佳在高铁闸片市场的占有率分别为 13.50%、19.86%。
公司报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片 41.45 万片。2015 年至2017 年1-4 月营业收入分别为 27,463.76 万元、47,149.85 万元、21,318.90 万元，净利润分别为 8,866.62 万元、19,696.99 万元、9,400.52 万元。尽管高铁闸片价格持续下降，但公司净利率仍维持40%以上的超高水平。预计未来经营业绩将持续保持平稳增长态势。
盈利预测及投资建议：不考虑收购备考的情况下，预计2017-2019 年公司归母净利润分别为0.69、0.73、0.77 亿元，对应PE 为73.9、70.1、66.5。 如本次收购顺利完成，则预计2017-2019 年公司归母净利分别为2.97、3.36、3.80 亿元，在不考虑募集配套资金的情况下股本变为2.89 亿股，对应PE 为33.61、29.77、26.32。首次覆盖并给与买入评级。
风险提示：本次收购仍存在过会风险、国家轨交规划建设不达预期
1、新宏泰9 月7 日復牌，公告收購軌交閘片製造商天宜上佳。擬以 43.2 億元的價格向天宜上佳全體股東發行股份及支付現金購買其合計持有的天宜上佳 100%的股權。本次交易價格中的 2.5 億元以現金方式支付，40.7 億元以新宏泰向交易對方發行股份的方式支付。同時，公司擬通過詢價方式，向不超過十名特定投資者募集配套資金7.85 億元用於現金支付與高鐵製動材料研發及智能生產線。公司將實現斷路器關鍵部件、低壓斷路器及刀熔開關的研發、生產與銷售，及動車組粉末冶金閘片及機車、城軌車輛閘片、閘瓦產品的雙主業驅動，實現跨越式多元化發展。
2、本次收購前後股權結構發生重大變化，但實際控制人不變。本次交易完成後（在不考慮本次配套募集資金髮行股份的情況下），趙漢新、趙敏海、沈華、餘旭作爲一致行動人分別持有公司20.00%、6.93%、3.05%、0.42%的股份（合計持股比例爲 30.40%），趙漢新仍爲公司的第一大股東，趙漢新、趙敏海仍爲上市公司實際控制人。而交易對手方吳佩芳、久太方合、釋加才讓將分別持有新宏泰17.67%、2.15%及 0.17%的股份。
趙漢新、趙敏海及其一致行動人沈華、餘旭承諾延長鎖定至本次發行結束之日起 60 個月，上述鎖定期內無減持公司股份的計劃；除本次交易外，吳佩芳及其一致行動人未來 60 個月內不存在增持公司股份的計劃。
3、本次收購對價對應2017 年業績承諾的PE 爲18.94X。本次收購對價爲43.2 億元，而天宜上佳2017-2019 年的承諾業績分別爲經審計的扣非後歸母淨利潤不低於 22,814.70萬元、26,281.45 萬元和 30,341.07 萬元。
4、業績承諾不達預期的補償協議較爲特殊：1）標的公司業績承諾期累計實現的淨利潤之和不低於 79,437.22 萬元，則利潤承諾方無需對新宏泰進行補償；2）利潤承諾方中各方當期應暫計補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實際實現的淨利潤數）÷79,437.22 萬元×利潤承諾方中各方於本次交易獲得的全部對價－利潤承諾方中各方累計已暫計補償金額；3）若出現需要暫計補償金額的情況，吳佩芳將優先以本次交易所獲的新宏泰股份暫計補償，不足時以其所獲現金對價暫計補償，而利潤承諾方中除吳佩芳之外的其他方應以本次交易所獲的新宏泰股份暫計補償。
5、天宜上佳是閘片國產化龍頭。閘片市場每年總規模約40-50 億。如果按照出貨量計算，2015 年 度、2016 年度，天宜上佳在高鐵閘片市場的佔有率分別爲 13.50%、19.86%。
公司報告期內天宜上佳累計銷售動車組粉末冶金閘片 41.45 萬片。2015 年至2017 年1-4 月營業收入分別爲 27,463.76 萬元、47,149.85 萬元、21,318.90 萬元，淨利潤分別爲 8,866.62 萬元、19,696.99 萬元、9,400.52 萬元。儘管高鐵閘片價格持續下降，但公司淨利率仍維持40%以上的超高水平。預計未來經營業績將持續保持平穩增長態勢。
盈利預測及投資建議：不考慮收購備考的情況下，預計2017-2019 年公司歸母淨利潤分別爲0.69、0.73、0.77 億元，對應PE 爲73.9、70.1、66.5。 如本次收購順利完成，則預計2017-2019 年公司歸母淨利分別爲2.97、3.36、3.80 億元，在不考慮募集配套資金的情況下股本變爲2.89 億股，對應PE 爲33.61、29.77、26.32。首次覆蓋並給與買入評級。
風險提示：本次收購仍存在過會風險、國家軌交規劃建設不達預期
