投资要点：
事件：公司重大资产重组发布预案，拟向千年投资等31 名交易对方采用发行股份及支付现金的方式收购千年设计88.23%的股权，并非公开发行股份募集配套资金，总额不超过5.74亿元。本次标的资产交易价格约14.29亿元，其中8.81亿元采用发行股份方式支付，剩余5.48亿元采用现金支付。发行股份购买资产的股份发行价不低于8.62元/股，对应数量1.02亿股。千年设计2016年实现净利润万元6276万元，承诺2017年-2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于9600万元/12600万元/16000万元。
有别于大众的认识：1）延伸完善上下游产业链，提升资产质量，实现业绩增厚。标的公司千年设计是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业，于2015年9月17日在新三板挂牌上市，主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计等多方面的设计咨询服务。围海股份收购千年设计，有助于公司进一步延伸与完善上下游产业链，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，加快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变。且千年设计盈利能力在新三板设计类企业中名列前茅，虽然2016年标的公司收入仅占围海股份收入的13.22%，但是净利润占比达67.74%。该收购有利于提高上市公司资产质量，增厚业绩的同时增强持续盈利能力。2）本次收购对价实际性价比较高，应收账款特别约定保障承诺期收益质量。围海本次决定收购千年设计88.23%股权，标的资产100%股权价格估值16.2亿元，约为17年承诺净利润的16.9 倍。此外，交易特别要求标的公司三年业绩承诺期应收账款扣除坏账准备净额自2020年起5年内必须全部收回，保障承诺收益质量。3）执行力强，第二主业布局值得期待。公司将重点构建文化娱乐产业工业化过程中的专业服务链条，为影视、动漫、游戏等内容的创意、制作、分发和运营提供关键节点的专业服务和工具。目前设立的子公司橙乐新娱已参与投资由张立嘉执导，成龙主演《机器之血》，预计2017年国庆至2018年春节进行上映；且收购影视特效公司聚光绘影41%股权，迈出了第二主业并购的重要一步。4）PPP 在手订单充足，定增完成助力业绩加速。公司2016年至今累计公告新签合同83.17亿元，约为2016年营收的3.79 倍，其中PPP 新签63.14亿元。17年3月完成定增募集资金24.7亿元，发行价7.87元/股，其中大股东围海控股15亿元认购60%份额，将用于苍山产业集聚区一期开发PPP 项目和建塘江两侧围涂建设-移交工程，保障项目顺利进行。公司目前在手订单充足，未来伴随文化娱乐第二主业的发展落地，将进入高速成长期。
下调17、18年盈利预测，新增19年盈利预测，维持“增持”评级：公司部分项目进展缓慢，下调17、18年盈利预测。预计公司17-19年净利润分别为1.58亿/3.65亿/5.65亿（原17-18年净利润为3.40亿/4.76亿），增速分别为70%/131%/55%，对应增发摊薄后PE 为70X/31X/20X（暂时仅考虑股份支付增发部分，不包含募集配套资金部分增发股份），维持增持评级。
投資要點：
事件：公司重大資產重組發佈預案，擬向千年投資等31 名交易對方採用發行股份及支付現金的方式收購千年設計88.23%的股權，並非公開發行股份募集配套資金，總額不超過5.74億元。本次標的資產交易價格約14.29億元，其中8.81億元採用發行股份方式支付，剩餘5.48億元採用現金支付。發行股份購買資產的股份發行價不低於8.62元/股，對應數量1.02億股。千年設計2016年實現淨利潤萬元6276萬元，承諾2017年-2019年扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於9600萬元/12600萬元/16000萬元。
有別於大眾的認識：1）延伸完善上下游產業鏈，提升資產質量，實現業績增厚。標的公司千年設計是一家為中國城市化建設、城鄉一體化建設提供各類專業工程“一體化”設計服務的綜合型設計企業，於2015年9月17日在新三板掛牌上市，主要從事城市規劃設計、市政及公路工程設計、建築設計、風景園林設計、水利工程設計等多方面的設計諮詢服務。圍海股份收購千年設計，有助於公司進一步延伸與完善上下游產業鏈，充分發揮上市公司與標的公司的協同效應，加快實現公司從施工總承包到工程總承包的經營模式轉變。且千年設計盈利能力在新三板設計類企業中名列前茅，雖然2016年標的公司收入僅佔圍海股份收入的13.22%，但是淨利潤佔比達67.74%。該收購有利於提高上市公司資產質量，增厚業績的同時增強持續盈利能力。2）本次收購對價實際性價比較高，應收賬款特別約定保障承諾期收益質量。圍海本次決定收購千年設計88.23%股權，標的資產100%股權價格估值16.2億元，約為17年承諾淨利潤的16.9 倍。此外，交易特別要求標的公司三年業績承諾期應收賬款扣除壞賬準備淨額自2020年起5年內必須全部收回，保障承諾收益質量。3）執行力強，第二主業佈局值得期待。公司將重點構建文化娛樂產業工業化過程中的專業服務鏈條，為影視、動漫、遊戲等內容的創意、製作、分發和運營提供關鍵節點的專業服務和工具。目前設立的子公司橙樂新娛已參與投資由張立嘉執導，成龍主演《機器之血》，預計2017年國慶至2018年春節進行上映；且收購影視特效公司聚光繪影41%股權，邁出了第二主業併購的重要一步。4）PPP 在手訂單充足，定增完成助力業績加速。公司2016年至今累計公告新籤合同83.17億元，約為2016年營收的3.79 倍，其中PPP 新籤63.14億元。17年3月完成定增募集資金24.7億元，發行價7.87元/股，其中大股東圍海控股15億元認購60%份額，將用於蒼山產業集聚區一期開發PPP 項目和建塘江兩側圍塗建設-移交工程，保障項目順利進行。公司目前在手訂單充足，未來伴隨文化娛樂第二主業的發展落地，將進入高速成長期。
下調17、18年盈利預測，新增19年盈利預測，維持“增持”評級：公司部分項目進展緩慢，下調17、18年盈利預測。預計公司17-19年淨利潤分別為1.58億/3.65億/5.65億（原17-18年淨利潤為3.40億/4.76億），增速分別為70%/131%/55%，對應增發攤薄後PE 為70X/31X/20X（暫時僅考慮股份支付增發部分，不包含募集配套資金部分增發股份），維持增持評級。
