独到见解：
新宏泰发布公告，公司拟以43.2亿元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳 100%的股权，其中交易价格中的40.7亿元以发行股份的方式支付。购买资产的股份发行价格为29元/股，发行股份数量为140,344,828 股。同时，上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金7.85亿元。
投资要点
1、公司实控人维持控股地位，天宜上佳17-19 业绩承诺分别为2.28亿元/2.63亿元/3.03亿元
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宏泰总股本增加至288,504,828 股，根据 2017年 9月赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署的《一致行动协议》，赵汉新、赵敏海实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的 30.40%，保持控股股东地位不变，赵汉新及赵敏海仍然为上市公司实际控制人。 社会公众股持股数量超过 25%，新宏泰的股权分布仍符合上市条件。
原天宜上佳管理团队，吴佩芳、久太方合及释加才让本次交易完成后合计持有新宏泰股份比例为 19.99%。标的公司做出业绩承诺， 2017年、2018年及 2019年分别实现的经审计的净利润不低于 22,814.70万元、26,281.45万元 和 30,341.07万元。
2、高铁发展空间潜力巨大，未来三年动车组需求有保证
“十二五“期间，高铁里程从2011年的 6,601 公里里程上升到2015年完成的 1.9万公里里程。2016年，高铁营业里程突破两万公里，达到 22,000 公里，同比增长 10.90%。2016年 7月，中国国家发改委发布最新修订的《中长期铁路网规划》，规划提出到 2020年，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路 3万公里。到 2025年，铁路网规模达到 17.5万公 里左右，其中高速铁路 3.8万公里左右。
17年是近年来高铁通车的低点，预计仅通车1700-1800 公里，2018-2020年迎来通车里程的回升，预计18-19年通车里程在2400 公里左右，2020年通车里程超过7000 公里（超过2014年峰值）。另外，值得注意的是，按照各个地方政府的规划，2019年是城际铁路通车高峰，预计通车里程在6000 公里以上。在高铁与城际通车里程大幅回升的情况下，动车组需求量在未来3年有保证。
2015年底中国动车保有量为2206 标准列，2016年底为2586 标准列，同比增长17%。目前动车组密度为0.12 标准列每公里。按照目前在建高铁路线进程，加上动车提速线路加密，尽管增速放缓，在2020年之前动车组将保持每年约350 列的需求水平。
3、动车组刹车片年市场空间超过60亿，天宜上佳目前是"复兴号"刹车片唯一供应商
刹车片也叫制动闸片是动车耗材产品，每辆动车下4 个轮对，每个轮对4 个闸片，则每列动车配128 片闸片，每年更换次数达3-4 次，以3.5 次估算得到动车组十三五期间平均每年需求超过60亿元。
目前，天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。
天宜上佳共持有五个动车组粉末冶金闸片 CRCC 认证证书，覆盖 15 个车型。本次募集配套资金为公司开拓在动车组与轨道交通车辆零部件领域的发展提供了充足的资金支持。本次发行股份募集配套资金7.85亿，其中5亿用于高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目。
报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片 41.45万片。2015年、2016年、2017年 1-4月营业收入分别为 27,463.76万元、47,149.85万元、21,318.90万元，净利润分别 为 8,866.62万元、19,696.99万元、9,400.52万元。目前克诺尔在我国高铁刹车片市场的占有率高达 80%多，国产替代空间巨大，有利于天宜上佳未来发展。
4、盈利预测及估值：
不考虑天宜上佳并表，预计公司17-19年净利润7100万元、7600万元、8100万元，对应EPS 为0.48、0.51、0.55，对应PE 为66X、61X 、58X。
考虑天宜上佳并表，预计公司17-19年备考净利润2.99亿元、3.39亿元、3.84亿元，对应EPS 为1.04、1.18、1.33，对应PE 为30X、27X 、24X。给予“推荐”评级。
5、风险提示：
过会风险
獨到見解：
新宏泰發佈公告，公司擬以43.2億元的價格向天宜上佳全體股東發行股份及支付現金購買其合計持有的天宜上佳 100%的股權，其中交易價格中的40.7億元以發行股份的方式支付。購買資產的股份發行價格爲29元/股，發行股份數量爲140,344,828 股。同時，上市公司擬通過詢價的方式，向不超過十名特定投資者非公開發行股份募集配套資金7.85億元。
投資要點
1、公司實控人維持控股地位，天宜上佳17-19 業績承諾分別爲2.28億元/2.63億元/3.03億元
本次發行股份及支付現金購買資產完成後，新宏泰總股本增加至288,504,828 股，根據 2017年 9月趙漢新、趙敏海、沈華、餘旭簽署的《一致行動協議》，趙漢新、趙敏海實際支配表決權的公司股份佔公司股本總額的 30.40%，保持控股股東地位不變，趙漢新及趙敏海仍然爲上市公司實際控制人。 社會公衆股持股數量超過 25%，新宏泰的股權分佈仍符合上市條件。
原天宜上佳管理團隊，吳佩芳、久太方合及釋加才讓本次交易完成後合計持有新宏泰股份比例爲 19.99%。標的公司做出業績承諾， 2017年、2018年及 2019年分別實現的經審計的淨利潤不低於 22,814.70萬元、26,281.45萬元 和 30,341.07萬元。
2、高鐵發展空間潛力巨大，未來三年動車組需求有保證
“十二五“期間，高鐵里程從2011年的 6,601 公里里程上升到2015年完成的 1.9萬公里里程。2016年，高鐵營業里程突破兩萬公里，達到 22,000 公里，同比增長 10.90%。2016年 7月，中國國家發改委發佈最新修訂的《中長期鐵路網規劃》，規劃提出到 2020年，鐵路網規模達到 15萬公里，其中高速鐵路 3萬公里。到 2025年，鐵路網規模達到 17.5萬公 裏左右，其中高速鐵路 3.8萬公里左右。
17年是近年來高鐵通車的低點，預計僅通車1700-1800 公里，2018-2020年迎來通車裏程的回升，預計18-19年通車裏程在2400 公里左右，2020年通車裏程超過7000 公里（超過2014年峯值）。另外，值得注意的是，按照各個地方政府的規劃，2019年是城際鐵路通車高峰，預計通車裏程在6000 公里以上。在高鐵與城際通車裏程大幅回升的情況下，動車組需求量在未來3年有保證。
2015年底中國動車保有量爲2206 標準列，2016年底爲2586 標準列，同比增長17%。目前動車組密度爲0.12 標準列每公里。按照目前在建高鐵路線進程，加上動車提速線路加密，儘管增速放緩，在2020年之前動車組將保持每年約350 列的需求水平。
3、動車組剎車片年市場空間超過60億，天宜上佳目前是"復興號"剎車片唯一供應商
剎車片也叫制動閘片是動車耗材產品，每輛動車下4 個輪對，每個輪對4 個閘片，則每列動車配128 片閘片，每年更換次數達3-4 次，以3.5 次估算得到動車組十三五期間平均每年需求超過60億元。
目前，天宜上佳是“復興號”的動車組粉末冶金閘片唯一供應商。
天宜上佳共持有五個動車組粉末冶金閘片 CRCC 認證證書，覆蓋 15 個車型。本次募集配套資金爲公司開拓在動車組與軌道交通車輛零部件領域的發展提供了充足的資金支持。本次發行股份募集配套資金7.85億，其中5億用於高速列車基礎制動材料研發及智能製造示範生產線項目。
報告期內天宜上佳累計銷售動車組粉末冶金閘片 41.45萬片。2015年、2016年、2017年 1-4月營業收入分別爲 27,463.76萬元、47,149.85萬元、21,318.90萬元，淨利潤分別 爲 8,866.62萬元、19,696.99萬元、9,400.52萬元。目前克諾爾在我國高鐵剎車片市場的佔有率高達 80%多，國產替代空間巨大，有利於天宜上佳未來發展。
4、盈利預測及估值：
不考慮天宜上佳並表，預計公司17-19年淨利潤7100萬元、7600萬元、8100萬元，對應EPS 爲0.48、0.51、0.55，對應PE 爲66X、61X 、58X。
考慮天宜上佳並表，預計公司17-19年備考淨利潤2.99億元、3.39億元、3.84億元，對應EPS 爲1.04、1.18、1.33，對應PE 爲30X、27X 、24X。給予“推薦”評級。
5、風險提示：
過會風險
