一、 事件概述

　　中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年6月15日召开2017年第31 次工作会议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

　　二、 分析与判断

　　定增获批助力公司转型军民融合高端装备制造商公司定增获批，收购红相科技、中强科技及相关募投项目取得重大进展。并购红相科技和中强科技后，公司将改变产品类别相对单一的现状，向红外成像、紫外成像、气体成像高端设备研发制造，以及军用伪装产品生产研发领域拓展。公司未来有望与中强科技、红相科技在军工领域深度融合，成长为拥有军用风机、红外/紫外探测、伪装技术多元化产品的军民融合高端设备制造商。“行人预警车载红外夜视系统产业化”、“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”、“多波谱检测中心建设”等募投项目也将推动公司在红外及紫外成像领域和隐身伪装装备领域的规模扩张和布局，为公司未来业绩提供新的增长动力。

　　并购标的业绩持续高增长，上市公司盈利能力显著改善红相科技2016 到2019年承诺净利润分别不低于5000万元、7500万元、9375万元、11720万元，累计承诺净利润不低于33595万元，CAGR 达到32.84%。中强科技2016年到2020年承诺净利润分别不低于3500万元、7000万元、9450万元、12757.50万元、17222.63万元，累计承诺净利润不低于49930.13万元， CAGR 达到48.94%。

　　本次交易完成后将显著改善公司盈利能力，大幅增厚上市公司业绩。

　　地铁、隧道通风设备业务长期向好

　　公司地铁、隧道通风设备龙头地位稳固。“十三五”期间，我国预计新建地铁2500公里，CAGR 达到11.38%，2020年前，我国规划建设隧道5000 座，长度超过9000公里。随着地铁、隧道等基建投资增长，公司主业将持续向好。同时，民用和工业类、核电类产品将为公司主业带来新的增量。公司2016年加大应收账款催还力度，经营活动、投资活动、筹资活动现金流均有大幅改善。

　　三、盈利预测与投资建议：

　　不考虑本次并购影响，预计公司2017年到2019年EPS 分别为0.30、0.41、0.50。

　　考虑本次重组影响，公司2017年到2019年备考业绩分别为2.01亿元、2.66亿元、3.39亿元，假定本次增发及配套募资后股本为2.6亿股，对应EPS 分别为0.77元、1.02元、1.30元，对应PE 分别为50 倍、38 倍、30 倍，维持“强烈推荐”评级。

　　四、风险提示

　　地铁、隧道建设进度放缓，重大资产重组受阻，并购标的业绩不达预期。