投資要點 事件:公司公告擬以發行股份和支付現金的方式購買拉卡拉100%股權並募集配套資金,本次交易不構成借殼上市,公司股票將繼續停牌。 點評: 本次交易中,公司以25 億現金+85 億股權對價收購拉卡拉46 位股東所持有的100%股權,其中,同時,配套融資金額爲55 億元(孫陶然、聯想控股、歐陽旭分別認購34/6/5.1 億),其中25 億元用於支付本次交易現金對價,24.4 億元用於標的公司募投項目,5.035 億元用於償還上市公司銀行貸款,發行價格均爲18.65 元/股(停牌價23.63元/股)。 本次交易完成後,公司股本由1.89 億股增加至9.4 億股(其中收購標的資產增發4.56億股,配套募資增發2.95 億股),公司控股股東及實際控制人將發生變化,孫陶然、孫浩然、藍色光標合計控制公司28.14%股份,孫陶然及孫浩然將成爲上市公司的實際控制人,聯想控股成爲公司第二大股東,持股23.12%,公司原實際控制人歐陽旭及其一致行動人持股6.49%,爲公司第三大股東。 拉卡拉的核心業務爲向企業用戶及個人用戶提供第三方支付服務,並以支付爲入口提供相關的增值及金融服務。截至2015 年12 月31 日,拉卡拉支付與收單服務遍及線下300 多個城市,年支付交易額超過1.6 萬億元,累計服務近1 億個人用戶和超過270萬商戶,並通過“線上+線下”相結合的優勢不斷深化支付及相關金融服務,形成了覆蓋支付、信貸、徵信等領域的綜合服務平台。 拉卡拉14/15 年度分別實現營收和歸母淨利9.1/15.9 億元和-1.95/1.27 億元,並承諾16-18 年扣非且扣除募集配套資金當期累計產生的收益後淨利分別不低於4.5/8.6/14.5億元。本次交易對應16 年PE 約爲24.44 倍,較A 股可比上市公司PE(TTM)平均值167.65 倍相比,估值合理,較近期行業內可比收購高,主要由於卡拉卡擁有領先的行業地位和品牌優勢。 盈利預測及投資評級:公司擬通過本次重組引入第三方支付企業,實施“旅遊+第三方支付服務+互聯網金融”戰略,重組後公司主業將成爲旅遊與第三方支付雙主業,公司資產、收入、淨利規模將大幅增加;一方面旅遊業務受益於西藏十三五規劃打造世界旅遊目的地正式落地,另一方面第三方支付有望在行業高景氣度和向線上轉型中實現持續高增長,按照停牌股價計算,公司重組完成後市值達222 億,預計16-18 年淨利潤(卡拉卡按完整年度計算)爲4.57/8.81/14.39 億,對應PE 分別爲49/25/15 倍,建議復牌後積極買入。 風險提示:併購進展不及預期;自然災害及政治風險;景區培育期過長。