投資要點 　　事件：公司公告 擬以不超過11.04億元收購三人行100%股權，其中，現金支付3.56億元（來源爲募集配套資金）；以發行股份方式支付7.48 億元，按照10.67 元/股的發行價格計算，預計需發行7,007.8 萬股。目前，公司已經與持有三人行93.59%股權的18 名股東達成收購協議，正在與另13 名合計持有三人行6.41%股份的股東溝通。 　　同時，擬以11.04 元/股向控股股東西旅集團、崔程、潘勝陽、齊海瑩四名投資者發行股份，募集不超過5.8 億元的配套資金，用於支付本次交易的現金對價、營銷總部基地建設項目、數字整合營銷系統項目、校園全媒體升級改造項目、全國建設8 個辦事處項目以及支付中介費用等。公司繼續停牌。 　　點評： 　　控股股東參與配套定增，股權比例不降反升，彰顯對公司未來發展的信心。本次交易完成後（考慮配套定增），公司總股本增加至35,936 萬股（+51.79%），控股股東西旅集團持股比例由28.26%增加至29.96%，交易標的實際控制人及其一致行動人成爲公司二股東，持股15.69%。 　　高業績承諾+嚴格補償條件+8 年服務期以及股權鎖定期確保收購標的後續健康發展。1）三人行原股東承諾2016-2018 年度扣非歸母淨利潤分別不低於8,000 萬元、1 億元和1.25 億元，增長率分別爲266.97%、25%和25%；2）此次收購對價對應16 年估值爲13.8 倍，相比A 股中信行業分類整合營銷市值加權平均市盈率爲71 倍（TTM，扣除非經常性損益，剔除負值）和37 倍（對應16 年PE，剔除負值），估值合理，但較公司掛牌新三板後定增估值溢價約100.52%；3）三人行控股股東解鎖期長達8 年，同時對業績未達承諾值有嚴格的補償條件（實際淨利低於承諾值90%，補償股份數爲應補償的1.2 倍，低於80%時，爲1.5 倍，低於70%時，爲2 倍）；4）錢俊冬承諾在交易完成後的業績補償期內繼續擔任三人行總經理且期限不少於八年，並將擔任公司董事，同時對超出業績承諾部分10%和20%分別獎勵給錢俊冬和其他相關管理層。 　　三人行傳媒網絡科技股份有限公司是國內領先的一站式校園整合營銷服務公司及專業化的全案數字營銷服務提供商。公司擁有高校媒體資源優勢、豐富的客戶資源和專業化的服務團隊以及股權激勵。主要服務是校園媒體開發、運營和營銷服務，可分爲校園全媒體廣告業務、校園公關活動營銷服務和互聯網產品開發及技術服務。校園消費市場規模巨大（預計2016 年大學生消費市場規模將達到4,254 億），同時也是對即將走進社會人群消費習慣、品牌意識培養的重要場所，受到衆多企業的重視，也三人行的快速發展奠定堅實基礎。 　　盈利預測及投資評級：公司在主業承壓背景下，積極謀求轉型，通過本次交易，一方面進入校園廣告及數字營銷業務，三人行未來將進一步發展智慧旅遊系統和數字整合營銷業務，面向校園市場、大型客戶，拓展全國業務佈局，同時可以和目前的旅遊業務和酒店經營業務進行相應的整合，探索開展在互聯網上進行酒店營銷和旅遊營銷；另一方面，增強公司盈利能力，緩解當前經營困局。控股股東高比例參與定增以及對收購標的嚴格的條件約束將確保交易完成後雙方的健康發展，我們看好公司此次新興業務的佈局以及校園綜合服務行業的發展前景，預計16-18 年EPS分別爲0.06/0.14/0.18 元（考慮本次交易後，EPS 分別爲0.26/0.37/0.46 元），維持“增持”評級。 　　風險提示：定增進展不及預期，公司現有主業繼續下滑，收購標的面臨的競爭風險。