事件：
7 月11 日，国旅联合（600358.CH/人民币13.50, 未有评级）发布公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买新线中视100%股权，并募集配套资金。新线中视100%股权的交易价格为4 亿元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的1.8 亿元，以发行股份方式支付交易对价中的2.2 亿元，发股价格10.97元/股。上市公司拟向北方投资、鹰潭当代、南方投资共募集配套资金总额不超过1.93 亿元，发股价格10.97 元/股。本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。公司股票将暂不复牌。
点评：
1、国旅联合温泉酒店主业低迷，战略转型户外文体娱乐。公司2015 年实现营收8,833 万元，同比下滑0.26%，归母净利润1,273 万元，上年同期亏损1.66亿元，扭亏为盈主要是出售资产获得投资收益，公司今年1 季度净利润继续亏损1,157 万元。公司在2015 年开始战略转型，将户外文体娱乐作为新的发展方向，相继介入《昭君出塞》演艺项目、冬运会市场开发、泰拳文体综合园项目，并设立多个产业并购基金（体育、户外、文化娱乐），目前能够产生业绩的新项目还很少。
2、新线中视的业务概况
新线中视的主营业务为互联网广告业务，主要通过网站、自媒体、移动端APP 应用等渠道为客户进行广告推广和营销。客户主要集中在游戏行业，已直接或间接与完美世界、网易、腾讯等多家著名游戏公司建立合作关系，为多款热门游戏例如Dota2、射雕英雄传手游、问道手游等进行了高效、精准的产品推广。新线中视的主营业务可分为：
1）广告投放业务
新线中视通过与网站、自媒体、移动端APP 应用等媒体合作，并根据广告主的产品推广需求，进行定制化、多样化的广告展示，实现高效、精准的广告投放。
2）策略创意业务
主要是为广告主的产品推广提供文案、图片、音频或视频等推广内容的制作。
3、盈利模式
对于广告投放业务，新线中视主要盈利模式为根据对客户产品特征、游戏行业发展趋势、目标受众等因素的分析，为客户提供整体营销方案等增值服务，通过采购互联网媒体资源并销售给广告主，从中获取广告投放收益。
对于策略创意服务，新线中视主要盈利模式为依托核心团队的创意能力和策略能力，根据客户的营销需求，制作定制化、高水准的推广素材，并将推广素材销售给客户，从中获取素材制作收益。
新线中视重要客户及供应商较为集中。2015 年和2016 年1 季度，新线中视向完美世界旗下游戏公司提供广告投放服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为41.80%和55.75%。2015 年和2016 年1 季度向完美世界旗下互联网媒体采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为31.82%和13.75%。
4、财务状况
新线中视成立于2013 年2 月，成立初期致力于为游戏厂商提供策略创意服务，2015年9 月开始开展游戏行业互联网广告投放业务，营业收入和盈利水平呈快速增长态势，2016 年1 季度净利润达到486.79 万元，远超2015 年同期水平。新线中视业务渠道的拓宽不仅直接贡献了广告投放业绩，而且推动了策略创意业务的收入水平和盈利能力，进而导致新线中视整体净利润水平的大幅提升。交易对方承诺新线中视2016-2018 年净利润不低于3,600 万元、4,700 万元、6,100 万元。
策略创意业务毛利率较高，是新线中视主要的利润来源。新线中视的业务中，广告投放业务毛利率较低，今年1 季度仅为4.9%，主要是因为新线中视的广告投放业务仍处于业务开拓期，采购量小，成本高，同时也在利用低价争取业务。
应收账款余额增长速度较快，主要是因为公司尚处于业务开拓期。2014 年末、2015年末和2016 年1 季度末，应收账款各期末余额占当期营业收入比重分别为52.10%、56.00%和116.23%。
5、新线中视的核心竞争力
1）客户资源优势。新线中视已经与完美世界、网易、腾讯等国内一流游戏厂商或其广告代理商建立了稳定的合作关系。
2）媒体资源优势。新线中视取得了游戏类垂直媒体星游传媒相关载体的独家代理权，并在与其他垂直媒体洽谈独家代理事宜。同时，新线中视持续开发其他业内知名网站、自媒体、移动端APP 应用等渠道资源，与今日头条、百度、爱奇艺、网易等知名终端媒体建立了直接或间接的合作关系，形成了为广告主提供全方位广告投放服务的能力。
3）专业化的团队和服务优势。新线中视聚焦于游戏行业互联网广告营销业务，现有核心团队为中国较早一批游戏行业互联网广告营销实践者，具有丰富的从业经验、较强的专业能力和良好的业界口碑，熟悉行业发展特点和趋势，能够较好的把握市场发展动态，整合媒体和客户资源，满足游戏行业广告主的特定需求。
6、一致行动人参与配套融资，重组后实际控制人控股比例略有上升。本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持股29.01%，王春芳为公司实际控制人。本次配套融资募集对象北方投资、鹰潭当代、南方投资均为控股股东的一致行动人，重组完成后，实际控制人控股比例提升至30.24%。
7、投资建议：公司温泉酒店主业持续低迷，正在转型户外文体娱乐，此次收购互联网广告公司，通过外延式扩展整合完善户外文体娱乐产业布局，将提升公司持续盈利能力。公司停牌前市值68 亿元，考虑本次收购后总市值73 亿，建议持续关注。
事件：
7 月11 日，國旅聯合（600358.CH/人民幣13.50, 未有評級）發佈公告，擬以發行股份及支付現金的方式購買新線中視100%股權，並募集配套資金。新線中視100%股權的交易價格為4 億元，其中，上市公司將以現金方式支付交易對價中的1.8 億元，以發行股份方式支付交易對價中的2.2 億元，發股價格10.97元/股。上市公司擬向北方投資、鷹潭當代、南方投資共募集配套資金總額不超過1.93 億元，發股價格10.97 元/股。本次交易構成重大資產重組，不構成借殼上市。公司股票將暫不復牌。
點評：
1、國旅聯合温泉酒店主業低迷，戰略轉型户外文體娛樂。公司2015 年實現營收8,833 萬元，同比下滑0.26%，歸母淨利潤1,273 萬元，上年同期虧損1.66億元，扭虧為盈主要是出售資產獲得投資收益，公司今年1 季度淨利潤繼續虧損1,157 萬元。公司在2015 年開始戰略轉型，將户外文體娛樂作為新的發展方向，相繼介入《昭君出塞》演藝項目、冬運會市場開發、泰拳文體綜合園項目，並設立多個產業併購基金（體育、户外、文化娛樂），目前能夠產生業績的新項目還很少。
2、新線中視的業務概況
新線中視的主營業務為互聯網廣告業務，主要通過網站、自媒體、移動端APP 應用等渠道為客户進行廣告推廣和營銷。客户主要集中在遊戲行業，已直接或間接與完美世界、網易、騰訊等多家著名遊戲公司建立合作關係，為多款熱門遊戲例如Dota2、射鵰英雄傳手遊、問道手遊等進行了高效、精準的產品推廣。新線中視的主營業務可分為：
1）廣告投放業務
新線中視通過與網站、自媒體、移動端APP 應用等媒體合作，並根據廣告主的產品推廣需求，進行定製化、多樣化的廣告展示，實現高效、精準的廣告投放。
2）策略創意業務
主要是為廣告主的產品推廣提供文案、圖片、音頻或視頻等推廣內容的製作。
3、盈利模式
對於廣告投放業務，新線中視主要盈利模式為根據對客户產品特徵、遊戲行業發展趨勢、目標受眾等因素的分析，為客户提供整體營銷方案等增值服務，通過採購互聯網媒體資源並銷售給廣告主，從中獲取廣告投放收益。
對於策略創意服務，新線中視主要盈利模式為依託核心團隊的創意能力和策略能力，根據客户的營銷需求，製作定製化、高水準的推廣素材，並將推廣素材銷售給客户，從中獲取素材製作收益。
新線中視重要客户及供應商較為集中。2015 年和2016 年1 季度，新線中視向完美世界旗下游戲公司提供廣告投放服務所取得的收入佔各期營業收入比例分別為41.80%和55.75%。2015 年和2016 年1 季度向完美世界旗下互聯網媒體採購渠道資源佔各期採購總額的比例分別為31.82%和13.75%。
4、財務狀況
新線中視成立於2013 年2 月，成立初期致力於為遊戲廠商提供策略創意服務，2015年9 月開始開展遊戲行業互聯網廣告投放業務，營業收入和盈利水平呈快速增長態勢，2016 年1 季度淨利潤達到486.79 萬元，遠超2015 年同期水平。新線中視業務渠道的拓寬不僅直接貢獻了廣告投放業績，而且推動了策略創意業務的收入水平和盈利能力，進而導致新線中視整體淨利潤水平的大幅提升。交易對方承諾新線中視2016-2018 年淨利潤不低於3,600 萬元、4,700 萬元、6,100 萬元。
策略創意業務毛利率較高，是新線中視主要的利潤來源。新線中視的業務中，廣告投放業務毛利率較低，今年1 季度僅為4.9%，主要是因為新線中視的廣告投放業務仍處於業務開拓期，採購量小，成本高，同時也在利用低價爭取業務。
應收賬款餘額增長速度較快，主要是因為公司尚處於業務開拓期。2014 年末、2015年末和2016 年1 季度末，應收賬款各期末餘額佔當期營業收入比重分別為52.10%、56.00%和116.23%。
5、新線中視的核心競爭力
1）客户資源優勢。新線中視已經與完美世界、網易、騰訊等國內一流遊戲廠商或其廣告代理商建立了穩定的合作關係。
2）媒體資源優勢。新線中視取得了遊戲類垂直媒體星遊傳媒相關載體的獨家代理權，並在與其他垂直媒體洽談獨家代理事宜。同時，新線中視持續開發其他業內知名網站、自媒體、移動端APP 應用等渠道資源，與今日頭條、百度、愛奇藝、網易等知名終端媒體建立了直接或間接的合作關係，形成了為廣告主提供全方位廣告投放服務的能力。
3）專業化的團隊和服務優勢。新線中視聚焦於遊戲行業互聯網廣告營銷業務，現有核心團隊為中國較早一批遊戲行業互聯網廣告營銷實踐者，具有豐富的從業經驗、較強的專業能力和良好的業界口碑，熟悉行業發展特點和趨勢，能夠較好的把握市場發展動態，整合媒體和客户資源，滿足遊戲行業廣告主的特定需求。
6、一致行動人蔘與配套融資，重組後實際控制人控股比例略有上升。本次重組前，當代資管及其一致行動人當代旅遊、金滙豐盈合計持股29.01%，王春芳為公司實際控制人。本次配套融資募集對象北方投資、鷹潭當代、南方投資均為控股股東的一致行動人，重組完成後，實際控制人控股比例提升至30.24%。
7、投資建議：公司温泉酒店主業持續低迷，正在轉型户外文體娛樂，此次收購互聯網廣告公司，通過外延式擴展整合完善户外文體娛樂產業佈局，將提升公司持續盈利能力。公司停牌前市值68 億元，考慮本次收購後總市值73 億，建議持續關注。
