事件： 　　公司公告重大資產重組方案並復牌：擬以11.04 億元收購三人行100%股權，其中，通過募集配套資金方式現金支付3.56 億元，通過發行股份方式支付7.48 億元。按照三人行業績承諾，收購價格對應其16 年PE 爲13.75 倍。 　　投資要點： 　　轉型至校園傳媒營銷領域，打開新的成長空間。三人行成立於2003 年，是線上線下全媒體的廣告公司，主營校園全媒體業務與校園公關營銷活動。目前其已與全國近900 所知名高校建立了長期合作關係，擁有包括閱報欄、運動場圍欄及校園餐桌戶外媒體、新生手冊、高校BBS、校園戶外媒體、平面媒體、互聯網媒體等多種形式的全國性校園媒體網絡資源。三人行於2015 年掛牌新三板，並被稱爲新三板“校園傳媒第一股”，其擁有龐大的自有媒體資源庫和豐富的客戶資源。2014 年，我國互聯網廣告整體市場爲1540 億元，同比增40%，遠超同期全國廣告市場2%的增速。廣告及數字營銷行業藉助於互聯網之風正處於高速成長期，同時相對更容易和旅遊行業進行整合，公司有望藉助本次收購實現新的增長點和發展空間。 　　高額業績承諾（及補償方案）結合大股東高比例認購體現發展信心。根據雙方交易條件，三人行承諾其2016~2018 年的扣非後淨利潤分別不低於0.8億、1 億和1.25億元。三人行2015 年淨利潤爲2448萬元，同比增長94.44%。若按此承諾，則其2016~2018 年的淨利同比增速分別達227%、25%和25%。同時交易對業績承諾提出了補償方案，若當年實際淨利潤低於承諾淨利的90%時，即啓動相對的補償方案。三人行總經理錢俊冬先生承諾交易完成後繼續擔任三人行總經理且期限不少於8 年，主要股東西安多多投資、錢俊冬和崔蕾取得的股份分7 年解禁。此外，大股東西旅集團擬認購配套資金4.5 億元，佔全部募集資金總額5.8 億元的77.59%，且鎖定期爲三年。無論是高額的業績承諾，還是對方核心人員長期限的服務期及股份鎖定期，或是大股東高額的認購比例，均顯示出雙方管理層對此次合作的高度信心。 　　老樹新花，未來發展值得期許。公司主業爲傳統的旅行社和酒店經營，歷史資本運作鮮少。由於行業競爭加劇及三公消費收緊影響，近幾年經營情況不佳。近兩年年報一直提出資本運作和做大做強資產訴求，並積極尋求轉型。此次收購三人行，公司成功踏入廣告及數字營銷行業。二者結合除業績厚增，亦有望產生協同效應，爲公司長期發展尋求到新的增長空間。 　　盈利預測：暫維持2016~2017 年0.06 元和0.07 元盈利預測，若考慮收購及股本攤薄，則其對應2016 至2018 年的EPS 分別爲0.26 元、0.32 元和0.4 元，對應的PE 爲49、40 和32 倍。維持“增持”評級。 　　風險提示：1）突發事件或重大疫情；2）收購進度低於預期或無法完成