事項： 　　 公司發佈重大資產重組方案，擬以不超過11.04 億的價格收購西安三人行傳媒網絡科技股份有限公司100%股權，並募集配套資金，公司股票將於7月25 日復牌。對此，我們點評如下。 　　評論： 　　 交易方案。公司擬以發行股份及支付現金方式購買三人行100%股權，標的價格不超過11.04 億元，其中現金支付3.56 億元，其餘向標的股東發行股份，發行價格10.67 元/股，解鎖週期長且條件複雜，有助於深度綁定標的公司股東與上市公司長期利益。公司同時向西旅集團、崔程、潘勝陽、齊海瑩發行股份募集配套資金不超過5.8 億，發行價格11.04/股、鎖定期36 個月。大股東高比例認購（佔配套發行股份78%）彰顯對公司未來發展信心。 　　 標的情況。三人行提供校園全媒體業務、校園公關活動營銷服務及互聯網服務，已與全國近900 所高校建立長期合作關係，爲中國移動、中國聯通、中國電信、京東、蘇寧等上百家客戶提供服務。2015 年公司掛牌新三板，成爲校園傳媒第一股。2015 年公司實現淨利2448 萬元（+94.4%），公司承諾2016-2018 年實現扣非後淨利分別不低於0.80 億/1.00 億/1.25 億元。 　　 財務影響。此次收購對應2016 年承諾業績14 倍PE，低於A 股可比傳媒網絡企業平均估值水平（平均PE 約42 倍），定價合理。考慮此次收購，假設2017 年起並表，預計公司2017-2018 年全面攤薄EPS 爲0.34/0.42元，較收購前（0.09/0.11 元）分別增厚264%/278%，增厚顯著。 　　 中信評價。公司是西安的老牌國資旅遊上市公司，主營業務爲旅行社與酒店，近年來經營承壓、盈利能力較弱（近3 年扣非後虧損均在2500 萬以上）。 　　通過此次收購，公司切入發展潛力較大的廣告及數字營銷行業，正式開啓轉型道路，短期業績增厚明顯，中長期有望充分發揮網絡營銷與旅遊業務的協同效應，尤其藉助三人行在“智慧旅遊”系統方面的開發與營銷優勢，推動公司“互聯網+”戰略發展，並實現拓展全國市場的戰略目標。同時，公司引入民營資本股東，間接實現混改，經營機制與理念有望得到改善。 　　 風險因素：旅遊主業在激烈的市場競爭環境中繼續下滑的風險；收購方案未能通過審批而失敗的風險；收購後業務整合慢於預期的風險等。 　　 盈利預測、估值及投資評級。此次重組方案仍需公司股東大會、陝西省國資委、證監會等審核通過，需要一定週期。不考慮三人行並錶帶來的增量貢獻，維持預計2016-2018 年EPS 爲0.07/0.09/0.11 元。考慮收購、假設三人行2017 年起並表，預計2016-2018 年全面攤薄EPS 爲0.04/0.34/0.42元，現價對應2016-2018 年PE 爲299/38/31 倍，估值相對較高（2017-18年中信傳媒行業預測市盈率爲32/26 倍）。考慮到公司轉型道路初啓，目前市值僅30 億元、考慮定增46 億元，未來或有進一步資本運作，市值具備向上彈性空間，維持“增持”評級，建議關注後續戰略推進及整合進程。