事項: 11月7日晚,公司公佈重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金草案:1)公司擬以持有的房地產開發業務資產及負債作爲置出資產與儀電集團持有的華鑫證券66%股權(作爲置入資產)的等值部分進行置換;2)公司擬以9.59元每股向儀電集團發行股份購買置入資產與置出資產的差額部分,向飛樂音響發行股份購買華鑫證券24%股權,向上海貝嶺發行股份購買華鑫證券2%股權;3)公司擬10.6元/股的發行價格,向儀電集團、國盛資產、中國太保發行股份募集配套資金12.7億元。此外,公司公司將繼續停牌。 主要觀點 1. 重組注入華鑫證券,證券業務轉爲主業 本次方案中,華鑫股份將通過向儀電集團、飛樂音響和上海貝嶺發行40億元(發行5.37元股、價格9.6元/股)、並以置出房地產開發資產9億元購買華鑫證券92%股權對價49億元,同時配套融資增發近13億元(發行1.20億股、價格10.6元/股)用於補充華鑫證券淨資本,本次交易完成後,華鑫股份將持有華鑫證券100%股權,公司將轉變爲以證券業務爲主、少量持有型物業出租管理及其他業務爲輔的局面;同時股本也隨之擴大至10.61億股,市值擴大至127億元,同時華鑫證券歸母淨資產也將由33億元擴增至46億元。此外,本次交易後,儀電集團直接持有上市公司27.5%的股權,通過華鑫置業和飛樂音響間接持有上市公司25.8%的股權,合計持有上市公司53.3%的股權,仍爲上市公司的控股股東。 2. 華鑫證券佈局全國,後續發展空間較大 作爲綜合類證券公司,華鑫證券業務範圍涵蓋了證券公司所有傳統業務類型。過去三年公司分支機構從21家迅速擴張至超過60家,覆蓋40多個大中城市,初步完成了全國的戰略佈局。同時公司致力於業務多元化和創新性發展,在不斷提高現有業務和服務深度的同時,積極拓展新的業務領域,2016年公司被評爲新三板金牌做市商20強以及年度最佳中國私募基金交易服務券商。目前公司業務規模的擴大以及資本中介業務、創新業務的開展,均受到資本金限制,資產證券化完成後將顯著提升公司資本實力、拓寬融資渠道,公司業務發展空間將有望得到大幅提升。 3. 投資建議:華鑫證券低估值注入,奠定較大估值提升空間,重申強推 本次重組方案中,華鑫證券100%股權估值對應54億元,對應PB近1.7倍,橫向對比目前低於券商行業2.7倍、中小券商的4.2倍以及過去三年的收購券商資產的2.4倍,低估值注入也就奠定了較大的估值提升空間;而鑑於華鑫證券行業最小淨資產、行業最小流通市值以及相對較小的配套融資金額,我們按照配套融資後華鑫證券的歸母淨資產46億元並給予較行業估值小幅溢價PB估值4倍,預計華鑫證券合理估值約180億元,加上剩餘的持有性物業估值20億元,合計估值200億元,較目前擴股後市值127億元,存在57%的上漲空間。在交易完成之前,我們暫不調整盈利預測,並仍維持公司2016-17年每股收益分別爲0.34和0.50元,重申強烈推薦評級。 4.風險提示: 併購重組進程不及預期。