金安国纪科技股份有限公司 关于认购澳大利亚 Sta r Combo Pha rma Ltd 公司
增发股份的公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2020-010
金安国纪科技股份有限公司
关于认购澳大利亚Star Combo Pharma Ltd公司
增发股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资的 概述
2020 年 2 月 28 日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金安国
纪”或“认购人”）第四届董事会第十七次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权通
过了《关于认购澳大利亚 Star Combo Pharma Ltd 公司增发股份的议案》，同意
公司使用自有资金 3,332 万澳元（折合人民币约 15316.20 万元，以 2020 年 2 月
27 日中国人民银行的中间价汇率折算，最终以交割当日价格为准）认购澳大利
亚证券交易所上市公司 Star Combo Pharma Ltd（ASX 股票代码：S66，以下简称
“Star Combo”或“标的公司”）增发的股份 49,000,000 股，认购价格每股 0.68 澳元。
交易完成后，公司将获得 Star Combo 股份 49,000,000 股，占 Star Combo 本次增
发完成后的总股本的 36.13%。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。
2020 年 2 月 28 日，公司与 Star Combo 签署了《股份认购协议》（以下简称
“本协议”）认购 Star Combo 增发的股份 49,000,000 股。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及关联交易事项，不需经股
东大会审议。
本次对外投资事宜尚需取得中国发改委部门、商务部门和外管部门等有关中
国政府部门的核准、备案或登记，尚需获得澳大利亚政府投资部门和 Star Combo
股东大会审议通过。
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二、交易对方基 本情况
1、企业名称：Star Combo Pharma Limited
2、企业类型：股份有限公司
3、总股本：86,616,601 股
4、董事长：Richard Allely
5、上市时间：2018 年 5 月 15 日
6、上市交易所：澳大利亚证券交易所（ASX），股票代码：S66
7、注册地：澳大利亚悉尼
8、主营业务：营养补充药品的研发、生产和销售及电商业务。
9、增发前后，标的公司股权结构情况如下：
增发前 增发后
序号
股东名称 持股数量（股）股权比例 股东名称 持股数量（股）股权比例
JINXING(STAR) JINXING(STAR)
ZHANG&SU ZHANG&SU
1 49,614,490 57.28% 49,614,490 36.58%
ZHANG ZHANG
张金星及张溯 张金星及张溯
LEPU MEDICAL Goldenmax
(EUROPE) International
2 11,000,000 12.70% 49,000,000 36.13%
COOPERATIEF Technology Ltd
U. A.乐普医疗 金安国纪
LEPU MEDICAL
(EUROPE)
SARGON CT
3 6,337,469 7.32% COOPERATIEF 11,000,000 8.11%
PTY LTD
U. A.
乐普医疗
SARGON CT PTY
4 其他股东 19,664,642 22.70% 6,337,469 4.67%
LTD
5 / / / 其他股东 19,664,642 14.51%
合计 86,616,601 100% 合计 135,616,601 100.00%
金安国纪与 Star Combo 不存在关联关系。
JINXING(STAR) ZHANG&SU ZHANG（张金星及张溯）为父女关系。
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10、标的公司主要财务数据：
币种：澳元 单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
资产总额 27,505,731 19,367,274
负债总额 7,506,468 2,776,503
净资产 19,999,263 16,590,771
营业收入 21,592,909 10,902,233
净利润 -1,726,771 -1,640,004
注：Star Combo 的会计年度为每年 7 月 1 日至次年 6 月 30 日。
三、本次协议的 主要内容
1、交易方
发行方：Star Combo Pharma Ltd
认购人：金安国纪科技股份有限公司
2、交易价格及股数
认购人以每股 0.68 澳元， 总价 3,332 万澳元认 购 Star Combo 增发的
49,000,000 股普通股，占其本次股本发行后总股本的 36.13%。
3、董事提名权
认购人拥有二位董事会提名权（条件是认购人持有 Star Combo 的股权比例
不低于 30%）
4、交易生效先决条件
（一）发行方责任
①依据《公司法》负责发行无条件限制的认购股份；
②交易完成时负责按要求完成认购人提名董事的任命；
③与认购人或认购人的子公司另行签署与本协议条款一致的协议（如 ODI
事宜要求）。
（二）认购人责任
①认购人负责取得所有 ODI （国家发展和改革委员会、商务部和中华人民
共和国国家外汇管理局实施的对外直接投资管理制度）事宜所需的所有审批；
②认购人负责书面提供认购方提名董事的人选。
5、完成时间：2020 年 5 月 30 日或另有约定的较早时间。
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6、分手费：若在约定时间内一方未履行先决条件中应履行的责任，则违约
方需向非违约方支付分手费 6,000,000 澳元。
四、对外投资的 目的和对公司的影响
本次通过认购 Star Combo 增发股份的方式对其进行战略投资，符合公司在
医疗健康领域发展的既定方针，有利于丰富公司医疗健康板块的产品结构，扩大
市场规模，对推动公司双主业的发展有着积极的影响和重要意义。
五、风险提示
1、本次投资涉及认购境外公司股份，目前尚未完成支付与交割，对外投资
事宜尚需取得中国发改委部门、商务部门和外管部门等有关中国政府部门的核
准、备案或登记，尚需获得澳大利亚政府投资部门批准和 Star Combo 股东大会
的审议通过，后续能否顺利完成交割尚存在不确定性。
2、作为澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司，Star Combo 增发新股受证
券市场变化和股票价格波动等因素影响，新股的发行和认购的顺利实施还存在不
确定性。
3、本次投资涉及外汇结算交易，交易价格等方面或将面临一定的汇率波动
风险因素。
公司将密切关注并防范有关风险，并根据后续进展情况，及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、Star Combo Pharma Ltd 与金安国纪科技股份公司签署的《认购协议》
2、《第四届董事会第十七次会议决议》
3、《关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立董事意见》
特此公告。
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月二十九日
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