安徽承义律师事务所

关于安徽辉隆农资集团股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况

之

法律意见书

安徽承义律师事务所

中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022

电话(Tel): （86-0551）65609815 传真(Fax): （86-0551）65608051

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 安徽承义律师事务所

关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转

换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易实施情况之法律意见书

承义证字[2020]第012号

致：安徽辉隆农资集团股份有限公司

根据安徽辉隆农资集团股份有限公司(以下简称“辉隆股份”或“上市公

司”)与安徽承义事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议》，本所接受

辉隆股份的委托，担任辉隆股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次发行”、“本次交易)的专项法

律顾问。

本所己就本次交易事项出具了《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团

股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易之法律意见书》、《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团股份有限

公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之补充法律意见书（一）》、《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团股份有

限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易之标的资产过户情况之法律意见书》。

根据中国证监会核发的《关于核准安徽辉隆农资集团股份有限公司向安徽辉

隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批

复》（证监许可[2019]2937 号），辉隆股份本次交易己经取得了中国证监会核准，

本律师在进一步核查的基础上，就本次交易项下实施情况出具《安徽承义律师事

务所关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。

本所己严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资

料进行了必要及适当的核查，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据

支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明

文件发表意见。

若无特别说明，本所在《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团股份有

限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易之法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。

本所及本律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、 规

章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供辉隆股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目

的。本所同意将本法律意见书作为辉隆股份实施本次交易所必备的法律文件，随

同其他材料进行相关的信息披露。

基于上述，本律师现就本次交易项下实施情况出具法律意见如下：

一、本次交易整体方案概述

本次交易方案为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解

凤祥等 40 名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科

技 100%股权。同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债

券募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次

交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。

本次交易完成后海华科技成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市

公司控股股东、实际控制人发生变更。

二、本次交易的批准与授权

2019 年 8 月 27 日，安徽省供销社出具供发办[2019]93 号《安徽省供销合作

社联合社关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份现金购买资产的批复》，

同意辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易的总体方案。

2019 年 8 月 28 日，交易对方辉隆投资召开董事会，同意本次交易，并同意

辉隆投资与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。

2019 年 8 月 28 日，交易对方蚌埠隆海通过合伙人会议决议，全体合伙人一

致同意本次交易，并同意蚌埠隆海与上市公司签署与本次交易有关的协议和文

件。

2019 年 8 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的相关议案。

2019 年 9 月 17 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过

了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易的相关议案。

2019 年 10 月 31 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者

集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2019]419 号），经上市公司

与国家市场监督管理总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成反垄断法和相关

规则之下经营者集中的情形，上市公司撤回申报，并获得国家市场监督管理总局

反垄断局的同意。

2019 年 11 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过

了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资

金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》，明确本次

交易募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集 13,000 万元，采用非公开发

行可转换公司债券的方式募集 51,406.52 万元。

2019 年 12 月 4 日，上市公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审

核委员会审核通过。

 2019 年 12 月 24 日，中国证监会出具《关于核准安徽辉隆农资集团股份有

限公司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募

集配套资金的批复》（证监许可[2019]2937 号），本次交易获中国证监会核准。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了必要

的批准和授权。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户

辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40 名自然人持有的海

华科技 100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕，海华科技于

2019 年 12 月 31 日已取得了蚌埠市淮上区市场监督管理局换发的《营业执照》。

至此，标的资产过户手续已办理完成，辉隆股份持有海华科技 100%的股权。

（二）验资情况

2019 年 12 月 31 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字

[2019]000608 号《安徽辉隆农资集团股份有限公司验资报告》（以下简称《验资

报告》）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年 12 月 31 日，辉隆股份已经

收到缴纳新增注册资本 118,353,739 元，辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥

等 40 名自然人以其持有的海华科技股权出资。

（三）新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 1 月 21 日受理公司

就本次发行股份提交的相关登记材料。本次发行相关股份登记到账后将正式列入

上市公司的股东名册。本次新增股份的上市首日为 2020 年 2 月 25 日。

综上，本律师认为，辉隆股份已经完成本次交易项下标的资产过户、新增注

册资本验资及新增股份登记手续。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，上市公司未出现相关实际情况与已披露的信息存在差

异的情况。

 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

自中国证监会核准本次交易至本法律意见书出具之日，上市公司不存在董

事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

自中国证监会核准本次交易至本法律意见书出具之日，标的公司不存在董

事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，

或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、

资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及

其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺履行情况

（一）相关协议履行情况

2019 年 8 月 29 日，上市公司与交易对方签订《安徽辉隆农资集团股份有限

公司与安徽海华科技有限公司股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

资产协议》。

2019 年 8 月 29 日，上市公司与交易对方签订《安徽辉隆农资集团股份有限

公司与安徽海华科技有限公司部分股东之盈利补偿协议》。

2019 年 11 月 13 日，上市公司与交易对方签订《安徽辉隆农资集团股份有

限公司与安徽海华科技有限公司股东之盈利补偿协议的补充协议》。

经核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按

照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事

项。

 （二）相关承诺履行情况

根据辉隆股份提供的资料及说明，截止本法律意见书出具日，在本次交易过

程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范

关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文

件中披露。交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现承诺方违反本次交

易相关承诺的情形。

八、本次交易的后续事项

根据本次交易方案及有关法律法规规定， 截至本法律意见书出具之日， 本

次交易各方尚需履行的相关后续事项主要为：

（一）交易涉及的后续程序

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手

续；尚需在证监会核准的期限内完成非公开发行可转换公司债券购买资产事宜。

没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行的承诺

本次交易中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺

期限尚未届满的，需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关

承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

综上，本律师认为，在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行

各自义务的情形下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

九、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本律师认为，本次交易已经依法履

行了必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易可

以实施。本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，辉隆股份已完成本次交易购

买资产的验资及新增股份登记手续。本次交易已按照有关法律法规和规范性文件

的规定和要求适当实施；辉隆股份尚需办理本法律意见书中关于本次交易尚待完

成的后续事项，在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务

的情形下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（此页无正文，为承义证字[2020]第 012 号《安徽承义律师事务所关于安徽辉

隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》之签字盖章页）

安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

经办律师：束晓俊

苏 宇

2020 年 2 月 20 日