证券代码:000422 证券简称:ST宜化 公告编号:2019-106
湖北宜化化工股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.北京宜化贸易有限公司(以下简称“北京宜化”)系湖北宜化化工股份有
限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的控股子公司。本公司全资子公司湖
北宜化肥业有限公司(以下简称 “宜化肥业”)持有北京宜化 51%的股权。北京
宜化主营贸易业务。为进一步剥离辅业,聚焦主业,宜化肥业拟转让持有的北京
宜化的 51%股权。转让完成后,宜化肥业不再持有北京宜化股权。
2.2019年12月20日,宜化肥业与湖北宜化集团矿业有限责任公司(以下简
称“宜化集团矿业”)签订了《股权转让协议》,约定宜化肥业将持有的北京宜化
51%的股权以1691.99万元的价格转让给宜化集团矿业。北京宜化另一股东武汉宜
富华石油化工有限公司放弃本次转让股权的优先受让权。因本公司和宜化集团矿
业同属湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)控股子公司,本次
交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
3.2019年12月23日,公司召开九届二十二次董事会,审议通过了《关于转
让控股子公司股权的议案》,关联董事张涛、张忠华、卞平官回避表决,与会非
关联董事经过认真审议,全票通过上述议案。全体独立董事对本次交易事前认可,
并发表了本次交易公平、合理,程序合法有效,不会损害上市公司及股东利益的
独立意见。根据深交所上市规则和本公司章程得规定,本议案无需公司股东大会
审议。
二、交易对方的基本情况
名称:湖北宜化集团矿业有限责任公司
设立时间:1999 年 12 月 28 日
企业性质:国有控股
法定代表人:瞿定军
注册资本: 3000 万元
住 所: 宜昌市夷陵区平湖大道 27 号
统一社会信用代码:91420506707097192F
经营范围: 磷矿采选、加工、销售;矿山设备制造、销售等。2016-2018 年,
宜化集团矿业磷矿销售量分别为 189 万吨、131 万吨和 77 万吨。
经营和资产状况:2018 年宜化集团矿业实现主营业务收入 30349.59 万元,
净利润 158.44 万元。截止 2019 年 9 月 30 日,宜化集团矿业总资产 71084.85
万元,净资产 17461.43 万元。
与本公司的关系: 本公司的控股股东宜化集团控股的子公司
宜化集团矿业不是失信被执行人
三、交易标的基本情况
1.本次交易的标的为宜化肥业持有的北京宜化 51%的股权,标的公司的基本
情况如下:
名称:北京宜化贸易有限公司
设立时间:2008 年 9 月
公司类型:其他有限责任公司
法定代表人:蔡志权
注册资本: 5000 万元
住 所: 北京市通州区马驹桥镇大杜社大街 8 号
统一社会信用代码:911101126804525959
主营业务: 销售化肥、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建
材、电子产品、机电设备、百货用品;技术转让、技术咨询;货物进出口、技术进
出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
最近一年一期主要财务数据:截止 2018 年 12 月 31 日,北京宜化的资产总
额为 10539.63 万元,负债 7295.56 万元,所有者权益 3244.07 万元;2018 年
北京宜化实现营业收入 0 万元,净利润-2709.87 万元。截止 2019 年 11 月 30
日,北京宜化的资产总额为 9653.72 万元,负债 6336.10 万元,所有者权益
3317.62 万元;2019 年 1-11 月份北京宜化实现营业收入 0 万元,净利润 73.55
万元。
股东情况:宜化肥业持有北京宜化 51%的股权,武汉宜富华石油化工有限公
司持有北京宜化 49%的股权。
与本公司的关系:本公司全资子公司宜化肥业的控股子公司。
企业信用:因涉及民事诉讼案件,存在未执行人民法院已生效判决、裁定文
书的情况,北京宜化被列为失信被执行人。该等情形对本次股权转让不构成影响。
2.本次交易标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利,本次交易不涉
及到债权债务转移事项。
3.公司不存在为北京宜化提供担保、财务资助、委托理财的情况,北京宜化
不存在占用本公司资金的情况;公司不存在以经营性资金往来的形式变相为北京
宜化提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1.交易价款及定价依据:本次股权转让价款1691.99万元,根据北京宜化2019
年11月30日账面净资产值确定。
2.支付方式和期限:本次交易价款由宜化集团矿业于2019年12月31日前向宜
化肥业付讫。
3.过渡期安排:本次交易的定价基准日为2019年11月30日,定价基准日至本
次交易完成交割的期间产生的损益由宜化集团矿业享有或承担,股权转让价款不
进行调整。
4.交割:本次交易的交割手续应于2020年1月15日前办理完毕。
5.协议的生效:本此交易的协议自本公司董事会审议通过本次交易事项之日
生效。
五、交易涉及的其他安排
公司本次出售不涉及到人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不产生关联
交易,与关联人不存在同业竞争。
六、交易的目的和对公司的影响
北京宜化为贸易类企业,经年来经营状况不佳,目前处于停业状态。本次交
易是公司剥离辅业、聚焦主业发展战略实施的需要,有利于回笼资金,增加流动
性,有利于公司经营业绩的改善。
七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司年初至披露日与宜化集团矿业累计已发生的各类关联交易14427.00万
元。
八、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事事前认可意见
我们于会前收到了本次交易的文本,资料详实,有助于我们理性、科学的做
出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核,我们认为该议案所述关联交易事
项为公司战略发展的需要,有利于增加流动性,改善公司的经营业绩;本次交易
价格公允合理,不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
(二)独立董事意见
1、公司本次出售资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》 公司章程》
等规定中关于出售资产和关联交易的相关规定;
2、本次出售资产符合公司发展战略需要,有利于增强公司市场竞争能力,
符合公司的长远发展。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情况;
3、公司董事会在审议此次出售资产暨关联交易事项时,表决程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定
九、备查文件
1.股权转让协议
2.九届二十二次董事会决议;
3.独立董事关于九届二十二次董事会审议事项的独立意见;
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2019 年 12 月 23 日