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ST宜化:关于转让控股子公司股权的公告

深證信A股 ·  2019/12/24 00:00

证券代码:000422 证券简称:ST宜化 公告编号:2019-106

湖北宜化化工股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1.北京宜化贸易有限公司(以下简称“北京宜化”)系湖北宜化化工股份有

限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的控股子公司。本公司全资子公司湖

北宜化肥业有限公司(以下简称 “宜化肥业”)持有北京宜化 51%的股权。北京

宜化主营贸易业务。为进一步剥离辅业,聚焦主业,宜化肥业拟转让持有的北京

宜化的 51%股权。转让完成后,宜化肥业不再持有北京宜化股权。

2.2019年12月20日,宜化肥业与湖北宜化集团矿业有限责任公司(以下简

称“宜化集团矿业”)签订了《股权转让协议》,约定宜化肥业将持有的北京宜化

51%的股权以1691.99万元的价格转让给宜化集团矿业。北京宜化另一股东武汉宜

富华石油化工有限公司放弃本次转让股权的优先受让权。因本公司和宜化集团矿

业同属湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)控股子公司,本次

交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

3.2019年12月23日,公司召开九届二十二次董事会,审议通过了《关于转

让控股子公司股权的议案》,关联董事张涛、张忠华、卞平官回避表决,与会非

关联董事经过认真审议,全票通过上述议案。全体独立董事对本次交易事前认可,

并发表了本次交易公平、合理,程序合法有效,不会损害上市公司及股东利益的

独立意见。根据深交所上市规则和本公司章程得规定,本议案无需公司股东大会

审议。

二、交易对方的基本情况

名称:湖北宜化集团矿业有限责任公司

设立时间:1999 年 12 月 28 日

企业性质:国有控股

法定代表人:瞿定军

注册资本: 3000 万元

住 所: 宜昌市夷陵区平湖大道 27 号

统一社会信用代码:91420506707097192F

经营范围: 磷矿采选、加工、销售;矿山设备制造、销售等。2016-2018 年,

宜化集团矿业磷矿销售量分别为 189 万吨、131 万吨和 77 万吨。

经营和资产状况:2018 年宜化集团矿业实现主营业务收入 30349.59 万元,

净利润 158.44 万元。截止 2019 年 9 月 30 日,宜化集团矿业总资产 71084.85

万元,净资产 17461.43 万元。

与本公司的关系: 本公司的控股股东宜化集团控股的子公司

宜化集团矿业不是失信被执行人

三、交易标的基本情况

1.本次交易的标的为宜化肥业持有的北京宜化 51%的股权,标的公司的基本

情况如下:

名称:北京宜化贸易有限公司

设立时间:2008 年 9 月

公司类型:其他有限责任公司

法定代表人:蔡志权

注册资本: 5000 万元

住 所: 北京市通州区马驹桥镇大杜社大街 8 号

统一社会信用代码:911101126804525959

主营业务: 销售化肥、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建

材、电子产品、机电设备、百货用品;技术转让、技术咨询;货物进出口、技术进

出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准

的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。)

最近一年一期主要财务数据:截止 2018 年 12 月 31 日,北京宜化的资产总

额为 10539.63 万元,负债 7295.56 万元,所有者权益 3244.07 万元;2018 年

北京宜化实现营业收入 0 万元,净利润-2709.87 万元。截止 2019 年 11 月 30

日,北京宜化的资产总额为 9653.72 万元,负债 6336.10 万元,所有者权益

3317.62 万元;2019 年 1-11 月份北京宜化实现营业收入 0 万元,净利润 73.55

万元。

股东情况:宜化肥业持有北京宜化 51%的股权,武汉宜富华石油化工有限公

司持有北京宜化 49%的股权。

与本公司的关系:本公司全资子公司宜化肥业的控股子公司。

企业信用:因涉及民事诉讼案件,存在未执行人民法院已生效判决、裁定文

书的情况,北京宜化被列为失信被执行人。该等情形对本次股权转让不构成影响。

2.本次交易标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利,本次交易不涉

及到债权债务转移事项。

3.公司不存在为北京宜化提供担保、财务资助、委托理财的情况,北京宜化

不存在占用本公司资金的情况;公司不存在以经营性资金往来的形式变相为北京

宜化提供财务资助情形。

四、交易协议的主要内容

1.交易价款及定价依据:本次股权转让价款1691.99万元,根据北京宜化2019

年11月30日账面净资产值确定。

2.支付方式和期限:本次交易价款由宜化集团矿业于2019年12月31日前向宜

化肥业付讫。

3.过渡期安排:本次交易的定价基准日为2019年11月30日,定价基准日至本

次交易完成交割的期间产生的损益由宜化集团矿业享有或承担,股权转让价款不

进行调整。

4.交割:本次交易的交割手续应于2020年1月15日前办理完毕。

5.协议的生效:本此交易的协议自本公司董事会审议通过本次交易事项之日

生效。

五、交易涉及的其他安排

公司本次出售不涉及到人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不产生关联

交易,与关联人不存在同业竞争。

六、交易的目的和对公司的影响

北京宜化为贸易类企业,经年来经营状况不佳,目前处于停业状态。本次交

易是公司剥离辅业、聚焦主业发展战略实施的需要,有利于回笼资金,增加流动

性,有利于公司经营业绩的改善。

七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

公司年初至披露日与宜化集团矿业累计已发生的各类关联交易14427.00万

元。

八、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

我们于会前收到了本次交易的文本,资料详实,有助于我们理性、科学的做

出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核,我们认为该议案所述关联交易事

项为公司战略发展的需要,有利于增加流动性,改善公司的经营业绩;本次交易

价格公允合理,不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

(二)独立董事意见

1、公司本次出售资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》 公司章程》

等规定中关于出售资产和关联交易的相关规定;

2、本次出售资产符合公司发展战略需要,有利于增强公司市场竞争能力,

符合公司的长远发展。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益

的情况;

3、公司董事会在审议此次出售资产暨关联交易事项时,表决程序符合有关

法律法规及《公司章程》的规定

九、备查文件

1.股权转让协议

2.九届二十二次董事会决议;

3.独立董事关于九届二十二次董事会审议事项的独立意见;

湖北宜化化工股份有限公司董事会

2019 年 12 月 23 日

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