证券代码：002072 证券简称：*ST 凯瑞 公告编号：2019-L123
凯瑞德控股股份有限公司
关于转让三家子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易不存在重大法律障碍。
本次交易已经取得公司董事会批准，尚无需办理工商变更登记手续。
一、交易概况
（一）基本情况
为精简公司结构，节约管理成本，甩掉包袱，公司拟将持有天津德棉矿业有
限公司（以下简称:天津德棉）100%股权、北京晟通恒安科技有限公司（以下简
称：晟通恒安）51%股权、深圳市宝煜峰科技有限公司（以下简称：宝煜峰）100%
股权一并转让给北京乾元红升企业咨询有限公司（上述三家子公司以下简称：待
转让公司），本次股权转让价格均为 0 元。本次股权转让协议签署后，公司不
再持有上述待转让公司的股权或任何股东权利。
（二）审议和表决情况
公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外转让子公司股权的议
案》。 本次股权转让不构成关联交易，亦不构成中国证监会规定的重大资产重
组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）交易生效需要的其他审批及有关程序
除宝煜峰需变更董监高外，本次股权转让事项无需报当地市场监督管理局办
理工商变更登记手续。
二、交易对手情况
公司名称：北京乾元红升企业咨询有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 13 号科研楼十八层 2231 号
法定代表人：杜来彬
注册资本：10 万元
统一社会信用代码：91110105MA01LBYB9D
经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺
术交流活动（不含演出）；会议服务；企业策划；市场调查。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东结构：杜来彬持有北京乾元红升企业咨询有限公司 100%股权。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的的基本情况
1.天津德棉 100%股权，截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 1301.50 万元，
净资产 725.34 万元，净利润 0.00 万元。
2.晟通恒安 51%股权，截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 2.02 万元，净资
产-11.80 万元，净利润-11.74 万元。
3.宝煜峰 100%股权，截至 2019 年 9 月 30 日，总资产 1565.18 万元，净资
产 -120.58 万元，净利润-0.62 万元。
（二）交易标的资产在权属方面的情况
交易标的目前均被查封、冻结，且盛通恒安、天津德棉均处于失控状态。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议的主要内容
1.股权转让的出让方与受让方
出让方（甲方）：凯瑞德控股股份有限公司
受让方（乙方）：北京乾元红升企业咨询有限公司
2.股权转让标的、转让价格
甲方将所持有的天津德棉 100%股权、晟通恒安 51%股权、宝煜峰 100%股
权一并转让给乙方，转让价格均为 0 元。股权转让完成后，公司不再享有任何股
东权利，不再承担任何股东义务。
（二）交易定价依据
鉴于待转让公司中晟通恒安、宝煜峰目前账面值均为 0 元，且无实际经营；
天津德棉虽然净资产为 725.34 万元，但鉴于其处于失控状态，且股权被查封、
无实际经营，故上述三家公司股权转让定价依据均为 0 元。
（三）股权变更进度安排
协议约定在待转让公司股权被解除查封、冻结措施后，再由双方共同办理有
关股权变更登记手续，股权变更登记过程中产生的费用均由乙方负担。
（四）协议生效条件和生效时间
本协议自双方签字盖章时生效。
（五）争议解决方式
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解
决；如协商不成，向北京市仲裁委员会申请仲裁。
五、本次交易涉及的其它安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交易事项
不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次出售资产对公司的影响
截至目前，待转让公司无实际经营，通过本次股权转让，有利于提升公司内
部管理效率，优化资产配置，聚焦公司核心业务发展，减少公司的负面因素，更
好的完成公司战略布局。本次股权转让不存在无法收回股权转让款的风险。本次
股权转让后公司将不再将宝煜峰纳入公司 2019 年年度财务报表合并范围，天津
德棉、晟通恒安因一直处于失控状态也将继续不纳入 2019 年年度财务报表合并
范围。本次股权出售预计将对公司 2019 年损益产生一定影响，具体情况以公司
2019 年度审计报告数据为准。
七、独立董事意见
经核查，我们认为:公司董事会审议和表决程序符合相关法律 、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形;本次交易不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形;公司转让子公司股权有利于精简公司结构、
节约管理成本，有利于公司专注发展煤炭贸易主业，符合公司经营发展需要。同
时，交易价格公允、合理。我们同意公司转让子公司股权的事项。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2019 年 12 月 19 日
