金安国纪科技股份有限公司 关于受让子公司国际层压板材有限公司 25%股权的公告
证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2019-056
金安国纪科技股份有限公司
关于受让子公司国际层压板材有限公司25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019 年 12 月 18 日，金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第十五次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于受让
子公司 25%股权的议案》，同意公司使用自有资金受让东方金德投资有限公司（以
下简称“东方金德”）持有的国际层压板材有限公司（以下简称“国际层压板材”）
25%股权（以下简称“本次股权转让”），本次股权转让完成后，公司最终直接持
有国际层压板材 100%股权，国际层压板材将由台港澳与境内合资企业变更为内
资企业。
根据相关法律法规的规定以及本公司的《公司章程》，本次受让股权事宜不
涉及重大资产重组事项，不涉及关联交易事项，属于董事会审批职权范围内，无
需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
东方金德投资有限公司，系一家依据香港法律合法设立并有效存续的有限公
司，注册地址为：香港新界荃湾西楼角路1-17号新领域广场17楼1701室，经营范
围为：投资业务。金安国纪科技股份有限公司是东方金德唯一股东，持有东方金
德100%股权，东方金德目前持有国际层压板材25%股权。
三、交易标的公司基本情况
1、公司名称：国际层压板材有限公司；
2、法定代表人：韩薇；
3、成立日期：1987 年 12 月 08 日；
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4、注册资本：588 万美元；
5、住所：浙江省杭州市临安区锦北街道苕溪北街 833 号；
6、经营范围：生产销售复铜箔玻璃布层压板，半固化片；
7、股东及股权结构：
股 东 出资额（美元） 出资比例
金安国纪科技股份有限公司 441 万 75%
东方金德投资有限公司 147 万 25%
合计 588 万 100%
8、标的公司的经营情况
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（[上会师报字（2019）第 3313
号]《审计报告》），国际层压板材截止 2018 年 12 月 31 日总资产 102,676,483.71
元，总负债 60,674,768.92 元，净资产 42,001,714.79 元。营业收入 25,080,716.13
元，营业利润-6,917,235.89 元，净利润-7,369,633.95 元。
经杭州钱王会计师事务所有限公司审计（[钱会所报字（2019）第 572 号]《审
计报告》），国际层压板材截止 2019 年 11 月 30 日，总资产 100,077,842.27 元，
总负债 60,325,611.25 元，净资产 39,752,231.02 元。营业收入 4,454,169.22 元，
营业利润-2,347,170.27 元，净利润-2,249,483.77 元。
四、交易定价依据
本次交易依据杭州钱王会计师事务所有限公司出具的审计报告（审计报告编
号：[钱会所报字（2019）第 572 号]）中所审定的净资产作为定价依据。国际层
压板材截止 2019 年 11 月 30 日的净资产为 39,752,231.02 元，东方金德所占有的
25% 股 权 即 人 民 币 9,938,057.76 元 ， 本 次 股 权 转 让 的 转 让 价 格 为 人 民 币
9,938,057.76 元。
五、交易协议的主要内容
转让方：东方金德投资有限公司
受让方：金安国纪科技股份有限公司
1、协议标的：东方金德所持有的国际层压板材 25%股权；
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2、成交金额：人民币 9,938,057.76 元；
3、支付方式：以港币转账/现金支付（按付款当日中国人民银行公布的汇率
价计算）；
4、支付期限：公司在转让合同生效的六个月内一次或分次将上述股权转让
价款支付到东方金德指定账户；
5、东方金德持有国际层压板材 25%股权，该等股权由东方金德实际拥有，
并不附有任何留置权、质押、抵押、债务负担及其它第三者权益；
6、协议生效条件：
协议自各方或其授权代表签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起生
效：
（1）本次股权转让获得金安国纪科技股份有限公司董事会审议通过；
（2）公司本次交易对方为境外公司，尚需获得有关政府部门的批准或备案。
六、涉及本次股权收购的其它安排
董事会授权韩涛先生负责签署此次受让子公司 25%股权事宜的相关文件。
七、交易的目的和对公司的影响
本次公司受让东方金德所持有国际层压板材 25%股权，是公司业务发展及整
合的需要，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经
营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东的利益。若本次交易事项顺利实施
完成，国际层压板材将由台港澳与境内合资企业变更为内资企业。
八、风险提示
公司本次交易对方为境外公司，尚需获得有关政府部门的批准或备案后方可
实施，敬请广大投资者特别注意。
九、备查文件
1、《第四届董事会第十五次会议决议》
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2、《股权转让合同》
3、《审计报告[钱会所报字（2019）第 572 号]》
特此公告。
金安国纪科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十九日
