证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2019-195 号
河北汇金机电股份有限公司
关于收购控股子公司河北德兰尼特机电科技有限公司
少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
2019 年 12 月 17 日，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）与王建军、王岐、王瑜、张彦芝、祁恩亦签署了《股权转让协议》，
公司以 7,970,818.79 元的价格收购王建军、王岐、王瑜、张彦芝持有的河北德兰
尼特机电科技有限公司（以下简称“德兰尼特”）35%股权；以 2,732,852.16 元
的价格收购祁恩亦持有的德兰尼特 12%股权；本次收购完成后，德兰尼特将成为
公司的全资子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定，本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需相关部门批准。
二、交易对手基本情况
1、王岐，身份证号：1301041982********
2、王瑜，身份证号：1301041992********
3、张彦芝，身份证号：1301061960********
1
4、王建军，身份证号：1301041958********
5、祁恩亦，身份证号：1301021965********
上述交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：河北德兰尼特机电科技有限公司
2、统一信用代码：91130101308243340W
3、注册资本：5000 万人民币
4、注册地址：石家庄高新区湘江道 209 号第 1 幢第 1 层
5、法定代表人：王建军
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：机电设备、社会公共安全设备及器材的研发、生产、销售、
维修；机械设备、金属制品的设计、加工、销售；机械设备的维修。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次交易前标的公司股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
河北汇金机电股份有限公司 2,650 53%
王岐 700 14%
祁恩亦 600 12%
王建军 350 7%
王瑜 350 7%
张彦芝 350 7%
2
合计 5,000 100%
9、本次交易后标的公司股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
河北汇金机电股份有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
10、主要财务指标
单位：元
财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 47,675,075.47 53,696,617.33
负债总额 25,014,241.71 26,184,162.73
净资产 22,660,833.76 27,512,454.60
应收票据及应收账款 15,178,602.92 15,529,025.06
或有事项涉及的总额（包括 0 0
担保、诉讼与仲裁事项）
财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年 1-12 月
营业收入 22,032,992.80 25,452,219.34
营业利润 -4,836,517.42 -3,947,537.71
净利润 -4,851,620.84 -4,220,537.71
注：上述2018年年度、2019年1-9月财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
11、标的的审计情况
标的公司已经具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了编号为勤信专字【2019】第 0675 号的《审计报告》。
12、本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。
3
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次交易定价，系双方根据中勤万信会计师事务所勤信审字【2019】第
0675 号审计报告并经双方友好协商确定：
1、王建军、王岐、王瑜、张彦芝持有的德兰尼特 35%股权转让价款分别为
2019 年 9 月 30 日经审计后的净资产金额 22,660,833.76 元的 35%、2019 年 10 月
份当月的净利润 112,934.22 元的 35%，合计股权转让价款为人民币 7,970,818.79
元。
2、祁恩亦持有的德兰尼特 12%股权转让价款分别为 2019 年 9 月 30 日经
审计后的净资产金额 22,660,833.76 元的 12%、2019 年 10 月份当月的净利润
112,934.22 元的 12%，合计股权转让价款为人民币 2,732,852.16 元.
本次公司收购德兰尼特 47%股权合计股权转让价款为人民币 10,703,670.95
元。
本次交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）公司收购王建军、王岐、王瑜、张彦芝持有的德兰尼特 35%股权签署
的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）：（以下甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 合称“甲方”）
甲方 1：王岐
甲方 2：王瑜
甲方 3：张彦芝
甲方 4：王建军
乙方（受让方）：河北汇金机电股份有限公司
法定地址：河北省石家庄市高新区湘江道 209 号
4
法定代表人：邢海平
鉴于：
1、甲乙各方合计持有标的公司河北德兰尼特机电科技有限公司（以下简称
“【德兰尼特】”）88%的股权。
2、甲方合计持有【德兰尼特】35%的股权份额，分别为：甲方 1 持有 14%、
甲方 2 持有 7%、甲方 3 持有 7%、甲方 4 持有 7%；乙方持有【德兰尼特】53%
的股权份额。
3、甲方有意将所持有的【德兰尼特】35％的股份转让给乙方，乙方同意受
让前述股份。
现经甲乙双方充分友好协商，达成如下协议：
一、转让标的
甲方向乙方转让、乙方同意受让的标的如下（以下简称“转让标的”）：甲
方持有的德兰尼特 35% 的股权。
甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益。股东权益包括但不
限于该等股权所对应的现时和未来的利润分配权、剩余财产分配权和根据《公司
法》及章程规定的其他股东权益。
第二条 价款、支付方式及资产过户
甲、乙双方根据中勤万信会计师事务所勤信专字【2019】第 0675 号审计报
告并经友好协商，一致同意：
2.1 本次交易股权转让价款分别为 2019 年 9 月 30 日经审计后的净资产金
额 22660833.76 元的 35%、2019 年 10 月份当月的净利润 112934.22 元的 35%，
合计股权转让价款为人民币 7970818.79 元（柒佰玖拾柒万零捌佰壹拾捌元柒角
玖分）。
2.2 价款支付的具体方式：电汇 。
2.3 股权款支付及过户安排：
5
本协议签署前，乙方已向甲方支付了股权转让价款的订金 1000000.00（壹佰
万元整），该订金待甲乙各方签署本协议后自动转化为股权转让价款。
在本协议签署后，七个工作日内乙方需向甲方“股权转让专用共管账户”支
付剩余股权转让价款计 6970818.79 元，（已扣除支付的 100 万元）。乙方将该
笔款项支付到“股权转让专用共管账户”后 10 个工作日内，甲方将其持有的【德
兰尼特】35％的股权登记至乙方名下。甲乙双方按《股权转让框架协议》（编
号:HJGF-KJXY-2019-1023）的第六条完成交接并在相应交接文件上签字之日起 7
个 工 作 日 内 ， 乙 方解 付 全 部 股权 转 让 款 的 90% 给至 甲 方 指 定 的账 户 ， 计
7173736.91 元。“股权转让专用共管账户”剩余款项产生的孳息甲乙双方各占
50%。
2.4 关于计提坏账准备：截止 2019 年 9 月 30 日计提坏账准备的金额为
1297976.60 元（详见 2019 年 9 月 30 日的审计报告附注部分），在该坏账所对应
的应收款项收回的七日内，扣除银行贴息费用后，按该部分款项的 35%支付给甲
方。为此，乙方需要每两个月向甲方报送收回的电汇，银行承兑汇票和云信金额，
并及时从共管账户解付到甲方指定账户。
关于未收回应收账款:如 2019 年 9 月 30 日资产负债表中所列示的应收账款
到期全部收回，无坏账发生，则该收回的全部款项归乙方所有；本协议签署后 2
年内，如 2019 年 9 月 30 日资产负债表中所列示的应收账款到期后存在未全部收
回的款项，共管账户对应的未收回部分的款项归乙方所有，甲方无条件的配合乙
方办理银行解付手续。
2.5 乙方每次向甲方支付的股权转让款，甲方中的各方（甲方 1、甲方 2、
甲方 3、甲方 4）一致同意按各自股权在甲方整体转让股权中的占比收受每批次
款项。
第三条 税费承担
本协议各方同意，本次股权转让所涉及审计费用由乙方承担，其他相关税款
和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由各方各自承担；对于依据本
协议或有关法律、法规及规范性文件无法确定由何方承担的税款或费用，各方应
6
另行协商确定承担方式及比例，协商不能达成一致意见的则由各方平均分担。
第四条 股权交割及过渡期安排
4.1 本次股权转让以乙方按照本协议 2.3 条约定向甲方支付股权转让款之日
为交割日。
4.2 自合同签署之日起至标的股权交割日止，甲方不应与乙方以外的第三人
就德兰尼特股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任
何法律文件。
4.3 标的股权在 2019 年 10 月 31 日后至交割日的过渡期内所对应的德兰尼
特滚存未分配利润或新增亏损均由乙方享有，甲乙双方不再调整股权出售价格。
4.4 自交割日起，标的股权所对应的在德兰尼特享有的权利和承担的义务转
由乙方享有和承担。
4.5 本协议签署当日甲方将其持有的德兰尼特印章（包括但不限于公章、法
人章等）、营业执照等与德兰尼特有关的手续交付乙方。
第五条 保密及信息披露
5.1 本协议所述的保密信息范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项
获悉的保密资料。
5.2 乙方接管【德兰尼特】后 2 年内，除甲方披露之外【德兰尼特】无其他
或有负债、潜在负债及或有风险、潜在风险发生，则 2 年期满后 10 日内，乙方
将剩余的股权转让款解付给甲方或其指定的账户。
第六条 违约责任
6.1 本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包
括作为或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。违
约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约
行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：
本次交易所聘请的审计机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保
全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相
7
应责任。
（二）公司收购祁恩亦持有的德兰尼特 12%股权签署的《股权转让协议》主
要内容如下：
甲方（转让方）：祁恩亦
乙方（受让方）：河北汇金机电股份有限公司
法定地址：河北省石家庄市高新区湘江道 209 号
法定代表人：邢海平
鉴于：
1、甲乙各方合计持有标的公司河北德兰尼特机电科技有限公司（以下简称
“【德兰尼特】”）65%的股权。
2、甲方持有【德兰尼特】12%的股权份额，乙方持有【德兰尼特】53%的
股权份额。
3、甲方有意将所持有的【德兰尼特】12％的股份转让给乙方，乙方同意受
让前述股份。
现经甲乙双方充分友好协商，达成如下协议：
第一条、转让标的
甲方向乙方转让、乙方同意受让的标的如下（以下简称“转让标的”）：
甲方持有的德兰尼特 12% 的股权。
甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益。股东权益包括但不
限于该等股权所对应的现时和未来的利润分配权、剩余财产分配权和根据《公司
法》及章程规定的其他股东权益。
第二条 价款、支付方式及资产过户
甲、乙双方根据中勤万信会计师事务所勤信专字【2019】第 0675 号审
计报告并经友好协商，一致同意：
8
2.1 本次交易股权转让价款分别为 2019 年 9 月 30 日经审计后的净资产金
额 22660833.76 元的 12%、2019 年 10 月份当月的净利润 112934.22 元的 12%，
合计股权转让价款为人民币 2732852.16 元（贰佰柒拾叁万贰仟捌佰伍拾贰元壹
角陆分）。
2.2 价款支付的具体方式：电汇。
2.3 股权款支付及过户安排：
在本协议签署后，七个工作日内乙方需向甲方“支付全部股权转让价款的
90%，合计金额是 2459566.94 元。乙方将该笔款项支付到甲方指定账户后 10 个
工作日内，甲方将其持有的【德兰尼特】12％的股权登记至乙方名下。甲乙双方
按《股权转让框架协议》（编号:HJGF-KJXY-2019-1023）的第六条完成交接并
在相应交接文件上签字。
2.4 关于计提坏账准备：截止 2019 年 9 月 30 日计提坏账准备的金额为
1297976.60 元（详见 2019 年 9 月 30 日的审计报告附注部分），在该坏账所对
应的应收款项收回的七日内，扣除银行贴息费用后，按该部分款项的 12%支付给
甲方。为此，乙方需要每两个月向甲方报送收回的电汇，银行承兑汇票和云信金
额，并及时支付到甲方指定账户。
关于未收回应收账款:如 2019 年 9 月 30 日资产负债表中所列示的应收账
款到期全部收回，无坏账发生，则该收回的全部款项归乙方所有；本协议签署后
2 年内，如 2019 年 9 月 30 日资产负债表中所列示的应收账款到期后存在未全
部收回的款项，乙方有权按所发生的坏账金额的 12%在甲方剩余 10%的股权转
让款中扣除；
2.5 乙方每次向甲方支付的股权转让款，甲方同意按所持股权收受每批次款
项。
第三条 税费承担
本协议各方同意，本次股权转让所涉及审计费用由乙方承担，其他相关税款
和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由各方各自承担；对于依据本
协议或有关法律、法规及规范性文件无法确定由何方承担的税款或费用，各方应
9
另行协商确定承担方式及比例，协商不能达成一致意见的则由各方平均分担。
第四条 股权交割及过渡期安排
4.1 本次股权转让以乙方按照本协议 2.3 条约定向甲方支付股权转让款之
日为交割日。
4.2 自合同签署之日起至标的股权交割日止，甲方不应与乙方以外的第三人
就德兰尼特股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任
何法律文件。
4.3 标的股权在 2019 年 10 月 31 日后至交割日的过渡期内所对应的德兰
尼特滚存未分配利润或新增亏损均由乙方享有，甲乙双方不再调整股权出售价格。
4.4 自交割日起，标的股权所对应的在德兰尼特享有的权利和承担的义务转
由乙方享有和承担。
第五条 保密及信息披露
5.1 本协议所述的保密信息范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项获
悉的保密资料。
5.2 乙方接管【德兰尼特】后 2 年内，除甲方披露之外【德兰尼特】无其他
或有负债、潜在负债及或有风险、潜在风险发生，则 2 年期满后 10 日内，乙方
将剩余的 10%股权转让款支付给甲方或其指定的账户。
第六条 违约责任
6.1 本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包
括作为或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。违
约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约
行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：
本次交易所聘请的审计机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保
全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相
应责任。
六、涉及本次交易的其他安排
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1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易完成前后，公司与关联方之间均不存在同业竞争；
3、本次资产收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、本次收购的目的：
本次收购德兰尼特少数股东股权后，公司将进一步增强对德兰尼特的管控力
度，推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。
2、本次收购对上市公司的影响：
本次收购所需资金均为公司自有资金或自筹资金，不会对公司财务及经营状
况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易完
成后，公司对德兰尼特的持股比例由 53%增加至 100%，德兰尼特将成为公司全
资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
本次交易采用现金支付的方式，对公司现金流造成一定压力，但不会对公司
财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性。
八、备查文件
1、河北汇金机电股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、河北汇金机电股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；
3、《股权转让协议》；
4、河北德兰尼特机电科技有限公司审计报告。
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十七日
11
