股票简称：道恩股份 股票代码：002838

山东道恩高分子材料股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见回复报告

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦

16/22/23楼）

二〇一九年十一月

 山东道恩高分子材料股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192508 号）

中《关于山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换债券申请文件的反馈

意见》的要求，申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”、

或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同山东

道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”“公司”或“道

恩股份”）、发行人律师上海泽昌律师事务所和发行人会计师中审众环会计师事

务所（特殊普通合伙）等相关各方，对反馈意见所列问题进行逐项核查和落实，

核查主要依据申请人提供的文件资料及申港证券项目人员实地考察、访谈、询问

所获得的信息。

本反馈回复的字体规定如下：

反馈意见所列问题 黑体

对反馈意见所列问题的回复 宋体

对募集说明书修改或补充 楷体_GB2312，加粗

如无特别说明，本反馈回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的含义相

同。

本反馈回复中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均

为四舍五入所致。

道恩股份及申港证券现将申请人本次公开发行可转换公司债券申请文件反

馈意见落实情况向贵会回复如下：

7-1-1

 目录

目录................................................................................................................................ 2

问题 1：......................................................................................................................... 3

问题 2：....................................................................................................................... 40

问题 3：....................................................................................................................... 64

问题 4：....................................................................................................................... 70

问题 5：....................................................................................................................... 79

问题 6：....................................................................................................................... 81

问题 7：..................................................................................................................... 101

问题 8：..................................................................................................................... 107

问题 9：..................................................................................................................... 115

问题 10：................................................................................................................... 118

7-1-2

 问题 1：

2018 年，申请人以 2.58 亿元现金购买烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）

持有的海尔新材 80%股权，并确认商誉 2,692.75 万元，该项收购构成非同一控

制下的重大资产重组。根据申请材料，烟台旭力生恩系申请人 2018 年新设的产

业基金，持股比例 99.94%，申请人将该产业基金认定为联营企业。请申请人补

充说明并披露：（1）2018 年新设烟台旭力生恩的原因，烟台旭力生恩对海尔新

材的历史投资情况、投资时间、投资价格、资金来源等情况，相关投资作价与本

次重组交易作价是否存在重大差异，如存在，说明差异原因及合理性，结合海尔

新材的历史沿革、股权结构、经营业绩等情况说明通过设立产业基金再进行收购

的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在潜在利益安排，申请人或申请人

实际控制人是否一开始就实质控制海尔新材。（2）结合烟台旭力生恩有限合伙的

权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或

亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司

是否一开始就实质控制该合伙企业并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否

构成明股实债的情形，结合前述情况说明将该有限合伙企业认定为联营企业的原

因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。（3）申请人前次重大资产重组截至

目前未满一个完整的会计年度，请说明本次公开发行可转债是否符合《上市公司

重大资产重组管理办法》第五十一条的规定。（4）收购海尔新材的原因，是否与

公司主业协同，相关商誉的形成过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准

则规定。（5）截至目前标的资产整合效果，结合标的资产经营状况、财务状况、

收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准

备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影

响。（6）本次募投项目实施主体为海尔新材，本次募集资金是否直接或间接增厚

被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性。（7）申请人 2018 年新增短期借

款 25,300.00 万元，请补充说明申请人收购海尔新材的资金来源，结合申请人货

币资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金是否变相用于

偿还相关收购资金。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见，并请

会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确

核查意见。

7-1-3

 回复：

一、2018 年新设烟台旭力生恩的原因，烟台旭力生恩对海尔新材的历史投

资情况、投资时间、投资价格、资金来源等情况，相关投资作价与本次重组交

易作价是否存在重大差异，如存在，说明差异原因及合理性，结合海尔新材的

历史沿革、股权结构、经营业绩等情况说明通过设立产业基金再进行收购的原

因及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在潜在利益安排，申请人或申请人实

际控制人是否一开始就实质控制海尔新材

（一）2018 年新设烟台旭力生恩的原因

烟台旭力生恩为公司与生众投资于 2018 年 3 月共同设立的产业并购基金。

生众投资是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人（登记编号：

P1060406），亦是烟台旭力生恩的执行事务合伙人。自然人安锐和崔力各持有生

众投资 50%的股权。安锐先生先后在重庆海外律师事务所、西南证券、新疆证券、

申万宏源证券及生众投资工作，崔力先生先后在海通证券、浙商证券、申万宏源

证券及生众投资工作，均具备丰富的投资经验。同时生众投资主要管理人员均为

在投行及证券领域具有多年从业经验的人员，相关人员具有较强的业务能力、市

场判断能力及谈判能力。

公司主营业务为改性塑料、热塑性弹性体及色母粒的研发、生产及销售，自

成立以来致力于在该产业做大做强，形成龙头企业的竞争优势，因公司上市时间

较短，相关专业人员配备不足，因此上市公司与生众投资于 2018 年 3 月共同设

立了烟台旭力生恩产业并购基金，以充分利用生众投资管理团队丰富的投资经

验，实现共赢。双方约定上市公司对基金收购的高分子、新材料相关产业的投资

标的享有优先购买权。烟台旭力生恩投资的标的资产可作为上市公司产业延伸发

展的储备，待标的资产成熟后可再由上市公司收购，形成产业整合促进上市公司

的可持续发展。

（二）烟台旭力生恩对海尔新材的历史投资情况、投资时间、投资价格、

资金来源等情况，相关投资作价与本次重组交易作价是否存在重大差异，如存

在，说明差异原因及合理性

1、烟台旭力生恩对海尔新材的历史投资情况、投资时间、投资价格、资金

7-1-4

来源等情况

（1）烟台旭力生恩对海尔新材的历史投资情况、投资时间、投资价格

2018 年 6 月 5 日，山东龙旭、烟台旭力生恩、海尔新材三方签署《烟台旭

力生恩投资中心（有限合伙）与山东龙旭高分子材料有限公司关于青岛海尔新材

料研发有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），

约定以评估机构出具的基准日为 2017 年 12 月 31 日的评估报告载明的标的公司

评估价值为参考，烟台旭力生恩以 2.40 亿元收购山东龙旭持有的海尔新材 80%

股权。

根据众联资产出具的《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）股权收购涉及的

青岛海尔新材料研发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联

评报字[2018]第 1110 号），在评估基准日 2017 年 12 月 31 日持续经营前提下，

海尔新材股东全部权益资产基础法下评估值为 26,601.27 万元，收益法下评估值

为 31,789.16 万元，众联资产最终选用收益法评估结果为本次资产评估结论。

2018 年 7 月 2 日，海尔新材召开股东会，决议通过山东龙旭将持有的海尔

新材 80%股权转让给烟台旭力生恩相关议案。数码科技出具《股东放弃优先购买

权声明书》，放弃对标的公司 80%股权的优先购买权。

2018 年 7 月 3 日，海尔新材取得胶州市市场监督管理局颁发的新的《营业

执照》，统一社会信用代码：913702817255914261。

本次股权转让前后，海尔新材股东情况如下：

转让前 转让后

股东名称 持股比例 股东名称 持股比例

山东龙旭 80% 烟台旭力生恩 80%

数码科技 20% 数码科技 20%

（2）烟台旭力生恩对海尔新材投资资金来源

根据《股权转让协议》的约定，烟台旭力生恩收购海尔新材 80%股权相关股

权款支付安排如下：

①协议生效之日起 30 个工作日内，支付第一笔股权转让款 7,200.00 万元；

②工商变更登记备案手续办理完毕之日起 30 个工作日内，支付第二笔股权

转让款 9,600.00 万元；

7-1-5

 ③标的公司 2018 年年度审计报告出具后 30 个工作日，支付第三笔股权转让

款 7,200.00 万元。同时根据《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生

恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购协议》

（以下简称“《股权收购协议》”）约定，由道恩股份在标的公司 2018 年年度审计

报告出具后 30 个工作日内，直接向山东龙旭支付该笔款项，以抵减道恩股份欠

付烟台旭力生恩股权转让款。

2018 年 6 月 14 日和 2018 年 7 月 27 日烟台旭力生恩根据协议约定分别向山

东龙旭支付第一笔股权转让款 7,200.00 万元和第二笔股权转让款 9,600 万元。

2019 年 5 月 17 日和 5 月 31 日，道恩股份分别向山东龙旭支付 3,000.00 万元和

4,200.00 万元，作为第三笔股权转让款。

其中第一笔股权转让款和第二笔股权转让款资金来源为烟台旭力生恩自有

资金，系公司及生众投资对烟台旭力生恩的投资款，烟台旭力生恩投资款缴纳情

况如下：

时间 出资人 金额（万元）

2018 年 4 月 12 日 生众投资 10.00

2018 年 4 月 13 日 道恩股份 100.00

2018 年 6 月 8 日 道恩股份 7,200.00

2018 年 7 月 23 日 道恩股份 9,600.00

第三笔股权转让款资金来源系公司自有资金。

2、相关投资作价与本次重组交易作价是否存在重大差异，如存在，说明差

异原因及合理性。

烟台旭力生恩收购海尔新材 80%股权时相关投资作价与本次重大资产重组

交易作价对比如下：

单位：万元

烟台旭力生恩收购海

项目 本次重大资产重组 差异率

尔新材 80%股权

交易作价 24,000.00 25,796.46 7.49%

评估值—资产基础法 26,601.27 29,112.69 9.44%

评估值—收益法 31,789.16 32,245.57 1.44%

评估基准日海尔新材

19,619.46 22,371.74 14.03%

所有者权益

7-1-6

 评估基准日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日

烟台旭力生恩收购海尔新材 80%股权时相关投资作价与本次重大资产重组

交易作价不存在重大差异，两次交易价格均以评估值为参考，差异系时间差异带

来的净资产增值。

（三）结合海尔新材的历史沿革、股权结构、经营业绩等情况说明通过设

立产业基金再进行收购的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在潜在利

益安排，申请人或申请人实际控制人是否一开始就实质控制海尔新材

1、海尔新材历史沿革、股权结构

（1）2001 年 4 月，海尔新材设立

海尔新材是青岛海尔投资发展有限公司（以下简称“海尔投资”）、海尔科化

工程塑料国家工程研究中心有限公司（以下简称“海尔科化”）和香港星洋国际

有限公司（以下简称“星洋国际”）于 2001 年 4 月 17 日共同出资成立的有限公

司。

2001 年 3 月 21 日，青岛市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》

（青名称预核（外）NO：8120010321084），同意预先核准名称“青岛海尔新材料

研发有限公司”。

2001 年 4 月 2 日，胶州市对外经济贸易委员会出具《关于对青岛海尔新材

料研发有限公司合同、章程的批复》（胶外经贸审字（2001）第 113 号），认为

海尔新材合同、章程等材料符合有关法律规定，予以批准。

2001 年 4 月 11 日，海尔新材取得青岛市人民政府出具的《中华人民共和国

台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸青府字〔2001〕0215 号）。

2001 年 10 月 12 日，青岛日月有限责任会计师事务所出具（2001）青日会

外验字第 01-57 号《验资报告》，验证截至 2001 年 10 月 12 日，海尔新材已收到

股东投入的资本共 723.43 万美元，其中实收资本 722.90 万美元。与上述投入资

本相关的资产总额 723.43 万美元，全部为货币资金。

2001 年 4 月 17 日，海尔新材取得国家工商行政管理局颁发的注册号为“企

字鲁青总字第 008229 号”的营业执照。

海尔新材设立时，其股权结构如下：

7-1-7

 序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）

1 海尔投资 469.90 65.00

2 星洋国际 180.70 25.00

3 海尔科化 72.30 10.00

合计 722.90 100.00

（2）2002 年 9 月，第一次股权转让

2002 年 9 月 1 日，海尔新材召开董事会，决议同意海尔投资将持有的海尔

新材 65%的股权以原值 3,900 万元转让给海尔集团公司（以下简称“海尔集团”），

并对公司章程相关内容进行修改。海尔科化和星洋国际同意放弃优先购买权。同

日，海尔投资与海尔集团签署《股权转让协议》。

2002 年 10 月 21 日，胶州市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛海尔新

材料研发有限公司股权转让申请的批复》（胶外经贸审字（2002）第 675 号），同

意海尔投资将其持有的海尔新材 65%的股权转让给海尔集团。

本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）

1 海尔集团 469.90 65.00

2 星洋国际 180.70 25.00

3 海尔科化 72.30 10.00

合计 722.90 100.00

（3）2010 年 9 月，第二次股权转让

2010 年 8 月 10 日，海尔新材召开董事会，决议同意海尔集团和海尔科化分

别将其持有的海尔新材 65%股权和 10%股权转让给青岛卓翱投资有限公司（以下

简称“卓翱投资”），并对公司章程及合资合同相关内容进行修改。星洋国际同意

放弃优先购买权。

同日，海尔集团与卓翱投资签署《股权转让协议》，股权转让款为 3,903 万

元。同年 8 月 27 日，海尔科化与卓翱投资签署《股权转让协议》，股权转让款为

600 万元。

2010 年 8 月 12 日，胶州市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛海尔新材

料研发有限公司股权转让等事宜申请的批复》（胶外经贸审字（2010）第 225 号），

7-1-8

同意上述股权转让。

2010 年 9 月 6 日，海尔新材取得胶州市工商行政管理局颁发的新的《营业

执照》，注册号 370281400007657。

本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）

1 卓翱投资 542.20 75.00

2 星洋国际 180.70 25.00

合计 722.90 100.00

（4）2015 年 7 月，第三次股权转让

2015 年 7 月 28 日，海尔新材召开董事会，决议同意卓翱投资和星洋国际将

其持有的海尔新材 75%股权和 25%股权分别以 13,870.48 万元和 4,623.49 万元转

让给数码科技。并根据当时出资汇率，注册资本折算成 6,000 万元人民币，同时

重新制定公司章程。同日，各方分别签订了《股权转让协议》。

2015 年 7 月 29 日，胶州市商务局出具《关于青岛海尔新材料研发有限公司

股权转让并变更为内资企业的批复》（胶外经贸审字（2015）第 1280 号），同意

相关股权转让事宜，本次股权转让后，海尔新材企业性质变更为内资有限责任公

司。

2015 年 9 月 1 日，海尔新材取得胶州市工商行政管理局颁发的新的《企业

法人营业执照》，注册号 370281400007657。

本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 数码科技 6,000.00 100.00%

合计 6,000.00 100.00%

（5）2015 年 12 月，第四次股权转让

2015 年 12 月 16 日，数码科技作出股东决定，数码科技拟将持有的标的公

司 80%股权以 19,532 万元转让给山东龙旭。同日双方签订《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 山东龙旭 4,800.00 80.00

7-1-9

 2 数码科技 1,200.00 20.00

合计 6,000.00 100.00

（6）2018 年 7 月，第五次股权转让

2018 年 6 月 5 日，山东龙旭、烟台旭力生恩、海尔新材三方签订《股权转

让协议》，约定以评估基准日 2017 年 12 月 31 日评估值为参考，烟台旭力生恩

以 2.4 亿元收购山东龙旭持有的海尔新材 80%股权。

2018 年 7 月 2 日，海尔新材召开股东会，决议通过山东龙旭将持有的海尔

新材 80%股权转让给烟台旭力生恩。数码科技出具《股东放弃优先购买权声明

书》，放弃对标的公司 80%股权的优先购买权。

2018 年 7 月 3 日，海尔新材取得胶州市市场监督管理局颁发的新的《营业

执照》，统一社会信用代码：913702817255914261。

本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 烟台旭力生恩 4,800.00 80.00

2 数码科技 1,200.00 20.00

合计 6,000.00 100.00

（7）2018 年 11 月，第六次股权转让

2018 年 11 月 19 日，海尔新材召开股东会，决议通过烟台旭力生恩以

25,796.46 万元向道恩股份转让其持有的海尔新材股权相关议案。数码科技出具

《股东放弃优先购买权声明书》，放弃对海尔新材 80%股权的优先购买权。

2018 年 11 月 19 日，海尔新材取得胶州市市场监督管理局颁发的新的《营

业执照》，统一社会信用代码：913702817255914261。

本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 道恩股份 4,800.00 80.00

2 数码科技 1,200.00 20.00

合计 6,000.00 100.00

2、海尔新材实际控制人变更过程

经 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 和 天 眼 查

7-1-10

（https://www.tianyancha.com/）查询海尔新材历任控股股东股权结构，海尔

新材控股股东及实际控股人演变过程如下：

项目 2001 年 4 月 2002 年 9 月 2010 年 9 月 2015 年 7 月

控股股东 海尔投资 海尔集团 卓翱投资 数码科技

实际控制人 海尔集团 海尔集团 海尔集团 海尔集团

项目 2015 年 12 月 2018 年 4 月 2018 年 7 月 2018 年 11 月至今

控股股东 山东龙旭 山东龙旭 烟台旭力生恩 道恩股份

实际控制人 张培良 王志香 崔力、安锐 于晓宁

3、海尔新材经营业绩

海尔新材最近三年一期主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

资产总额 54,832.31 51,176.86 55,869.83 45,072.56

负债总额 27,913.83 27,358.09 36,250.37 30,204.61

所有者权益 26,918.48 23,818.77 19,619.46 14,867.95

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 65,219.78 135,468.54 125,431.39 73,024.02

营业成本 56,067.72 120,406.76 109,441.26 63,384.09

利润总额 3,363.58 6,191.05 5,201.57 2,638.38

净利润 3,099.71 5,699.31 4,751.51 2,478.18

注：海尔新材 2016 年和 2017 年财务数据已经中审众环审计，并出具众环审字（2018）

012840 号审计报告；海尔新材 2018 年财务已经中审众环审计，并出具众环审字（2019）012981

号审计报告；海尔新材 2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

4、通过设立产业基金再进行收购的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是

否存在潜在利益安排，申请人或申请人实际控制人是否一开始就实质控制海尔

新材

公司通过产业基金完成对海尔新材收购后再进行收购的原因如下:

（1）烟台旭力生恩管理团队具有丰富的证券投资经验，通过烟台旭力生恩

先行对海尔新材进行尽职调查，可有效发现标的公司可能存在的问题并提前进行

整改；

（2）烟台旭力生恩自完成对海尔新材的收购后，即派出专业团队对海尔新

7-1-11

材历史沿革、业务模式、财务数据、潜在法律诉讼等进行全面梳理。经全面梳理

后，确认海尔新材经营情况良好，生产经营中不存在重大经营风险；

（3）烟台旭力生恩为公司联营企业，未纳入公司合并报表。因此公司先通

过设立产业基金实施对海尔新材的收购，目的是借助专业投资机构团队对标的资

产进行前期尽职调查、指导标的资产在被公司收购前规范运作，以避免海尔新材

可能存在的经营风险、业绩波动对发行人财务和经营状况业绩产生不利影响；

（4）海尔新材 2018 年上半年经营状况良好，继续保持稳定的增长，经各方

协商一致，认为该标的资产成熟，具备纳入上市公司业务体系并协同发展壮大的

条件，有利于上市公司的持续发展和盈利能力提升，因此启动了本次重大资产重

组。

综上，公司通过设立产业基金再进行收购，主要目的是借助专业团队丰富的

管理、投资经验，发掘优质项目，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，

有助于公司加快发展步伐，符合公司全体股东利益，具有合理性，符合商业逻辑。

公司未向烟台旭力生恩管理人生众投资及其他第三方承诺投资收益，公司通过设

立产业基金再进行收购不存在潜在利益安排。

申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与海尔新材

历任实际控制人不存在关联关系，申请人自 2018 年 11 月完成对海尔新材的收购

后才实质控制海尔新材，申请人或申请人实际控制人不存在一开始就实质控制海

尔新材的情形。

二、结合烟台旭力生恩有限合伙的权利义务约定情况，包括但不限于设立

目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向

其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否一开始就实质控制该合伙企业

并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，结合前述

情况说明将该有限合伙企业认定为联营企业的原因及合理性，是否符合企业会

计准则的规定

（一）烟台旭力生恩有限合伙的权利义务约定情况，包括但不限于设立目

的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其

他方承诺本金和收益率的情况

7-1-12

 道恩股份与生众投资于 2018 年 3 月 15 日签署的《烟台旭力生恩投资中心（有

限合伙）合伙协议》的约定如下：

1、设立目的

集合个人及机构投资者资金投向项目，为全体合伙人提供资产增值服务。

2、投资方向

以自有资金进行股权投资，主要投资于有限合伙人主营业务相关领域。

3、投资决策机制

合伙企业投资及投资退出等相关全部事项应根据执行事务合伙人（即生众投

资）的决策进行。合伙企业由基金管理人即执行事务合伙人设立投资决策委员会，

做出项目投资、退出等的决策。普通合伙人在合伙企业设立后三十个工作日内组

建投资决策委员会。投资决策委员会由 3 人组成，普通合伙人委派两名，有限合

伙人委派一名。投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决策委员

会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。

4、收益或亏损的分配或承担方式

合伙企业项目投资的收益，首先用于弥补合伙企业以前年度的亏损，在扣除

合伙企业运作费、合伙企业管理费和其他合理开支后，全体合伙人按实缴的出资

比例分配利润。

所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损，有限合伙人均不承担超过其出

资额的亏损。

5、执行事务合伙人的除名与更换

除合伙协议规定执行事务合伙人可免责情况外，如执行事务合伙人违反法律

法规或因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失时，且经有限合伙人书面提

出，执行事务合伙人 30 个工作日内拒不改正的，经全体有限合伙人在合伙人大

会一致投赞成票通过决议，可将执行事务合伙人除名。

执行事务合伙人虽不存在上述情形，但由执行事务合伙人书面提出并经全体

合伙人一致同意，可将执行事务合伙人更换，更换自决议通过之日起生效。

6、公司是否向其他方承诺本金和收益率

公司未向其他方承诺本金和收益率。

7、有限合伙人权利及义务

7-1-13

 根据《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）合伙协议》的约定，有限合伙人

不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。公司作为有限合伙人，对应权利

义务如下：

（1）有限合伙人权利

①对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

②有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；

③收益分配权；

④出资转让权。

（2）有限合伙人义务

①有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限；

②按照合伙协议约定的条件和方式如期足额缴纳出资。如有限合伙人对合伙

企业的出资不能按期缴纳到位的，按照协议相关约定承担违约责任，包括但不限

于相应调整各合伙人之间的权益比例；

③除合伙协议明确约定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企

业的正常经营管理。

8、普通合伙人权利义务

合伙企业由普通合伙人重庆生众投资管理有限公司担任执行事务合伙人。合

伙企业的全部业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地

归属于执行事务合伙人重庆生众投资管理有限公司，由其直接行使。执行事务合

伙人重庆生众投资管理有限公司委派其员工负责执行具体合伙事务，执行事务合

伙人确保其委派的代表能够独立执行合伙企业的事务并遵守合伙协议的约定。

（二）公司是否一开始就实质控制该合伙企业并应将其纳入合并报表范围，

其他方出资是否构成明股实债的情形，结合前述情况说明将该有限合伙企业认

定为联营企业的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定

1、企业会计准则关于控制的规定

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第七条规定：“合

并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被

投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用

对被投资方的权力影响其回报金额。”《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》

7-1-14

应用指南指出：“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的

权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投

资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当

投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”

根据证监会发布的《2017 年上市公司年报会计监管报告》“（一）4、合并财

务报表相关问题之 1、（1）对结构化主体控制的判断的相关内容：“上市公司参

与发起设立、管理和投资结构化主体的交易较为常见。公司在编制合并财务报表

时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制。年报分析发现，

部分上市公司在判断是否控制时，容易忽视结构化主体的设立目的、其他方是否

享有实质性权力等因素。例如，个别上市公司参与设立有限合伙企业（并购基金），

并认购其全部劣后级份额，将其分类为以权益法核算的长期股权投资进行会计处

理。根据合伙协议，上市公司对合伙企业优先级份额本金及固定收益承担保证义

务，优先级合伙人在合伙企业投资决策委员会中享有席位，优先级合伙人委派的

决策委员对拟投资项目享有一票否决权。考虑到合伙协议对优先、劣后级的设置

以及上市公司对优先级退出本金和收益做出的保证安排，优先级合伙人实质上享

有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决策委员会中存在一票否

决权安排，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利。上市公司享有合伙企

业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险，同时从设立目的分析，如合伙企业

是为上市公司的战略发展需要设立的，上市公司相较其他投资方有更强的动机和

意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报，即上市公司对此合伙企业具有

控制，应当予以合并。”

2、公司对烟台旭力生恩不构成控制

结合上述规定，对照烟台旭力生恩设立目的、投资方向、投资决策机制、收

益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率等具体情况，

对道恩股份不对烟台旭力生恩构成控制说明如下：

（1）烟台旭力生恩普通合伙人为生众投资，公司及控股股东、实际控制人

与其不存在关联关系。生众投资与道恩股份共同设立烟台旭力生恩，其目的是通

过与道恩股份的合作，提升自有品牌形象，打开山东市场。同时烟台旭力生恩自

成立以来，对收购标的的寻找、前期尽职调查及收购后的整改均由生众投资独立

7-1-15

完成。在对外投资及收购中，道恩股份仅参与投资委员会会议，并根据投资决策

委员会决议在投资标的基本确定后通过向合伙企业缴纳出资的方式提供投资资

金或收购资金，烟台旭力生恩的相关投资活动实际由生众投资主导。

（2）合伙企业的全部业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力

全部排它性地归属于执行事务合伙人生众投资，由其直接行使。生众投资作为执

行事务合伙人，其权限包括但不限于对外开展业务，订立合同、制定及公布本合

伙企业的收入分配方案及承担亏损方案等。烟台旭力生恩成立至今，相关投资标

的均由生众投资独立完成尽职调查，道恩股份仅作为出资方，尽管道恩股份持有

烟台旭力生恩 99.94%的实缴出资份额，但不具备主导合伙企业的相关投资活动

以影响其回报的权力。

（3）合伙企业投资及投资退出等相关全部事项根据执行事务合伙人的决策

进行。合伙企业由基金管理人即执行事务合伙人设立投资决策委员会，做出项目

投资、退出等的决策。投资决策委员会由 3 人组成，普通合伙人委派两名，有限

合伙人委派一名。投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决策委

员会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。

道恩股份仅委派 1 名投资决策委员，同时道恩股份不具备一票否决权，道恩

股份能够对烟台旭力生恩的经营施加重大影响，但无法控制投资决策委员，亦无

法控制合伙企业投资及投资退出事项。

（4）合伙协议约定，除执行事务合伙人违反法律法规或因故意或重大过失

给合伙企业造成重大损失或执行事务合伙人主动提出更换执行事务合伙人的前

提下，合伙企业才能更换执行事务合伙人。公司不能控制执行事务人的更换事宜，

不具备实质性权利以实现无条件罢免决策者。生众投资作为执行事务合伙人，不

属于《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》所指的“代理

人”。

（5）合伙协议未对合伙人进行优先、劣后级的设置。道恩股份亦未向其他

投资方提供本金和收益保障承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满

足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定。合伙企业所有剩余的可

变收益、亏损风险由全体合伙人共同享有或承担。公司不存在享有烟台旭力生恩

所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险的情形。

7-1-16

 综上，公司不拥有对被投资方烟台旭力生恩的权力，对烟台旭力生恩不具有

控制权，不应将其纳入合并报表范围。

3、其他方出资不构成明股实债的情形

根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管

理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，

“明股实债”指“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投

资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投

资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常

见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。

据中国基金业协会的定义，烟台旭力生恩的其他方出资是否构成明股实债的

分析如下：

序号 明股实债的构成条件 是否满足条件

1 投资回报不与被投资企业经营业绩挂钩 否

投资回报不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投

2 否

资者提供保本保收益承诺

根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由

3 被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方 否

收购、对赌、定期分红等

综上，公司未向其他方承诺本金和收益率，其他方出资不构成明股实债。

4、将烟台旭力生恩认定为联营企业的原因及合理性，是否符合企业会计准

则的规定

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条，“重大影响，是指

投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者

与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响

时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执

行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投

资单位为其联营企业。”

根据烟台旭力生恩合伙协议约定，公司委派一名投资决策委员，参与烟台旭

力生恩项目投资、退出等决策，公司具有对烟台旭力生恩财务和经营政策参与决

策的权力，能够对烟台旭力生恩实施重大影响。但公司不能控制烟台旭力生恩投

资决策委员会，亦不参与烟台旭力生恩全部业务以及其他活动之管理、控制、运

7-1-17

营和决策，公司不能够控制或者与其他方一起共同控制烟台旭力生恩。

公司将烟台旭力生恩认定为联营企业符合《企业会计准则第 2 号--长期股权

投资》及相关企业会计准则的规定。

综上，公司不存在一开始就实质控制烟台旭力生恩的情形，公司将烟台旭力

生恩认定为联营企业未将其纳入合并报表范围具有合理性，符合企业会计准则的

规定。同时烟台旭力生恩全体合伙人按实缴比例分配利润，公司未向其他方承诺

本金和收益率，其他方出资不构成明股实债。

5、产业基金未纳入企业合并报表相关案例

（1）海王生物（000078）对外投资设立枣庄海王新旧动能转换基金合伙企

业（有限合伙）

海王生物于 2018 年 2 月 8 日召开的第七届董事局第十七次会议、2018 年 2

月 26 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立产业

投资合伙企业的议案》。枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）设立

于 2018 年 4 月，设立时的认缴出资情况如下：

单位：万元

序号 投资人名称 认缴出资额 出资比例

1 深圳市华夏德信基金管理有限公司 10.00 0.01%

2 深圳市海王生物工程股份有限公司 59,990.00 59.99%

枣庄财金新旧动能转换基金管理合

3 40,000.00 40.00%

伙企业（有限合伙）

合计 100,000.00 100.00%

根据合伙协议，枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）将主要投

资包括医药制造、医药商业、医疗器械、医疗大数据资源和分析处理、医疗服务

等医疗大健康相关领域。普通合伙人设投资委员会，负责有限合伙企业投资事项

的审议决策。投资委员会由 5 委员组成，其中 2 名委员由普通合伙人提名，2 名

委员由海王生物提名，1 名委员由山东中汇建设有限公司提名。投资委员会审议

投资相关事项时，需经 3 票同意通过方为有效。

根据上述协议，由于海王生物并不能主导该基金活动，因此对该基金不具有

控制权，同时由于枣庄海王新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）是公司以产

业并购投资为目的，投资的与主业相关的产业基金，故不属于财务性投资。

7-1-18

 注：以上信息摘录自《关于深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复》，详见海王生物于 2019 年 10 月 16 日披露的相关公告。

（2）成都路桥（002628）对外投资设立深圳市华益成路投资合伙企业（有

限合伙）

2016 年 1 月 9 日，成都路桥召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了

《关于认购深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额的议案》，

同意以人民币 2.50 亿元认购深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）的有限

合伙份额（以下简称“华益成路”）。华益成路成立于 2016 年 1 月 27 日，执行事

务合伙人为深圳市华益盛世投资管理有限公司（以下简称“华益盛世”），注册资

本为 31,200 万元，实收资本 28,200 万元，其中，成都路桥实缴注册资本 25,000

万元，占比 88.65%。

华益成路权利与义务约定情况具体如下：

合伙企业设投资决策委员会，就项目的投资和退出、重大财产处置做出最

投资决策委员

终决策。投资决策委员会设 5 个席位，其中公司占有 3 个席位，华益盛世

会席位分布

占有包括决策委员会主任在内的 2 个席位。

根据《深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，华益成路

投资决策委员会决策机制如下：

（1）投资决策委员会决议需要全体成员的过半数审议批准方为有效；

投资决策机制

（2）投资决策委员会主任对表决事项拥有一票否决权；

（3）单一投资标的投资金额超过人民币 2 亿元的投资项目需经合伙企业投

资决策委员会成员一致表决通过方可实施。

根据《深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，成都路桥

作为华益成路的有限合伙人，不执行合伙企业的管理事务，唯一普通合伙人华益

盛世委派代表担任华益成路投资决策委员会主任职务，对投资决策表决事项拥有

一票否决权，公司按出资比例享有投资收益，以出资额为限承担亏损；并且，华

益盛世与成都路桥及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，因此成都路桥

对华益成路不构成控制，亦未将其纳入合并报表范围核算。具体情况如下：

①合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全

部归属于普通合伙人；

②合伙企业全体有限合伙人在《合伙协议》中已授权执行事务合伙人代表全

体及任一有限合伙人在的合伙企业的重要管理文件上签字，该授权为不可撤销的

特别授权；

7-1-19

 ③合伙企业的普通合伙人拥有执行合伙企业的管理或其他事务的权利，成都

路桥作为有限合伙人不直接参与合伙企业的投资或其它活动的管理或控制；

④合伙企业重要表决事项需经全体合伙人、普通合伙人和出席合伙人会议的

超过一定比例表决权的合伙人表决通过方为有效，成都路桥无法单独对合伙人会

议的表决决策事项单独形成控制；

⑤华益盛世指派的投资决策委员会主任拥有一票否决权，且大额投资需要经

合伙企业投资决策委员会成员一致表决通过方可实施，成都路桥不能对合伙企业

投资决策委员会单独形成控制；

⑥成都路桥作为有限合伙人按照出资比例享有剩余投资收益，以出资额为限

承担亏损，不对亏损承担无限连带责任；

综上，成都路桥作为合伙企业的有限合伙人，无法在华益成路的合伙事务执

行、合伙事项决策及投资事项决策上产生决定性的影响，也不对亏损承担无限连

带责任，未对合伙企业华益成路形成控制，但能够通过投资决策委员会对合伙企

业的经营施加重大影响，因此，成都路桥未将其纳入合并报表范围，采用权益法

核算对华益成路的投资收益具有合理性。

注：以上信息摘录自成都路桥（002628）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》之反馈意见回复的公告，详见成都路桥 2019 年 10 月 17 日披露的相关公告。

（3）公司会计处理与海王生物、成都路桥具有一致性

海王生物和成都路桥对产业基金的投资比例分别为 59.99%和 88.65%，均超

过 50%，但均不具备投资决策委员会的多数表决权，无法对投资决策委员会形成

控制，无法对合伙企业项目的投资和退出、重大财产处置做出最终决策。

海王生物和成都路桥基于不能控制合伙企业投资决策委员会的前提，未将其

投资的产业基金纳入合并报表，公司未将烟台旭力生恩纳入合并报表，会计处理

与海王生物和成都路桥具有一致性。

三、申请人前次重大资产重组截至目前未满一个完整的会计年度，请说明

本次公开发行可转债是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条

的规定

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的规定

经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公

7-1-20

开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在

审核时可以模拟计算：

1、进入上市公司的资产是完整经营实体；

2、本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市

公司经营稳定、运行良好；

3、本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈

利预测水平。

上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条

件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行

新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

（二）《再融资业务若干问题解答（二）》相关规定

《再融资业务若干问题解答（二）》“问题 4、对于实施重大资产重组后申请

公开发行的公司，申报时点有何要求？”对实施重大资产重组后申请再融资相关

规定如下：

实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表须符合

发行条件。

1、实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件

且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时不需要运行一个

完整的会计年度。

2、实施重大资产重组前，如果发行人不符合公开发行证券条件或本次重组

导致上市公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时须运行一个完整的会

计年度。

3、重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配

套融资完成与否。

（三）本次公司发行可转债是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第五十一条的规定

1、发行人本次未采用模拟计算的方式申请公开发行可转换公司债券

发行人本次未采用模拟计算的方式申请公开发行可转换公司债券，因此不适

7-1-21

用《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款之规定。

2、本次重大资产重组前公司符合中国证监会规定的公开发行证券条件

发行人于 2018 年 9 月 6 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了与

本次重大资产重组相关议案。标的资产于 2018 年 11 月完成过户。

经自查，本次重大资产重组前，发行人组织机构健全、运行良好，盈利能力

具有可持续性，财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不

存在重大违法行为，不存在不得公开发行证券的情形。

发行人 2015 年至 2017 年扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净

利润分别为 5,583.53 万元、7,461.36 万元和 8,282.40 万元，扣除非经常性损

益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 15.43%、17.30%和 10.35%。

本次重大资产重组前发行人符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

等相关法律法规规定的公开发行证券的条件。

3、本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化

本次重大资产重组前，上市公司实际控制人为于晓宁和韩丽梅，本次重大资

产重组不涉及新增股份，重大资产重组完成后，上市公司实际控制人仍为于晓宁

和韩丽梅，本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化。

综上，2018 年，公司以现金方式收购海尔新材 80%的股权，构成重大资产重

组，公司本次可转债发行不存在模拟计算本次重大资产重组前业绩的情况，且不

存在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次

重组导致上市公司实际控制人发生变化的情况。公司申请公开发行证券时不需要

运行一个完整的会计年度。

公司本次可转债发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的

规定。

四、收购海尔新材的原因，是否与公司主业协同，相关商誉的形成过程、

原因，相关账务处理是否符合企业会计准则规定

（一）收购海尔新材的原因

1、公司收购海尔新材可带来规模效应

公司主营业务为改性塑料、热塑性弹性体和色母粒的生产、研发与销售。海

7-1-22

尔新材主要从事改性塑料的生产及销售。公司收购海尔新材后，可进一步提升在

改性塑料销售上的市场份额，进行集中化的研究与开发、市场购销和统一管理，

以便利用现有技术优势，形成规模经济优势。

2、公司收购海尔新材可有效开拓新客户

公司收购海尔新材前，改性塑料主要客户为科达斯特恩（常州）汽车塑件系

统有限公司、杭州永耀科技有限公司、杭州为家美小家电有限公司等，而海尔新

材改性塑料客户主要为海尔集团下属企业、松下采购(中国)有限公司、延锋汽车

及其关联方、香港三菱商事會社有限公司、船井电机等。公司客户群体与海尔新

材存在一定差异，但均属于家电、汽车等相关行业。收购完成后，公司及海尔新

材可利用对方已有客户资源进一步提升各自产品的销售份额。

3、海尔新材主营业务与公司具有协同性

详见“（二）是否与公司主业协同”。

（二）是否与公司主业协同

海尔新材与公司在主业上具有协同性，协同效应主要体现在以下几个方面：

产品方面：海尔新材产品主要侧重于家电领域，公司主要专注于汽车和非家

电领域，二者产品种类存在互补性，本次收购增加了上市公司对行业热点领域产

品的覆盖。本次并购完成后，有利于两家公司发挥各自专业优势，在擅长领域进

行市场开拓，细化专业市场，利用各自比较优势为客户提供专业服务。

客户方面：海尔新材原为海尔集团下属子公司，产品大部分向海尔集团内部

销售，本次收购完成后，海尔新材可借助上市公司资源大力拓展其他客户，提升

海尔集团以外客户销售收入和利润。上市公司亦可借助海尔新材已有销售渠道提

升 TPV、色母粒等其他产品销售额。

采购方面：本次重大资产重组完成，两家公司可将采购渠道进一步整合，采

购量的增加有助于提升谈判地位，降低采购成本。

技术方面：本次重大资产重组完成后，公司研发部门之间可进行技术交流，

技术方面的相互借鉴，相互渗透有利于提升公司的研发实力，增强公司的核心竞

争力。

（三）相关商誉的形成过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则

7-1-23

规定

截至 2019 年 6 月 30 日，申请人商誉 2,692.75 万元，系报告期内收购海尔

新材 80%股权构成非同一控制下企业合并形成。

单位：万元

被收购企业名称 购买日 股权取得成本 股权取得比例 确认商誉金额

2018 年 11 月 9

海尔新材 25,796.46 80% 2,692.75

日

注：为保证一个完整的会计期间（月份），商誉以海尔新材截至 2018 年 10 月 31 日可辨

认净资产的公允价值为基础计算。

购买日，商誉的具体计算过程如下：

单位：万元

项目 道恩股份 烟台旭力生恩 差异 备注

已支付股权转让款 16,445.24 16,800.00

未支付股权转让款 9,351.22 7,200.00

合并成本合计 25,796.46 24,000.00 1,796.46 内部利润

减：公允价值 21,308.33 21,308.33

减：内部利润 1,795.38 1,795.38 道恩股份享有份额

商誉 2,692.75 2,691.67 1.08 生众投资享有份额

合并成本确定：参照众联资产出具的众联评报字[2018]第 1110 号和众联评

报字[2018]第 1226 号《资产评估报告》，烟台旭力生恩和道恩股份收购海尔新材

80%股权时，交易作价即合并成本分别为 24,000.00 万元和 25,796.46 万元。

被收购方海尔新材可辨认净资产公允价值确定：根据众联资产出具的众联评

报字[2018]第 1226 号《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为基准日的评估结

果为基础，将可辨认资产、负债持续计量至购买日而确定。截至 2018 年 10 月

31 日，海尔新材账面净资产 22,690.82 万元，根据评估结果持续计量，调增净

资产账面价值 3,944.59 万元（主要为固定资产和无形资产评估增值），因此海尔

新材可辨认净资产的公允价值为 26,635.41 万元，按发行人受让 80%的股权比例

计算，发行人取得海尔新材 80%股权可辨认净资产的公允价值为 21,308.33 万元。

同时本次交易对手方为烟台旭力生恩，公司持有烟台旭力生恩 99.94%的出

资份额，道恩股份取得海尔新材 80%股权成本与烟台旭力生恩取得海尔新材 80%

股权成本差额为 1,796.46 万元，相应调整投资收益和商誉 1,795.38 万元，最终

7-1-24

确认商誉 2,692.75 万元。

综上，公司收购海尔新材形成商誉确认的依据是合理的，相关会计处理符合

会计准则相关规定。

五、截至目前标的资产整合效果，结合标的资产经营状况、财务状况、收

购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准

备计提充分性，结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影

响

（一）标的资产整合效果

2018 年 11 月，标的公司完成工商变更以来，各方加紧了标的资产的整合工

作，目前整合效果良好。

标的公司管理方面，上市公司进行有针对性的稳固和提高，在保留了原来业

务骨干的基础上，针对标的公司原来薄弱部分加强了管理力量。上市公司改组了

标的公司原董事会成员，延续了原来的生产、研发团队，通过一系列措施，确保

标的公司在业务稳步增长的基础上，将内部管理水平进行提高。

业务方面，标的公司与上市公司进行了良性互动，充分发挥双边的协同效应。

上市公司与海尔新材加强研究开发方面的交流，有力的促进了双方生产技术的提

高；同时双方充分利用现有客户资源，积极协助对方引进新客户和开拓下游客户，

目前合作良好。

财务方面，海尔新材已纳入上市公司统一的财务管理体系之内，上市公司制

定了统一的财务管理制度及管控措施，对海尔新材重大投资、关联交易、对外担

保、融资资金运用等事项进行管理，以控制其财务风险。海尔新材已建立符合上

市公司监管要求的财务管理制度，并按照上市公司编制合并财务报表和对外披露

财务会计信息的要求，及时、准确披露相关信息。

（二）标的资产经营状况、财务状况、收购评估报告预测业绩、承诺业绩

及实现情况

目前，海尔新材经营情况良好，自 2018 年 11 月股权交割以来，海尔新材继

续保持与海尔集团的持续合作，并同时引入了其他客户，整体业绩稳中有升。

最近三年一期，海尔新材的财务状况详见“问题 1：一、（三）3、海尔新材

7-1-25

经营业绩”，最近三年一期，海尔新材主营业务发展良好，财务状况健康。海尔

新材的营业收入、净利润呈现增长趋势，净资产也相应增长。

根据海尔新材 2018 年审计报告、2019 年 1-6 月未经审计的财务报表及《山

东道恩高分子材料股份有限公司股权收购涉及的青岛海尔新材料研发有限公司

股东全部权益价值评估项目资产评估说明》，业绩承诺期内，海尔新材业绩与评

估报预测对比及业绩承诺实现情况如下：

1、2019 年 1-6 月业绩完成情况

单位：万元

海尔新材 2019 年 评估预测 2019 年

项目 完成率

1-6 月报表金额 金额

营业收入 65,219.78 131,197.24 49.71%

营业利润 3,639.93 7,402.35 49.17%

利润总额 3,363.58 7,402.35 45.44%

净利润 3,099.71 6,292.00 49.26%

扣非后净利润 3,215.21 6,292.00 51.10%

2019 年 1-6 月，海尔新材扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润占

2019 年全年评估预测的 51.10%。因下半年部分客户为应对春节假期提前备货，

通常情况下改性塑料生产企业 7-12 月业绩略好于 1-6 月，预计海尔新材 2019

年全年业绩较大可能达到评估预测值。

2、2018 年业绩完成情况

单位：万元

海尔新材 评估预测 完成率

项目

2018 年 1-6 月 2018 年 7-12 月 2018 年 7-12 月 2018 年 7-12 月

营业收入 68,348.60 67,119.94 60,943.42 110.13%

营业利润 3,052.72 3,293.47 2,958.79 111.31%

利润总额 3,015.89 3,175.17 2,958.79 107.31%

净利润 2,752.29 2,947.03 2,514.97 117.18%

扣非后净利润 2,757.94 2,895.62 2,514.97 115.14%

注：公司收购海尔新材 80%股权时，对应的评估报告基准日为 2018 年 6 月 30 日，评估

报告中未对 2018 年 1-6 月业绩进行预测。

3、业绩承诺完成情况

7-1-26

 从上述实际完成的业绩情况和业绩承诺、评估报告预测业绩数据对比分析，

海尔新材 2018 年 7-12 月业绩完成情况超过评估报告预测业绩，2019 年 1-6 月

已实现的扣非净利润达到评估预测的 51.10%。

前次重大资产重组中，山东龙旭承诺海尔新材 2018 年度、2019 年度及 2020

年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币 18,472.05

万元。2018 年至 2019 年 6 月期间海尔新材累计实现的扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润为 8,868.77 万元，占 2018 年度、2019 年度及 2020 年度

累计业绩承诺的 48.01%。海尔新材正处于业务良性发展趋势中，营业收入和净

利润的增长趋势符合当时所做出的评估预测，企业价值也符合当时的评估结果，

当前并无减值迹象。

（三）定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性。

1、商誉减值测试计算过程

《企业会计准则第 8 号——资产减值》中规定：“企业合并所形成的商誉，

至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资

产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的

协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第

35 号——分部报告》所确定的报告分部。”

道恩股份对海尔新材并购时，海尔新材仅包括一个资产组，并进行独立生产

经营，并购后继续保持海尔新材的独立生产经营。海尔新材作为一个资产组代表

了公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平。

道恩股份于每年末对商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，关注商誉

所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划

等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合

商誉减值测算结果对存在减值的对象计提商誉减值准备。

公司以管理层批准的五年期预算作为预测期，以持续经营为假设，根据商誉

相关各资产组的历史经验及对市场发展的预估，预测各资产组预测期的收入增长

率、毛利率及费用率，并假设稳定期收入保持零增长；根据海尔新材整体的加权

平均资本成本率作为资产组的折现率。

截止 2018 年 12 月 31 日，经测试后未发现海尔新材存在商誉减值的情况。

7-1-27

商誉减值测试过程如下：

单位：万元

项目 海尔新材

测试前商誉账面余额① 2,692.75

测试前商誉减值准备余额②

测试前商誉账面价值③=①-② 2,692.75

未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 673.19

调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 3,365.94

资产组的账面价值⑥ 27,638.02

包含商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 31,003.95

包含商誉的资产组的可收回金额⑧ 37,750.59

商誉减值损失⑨

综上，截止 2018 年 12 月 31 日，包含商誉的资产组可回收金额高于账面价

值，故该商誉未发生减值。

2、商誉减值测试过程中关键参数的选取

本次对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为

5 年，即 2019 年至 2023 年，2024 年及以后为稳定期。

（1）预测期增长率

海尔新材 2017 年度和 2018 年度收入规模达到 12 亿元以上，2018 年销售收

入增长率为 8.00%，销售数量增长率为 8.71%，预测期 2019-2023 年海尔新材收

入复合增长率为 6.08%，永续期增长率为 0%。

（2）毛利率

海尔新材盈利预测 2019-2023 各年毛利率平均值为 11.47%，预测期毛利率

与 2018 年海尔新材综合毛利率 11.12%接近，与可比公司平均综合毛利率 15.41%

相比，毛利率预测比较谨慎。

（3）折现率

道恩股份收购海尔新材 80%股权时，聘请专业评估机构以 2018 年 6 月 30 日

为基准日对海尔新材进行评估，评估机构采用的税后折现率分别为 12.23%。考

虑与上次评估间隔时间不超过 6 个月，海尔新材经营情况及面临的风险未发生重

大变化，在进行商誉减值测试时仍采用以 2018 年 6 月 30 日为基准日的评估报告

7-1-28

中采用的税后折现率 12.23%，相应的税前折现率为 14.39%。

2018 年年报期间，相关上市公司进行商誉减值或收购资产时采用的折现率

如下：

项目 税后折现率

华星创业商誉减值测试 11.00%

中泰股份收购资产 12.05%

东方精工商誉减值测试 10.10%

金枫酒业商誉减值测试 10.30%

平均值 10.86%

本次选取的税后折现率为 12.23%，比相关折现率略大，折现率选取比较谨

慎。

经测算 2018 年末海尔新材公司包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币

37,750.59 万元，高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 31,003.95 万元，

公司商誉不存在减值情况。详细测算过程如下：

7-1-29

 单位：万元

历史数据 预测期 稳定期

项目

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后

一、营业收入 125,431.39 135,468.54 143,605.91 152,285.98 161,546.21 171,426.66 181,970.18 181,970.18

减：营业成本 109,441.26 120,406.76 127,121.84 134,813.44 143,021.69 151,782.59 161,134.67 161,134.67

税金及附加 465.05 324.85 426.84 449.23 473.15 498.72 526.03 526.03

销售费用 2,915.16 3,321.95 3,477.40 3,633.14 3,798.51 3,974.16 4,160.76 4,160.76

管理费用 1,034.46 1,245.62 1,317.48 1,395.87 1,481.43 1,574.87 1,676.94 1,676.94

研发费用 4,697.77 3,980.28 4,227.35 4,492.32 4,776.59 5,081.67 5,409.21 5,409.21

财务费用 985.17 870.15 726.00 726.00 726.00 726.00 726.00 726.00

二、营业利润 5,197.37 6,346.19 6,308.99 6,775.98 7,268.83 7,788.66 8,336.58 8,336.58

营业外收支净额 4.20 -155.13

三、利润总额 5,201.57 6,191.05 6,308.99 6,775.98 7,268.83 7,788.66 8,336.58 8,336.58

加：折旧摊销 730.28 765.18 801.83 840.31 880.72 880.72

利息费用 476.00 476.00 476.00 476.00 476.00 476.00

减：资本性支出 53.88 35.17 96.22 50.00 50.00 1,245.00

净营运资金变动 283.79 2,116.20 2,257.64 2,408.85 2,570.51

四、企业自由现金流量 7,177.60 5,865.80 6,192.80 6,646.12 7,072.78 8,448.29

7-1-30

 历史数据 预测期 稳定期

项目

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后

税前折现率 14.39% 14.39% 14.39% 14.39% 14.39% 14.39%

折现系数 0.8742 0.7643 0.6681 0.5841 0.5106 3.5488

五、企业自由现金流量现值 6,274.77 4,482.95 4,137.55 3,881.88 3,611.47 29,981.59

企业自由现金流量和 52,370.21

加：溢余资产价值

其他资产价值 547.15

减：非经营性负债 5,166.77

付息债务 10,000.00

含商誉资产组预计未来现金流现值 37,750.59

7-1-31

 3、企业自由现金流对销售数量增长率、折现率敏感性分析

不同折现率和销量增长率下，海尔新材企业自由现金流现值及商誉减值情况

如下：

单位：万元

企业自由现金流 含商誉净资产账面

项目 是否存在减值

现值 价值

折现率上浮 5% 35,061.92 31,003.95 否

折现上浮 10% 32,624.59 31,003.95 否

销量增长率下调 5% 36,176.51 31,003.95 否

销量增长率下调 10% 34,620.02 31,003.95 否

综上，公司商誉不存在减值情况，公司在进行商誉减值测试时，相关参数选

取合理。

（四）结合商誉规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响

截至 2019 年 6 月末，公司总资产 176,891.38 万元，净资产 105,929.44 万

元。商誉 2,692.75 万元，占总资产和净资产比例分别为 1.52%和 2.54%，占比均

较小。

2019 年改性塑料行业发展稳定，海尔新材盈利能力良好，2018 年和 2019

年 1-6 月累计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润占 2018 年至 2020 年业绩

承诺的 48.01%，结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议、现有

客户等情况分析，评估业绩预测的可实现性较高，相关资产减值可能性较小。

同时公司 2018 年和 2019 年 1-6 月净利润分别为 12,442.98 万元和 8,444.58

万元，即使商誉未来发生减值，对公司经营业绩的影响亦较小。

六、本次募集资金是否直接或间接增厚被收购主体的业绩而影响业绩承诺

的有效性

公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 36,000.00 万元。

本次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额

1 道恩高分子新材料项目 36,000.00 26,000.00

7-1-32

 偿还银行借款及补充流动

2 10,000.00 10,000.00

资金

合计 46,000.00 36,000.00

根据《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合

伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购协议》及《山东道恩高分子

材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料

有限公司签署之股权收购补充协议》，山东龙旭承诺海尔新材 2018 年度、2019

年度、2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币

18,472.05 万元。

“道恩高分子新材料项目”的实施主体为海纳新材，建设期预计为 12 个月，

根据“道恩高分子新材料项目”备案证及可研报告，该项目预计建成时间为 2020

年底，正常达产将在 2021 年。道恩高分子新材料项目建设时间与重大资产重组

业绩承诺期间（2018 年至 2020 年）存在重叠，同时本次募投项目“偿还银行借

款及补充流动资金”资金可能用于海尔新材，为确保本次募集资金相关效益与前

次重大资产重组资产实现的经营业绩能够有效区分，不会直接或间接增厚被收购

主体的业绩而影响业绩承诺的有效性，公司制定了多项举措，包括独立建账、分

别建立不同生产线、独立开立募集资金账户等举措，具体分析如下：

（一）“道恩高分子新材料项目”实施对海尔新材业绩承诺期内生产经营影

响较小

“道恩高分子新材料项目”实施主体为海尔新材全资子公司海纳新材，海纳

新材系公司为独立实施本次募投项目、独立核算其经济效益而专门安排的法人主

体。

2019 年，“道恩高分子新材料项目”处于前期准备、拿地阶段。该年度海

尔新材存在代“道恩高分子新材料项目”垫付土地出让款、测图费等前期准备费

用的情形。相关垫付费用将参照银行同期贷款利率模拟计算利息费用。

根据可行性研究报告中关于项目建设进度的安排，2020 年度将是“道恩高

分子新材料项目”的建设期，募投项目中与厂房建设、设备安装相关的成本单独

归集在在建工程，完工时根据验收单转入募投项目相关的固定资产独立核算并单

独计提折旧，预计建设期内难以形成产能和效益，不会与海尔新材发生采购、销

7-1-33

售往来。如在 2020 年度，海尔新材与海纳新材之间存在资金往来或垫付费用的

情形，将继续参照银行同期贷款利率模拟计算利息费用。

综上，业绩承诺期（2018 年至 2020 年）内“道恩高分子新材料项目”的实

施对海尔新材业绩承诺期内生产经营影响较小。

（二）本次募投项目“偿还银行借款及补充流动资金”可与重大资产重组

业绩承诺进行区分，不会增厚其承诺效益

对于偿还银行借款及补充流动资金的募集资金可能用于重组标的公司的情

形，公司针对募集资金确定了有偿使用原则。对于重组标的公司，首先利用其自

身的留存收益满足内生性增长的资金需求。

如果需要上市公司进行资金投入的：

（1）如果通过股权增资方式投入，将通过参照同期银行贷款利率及使用期

限模拟资金利息，并对重组标的公司实现的经营利润进行相应扣减核算；

（2）如果以债权借款方式投入，亦将通过参照同期银行贷款利率及使用期

限进行利息结算，并将相应的利息成本计入标的公司利润核算。

综上，本次偿还银行借款及补充流动资金的使用通过采取“有偿使用原则”，

对重组标的公司的经营效益的影响可以准确核算和区分，不存在通过补充流动资

金增厚相关效益承诺的情形。

（三）本次募投项目可以单独进行财务核算

本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，本次公开发行可转换

公司债券募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，因此暂未使用的

募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以

准确核算该项收入。该项收入不计入重大资产重组的承诺效益中。

海纳新材系发行人为独立实施本次募投项目、独立核算其经济效益而专门安

排的法人主体。公司建立了完善的内部控制管理体系，对于不同子公司分别建立

账套，独立实施财务核算。公司将对募投项目相关的固定资产、存货、应收应付

款项等项目进行明细化管理，确保募投项目的收入、成本、费用可以独立与海尔

新材原有产能进行分开核算。

海尔新材生产车间位于青岛胶州市经济技术开发区海尔国际工业园，海纳新

7-1-34

材拟新建设的生产车间位于山东省青岛市胶州市经济技术开发区跃进河以南青

连铁路以西，本次募投项目将分别建设专门的车间和生产线，在物理空间上与公

司原有产能保持相对独立。同时海纳新材相关生产人员、技术人员、管理人员将

单独招聘，确定人员、机构独立于海尔新材。

综上，海纳新材的财务、资产、人员、机构等独立于海尔新材，本次募投项

目可以单独进行财务核算。

（四）公司已建立完善的内部控制制度，确定募集资金专款专用

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的

要求，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金设立专户存储、募集资

金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的

说明与规定，在制度上保障了本次募集资金的规范使用。

本次可转换公司债券发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深

圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开设募集资金

专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非

募集资金或用作其他用途；签订《三方监管协议》，并按协议约定规范使用并接

受保荐机构监督；同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并

及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。

综上所述，本次募集资金不会直接或间接增厚前次重大资产重组承诺效益。

七、申请人 2018 年新增短期借款 25,300.00 万元，请补充说明申请人收购

海尔新材的资金来源，结合申请人货币资金金额及缺口、未来资本性支出计划

等情况说明本次募集资金是否变相用于偿还相关收购资金

（一）申请人收购海尔新材的资金来源

申请人收购海尔新材股权转让款合计 25,796.46 万元，分三次支付，具体支

付安排如下：

1、自协议生效之日起 30 个工作日内，上市公司向烟台旭力生恩支付本次股

权转让对价的 63.75%。2018 年 11 月 9 日和 2018 年 11 月 14 日，上市公司分别

向烟台旭力生恩支付了 8,400 万元和 8,045.2407 万元，用于首次股权转让款。

7-1-35

 2、标的公司 2018 年度专项审计报告出具后 30 个工作日内，由上市公司直

接向山东龙旭支付股权转让款 7,200.00 万元。2019 年 5 月 17 日和 5 月 31 日，

道恩股份分别向山东龙旭支付 3,000.00 万元和 4,200.00 万元，作为第二笔股权

转让款。

3、标的公司 2020 年度专项审计报告出具后 30 个工作日内，上市公司向烟

台旭力生恩（或烟台旭力生恩指定第三方）支付本次标的公司 80%股权转让对价

的剩余款项 2,151.22 万元。截至本反馈回复签署日，第三笔股权转让款尚未支

付。

申请人首次股权转让款来源为自有资金及控股股东借款。截至 2018 年 9 月

末，公司货币资金余额 7,426.97 万元，公司自有资金及控股股东借款合计超过

首次股权转让款金额。第二笔股权转让款系公司自有资金支付，截至 2019 年 3

月末，公司货币资金余额 18,572.09 万元，公司具备足够资金以支付股权转让款。

针对公司向控股股东借款事宜，公司已于 2018 年 3 月 27 日披露了《关于公

司 2018 年度日常关联交易预计的公告》，公司向道恩集团借款不超过 1.5 亿元，

借款期限不超过 1 年。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。上

述关联借款事项已经公司第三届董事会第十次会议和 2017 年度股东大会审议通

过。

（二）申请人货币资金金额及缺口、未来资本性支出计划

1、申请人货币资金金额

截至 2019 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 15,478.44 万元，公司货币资

金包括现金、银行存款和其他货币资金。其中受限制货币资金为 1,769.00 万元，

为信用证保证金、应付票据保证金。其中银行存款中 579.14 万元为尚未使用的

募集资金。

单位：万元

项目 截至 2019 年 6 月 30 日余额 可自由支配现金

现金 9.10 9.10

银行存款 12,454.77 11,875.63

其他货币资金 3,014.56 1,245.56

合计 15,478.44 13,130.29

7-1-36

 2、申请人货币资金缺口

发行人以估算的 2019 年至 2021 年营业收入以及相关经营性资产和经营性负

债占营业收入比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动

资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来经营

对流动资金的需求量。以下 2019 年至 2021 年预测数据仅用于计算发行人资金缺

口，不构成盈利预测或承诺。

（1）营业收入增长率的预计

扣除合并海尔新材的影响，公司 2017 年和 2018 年收入增长率分别为 16.81%

和 21.12%，海尔新材 2017 年和 2018 年收入增长分别为 71.77%和 8.00%。

根据中审众环出具的众环阅字（2018）010009 号《审阅报告》，假定公司自

2017 年 1 月 1 日将海尔新材纳入合并报表，2017 年全年模拟的合并收入为

218,675.39 万元。基于同样假设 2018 年全年模拟的合并收入为 246,615.67 万

元，增长率为 12.78%。

综合考虑海尔新材及公司收入增长情况，本次测算中公司未来收入增长率按

8%计算，经营性流动资产和经营性流动负债同比例增长。

（2）占收入百分比的预计

公司 2018 年 11 月完成对海尔新材的收购，本次测算所用公司经营性应收（应

收账款、预付款项、应收票据）、应付（应付账款、预收款项、应付票据）及存

货科目采用 2018 年末的数据，营业收入采用模拟 2018 年初即将海尔新材纳入合

并报表的模拟数。以更加合理的反映公司在收购海尔新材后的资产结构及未来三

年对流动资金的需求。

（3）新增营运资金需求

根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负

债的变动需增加的营运资金测算如下：

单位：万元

预测期 2019 年度 2020 年度 2021 年度

项目 2018 年度

比重 （E） （E) （E)

营业收入（注） 246,615.67 100.00% 266,344.92 287,652.51 310,664.72

应收票据 11,401.46 4.62% 12,313.58 13,298.66 14,362.56

应收账款 41,030.48 16.64% 44,312.92 47,857.95 51,686.59

7-1-37

 预付款项 6,818.56 2.76% 7,364.04 7,953.16 8,589.42

存货 32,727.77 13.27% 35,345.99 38,173.67 41,227.57

经营性流动资产合计

91,978.27 37.30% 99,336.53 107,283.45 115,866.13

①

应付票据 700.00 0.28% 756.00 816.48 881.80

应付账款 14,388.58 5.83% 15,539.67 16,782.84 18,125.47

预收款项 880.17 0.36% 950.58 1,026.63 1,108.76

经营性流动负债合计

15,968.75 6.48% 17,246.25 18,625.95 20,116.02

②

营运资本（①—②） 76,009.52 30.82% 82,090.28 88,657.51 95,750.11

三年新增营运资本需求 19,740.58

注：2018 年 11 月公司完成对海尔新材的收购，2018 年末资产和负债为包含海尔新材

的数值，为真实反应经营性资产和经营性负债占公司收入的比重，2018 年的收入按 2018 年

初即将海尔新材纳入合并报表模拟计算，与对外公告的只将海尔新材 11 月-12 月收入纳入

合并报表的数据存在差异；

经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付款项+存货；

经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收款项；

营运资本=经营性流动资产-经营性流动负债。

根据上表测算，截至 2021 年末公司营运资本为 95,750.11 万元，减去截至

2018 年末公司的营运资本 76,009.52 万元，公司未来三年新增的营运资金需求

量为 19,740.58 万元。

3、申请人未来资本性支出计划

公司可预见的重大资本性支出包括两方面：

（1）本次募集资金项目道恩高分子新材料项目，项目总投资 36,000.00 万

元。

（2）完成首次公开发行募集资金投资的高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项

目和医用溴化丁基橡胶项目建设。

（三）公司不存在本次募集资金变相用于偿还相关收购资金的情形

申请人收购资金来源为自有资金及控股股东借款，截至 2019 年 6 月末，公

司收购海尔新材股权转让款尚有 2,151.22 万元未支付，公司同时持有烟台旭力

生恩 99.94%的出资份额，公司在向烟台旭力生恩支付股权转让款后，在烟台旭

力生恩无重大投资的前提下，可通过基金财产分配的方式将上述款项回流至上市

公司，公司股权转让款支付压力较小。

7-1-38

 同时根据公司《募集资金管理制度》，募集资金应当存放于董事会决定的专

户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司将严格按照《募集

资金管理制度》及相关规定使用本次募集资金，因此不存在本次募集资金变相用

于偿还相关收购资金的情形。

八、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、访谈发行人董事会秘书及烟台旭力生恩主要人员，了解烟台旭力生恩成

立原因、收购海尔新材原因及标的资产整合效果、收购资金来源；

2、查阅重大资产重组时相关三会文件、重大资产重组报告书、评估报告及

评估说明、交易各方签署的合同、烟台旭力生恩合伙协议、海尔新材工商档案；

查阅上市公司及海尔新材报告期内定期报告、审计报告、财务明细账、借款合同、

前次募投项目和本次募投项目可行性研究报告、募集资金运用可行性分析报告、

《募集资金管理制度》、公司出具的相关说明等相关文件；

3、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和天眼查

（https://www.tianyancha.com/）等相关网站，分析海尔新材实际控制人演变

过程；

4、查阅公司股权转让款支付凭证；

5、分析复核管理层对商誉的减值测试表、发行人货币资金缺口及未来资本

性支出计划。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、烟台旭力生恩收购海尔新材 80%股权投资作价与本次重组交易作价不存

在重大差异，通过设立产业基金再进行收购具有合理性，符合商业逻辑，发行人

与生众投资及其他第三方不存在潜在利益安排，发行人或发行人实际控制人不存

在一开始就实质控制海尔新材的情形；

2、发行人不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，发行人对烟台旭力生

恩不构成控制，将烟台旭力生恩认定为联营企业未纳入合并报表范围具有合理

7-1-39

性，符合企业会计准则的规定；

3、发行人本次公开发行可转债符合《上市公司重大资产管理办法》第五十

一条的规定；

4、发行人收购海尔新材与公司主业具有协同效应，商誉账务处理符合企业

会计准则规定；

5、标的资产整合情况良好，发行人商誉不存在减值迹象，预计未来年度发

生减值的可能性较小，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，商誉减值测试的

过程、参数选取依据及减值测试结果谨慎；

6、本次募集资金不会直接或间接增厚被收购主体的业绩，不会影响业绩承

诺的有效性；

7、本次募投资金不存在变相用于偿还相关收购资金的情形。

九、发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：

1、烟台旭力生恩收购海尔新材 80%股权投资作价与本次重组交易作价不存

在重大差异，通过设立产业基金再进行收购具有合理性，符合商业逻辑，发行人

与生众投资及其他第三方不存在潜在利益安排，发行人或发行人实际控制人不存

在一开始就实质控制海尔新材的情形；

2、发行人不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，发行人对烟台旭力生

恩不构成控制，将烟台旭力生恩认定为联营企业未纳入合并报表范围具有合理

性，符合企业会计准则的规定；

3、发行人本次公开发行可转债符合《上市公司重大资产管理办法》第五十

一条的规定；

4、发行人收购海尔新材与公司主业具有协同效应，商誉账务处理符合企业

会计准则规定；

5、标的资产整合情况良好，发行人商誉不存在减值迹象，预计未来年度发

生减值的可能性较小，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，商誉减值测试的

过程、参数选取依据及减值测试结果谨慎；

6、本次募集资金不会直接或间接增厚被收购主体的业绩，不会影响业绩承

诺的有效性；

7-1-40

 7、本次募投资金不存在变相用于偿还相关收购资金的情形。

问题 2：

本次募集资金总额 3.6 亿元，其中，2.6 亿元用于“道恩高分子新材料项目”，

1 亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项

目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及

其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是

否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募

集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是

否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规模

及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手

订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。（4）募投项目预计效益

情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预

计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。

（5）募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系，与前

次募投项目的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应，说明本次募投项目建

设的必要性及可行性。（6）明确偿还银行贷款及补充流动资金的具体金额。请保

荐机构发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的

测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投

资项目，各项投资构成是否属于资本性支出

本次公开发行可转债募集资金总额不超过 36,000.00 万元，扣除发行费用后

将投资于“道恩高分子新材料项目”和“偿还银行借款及补充流动资金”，具体

如下：

单位：万元

序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额

1 道恩高分子新材料项目 36,000.00 26,000.00

偿还银行借款及补充流动

2 10,000.00 10,000.00

资金

7-1-41

 合计 46,000.00 36,000.00

（一）道恩高分子新材料项目

道恩高分子新材料项目总投资为 36,000.00 万元，其中：建设投资合计

29,839.69 万元，铺底流动资金 6,160.31 万元。建设投 资包括建筑工程费

12,047.58 万元，设备购置及安装费 13,700.00 万元，土地费用及其他前期费用

2,671.18 万元，预备费 1,420.94 万元。具体情况如下：

是否属于资本 拟使用募集资金

序号 工程或费用名称 金额（万元）

性支出 投入(万元)

一 工程费用 12,047.58 是

1.1 生产车间 11,157.75 是

1.2 办公楼 544.50 是

1.3 门卫岗 13.80 是

1.4 场地硬化 159.78 是

1.5 绿化 171.75 是 26,000.00

二 生产设备购买及安装 13,700.00 是

2.1 设备购置 12,000.00 是

2.2 设备安装费 1,700.00 是

三 土地费用 1,896.00 是

3.1 土地费用 1,896.00 是

四 其他费用 775.17 否

4.1 前期咨询费用 25.75 否

4.2 建设单位管理费 128.74 否

4.3 工程设计费 386.21 否

4.4 工程监理费 180.23 否

4.5 招标代理费 12.87 否

4.6 其他相关费用 41.37 否

五 预备费 1,420.94 否

5.1 基本预备费 1,420.94 否

5.2 涨价预备费

7-1-42

 六 铺底流动资金 6,160.31 否

合计 36,000.00

本项目投资测算的依据：

（1）《投资项目可行性研究指南》；

（2）《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》；

（3）《中华人民共和国公司法》及其实施条例；

（4）《中华人民共和国增值税法》及其实施细则；

（5）《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则；

（6）财政部颁布的《企业财务制度》、《企业会计制度》和近年会计制度改

革的有关规定；

（7）国家和当地劳动工资管理和社会保障部门的有关规定；

具体测算过程如下：

1、工程费用

公司根据结构形式和地质情况，按类似工程单位面积综合造价估算建筑工

程费用。

本项目主要建设内容如下：

占地面积 建筑面积

项目组成 建设内容 备注

（㎡） （㎡）

三层，主要用于 ABS 热塑性高分子

1 一车间 4,500 10,350 材料及车用材料专利产品的生产，

设有 10 条生产线

三层，主要用于阻燃聚苯乙烯（PS）

2 二车间 4,500 10,350 树脂组合物及车用复合材料产品的

生产，设有 10 条生产线

三层，主要用于 PC 复合材料专利产

主体工程 3 三车间 4,500 10,350

品的生产，设有 10 条生产线

三层，主要用于玻纤增强 PA 复合材

4 四车间 4,500 10,350 料及 车用复合材料 专利产品的生

产，设有 9 条生产线

5 五车间 3,300 9,900 三层，主要用于建设辅助设备

6 六车间 2,475 7,425 三层，主要用于建设配套设备

1 办公楼 825 2,475 人员办公场所

辅助工程

2 门卫岗亭 92 92 门卫执岗场所

7-1-43

 3 绿化 10,734.38 10,734.38 绿化

4 道路硬化 26,629.62 26,629.62 道路硬化

5 停车位 / / 87 个

主要建设项目工程费用计算如下：

序号 工程或费用名称 工程量（㎡） 单价（元/㎡） 造价（万元）

1 生产车间 58,725.00 1,900.00 11,157.75

2 办公楼 2,475.00 2,200.00 544.50

3 门卫岗 92.00 1,500.00 13.80

4 场地硬化 26,629.62 60.00 159.78

5 绿化 10,734.38 160.00 171.75

2、生产设备购买及安装

本项目生产设备购买及安装费用为 137,000.00 万元,其中设备安装费用为

1,700.00 万元，设备购置费用为 12,000.00 万元，具体购置设备清单如下：

数量 单价 总价

序号 设备名称 型号 所在区域

（台、套） （万元） （万元）

1 挤出机进口 73 机 6 180 1,080 车间

2 挤出机国产 73 机 14 130 1,820 车间

3 挤出机 65 机 10 160 1,600 车间

4 挤出机 50 机 9 150 1,350 车间

5 高混锅 500L 20 8 160 车间

6 高混锅 300L 19 6 114 车间

7 切粒机 LQ-900 30 20 600 车间

8 切粒机 LQ-600 20 15 300 车间

9 包装线 LCS-25 1 256 256 车间

10 振动筛 / 39 1 39 车间

11 吸水机 / 39 2 78 车间

12 料仓 / 39 25 975 车间

13 进口失重称 / 78 15 1,170 车间

14 国产失重称 / 78 10 780 车间

7-1-44

 15 辅助设备 / / / 960 辅助车间

16 配套设备 / / / 718 配套车间

合计 12,000

3、土地费用及其他费用

本次募投项目土地购置款为 1,896.00 万元。

4、其他费用

前期咨询费、建设单位管理费、工程设计费、工程监理费和招标代理费分

别按照工程费用和生产设备购置安装费用的 0.1%、0.5%、1.5%、0.7%和 0.05%

计算。

5、预备费

基本预备费按建设投资、生产设备购置及安装、土地费用及其他费用合计

金额的 5%测算，未考虑涨价预备费，合计 1,420.94 万元。

6、铺底流动资金

根据企业生产经营计划和项目具体特点，采用分项细估法进行测算。经测

算，本项目实施过程中，需流动资金 20,534.35 万元。根据相关规定，需要的

铺底流动资金规模为 6,160.30 万元。

综上所述，本项目总投资额 36,000.00 万元，其中资本性支出 27,643.58

万元，拟使用募集资金 26,000.00 万元。非资本性支出 8,356.42 万元，非资本

性支出和资本性支出中募集资金不足部分均通过自筹方式解决。项目投资构成

及投资金额具有谨慎、合理性。

（二）偿还银行借款及补充流动资金

公司拟将本次公开发行可转债募集资金中的 10,000.00 万元用于偿还银行

借款及补充流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需

求。

公司资金缺口测算详见“问题 1：七、（二）2、申请人货币资金缺口”。

公司未来三年新增的营运资金需求量为 19,740.58 万元，同时报告期末公司

一年内需要偿还的短期借款为 3.53 亿元，本次拟使用募集资金 10,000.00 万元

用于偿还银行借款及补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，未超

过本次募集资金总额的 30%，不属于资本性支出。

7-1-45

 二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进

度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置

换董事会决议日前已投资金额

道恩股份于 2019 年 6 月 14 日召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了

与本次可转债发行相关的议案。

道恩高分子新材料项目实施主体为公司控股子公司海尔新材的全资子公司

海纳新材，根据项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目建设的外部

条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设工期为 12 个月。项目实

施主要分为前期工作阶段、设计阶段、施工准备阶段和工程验收阶段等阶段。

本次募投项目的资金使用将严格按照可研报告列示的工程施工、设备购买安

装等进行投入，对应的资金的使用进度将严格按照项目实施进度进行。

项目实施进度如下：

项目进度 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

前期工作

阶段

设计阶段

施工准备

阶段

施工阶段

工程验收

阶段

本次发行董事会决议日前，道恩高分子新材料项目处于前期工作阶段，尚未

开始工程施工，公司仅投入测图费 24,438.68 元和测绘费 13,255.96 元，合计

37,694.64 元，资金来源为海尔新材借款。公司不会以募集资金置换该部分支出。

三、对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投

资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说

明新增产能消化措施

（一）对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目

投资规模及新增产能确定的合理性

7-1-46

 道恩高分子新材料项目产品主要为改性塑料，该项目建成后，公司将新增

12 万吨改性塑料产能。

本次募投项目与公司前次募投项目及可比上市公司类似项目固定资产规模

及产能规模对比如下：

固定资产规模 单位产能固定资

公司名称 项目名称 年产能（万吨）

（万元） 产规模（元/吨）

道恩股份 改性塑料扩建项目 4,984.29 3.00 1,661.43

汽车轻量化用聚丙烯新

南京聚隆 型复合材料生产线建设 14,212.00 5.00 2,842.40

项目

年产 5 万吨汽车用高性

普利特 能低气味低散发聚丙烯 8,745.99 5.00 1,749.20

（PP）技术改造项目

通用丙烯腈—丁二烯—

普利特 苯乙烯共聚物（ABS）高 5,558.33 3.00 1,852.78

性能化技术改造项目

年产十五万吨汽车用高

普利特 性能环保型塑料复合材 39,222.00 15.00 2,614.80

料生产项目

年产 80 万吨环保高性能

金发科技 汽车用塑料生产建设项 164,157.81 80.00 2,051.97

目

年产 10 万吨新型免喷涂

金发科技 27,866.04 10.00 2,786.60

高光 ABS 生产建设项目

沃特股份 新材料项目 34,504.15 20.00 1,725.21

平均值 2,160.55

道恩股份 道恩高分子新材料项目 25,747.58 12.00 2,145.63

注：固定资产规模包括建筑工程费、设备购置安装费或类似费用。数据来源于同行业上

市公司公告。

因项目实施地等因素的差异，可比上市公司项目建设单位产能固定资产投资

金额有所差异，总体处于 1,700 元/吨至 2,800 元/吨的区间内，平均值约为

2,160.55 元/吨。公司本次募投项目的单位产能固定资产投资金额在上述合理区

间内，符合行业水平，本次募投项目投资规模及新增产能规模相匹配，具体有合

理性。

（二）结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施

1、意向客户与在手订单

7-1-47

 截至本反馈回复签署日，本次募投项目尚未建成，海纳新材尚未与潜在客户

签署相关协议，项目建设过程中，海纳新材将依托于原道恩股份、海尔新材与客

户建立的长期稳定的合作关系，逐步开拓市场，挖掘已有客户的新增需求和开拓

新的客户，以扩大销售份额，提高市场占有率。

公司与主要客户签署的销售改性塑料相关的长期合作协议如下：

签署单位 客户名称 合同名称 签署时间 合同终止条款 报告期内收入

2016 年：1,964.57 万元

青岛海达 有效期为 1 年，除一方于期

2017 年：2,646.71 万元

源采购服 《采购框架 限届满前 30 天内书面通知

海尔新材 2014 年 1 月 2018 年：3,875.92 万元

务有限公 合同》 不再续约，合同自动延长一

2019 年 1-6 月：3,290.63

司 年，以此类推。

万元

2016 年：29,078.10 万元

青岛海尔 有效期为 1 年，除一方于期

2017 年：54,611.85 万元

零部件采 《大宗采购 限届满前 30 天内书面通知

海尔新材 2015 年 6 月 2018 年：60,775.29 万元

购有限公 框架合同》 不再续约，合同自动延长一

2019 年 1-6 月：23,352.65

司 年，以此类推。

万元

协议适用于延峰伟世通汽车 2016 年：2,055.69 万元

延峰伟世 饰件系统有限公司以及其子 2017 年：2,590.89 万元

《原材料供

通汽车饰 公司。有效期为 1 年，双方 2018 年：3,723.76 万元

海尔新材 货框架协议 2012 年 1 月

件系统有 在协议终止之日前一个月未 2019 年 1-6 月：1,474,88

书》

限公司 提出书面异议，合同自动延 万元

长一年，以此类推。

2016 年：4,854.48 万元

合同有效期三年，如本合同

香港三菱 2017 年：4,007.86 万元

《供货合 约定的有效期满双方的业务

海尔新材 商事会社 2016 年 11 月 2018 年：2,992.31 万元

同》 关系仍保持的，则合同继续

有限公司 2019 年 1-6 月：1,322.36

有效，但期限应视为不定期。

万元

双方同意每年均签署最新的 2016 年：5,928.84 万元

《基本供货合同》，若某一 2017 年：13,727.90 万元

年度未签订最新合同，则海 2018 年：15,420.87 万元

重庆海尔 尔新材在该年度向重庆海尔 2019 年 1-6 月：7,961.37

《基本供货

海尔新材 物流有限 2007 年 8 月 供货的行为视为海尔新材对 万元

合同》

公司 重庆海尔与其他供应商在该

年度普遍签订的统一格式的

基本供货合同内容无异议的

承诺。

2016 年：1,295.03 万元

杭州永耀 2017 年：1,388.42 万元

[道恩]长期 合同期限：

道恩股份 科技有限 2019 年 1 月 2018 年：1,976.28 万元

采购合同 2019.01.10-2021.01.10

公司 2019 年 1-6 月：1,539.07

万元

7-1-48

 注：上表中销售收入数据仅统计合同签署方对该客户的销售收入，未按合并口径统计。

近年来，人民生活不断改善，中等收入群体不断扩大，消费能力持续提升，

得益于汽车、家电等诸多下游行业的持续发展和对新兴材料需求的不断提高，国

内改性塑料市场需求增幅近年来一直保持在较高水平。随着本次募投项目的顺利

推进，公司将在产品质量及生产效率等方面得到进一步提升，有利于公司在不断

巩固现有客户的基础之上，不断拓展其他优质客户，获得更多订单，从而为本次

新增产能消化提供坚实保障。

2、下游行业市场空间

改性塑料下游客户主要集中在汽车工业、家用电器、医疗卫生、轨道交通、

建筑工程等行业。得益于汽车、家电等诸多下游行业的快速发展和对新兴材料需

求的不断提高，国内改性塑料市场需求增幅近年来一直保持在较高水平。

根据《2013-2017 年中国改性塑料行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》

统计，2014-2020 年期间，全球改性塑料需求复合年增长率将达 4.6%。2015 年

行业规范及新政策出台进一步调整了改性塑料产业结构，扩大了改性塑料的行业

规模，工业总产值将超过 1,500 亿元，“十三五”时期是我国改性塑料行业发展

的关键时刻。预计未来行业“十三五”主要发展目标：改性塑料制品产量年均增

长 15%左右，工业总产值年均增长 12%左右，利润总额、利税总额年均增长 16%

左右，进出口贸易额年均增长 10%左右，新产品产值率和科技进步贡献率分别提

1

高到 10%和 40%，发展潜力巨大。

根据中国合成树脂供销协会的数据，2017 年，我国改性塑料收入达 1,259.37

亿元，7 年复合增长率达 13.18%，高于塑料供给增长将近 6 个百分点。伴随着汽

车轻量化及家电消费升级，未来改性塑料需求量将持续高速增长。预计 2023 年，

中国改性塑料行业销售规模将达到 2,622 亿元。2

（1）家用电器市场空间

在家用电器方面，中国已成为家用电器生产和消费大国，是全球家电的制造

中心。据中国家用电器研究院联合全国家用电器工业信息中心发布的《2018 年

中国家电行业年度报告》，2018 年中国家电市场规模达到 8,104 亿元，空调、

冰箱洗衣机、生活小家电均实现了稳步增长。 3随着家电行业的技术革新和产品

1

《2017-2023 年中国改性塑料行业深度调研及投资前景预测报告》,智研咨询集团,2017.

2

《关于中国改性塑料行业情况的说明》，中国合成树脂供销协会

3

http://www.cheari.ac.cn/index.php/Show/cid/14/aid/335 中国家用电器研究院

7-1-49

升级以及《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案

（2019 年）》的实施，预计未来家电行业的市场规模仍将持续稳定地扩大。塑

料由于具有质量轻、强度高、电绝缘性能优异、化学稳定性能优良等特性，已成

为家电行业仅次于钢材的第二大类原材料，也是家电行业中应用量增长速度最快

的原材料。因此，随着家电市场规模的扩大，其对改性塑料的需求仍将呈现上升

的趋势。

（2）汽车行业市场空间

从行业长期发展看，汽车行业存在轻量化生产的需求，燃油汽车的整体重量

减轻将有助于燃油效率的提高，降低单位里程的油耗，减少碳排放量，符合绿色

经济倡导。对于新能源汽车而言，重量的减轻直接意味着续航里程的增加，数据

测算显示，对纯电动汽车而言，整车重量降低 10kg，续驶里程可以增加 2.5km。

2016 年 10 月中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》指出，

到 2020 年、2025 年、2030 年，整车质量需比 2015 年分别减重 10%、20%、35%。

通过运用改性塑料来减轻车身、内饰、底盘等的重量是目前看来实现汽车轻量化

比较可行的方案。

相比全球 40%的改性塑料用于汽车行业，中国仅 10%左右的改性塑料应用在

汽车领域，未来改性塑料产品提高在汽车市场的应用预计将成为持续的趋势。

3、新增产能消化措施

（1）行业集中度将进一步提升，龙头企业优势将进一步扩大

尽管近年来我改性塑料加工行业得到快速发展，行业企业数量较多，市场化

程度较高，但从整个产业角度来看，我国仍然落后于欧美先进水平，主要表现在

产业化程度低、研发和创新能力不强、品牌意识相对较低。目前国内中低端产品

多，竞争激烈，而高端产品少，特别是高端合成材料的研发和生产明显不足，欧

美等发达国家跨国公司占据行业领先地位。

在强者恒强、洗牌调整加速的趋势下，加之下游行业为了适应市场更新换代

的速度，不停研究开发新的产品，故对改性塑料等产品的质量、性能和环保的要

求日益提高。这使得塑料与橡胶行业内一些规模较小，技术水平落后、创新能力

薄弱的小型生产企业相继被淘汰或被整合。同时，研发能力较强、技术水平较高、

7-1-50

规模较大的企业开始扩大生产规模，提升品牌知名度，提升市场份额，行业集中

度将不断增加，公司作为拥有领先技术的改性塑料生产企业将从中受益。

（2）多品类产品协同带动业务扩张

公司自成立以来，深耕改性塑料、热塑性弹性体、色母粒行业，TPV、HNBR、

TPIIR、DVA 等多个产品打破了国际垄断，实现国产替代，已发展成为国内技术

突出、产品多样化、具有核心竞争力的新材料领先企业。

改性塑料、热塑性弹性体、色母粒三类产品客户资源具有重叠性，一种产品

的开拓往往代表客户对公司的认可。公司可依托于现有客户，深度开发现有客户

资源。从加强产品配套开发设计，为客户提供就近配套，缩短供货时间、提供衍

生增值服务等方面实现与现有客户的深度合作。因此，公司未来客户的开发将实

现一点突破，全面开花，相互带动、协同发展。

（3）募投项目产能逐步释放

公司在本次募投项目进行效益测算时考虑了新增产能释放过程，项目运营期

第一年达到设计能力的 50%，第二年达到设计能力的 80%，第三年全面达产。由

于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中体现，随

着公司竞争力的不断提升，业务的进一步拓展，新增产能可逐步消化。

（4）市场开发和营销网络建设计划

公司基于多年经营建立起的营销与服务优势及对行业未来竞争格局的判断，

计划进一步扩大专业营销、服务团队，在主要地区增加营销、服务人员，增强营

销、服务实力，不断为客户创造新价值，提升客户黏度，开拓高端战略型客户。

随着公司产品牌号的不断丰富，公司产品与其他上市公司产品差异化逐渐扩

大，产品竞争力逐渐增强。未来，公司将在改性塑料等产品领域持续研发投入，

保持产品差异化带来的持续竞争力。抓住市场机遇，将现有的产品平台化、系列

化，进一步扩展产品下游市场的应用领域，如地板、建筑、生活用品领域等消费

领域。加强品牌建设，在拓展市场提升销售业绩的同时树立企业品牌。国际市场

方面，公司将进一步建立和完善国际市场营销网络或通合资并购等方式扩展海外

市场。

综上，在政策推动下家电行业和汽车行业的持续发展为改性塑料行业提供广

阔的发展空间，为本次募集资金投资项目新增产能消化的前提；公司所处行业下

7-1-51

游厂商积极扩产布局将直接带动上游原材料制造企业的快速发展，将有望增加公

司收入来源，为新增产能消化的重要保障；此外，随着下游企业对产品的质量、

性能和环保要求逐渐提高，技术落后企业将退出市场，行业集中度将进一步提高，

带动公司市场占有率有望进一步抬升，为新增产能消化提供重要支持；目前公司

在已与国内下游龙头企业建立持续稳定的合作关系之上，积极拓展海外市场，从

而进一步保证本次募投项目新增产能的消化。

四、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期

内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及

折旧情况对公司业绩的影响

（一）报告期内相关业务开展情况

公司主营业务为改性塑料、热塑性弹性体和色母粒等功能性高分子复合材料

的研发、生产、销售，本次募投项目之一“道恩高分子新材料项目”产品为改性

塑料，与公司现有业务具有高度相关性。

（二）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性

1、道恩高分子材料项目

道恩高分子新材料项目计算期为 12 年，其中建设期 1 年，运营期 11 年，项

目运营期第一年达到设计能力的 50%，第二年达到设计能力的 80%，第三年全面

达产。本项目内部收益率（税后）为 16.88%，投资回收期（税后）为 6.97 年，

达产当年预计收益指标如下：

项目 金额（万元）

营业收入 148,000.00

总成本费用 137,723.99

营业税金及附加 393.82

利润总额 9,882.19

净利润 7,411.64

（1）营业收入

序号 产品 产量（万吨） 单价（元/吨） 金额（万元）

7-1-52

 ABS 热塑性高分子材料及车用材料

1 4.00 12,000.00 48,000.00

专利产品

阻燃聚苯乙烯（PS）树脂组合物及车

2 4.00 12,000.00 48,000.00

用复合材料产品

3 PC 复合材料专利产品 2.00 12,500.00 25,000.00

玻纤增强 PA 复合材料及车用复合材

4 2.00 13,500.00 27,000.00

料专利产品

合计 12.00 148,000.00

本项目达产后营业收入为 148,000.00 万元，即该项目达产当年所形成产能

的全部收入。产品平均单价为 1.2333 万元/吨，本项目的产品价格参考公司目前

出厂价格，并结合市场竞争状况以及市场需求等情况而定。海尔新材 2019 年 1-6

月改性塑料平均售价为 1.2473 万元/吨。本项目产品平均售价与原有产品平均售

价不存在显著差异。

（2）总成本费用

本项目总成本费用包括原辅材料、能源费、工资及福利费、修理费、折旧费、

摊销费及其他费用，具体测算依据如下：

①原辅材料

道恩高分子新材料项目原材料包括 PP、ABS、PC 等，具体如下：

年用量

序号 名称 主要成分 单价（元 /吨） 合计（万元）

（吨）

1 ABS 苯乙烯，丁二烯，丙烯腈 30,000 10,500 31,500

2 PC 聚碳酸酯 4,800 11,000 5,280

3 PA 聚酰胺树脂 5,000 12,000 6,000

4 PP 聚丙烯 38,000 10,000 38,000

5 PS 聚苯乙烯 12,000 10,000 12,000

6 PPO 聚苯醚 3,000 28,000 8,400

7 玻纤 玻璃纤维丝 12,000 6,000 7,200

8 填充剂 滑石粉、碳酸钙粉、色母、色粉 12,000 1,200 1,440

9 阻燃剂 溴、锑 1,800 40,000 7,200

10 增韧剂 氯化聚乙烯等 1,200 15,000 1,800

11 抗氧剂 多酚 590 20,000 1,180

7-1-53

 合计 120,390 120,000

②能源费

项目用电取自城市配套电网，采用需要系数法对该项目用电负荷进行计算，

该项目总装机容量为 7,640.23KW，需要系数为 0.85，拟在 0.4KV 低压侧装设静

电电容器自动补偿设备，补偿后全厂功率因数为 0.93，该项目工作时间为 24 个

小时，实行三班倒，项目全年耗电量约为 3,892.74 万 KWh。

项目的用水主要由生活用水、生产用水、绿化用水等构成，项目全年用水量

5.9 万吨，供水来源为市政供水，供水有保证，能满足项目用水需求

本项目消耗的水电年耗量如下表：

单价（元/度、

序号 项目 单位 数量 金额（万元）

元/吨）

1 电 万度 3,892.74 0.70 2,724.92

2 水 万吨 5.90 5.16 30.44

合计 2,755.36

③工资及福利费

本项目合计员工 400 人，其中生产人员 290 人，年工资按 4.80 万元计算；

技术人员 50 人，年工资按 7.20 万元计算；管理人员 10 人，年工资按 9.60 万元

计算；销售人员 50 人，年工资按 8.40 万元计算。合计年工资 2,268.00 万元。

④修理费

按折旧费的 10%计算，年修理费为 209.34 万元。

⑤折旧、摊销费

按直线法计算折旧。设备等固定资产折旧年限为 10 年，固定资产净残值率

5%，建筑物等设施折旧年限为 20 年，固定资产净残值率 5%。土地所有权按 50

年摊销。每年折旧费 2,093.37 万元，摊销费 37.92 万元。

⑥其他费用

2016 年至 2018 年，公司管理费用和销售费用合计占营业收入比重为 6.65%、

5.81%和 4.86%。扣除计入管理费用和销售费用中工资及福利费、折旧及摊销费

后，本项目其他费用按销售收入 7%计算，每年为 10,360.00 万元。

（3）主要税金

营业税金及附加按国家规定测算，主要包括城市建设维护税、教育费附加等，

7-1-54

项目达产当年营业税金及附加估算为 393.82 万元。所得税按 25%计算。

（4）毛利率分析

项目达产后毛利率为 14.64%，2016 年至 2019 年 6 月，公司改性塑料毛利率

分别为 19.05%、13.79%、14.44%和 13.59%。本项目达产后毛利率低于公司 2016

年至 2019 年 6 月改性塑料毛利率平均值 15.22%，同时低于 2018 年同行业公司

主营业务毛利率平均值。2018 年同行业公司主营业务毛利率如下：

公司名称 主营业务毛利率 主要产品

改性塑料、完全生物降解塑料、高性能碳纤维及复合材

金发科技 12.94%

料、特种工程塑料和环保高性能再生塑料等五大类

普利特 16.68% 改性聚烯烃、改性聚苯乙烯、改性工程塑料

国恩股份 19.87% 改性塑料粒子、改性塑料制品

沃特股份 18.76% 工程塑料、特种工程塑料和改性通用塑料

高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯、高性能合金材

南京聚隆 12.95%

料和塑木环境工程材料

平均值 16.24%

注：金发科技存在部分贸易业务，2018 年其贸易业务毛利率仅 3.10%，拉低整体毛利率

水平，根据其披露的 2018 年年报，改性塑料毛利率为 15.25%。

因不同公司产品型号、下游客户存在区别，其主营业务毛利率存在一定差异。

本项目毛利率 14.64%与公司现有改性塑料业务毛利率水平不存在重大差异，符

合公司生产经营的实际情况。同时本项目预计的毛利率水平相较同行业平均水平

低，具有一定的合理性。

（5）净利率分析

本项目达产后年净利润 7,411.64 万元，年收入 148,000.00 万元，净利率

5.01%。

市场同类项目达产后净利率对比如下：

单位：万元

公司名称 项目名称 收入 净利润 净利率

道恩股份 改性塑料扩建项目 37,540.00 1,851.56 4.93%

汽车轻量化用聚丙烯新型

南京聚隆 67,400.00 4,468.28 6.63%

复合材料生产线建设项目

年产 5 万吨汽车用高性能

5,345.56（15%税率） 8.22%（15%税率）

普利特 低气味低散发聚丙烯（PP） 65,000.00

4,716.67(25%税率) 7.26%（25%税率）

技术改造项目

7-1-55

 通用丙烯腈—丁二烯—苯

4,811.76（15%税率） 8.91%（15%税率）

普利特 乙烯共聚物（ABS）高性能 54,000.00

4,245.67(25%税率) 7.86%（25%税率）

化技术改造项目

年产十五万吨汽车用高性

普利特 能环保型塑料复合材料生 188,790.00 13,658.00 7.23%

产项目

年产 80 万吨环保高性能汽 7.78%（15%税率）

金发科技 1,351,910.00 利润总额 123,783.78

车用塑料生产建设项目 6.87%（25%税率）

年产 10 万吨新型免喷涂高 6.93%（15%税率）

金发科技 293,344.00 利润总额为 23,919.45

光 ABS 生产建设项目 6.12%（25%税率）

沃特股份 新材料项目 未披露 25,961.46

“道恩高分子材料项目”按 25%税率测算的净利率为 5.01%，与同行业同类

项目相比，较为谨慎。

综上，“道恩高分子材料项目”预计效益测算具有可实现性和合理性。

2、偿还银行借款及补充流动资金

偿还银行借款及补充流动资金不直接产生利润，通过补充流动资金及偿还银

行借款，能有效缓解公司资金压力，优化资本结构，提高抗风险能力。

本次募投项目的效益测算主要依据申请人近期产品销售均价、各成本实际构

成、公司现有关于固定资产折旧及无形资产摊销与长期待摊费用分摊的会计政

策、会计估计、历史期间费用率及现有国家相关税种的计税依据及税率等情况进

行测算。结合募投项目的实际情况，募投项目测算相关指标选取均较为合理、谨

慎。

综上所述，募投项目效益测算合理、谨慎、可实现。

（三）新增资产未来摊销及折旧情况对公司的影响。

本次募投项目实施后，预计每年新增折旧费 2,093.37 万元，摊销费 37.92

万元。道恩高分子新材料项目达产后预计年净利润 7,411.64 万元，能够覆盖上

述折旧和摊销费，对公司业绩不构成重大影响。

五、募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系，

与前次募投项目的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应，说明本次募投

项目建设的必要性及可行性

（一）募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系

7-1-56

 公司主营业务为改性塑料、热塑性弹性体和色母粒等功能性高分子复合材料

的研发、生产、销售，“道恩高分子新材料项目”达产后将新增 12 万吨改性塑

料产能。本次募投项目实施后公司主营业务没有变化，本次募投项目在生产加工

设备配置方面与现有改性塑料生产加工设备基本相同，但在在设备选型、精密程

度及自动化程度等方面进行了提升，其加工效率与加工能力优于现有改性塑料生

产设施，具备生产质量要求更高的高端改性塑料产品的加工能力，有效升级了现

有改性塑料产品的生产能力并减少了人工操作。

（二）募投项目所涉产品及生产线与前次募投项目的区别及联系

公司前次募投项目为“高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目”、“改性塑

料扩建项目”、“万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶(TPIIR)产业化项目”和“企

业技术中心建设项目”。

其中“高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目”是公司根据做大、做强热塑

性弹性体，适应市场加速橡胶替代与进口替代的需要，利用公司在 TPV 等核心产

品领域的领先技术和生产工艺，进一步扩大 TPV 的生产和销售规模，优化公司产

品结构，增强公司盈利能力。项目建成后将新增 21,000 吨热塑性弹性体生产能

力。“万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶（TPIIR）产业化项目”核心技术来源于

公司具有完全自主知识产权的“完全预分散-动态硫化制备热塑性硫化橡胶的成

套工业化技术”。项目建成后将新增 10,000 吨热塑性医用溴化丁基橡胶生产能

力。“企业技术中心建设项目”是公司为进一步推进科技创新平台建设，提升自

主创新能力，拟在公司高水准、多元化的国家级企业技术中心基础上，投资兴建

的研发中心。“改性塑料扩建项目”是根据国内改性塑料的旺盛需求和公司不断

开拓取得的客户需求，进一步扩大公司在增强增韧、阻燃、高光泽等功能性改性

塑料产品的生产规模，以扩大市场规模，增强市场竞争力。项目建成后将新增

30,000 吨改性塑料生产能力。

前次募投项目“改性塑料扩建项目”和本次募投项目“道恩高分子新材料项

目”产品类别均属于改性塑料，在工艺技术上保持基本一致，其下游客户均主要

面向汽车行业和家电行业。

本次募投项目与“高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目”在产品属性存在

重大差别，本次募投项目属于改性塑料，而前次募投项目“高性能热塑性弹性体

7-1-57

（TPV）扩建项目”属于弹性体，改性塑料和弹性体无论是在产品的性能特点还

是加工工艺均存在较大差异，但目标客户均为公司现有汽车、家电等行业客户和

逐步开发的新客户，客户存在一定的关联性。

本次募投项目与“万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶（TPIIR）产业化项目”

也存在重大差别，本次募投项目产品属于改性塑料，而前次募投项目 TPIIR 属于

医用弹性体材料，无论是在产品性能特点还是加工工艺以及客户群体均有较大差

异。“万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶（TPIIR）产业化项目”产品主要面向医

药行业。

“企业技术中心建设项目”主要目的为提高公司研发能力、改进研发流程，

推动公司核心竞争力的持续增强，与本次募投项目存在较大的差异。

（三）是否与现有业务存在协同效应

在生产管理方面，本次募投项目所涉及主要产品在生产流程、工艺、质量控

制、研发上与现有改性塑料产品体系较为一致；

在销售管理方面，本次募投项目涉及产品与公司现有改性塑料产品属于相同

产品，可以共享采购、销售资源，能大幅降低渠道拓展成本；

本次募投项目将引入新的自动化生产设备，进一步提升公司产品的自动化生

产能力，新产线的相关创新也可以对公司原有产线提供技改经验；新产品推出带

来的示范效应，也有助于公司原有产品的销售。

整体上看，本次募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务存在较好的协同

效应。

（四）本次募投项目建设的必要性及可行性

1、募投项目建设的必要性

（1）缓解控股子公司产能不足的重要部署

2019 年 1-6 月，道恩股份和海尔新材改性塑料产能、产量及产能利用率如

下：

单位：吨

项目 道恩股份 海尔新材 合计

产能 40,000.00 60,000.00 100,000.00

7-1-58

产量 30,868.58 51,028.15 81,896.73

产能利用率 77.17% 85.05% 81.90%

产能利用率（考虑换

93.89% 103.47% 99.64%

产影响）

注：因改性塑料牌号较多，不同牌号之间颜色、性能、原材料配比存在差异，在进行

牌号切换时，通常需对生产设备进行清洗。根据历史经验，考虑换产后，有效产能约为设

计产能的 82.19%（设计产能按 365*24 小时计算，有效产能按 300*24 小时计算）。产能利用

率（考虑换产影响）计算方式与 IPO 招股说明书披露保持一致。

道恩高分子新材料项目实施主体为海尔新材全资子公司海纳新材。海尔新材

目前现有工厂投建于 2001 年，建成时间较早，产线产能利用率及产销率均较高，

生产线长期处于满负荷生产状态。随着企业不断的发展，下游行业的不断开拓，

近几年企业迎来大的增长，工厂现有的装备水平也已无法满足海尔新材业务发展

的需要。海尔新材原有设备自动化程度不高，生产过程中劳动力使用偏多，中间

环节过多的人工操作影响了前、后端设备生产效率的发挥，制约了产品产量的提

升。基于上述生产现状和经营目标，海尔新材拟定了多项举措，包括生产线升级

扩建、局部工艺自动化改造部署、研发能力提升等，其中生产水平与加工能力的

扩建系实现这一发展愿景的重要部署。另外，仓储周转方面随着产量的不断增加

达到了一个过度饱和的瓶颈，外租库的租用一方面增加了制造成本，另一方面原

材料及成品的周转效率受到影响，以上原因很大程度限制了海尔新材的高速发

展。

另外，海尔新材近几年在高性能工程塑料、改性塑料方面储备有大量新产品，

但该类新产品的产业化对其设备能力有了更高的要求，海尔新材现有老旧设备无

法满足新产品的产业化和市场推广，该瓶颈需要扩充新的产能得以解决。

（2）为了适应公司所在新材料领域的国内外市场高速发展

合成树脂行业是近几十年全球快速发展的重要产业，中国起步略晚，但近些

年的快速发展更为迅猛，当前国内总产能达到 1 亿吨级别，且高端改性材料产业

增幅更是明显高于合成树脂行业整体增长水平，当前改性塑料行业达到前千万吨

级别。

国内市场中，我国大约 40%的改性塑料用于家电产品，2018 年需求约为 480

万吨，市场规模近千亿元，较 2017 年增加 4.81%。预计未来我国家电产量仍将

保持小幅增长，家电用改性塑料需求仍将保持平稳。

7-1-59

 汽车行业方面，2017 年我国乘用车用改性塑料达到 300 万吨，呈现出快速

发展的趋势，预计到 2020 年车用改性塑料市场空间将超过 800 亿人民币，

2017-2020 年车用改性塑料需求复合增速约为 11%。4

公司所处改性塑料行业市场前景巨大，目前公司的产品广泛应用于家电、汽

车、电子等行业，因此，公司需要扩大建设增加产能以应对即将到来的各行业的

市场快速增长。

（3）迎合市场竞争的需要，巩固提高市场地位

中国改性塑料产业在经历了近 20 年的高速发展后，行业集中度非常分散，

国内改性塑料企业上千家之多，单个企业份额较小，但近几年的市场发展逐渐呈

现行业集中趋势，众多下游用户逐渐从价格选择转移到以技术服务、价值增值、

质量稳定为特征的用户体验选择上。

新项目的建设与投入使用，将在未来几年的转型期和洗牌期，再结合新工厂

带来的制造竞争力的升级改造，集中释放公司整体竞争力，同时依靠近几年强大

的技术储备带来的技术优势，在改性塑料行业份额上得到明显的增长和提升，巩

固上市公司的市场地位。

2、募投项目建设的可行性

（1）政策支持

十几年来，国家一直鼓励并支持高新技术的发展。其中，改性塑料作为高分

子新材料的重要组成部分属于国家重点鼓励发展的对象。为推动改性塑料产业快

速发展，国家各个部门陆续出台了一系列鼓励政策，各个地方政府也给予重点扶

持。2017 年 1 月 25 日，国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指

导目录》（2016 版）中明确了新型工程塑料和塑料合金、新型特种工程塑料、液

晶聚合物、阻燃改性塑料、ABS 及其改性制品等为战略新兴产业重点产品。另外，

国务院于 2015 年 5 月 8 日发布的《中国制造 2025》中提到以特种金属功能材料、

高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发

展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材

料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。积极

发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进新材料产业军民融合发

4

中国产业信息网，《改性塑料行业市场应用广泛，未来需求前景广阔》

7-1-60

展。高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料、纳米材料、石墨

烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制，加快基础材料升级换代。

（2）公司具备本次募集资金投资项目所需的技术和研发实力

公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，

通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术人才队伍，为公司技术

水平的不断提高奠定了基础。公司拥有一支资深研发队伍，从产品设计、新品实

验到制造加工，都同步于世界新材料领域的先进水平，全面实现了产品的差异化、

个性化。

（3）客户资源

公司在行业内经过多年潜心耕耘，依靠公司产品优良的性能、稳定的产品质

量和优质的服务，公司与多家国内大型汽车、家电行业的企业建立了长期合作关

系，自 2006 年以来，先后成为一汽集团、上海大众、长城汽车、吉利汽车、海

尔集团、海信集团、九阳股份等多家国内企业及其零部件配套厂商的供应商，并

建立了稳固的合作关系。

近年来，公司战略布局逐渐向海外伸展，先后与鬼怒川（日本）、申雅密封

件、库博公司（美国）、和仁宝利得（韩国）、井上华翔（日本）等全球汽车密封

系统、汽车防尘罩系统行业龙头企业建立了合作关系，产品用于日产汽车、本田

汽车、通用汽车、神龙汽车、现代汽车、长城汽车等汽车制造商。

（4）公司具备丰富的行业经验及运营能力

公司业已建立完备的业务管理流程，涵盖了研发、采购、生产、销售和质量

控制在内的所有重大方面，不断调整产品结构，拓展产品销售市场，力争成为市

场认可的企业。公司凭借着科学的管理体系、严格的内控保障、高效的融资能力

与多元的人才结构，对公司的生产经营活动进行了有效地控制。并不断完善公司

内部控制各项措施，提升了公司的管理能力以保证公司现有技术、生产和营销优

势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资建设项目的产品生产提供了有力保

障。

综上，鉴于海尔新材改性塑料销售规模的快速增长与现有产能之间的矛盾日

益突出，为更好地服务于公司客户，通过“道恩高分子新材料项目”新增产能，

具有必要性、合理性和可行性。

7-1-61

 六、明确偿还银行贷款及补充流动资金的具体金额

（一）截至 2019 年 6 月末，公司未来一年需偿还的银行借款明细

截至 2019 年 6 月末，公司短期借款余额为 35,300.00 万元，具体明细如下：

借款人 银行名称 金额（万元） 约定还款时间

道恩股份 招商银行烟台分行 5,000.00 2019 年 10 月

道恩股份 光大银行烟台分行 3,000.00 2019 年 9 月

道恩股份 农业银行龙口支行 4,700.00 2019 年 12 月

道恩股份 青岛银行烟台分行 5,000.00 2020 年 4 月

道恩股份 工商银行龙口支行 5,000.00 2019 年 12 月

青岛润兴 建设银行青岛城阳支行 2,600.00 2019 年 10 月

海尔新材 建设银行青岛城阳支行 10,000.00 2020 年 4 月

合计 35,300.00

（二）偿还银行贷款及补充流动资金的具体金额

公司拟将本次公开发行可转债募集资金中的 10,000.00 万元用于偿还银行

借款及补充流动资金，其中 5,000.00 万元用于偿还道恩股份向青岛银行烟台分

行借款，剩余 5,000.00 万元用于补充流动资金。

八、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅本次募投项目及 IPO 募投项目的可行性研究报告和测算底稿，上市

公司公告文件，核查了本次募投项目的具体建设内容、具体投资数额安排明细、

效益测算过程、项目建设的进度安排，核查本次募投项目的投资规模合理性，募

集资金使用和项目建设进度安排，了解效益测算过程及测算过程的谨慎性；了解

本次募投项目的具体建设内容，是否属于资本性支出，并结合公司提供的财务资

料核查董事会前投入情况；核查本次募投项目计划投向，与现有业务、前次募投

项目之间在土地、实施主体、业务模式、下游客户、最终产品、技术、设备等方

面的区别联系；

7-1-62

 2、查阅相关的行业资料、政策文件、发行人公告文件等，结合发行人实际

情况分析发行人本次募投项目合理性和必要性、新增产能消化措施的可行性等；

3、查阅公司的财务报告及与主要客户签署的合同，分析本次募投项目规模

的合理性、产能消化的可能性；

4、计算分析发行人本次募投项目预测毛利率，并与发行人及同行业上市公

司进行比较；

5、查阅公司定期报告、银行借款合同，明确偿还银行贷款及补充流动资金

的具体金额。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目的测算依据谨慎、测算过程合理。“道恩高分子新材料项目”

投资支出中工程费用、生产设备购买及安装费用、土地费用为资本性支出，其他

费用、预备费和铺底流动资金为非资本性支出。“偿还银行借款及补充流动资金”

为非资本性支出；

2、本次发行董事会决议日前，道恩高分子新材料项目处于前期工作阶段，

尚未开始工程施工，公司仅投入测图费 24,438.68 元和测绘费 13,255.96 元，合

计 37,694.64 元，资金来源为海尔新材借款。公司不会以募集资金置换该部分支

出；

3、公司本次募投项目的单位产能固定资产投资金额在合理区间内，符合行

业水平，本次募投项目投资规模及新增产能确定具体有合理性。新增产能消化措

施合理且可行；

4、募投项目预计效益测算依据谨慎、测算过程准确，新增资产未来摊销及

折旧情况对申请人业绩无重大影响；

5、本次募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务存在较好的协同效应。

通过“道恩高分子新材料项目”新增产能，具有必要性、合理性和可行性；

6、公司拟将本次公开发行可转债募集资金中的 10,000.00 万元用于偿还银

行借款及补充流动资金，其中 5,000.00 万元用于偿还道恩股份向青岛银行烟台

分行借款，剩余 5,000.00 万元用于补充流动资金。

7-1-63

 问题 3：

申请人 2016 年底首发上市，截至目前部分募投项目尚未投产。请申请人补

充说明：（1）前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履

行了相应的决策程序和信息披露义务。（2）前次募投项目实际效益情况，是否达

到承诺效益。（3）前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并扩产的必

要性和合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并就发行人是否属于频繁融资、

过度融资情形发表明确意见。

回复：

一、前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行

了相应的决策程序和信息披露义务

截至 2019 年 6 月 30 日，公司前次募投项目的建设和完工进度如下：

单位：万元

实际投资

达到预定

序 承诺投资 实际投资 金额占承

项目名称 可使用状 项目进度

号 金额 金额 诺投资金

态时间

额比例

整体厂房

和配套工

程完工并

投入使用，

高性能热塑性弹性 2020 年 3

1 14,550.80 12,353.98 84.90% 已实现 1

体（TPV）扩建项目 月

万吨产能，

剩余 1.1 万

吨产能设

备调试中

2018 年 10

2 改性塑料扩建项目 7,300.00 7,320.99 100.29% 已完工

月

已完成主

体厂房建

设及部分

设备购置

工作，获得

万吨级热塑性医用 美国联邦

2020 年 6

3 溴 化 丁 基 橡 胶 5,000.00 2,639.97 52.80% 药典 USP

月

(TPIIR)产业化项目 六级认证、

美国 FDA

及 DMF 认

证，国内认

证正在进

行中

7-1-64

 企业技术中心建设 2017 年 12

4 2,200.00 2,202.46 100.11% 已完工

项目 月

小计 29,050.80 24,517.40

截至 2019 年 6 月 30 日，“改性塑料扩建项目”和“企业技术中心建设项目”

均已达到预定可使用状态并已投入使用，项目进度符合预期，不存在延期情况。

“万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶(TPIIR)产业化项目”和“高性能热塑性

弹性体（TPV）扩建项目”尚未完全完工，具体原因分析如下：

（一）万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶（TPIIR）产业化项目

“万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶（TPIIR）产业化项目”总投资为 9,000

万元，该项目拟投入募集资金 5,000 万元。截至 2019 年 6 月末，该项目已投入

募集资金金额 2,639.97 万元，实际投资金额占承诺投资金额比例为 52.80%。

热塑性医用溴化丁基橡胶（TPIIR）主要为用于生产医用胶塞的原材料，截

至目前公司已完成主体厂房建设及部分设备购置工作，其中的 3000 吨产能已经

调试完毕。该产品属于药品接触的包装材料，需要通过相关认证才可以销售，目

前已经取得美国联邦药典 USP 六级认证以及美国 FDA 和 DMF 认证，该 3000 吨的

产能可以出口海外。国内的相关认证由中国食品药品检定研究院组织实施，目前

正在办理认证。

根据发行人 2018 年年报、2019 年半年报及发行人会计师出具的《前次募集

资金使用情况的鉴证报告》，“万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶(TPIIR)产业化

项目”达到预计可使用状态时间的 2020 年 6 月。截至目前尚有部分募集资金未

使用完毕，主要原因如下：

1、部分工程及设备尾款需待竣工验收才支付给施工方；

2、剩余 7000 吨产能设备待通过国内认证后再购买安装，避免设备闲置。

综上，“万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶(TPIIR)产业化项目”完工进度与

项目进度规划不存在重大差异。

（二）高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目

“高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目”完全达产后，将实现 21,000 吨生

产能力。该项目的生产设备系从德国进口，2.1 万吨产能由 4 条生产线组成，每

7-1-65

条生产线均可以独立运行并产生产能，公司根据所取得订单情况分 2 次安装设备

并投产，分别是 1 万吨产能和 1.1 万吨产能。

截至 2019 年 6 月，“高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目”整体厂房和配

套工程均完工并投入使用，部分生产线已经完工并投产，已实现 1 万吨产能，剩

余 1.1 万吨产能正在安装调试中。剩余未使用募集资金主要系设备及建筑施工尾

款。

根据发行人 2018 年年报、2019 年半年报及发行人会计师出具的《前次募集

资金使用情况的鉴证报告》，“高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目”达到预

计可使用状态时间的 2020 年 3 月。根据招股说明书及“高性能热塑性弹性体（TPV）

扩建项目”可行性研究报告，其 2019 年 1-6 月承诺利润总额为 1,408.45 万元，

2019 年 1-6 月实现利润总额为 1,551.03 万元，项目收益达到预期。

综上，“高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目”项目进度和效益达到计划

要求，与项目进度规划不存在重大差异。

二、前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益

截至 2019 年 6 月 30 日，公司前次募投项目“高性能热塑性弹性体（TPV）

扩建项目”和“改性塑料扩建项目”均已达到承诺效益。“万吨级热塑性医用溴

化丁基橡胶(TPIIR)产业化项目”仍处于建设期，尚未达到预定可使用状态和实

现产出，故不适用于经济效益测算。“企业技术中心建设项目”无法单独核算效

益。

前次募投项目实际效益与承诺效益情况具体如下：

7-1-66

 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目 截止日投资 承诺效益 最近三年实际效益

截止日累计实

项目累计产 2017 年 2018 2019 年度 2017 年 2018 2019 年度 是否达到预计效益

序号 项目名称 现效益

能利用率 度 年度 1-6 月 度 年度 1-6 月

高性能热塑性弹性体（TPV）扩建

1 83.40% 1,408.45 1,551.03 1,551.03 是

项目

2 改性塑料扩建项目 74.37% 780.28 583.93 957.00 486.37 1,443.37 是

万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶

3 不适用

(TPIIR)产业化项目

4 企业技术中心建设项目 不适用

小计 780.28 1,992.38 957.00 2,037.40 2,994.40

7-1-67

 三、前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并扩产的必要性和

合理性

报告期内，公司营业收入快速增长，产品销售市场进一步开拓，产品产量需

求也快速增长，前次募投项目尚未建成情况下再次进行股权融资并扩产符合公司

的业务发展趋势。

（一）本次募投项目产品线与尚未完工的募投项目产品存在差异

本次募投项目“道恩高分子新材料项目”产品为改性塑料，前次募投项目“高

性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目”、“万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶(TPIIR)

产业化项目”和“改性塑料扩建项目”产品分别对应热塑性弹性体、医用溴化丁

基橡胶和改性塑料，热塑性弹性体（TPV）和医用溴化丁基橡胶（TPIIR）和本次

募投的改性塑料属于不同产品。

前次募投项目“改性塑料扩建项目”已完工且实现承诺收益，通过新建“道

恩高分子新材料项目”可为公司新增 12 万吨改性塑料产能，有效提高公司在改

性塑料领域的市场竞争力，增强公司盈利能力。

（二）进行股权再融资可有效缓解公司改性塑料产能瓶颈

2018 年 11 月发行人完成对海尔新材的收购，收购完成后，改性塑料分别由

位于烟台龙口的道恩股份和位于青岛的海尔新材进行生产，2019 年 1-6 月，道

恩股份和海尔新材改性塑料产能、产量及产能利用率详见“问题 2：五、（四）

1、募投项目建设的必要性”

截至 2019 年 6 月末，海尔新材主要固定资产成新率如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率

房屋建筑物 3,977.91 2,561.45 1,416.45 35.61%

机械设备 10,921.51 8,414.77 2,506.74 22.95%

办公设备及其他 718.78 631.28 87.51 12.17%

合计 15,618.20 11,607.50 4,010.70 25.68%

海尔新材现有工厂建成时间较早，固定资产成新率较低，产线产能利用率较

高，生产线长期处于满负荷生产状态。随着企业不断的发展，下游行业的不断开

7-1-68

拓，近几年企业迎来大的增长，工厂现有的装备水平也已无法满足海尔新材业务

发展的需要。基于上述生产现状和经营目标，海尔新材拟定了多项举措，包括生

产线升级扩建、局部工艺自动化改造部署、研发能力提升等，其中生产水平与加

工能力的扩建系实现这一发展愿景的重要部署。

此外，海尔新材近几年在高性能工程塑料、改性塑料方面储备有大量新产品，

但该类新产品的产业化对其设备能力有了更高的要求，海尔新材现有老旧设备无

法满足新产品的产业化和市场推广，该瓶颈需要扩充新的产能得以解决。

（三）下游行业需求旺盛，需提前布局

下游行业市场空间详见“问题 2：三、（二）结合在手订单、意向性合同、

市场空间等说明新增产能消化措施。”

随着智能家电及以新能源汽车的快速发展，前次 IPO 募集资金形成的改性塑

料产线产能已经远不能满足公司发展的需求。公司必须尽早开展资本投入，提前

布局产能规划。

（四）银行授信使用期限不适宜用作长期资本性支出

基于公司良好的盈利预期和稳健的资产负债结构，各借款银行给予公司良好

的信用评级和较高的授信额度，这对于公司保持持续稳定的现金流和财务稳健性

具有重要作用，但上述银行授信主要为一年期以内的短期授信，且对授信的用途

具有明确的要求，即主要用于流动资金贷款和短期票据融资，不适宜进行长期性

的项目建设和资本性支出。因此公司银行授信额度将主要用于补充公司未来新增

营运资金需求和新建项目的铺底资金需求，否则将面临长期资本性支出与短期流

动资金还贷需求错配的问题，导致公司面临极大的流动性风险。

（五）公司再次进行股权融资有利于提升公司核心竞争力

受益于国家产业政策支持及基础设施的逐步完善，改性塑料市场将迎来较快

增长，为公司发展带来了新的市场机遇。在新产品及新技术不断出现的竞争环境

下，如果公司生产能力、技术研发和市场开拓不能快速响应，公司业务发展将受

到影响。本次募集资金将主要用于改性塑料的扩产，旨在进一步提升公司产品技

术水平及生产工艺，扩大产品产能，拓展公司在汽车、家电领域的市场份额。上

7-1-69

述领域未来发展前景良好、应用空间广阔，项目实施后有利于增强公司未来可持

续经营能力，提升公司的核心竞争力。

综上，部分前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并扩产具有必

要性和合理性。

四、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅 IPO 募投项目可研报告、招股说明书、备案证明、施工许可证、公

司董事会出具的募集资金年度存放与使用情况的专项报告，落实 IPO 募投项目实

际开工时间、完工时间、运营期承诺效益；

2、实地察看 IPO 募投项目、访谈生产部门负责人，确定 IPO 募投项目建设

进度及目前效益实现情况；

3、查阅会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，复核相关计算

过程，判断相关项目是否已实现承诺效益。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、前次募投项目中，“改性塑料扩建项目”和“企业技术中心建设项目”

已完工并投入使用，“万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶(TPIIR)产业化项目”和

“高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目”未完全完工，前次募投项目完工进度

与项目进度规划不存在重大差异，建设和完工进度符合预期。

2、截至 2019 年 6 月 30 日，公司前次募投项目“高性能热塑性弹性体（TPV）

扩建项目”和“改性塑料扩建项目”均已达到承诺效益。“万吨级热塑性医用溴

化丁基橡胶(TPIIR)产业化项目”仍处于建设期，尚未达到预定可使用状态，故

不适用于经济效益测算。“企业技术中心建设项目”无法单独核算效益；

3、前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并扩产具有必要性和

合理性，发行人不存在频繁融资、过度融资情形。

问题 4：

7-1-70

 请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情

况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业

基金、并购基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营

业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金

融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资

产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意

见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

回复：

一、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资及类金融业务认定依据

1、财务性投资认定依据

根据《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规

定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持

有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、

委托理财等财务性投资的情形。”

根据《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或

投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财

务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金

融业务等。

根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，“财务

性投资”是指：除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资

产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似

基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为

有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理

权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主

要目的。

2、类金融投资认定依据

根据《再融资业务若干问题解答（二）》相关规定，“除人民银行、银保监会、

7-1-71

证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均

为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”，

“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融

资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”。

（二）报告期内公司实施财务性投资及类金融业务的具体情况

报告期内，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财

务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金

融业务等情形。公司亦不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资

情况。

公司投资产业并购基金、委托理财和持有的交易性金融资产、可供出售金融

资产情况如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

发行人于 2018 年 3 月 16 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关

于投资设立有限合伙企业（基金）的议案》，同意发行人以自有资金与重庆生众

投资管理有限公司共同投资设立股权投资基金——烟台旭力生恩投资中心（有限

合伙），主要投资与公司主营业务相关领域。

公司于 2018 年 4 月至 7 月，合计向烟台旭力生恩实缴出资 16,900.00 万元，

具体如下：

时间 出资人 金额（万元）

2018 年 4 月 13 日 道恩股份 100.00

2018 年 6 月 8 日 道恩股份 7,200.00

2018 年 7 月 23 日 道恩股份 9,600.00

合计 16,900.00

上述出资均发生于本次发行董事会决议日（2019 年 6 月 14 日）六个月前。

烟台旭力生恩设立至今，主要对外投资包括收购海尔新材 80%股权，发行人

已于 2018 年 11 月完成对海尔新材的收购。因此烟台旭力生恩为发行人以战略整

合和收购为目的设立的与主业相关的产业并购基金，不属于财务性投资。

2、委托理财

2016 年至今，公司购买的理财产品情况如下：

7-1-72

序 投资金额

理财产品名称 产品类型 起息日 到期日 是否赎回

号 （万元）

中国建设银行山东

省分行“乾元”保本 保本浮动

1 7,000.00 2017.04.13 2017.10.9 是

型理财产品 2017 年 收益型

第 68 期

中国农业银行“汇利

丰”2017 年第 4271 保本浮动

2 2,000.00 2017.04.14 2017.07.13 是

期对公定制人民币 收益型

理财产品

中国工商银行保本

保本浮动

3 型法人 182 天稳利人 1,000.00 2017.04.14 2017.10.12 是

收益型

民币理财产品

中国农业银行“汇利

丰”2017 年第 4523 保本浮动

4 2,000.00 2017.07.19 2017.09.20 是

期对公定制人民币 收益性

理财产品

中国农业银行“金钥

匙本利丰”2017 年 保本保证

5 2,000.00 2017.09.29 2018.03.07 是

第 1079 期人民币理 收益型

财产品

中国建设银行山东

省分行“乾元”保本 保本浮动

6 7,000.00 2017.10.13 2018.02.12 是

型理财产品 2017 年 收益型

第 221 期理财产品

中国工商银行工银

理财共赢 3 号保本型 保本浮动

7 500.00 2017.10.20 2018.01.18 是

（定向广东）2017 收益型

年第 114 期理财产品

交通银行“蕴通财富

保证收益

8 日增利 34 天”理财 4,700.00 2018.03.06 2018.04.09 是

型

产品

交通银行“蕴通财富

保证收益

9 日增利 154 天”理 2,200.00 2018.03.08 2018.08.09 是

型

财产品

交通银行“蕴通财富

保证收益

10 日增利 149 天”理 2,300.00 2018.03.13 2018.08.09 是

型

财产品

交通银行“蕴通财富

期限结构

11 结构性存款 90 天” 2,300.00 2018.08.14 2018.11.12 是

型

理财产品

“恒银创富-资产管

保本保收

12 理系列（A 计划） 2,200.00 2018.08.13 2019.02.13 是

益型

2018 年第 72 期”理

7-1-73

 财产品

交通银行“蕴通财富

期限结构

13 结构性存款 91 天” 2,300.00 2018.11.20 2019.02.19 是

型

理财产品

交通银行“蕴通财富

期限结构

14 结构性存款 6 个月” 4,500.00 2019.02.25 2019.08.26 是

型

理财产品

青岛银行 91 天结构 保本浮动

15 4,500.00 2019.09.02 2019.12.02 否

性存款 收益型

该等理财产品均为商业银行发行的保本型理财产品，是公司对暂时闲置资金

进行的现金管理，期限较短，且期后均足额赎回。对照银行理财产品的持有情况，

公司是为了获取低风险的稳定收益而持有，同时兼作流动性管理工具使用，因此

不符合“交易性金融资产”的定义和特征。同时，公司持有该理财产品也不符合

《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十条“在初始确认时指定

为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债”。因此公司根

据《企业会计准则》的相关规定在其他流动资产中进行核算并披露。

综上，公司购买理财产品系自有资金，主要为获取低风险的稳定收益而持有，

并非为获取投资收益而开展的财务性投资，发行人购买理财产品在其他流动资产

中进行核算并披露符合《企业会计准则》的相关规定。

3、交易性金融资产

公司主要原材料是聚丙烯等石化产品，其价格受国际石油价格的影响较大。

公司分别于 2017 年 10 月 23 日和 2018 年 10 月 23 日召开第三届董事会第四次会

议和第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务

的议案》，拟充分利用期货市场功能，合理规避原料价格波动给经营带来的不利

影响。公司同时制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，严格控制期货操作

中的相关风险。报告期各期末，公司持有的交易性金融资产情况如下：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

以公允价值计量且其变动计入当

40.24 39.14

期损益的金融资产

交易性金融资产 52.69

占流动资产比重 0.05% 0.04% 0.06%

7-1-74

 注：2019 年前，公司将期货套期保值业务计入以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产科目。

公司持有该交易性金融资产目的为避免原材料价格剧烈波动，并非为获取投

资收益而开展的财务性投资，且报告期期末，交易性金融资产余额占流动资产比

重较小，对公司资产结构不构成重大影响。

4、可供出售金融资产

报告期内，公司曾持有山东龙旭高分子材料有有限公司 10%股权，公司将其

作为可供出售金融资产核算。

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

可供出售权益工具 1,000.00 1,000.00

其中：按成本计量的权益工具 1,000.00 1,000.00

合计 1,000.00 1,000.00

2018 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于转

让参股公司股权的议案》，同意公司拟以人民币 1,000.00 万元将持有的山东龙

旭高分子材料有限公司 10%股权转让给烟台鲁旭塑胶有限公司，并将其划分为持

有待售资产。

公司已于 2019 年 3 月 14 日收到烟台鲁旭塑胶有限公司支付的本次股权转让

款 1,000.00 万元。

（三）公司拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

自本反馈回复签署日起至本次可转债发行前，公司不存在拟实施财务性投资

及类金融业务的相关安排，亦无拟进行类金融业务投资的计划。

二、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各

类产业基金、并购基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排

2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了本次可

转债发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2018 年 12 月 15 日）至

本反馈回复签署日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况。除

对烟台旭力生恩剩余出资义务外，未来不存在设立或投资各类基金的安排。烟台

旭力生恩系发行人以战略整合和收购为目的设立的与主业相关的产业并购基金，

7-1-75

公司对其出资不构成潜在财务性投资。

三、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类

金融业务）情形

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人与财务性投资及类金融业务相关的会计科

目余额情况如下：

单位：万元

截至 2019 年 6 月末余 其中：财务性投资金

项目 占总资产比例

额 额

交易性金融资产 52.69 0.03%

其他应收款 395.88 0.22%

其他流动资产 5,563.29 3.15%

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 2,810.30 1.59%

其他非流动资产 888.75 0.50%

合计 9,710.91 5.49%

（一）交易性金融资产

公司持有交易性金融资产系为避免原材料价格剧烈波动而持有的期货，公

司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的

议案》，根据公司《关于开展商品期货套期保值业务的公告》，公司开展 PP 期

货套期保值业务，是以规避生产经营中原材料价格波动所带来的风险为目的，

达到锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。

综上，公司持有的交易性金融资产并非为获取投资收益而开展的财务性投

资。

（二）其他应收款

截至 2019 年 6 月 30 日，公司其他应收款明细如下：

单位：万元

7-1-76

 款项性质 账面余额

应收利息 68.10

保证金 56.00

备用金借支 254.63

代职工缴纳社保 28.64

对合营企业、联营企业的应收款项 2.35

对非关联公司的应收款项 2.39

合计 412.11

2019 年 6 月末，公司其他应收款账面余额为 412.11 万元，扣除坏账准备后，

账面价值为 395.88 万元。公司其他应收款主要为应收利息、保证金、押金、备

用金等，应收利息全部系应收理财产品利息，不存在向其他方拆借资金、提供

委托贷款的情形，不属于财务性投资。

（三）其他流动资产

公司其他流动资产余额为 5,563.29 万元，其中 4,500.00 万元为持有的理

财产品，公司购买理财产品是公司对暂时闲置资金进行的现金管理，期限较短，

可随时赎回，且为商业银行发行的保本型理财产品，并非为获取投资收益而开

展的财务性投资，不属于财务性投资。剩余部分为待抵扣进项税额，亦不属于

财务性投资。

（四）长期股权投资

公司长期股权投资为对合营企业大韩道恩和联营企业烟台旭力生恩的投

资。其中大韩道恩主营业务为改性塑料生产，发行人投资大韩道恩不属于财务

性投资。烟台旭力生恩为发行人作为有限合伙人以战略整合和收购为目的设立

的与主业相关的产业并购基金，其投资方向为“以自有资金进行股权投资，主

要投资于有限合伙人主营业务相关领域。”同时公司对烟台旭力生恩的投资均

发生于本次可转债董事会六个月前。根据《再融资业务若干问题解答（二）》，

发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基

金不属于财务性投资。

综上，公司对大韩道恩和烟台旭力生恩投资形成的长期股权投资不属于财

7-1-77

务性投资。

（五）其他非流动资产

发行人其他非流动资产主要为预付工程设备款，不属于财务性投资。

综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，亦不

存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资情况。

四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明

本次募集资金量的必要性

截至 2019 年 6 月 30 日，公司归属于母公司股东的净资产为 99,857.10 万元，

公司最近一期末不存财务性投资的情形。

本次募集资金总额不超过 36,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于道恩高分

子新材料项目、偿还银行借款及补充流动资金。

道恩高分子新材料项目具体投资由工程费用、生产设备购买及安装、土地费

用及其他费用、预备费用和铺底流动资金构成，各个细分项目投资金额均有切实

充分的测算依据，测算金额符合行业惯例和公司实际情况，同时综合考虑了企业

未来提升产品技术水平的需求，募投项目总投资金额测算合理。

偿还银行借款及补充流动资金测算时充分考虑了公司现有负债规模、未来业

务增长率、货币资金缺口等，募集资金具有明确用途，具备合理性。

综上，公司最近一期末不存在财务性投资，期末货币资金存在缺口，根据公

司实际经营情况，经合理测算和审慎论证后确定本次募集资金规模。本次募集资

金与净资产规模匹配，本次募集资金量具有必要性。

五、公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形

公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关

法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制

度》和《内部审计制度》。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将严格遵

循《募集资金管理制度》的规定，建立专项账户，保证募集资金按本次募集资金

投资项目用途使用，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，以提

7-1-78

高资金使用效率和效益，保护投资者权益。

公司不存在变相将募集资金投资类金融及其他业务的情形。

六、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告中交易性金融资产、长期

股权投资等明细；

2、查阅了报告期董事会决议、股东大会决议及公司公告；

3、查阅发行人银行理财产品认购协议、对外投资协议、付款凭证等资料；

4、结合发行人本次募集资金规模和公司净资产水平测算分析了发行人本次

融资的合理性和必要性；

5、访谈发行人管理层，了解后续财务性投资计划等情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集

团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投

资金融业务等情形。自本反馈回复出具日起至本次可转债发行前，公司不存在拟

实施财务性投资及类金融业务的相关安排；

2、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人不存在设立或投资各类产

业基金、并购基金的情况，除对烟台旭力生恩剩余出资义务外，未来不存在设立

或投资各类基金的安排；

3、发行人最近一期末不存财务性投资的情形，亦不存在融资租赁、商业保

理和小贷业务等类金融业务投资情况。；

4、本次募集资金与净资产规模匹配，本次募集资金量具有必要性；

5、公司不存在变相将募集资金投资类金融及其他业务的情形。

问题 5：

请申请人补充说明申请人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债

7-1-79

务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发

行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%的要求。请保

荐机构核查并发表意见。

回复：

一、补充说明申请人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融

资工具

截至 2019 年 6 月 30 日，公司累计债券余额为 0，公司及其子公司不存在已

获准未发行的债务融资工具。

二、说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符

合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%的要求

发行人本次计划发行可转换公司债券不超过 36,000.00 万元，截至 2019 年

6 月 30 日，发行人的净资产为 105,929.44 万元，归属于母公司股东权益合计为

99,857.10 万元。发行人此前无发行在外的公司债券余额，本次发行后累计公司

债券余额占最近一期末净资产额的 33.98%，符合发行后累计公司债券余额不超

过最近一期末净资产额的 40%的要求。

八、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅了中国债券信息网、上海证券交易所及深圳证券交易所等相关债券

信息披露网站；

2、查阅了申请人报告期内年报、半年报等信息披露文件、财务报表与审计

报告；

3、查阅了申请人关于本次可转债发行的股东大会决议、董事会决议、监事

会决议等文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

7-1-80

 截至本反馈回复签署日，发行人及其子公司不存在已获准未发行的债务融资

工具，本次可转债融资规模符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的

40%的要求。

问题 6：

报告期各期末，申请人存货及应收账款逐年大幅增长，经营活动产生的现金

流量净额波动较大。请申请人：（1）补充说明库存管理制度及报告期是否存在存

货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业

上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌

价准备计提的充分性。（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、

信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公

司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。（3）报告期内经营

活动现金流净额波动的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、补充说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值

等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存

货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

（一）库存管理制度

道恩股份生产工艺流程时间跨度较短，存货主要由原材料及库存商品构成。

公司采用以销定产的生产模式，同时保有一定量的安全库存。

公司具备完善的生产管理体系和生产计划安排机制。公司销售部门负责市场

开发、客户开发、销售合同的洽谈与签订、接收客户订单，并会同仓储部及生产

部门根据历史销售数据和市场行情数据等因素确定安全库存量。生产部门根据订

单和安全库存计划安排生产计划，采购部根据采购计划实施采购。各生产车间根

据生产作业计划，组织安排生产工作，以达到在满足正常生产及交货的前提下存

货库存的最小化，以减少资金占用，加快存货周转速度。

7-1-81

 公司根据自身生产经营特点制定了完善的存货管理制度，包括采购管理、生

产及原料需求计划管理、生产管理、成本核算管理、存货盘点以及存货仓储管理

等有关制度。公司对存货入库、成本核算、存货出库、存货日常管理等做了明确

规定。公司存货管理制度主要体现在以下几个方面：

1、明确存货管理的领导机构以及各相关部门和岗位的职责，各个部门相互

协调管理、相互制约监督。

2、对存货管理的全过程进行有效控制和规范，明确存货采购、存货验收、

存货入库、生产发料、存货报废、存货实物管理、存货盘点等各个环节的管理要

求及相应的凭证控制要求。

3、定期以及不定期的进行存货盘点，明确存货盘点范围、盘点原则及方式、

人员和职责及相关注意事项等。

4、根据销售订单，结合库存余量，综合考虑公司生产计划、市场价格等因

素，充分利用信息系统，合理确定存货采购量，确保存货处于最佳库存状态。

（二）报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况

为了保障存货的安全完整，公司制定了完善的库存管理制度。报告期各期末，

公司对存货进行全面盘点，经盘点不存在未进行账务处理的存货毁损情况。公司

根据销售情况和生产计划确定原材料需求，并进一步确定采购计划以及库存规

模，以提高存货周转效率；公司产品具备较强的市场竞争力，公司下游相关行业

并未出现大幅的市场波动行情，销售情况良好，报告期内未出现产品滞销情况；

且主要产品及其原材料均未出现遭受毁损、陈旧过时、销售价格大幅低于成本等

迹象，不存在大幅贬值的情况。

综上，公司不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。

（三）结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关

存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分

性

1、报告期各期末存货类别情况

7-1-82

 单位：万元

2019.6.30

项目 账面余额占 账面价值比

账面余额 减值准备 计提比例 账面价值

比 例

原材料 15,978.79 53.48% 107.30 0.67% 15,871.49 53.75%

在产品 868.13 2.91% 868.13 2.94%

库存商品 10,417.04 34.87% 241.07 2.31% 10,175.97 34.46%

发出商品 2,612.81 8.75% 2,612.81 8.85%

合计 29,876.78 100.00% 348.37 1.17% 29,528.41 100.00%

（续上表）

2018.12.31

项目 账面余额占 账面价值比

账面余额 减值准备 计提比例 账面价值

比 例

原材料 18,690.84 56.73% 107.30 0.57% 18,583.54 56.78%

在产品 484.03 1.47% 484.03 1.48%

库存商品 10,939.17 33.20% 108.23 0.99% 10,830.94 33.09%

发出商品 2,835.70 8.61% 6.45 0.23% 2,829.26 8.64%

合计 32,949.75 100.00% 221.98 0.67% 32,727.77 100.00%

（续上表）

2017.12.31

项目 账面余额占 账面价值比

账面余额 减值准备 计提比例 账面价值

比 例

原材料 7,941.87 53.42% 7,941.87 53.42%

在产品

库存商品 5,157.80 34.69% 5,157.80 34.69%

发出商品 1,767.31 11.89% 1,767.31 11.89%

合计 14,866.98 100.00% 14,866.98 100.00%

（续上表）

2016.12.31

项目 账面余额占 账面价值比

账面余额 减值准备 计提比例 账面价值

比 例

原材料 6,382.93 50.86% 6,382.93 50.86%

7-1-83

在产品

库存商品 4,861.14 38.73% 4,861.14 38.73%

发出商品 1,305.91 10.41% 1,305.91 10.41%

合计 12,549.98 100.00% 12,549.98 100.00%

公司存货主要由原材料及库存商品构成，原材料及库存商品合计占比均在

88%以上。发出商品主要为在途商品和寄售商品，公司存在寄售模式的销售情况，

主要源于特定的下游客户的行业惯例要求，公司寄售客户主要为家电、汽车配件

客户，这些客户均为国内大型企业，其 ERP 等管理系统大多采取存货零库存管理，

采购流程及存货收发管理均比较规范。在产品系子公司海尔新材料存在部分委外

生产订单，至报告日尚未完成的委外生产订单通过在产品核算，在产品余额及占

比均较低。

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司存货余额分别为 14,866.98

万元、32,727.77 万元和 29,528.41 万元，增长率分别为 18.46%、120.14%和

-9.78%。公司存货余额的增加主要是来自于公司经营规模的持续扩大导致所需原

材料及产出库存商品增加以及为应对原材料价格上涨、天气等原因公司提前备料

和 2018 年公司合并海尔新材的影响。

2、库龄分布及占比

报告期内各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

2019.6.30 2018.12.31

项目

账面余额 比例 账面余额 比例

一个月以内 13,359.27 44.71% 19,572.50 59.40%

三个月以内 23,417.40 78.38% 28,798.60 87.40%

六个月以内 26,673.33 89.28% 30,389.39 92.23%

一年以内 28,471.32 95.30% 31,723.73 96.28%

一年以上 1,405.46 4.70% 1,226.02 3.72%

合计 29,876.78 100.00% 32,949.75 100.00%

（续上表）

项目 2017.12.31 2016.12.31

7-1-84

 账面余额 比例 账面余额 比例

一个月以内 9,361.12 62.97% 8,435.32 67.21%

三个月以内 13,150.49 88.45% 11,083.13 88.31%

六个月以内 13,813.48 92.91% 11,593.27 92.38%

一年以内 14,285.28 96.09% 12,071.70 96.19%

一年以上 581.70 3.91% 478.28 3.81%

合计 14,866.98 100.00% 12,549.98 100.00%

发行人存货主要是为维持正常经营需要而采购的原材料以及产成品。近年

来，公司进入国内各大汽车主机厂及家电生产企业的供应商名录的产品逐年增

加，产销维持稳步增长的发展势头。公司存货库龄基本为三个月以内，与其备

货周期和销售周期较为一致。公司的库龄分布较为合理。

3、同行业上市公司情况

报告期内，同行业可比公司存货周转率对比情况如下：

单位：次

公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

金发科技 3.52 6.88 5.92 4.96

普利特 2.27 5.29 4.82 4.79

国恩股份 1.86 4.47 4.12 4.37

沃特股份 1.22 3.43 4.45 4.83

南京聚隆 2.49 5.96 5.73 5.13

平均值 2.27 5.21 5.01 4.81

道恩股份 3.50 4.73 5.41 5.81

2018 年 11 月，公司完成收购海尔新材，2018 年度公司营业成本仅合并海尔

新材 11 月-12 月成本，导致 2018 年公司存货周转率低于行业平均水平。其他年

度，公司存货周转率均高于行业平均水平，主要系公司不断完善采购管理，优化

业务模式，根据客户订单制定生产计划，提高了公司的存货周转率。

报告期内，同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：

单位：万元

公司名称 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金发科技 存货跌价准备 4,421.10 3,613.96 2,476.97 1,935.11

7-1-85

 存货账面余额 302,551.17 302,529.69 340,541.90 340,016.30

计提比例 1.46% 1.19% 0.73% 0.57%

存货跌价准备 918.73 1,391.39 1,606.17 1,203.89

普利特 存货账面余额 61,272.18 58,641.59 59,819.50 58,411.02

计提比例 1.50% 2.37% 2.69% 2.06%

存货跌价准备 1,080.53 1,057.46 50.10

国恩股份 存货账面余额 91,251.14 90,339.82 48,085.83 30,274.04

计提比例 1.18% 1.17% 0.10%

存货跌价准备

沃特股份 存货账面余额 30,037.74 22,477.58 16,962.45 11,084.84

计提比例

存货跌价准备 132.15 180.17 58.34 72.42

南京聚隆 存货账面余额 16,200.30 15,413.21 14,542.70 15,067.17

计提比例 0.82% 1.17% 0.40% 0.48%

同行业平均 计提比例 0.99% 1.18% 0.78% 0.62%

道恩股份 计提比例 1.17% 0.67% 0.00% 0.00%

公司存货跌价准备计提比率与同行业公司存在差异，主要系存货品种、业

务模式、客户结构等方面的差异所致。报告期内，公司存货跌价准备计提比率

介于同行业上市公司之间，存货跌价准备计提相对充分。

4、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备

计提的充分性

公司依据《企业会计准则》的有关规定以及结合公司实际生产经营特点谨慎

制定存货相关会计政策，公司会计政策规定，在资产负债表日，存货按照成本与

可变现净值孰低计量。在资产负债表日，对存货各明细类别进行减值测试，存货

成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。

确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目

的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产

成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明

产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同

或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的

7-1-86

数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为

基础计算。

公司根据减值测试结果计提，存货减值测试过程中预计售价参照发行人在手

订单与同类产品市场价格。

报告期各期末，公司库存商品跌价准备测算过程汇总如下：

单位：万元

2019.6.30

项目 账面成本 可变现净值 是否存在跌价准备 计提跌价准备金额

库存商品—改性塑料类 7,173.90 8,019.24 是 129.23

其中：增强增韧类 4,878.55 5,130.99 是 67.57

高光泽类 1,079.63 1,323.04 是 25.56

阻燃类 1,081.63 1,353.12 是 31.42

其他类 134.09 212.09 是 4.67

库存商品—弹性体类 2,365.62 3,008.92 是 111.84

其中：TPV 类 1,449.10 1,972.58 否

TPE 类 253.43 355.78 否

其他类 663.10 680.56 是 111.84

库存商品—色母粒类 877.52 1,008.95 否

合计 10,417.04 12,037.11 是 241.07

2018.12.31

项目 账面成本 可变现净值 是否存在跌价准备 计提跌价准备金额

库存商品—改性塑料类 7,533.47 9,047.06 是 108.23

其中：增强增韧类 5,123.07 5,788.62 是 52.58

高光泽类 1,133.74 1,492.61 是 17.56

阻燃类 1,135.85 1,526.55 是 34.42

其他类 140.81 239.28 是 3.67

库存商品—弹性体类 2,484.19 3,394.56 否

其中：TPV 类 1,521.73 2,225.40 否

TPE 类 266.13 401.38 否

其他类 696.33 767.78 否

7-1-87

库存商品—色母粒类 921.50 1,025.45 否

合计 10,939.17 13,467.07 是 108.23

2017.12.31

项目 账面成本 可变现净值 是否存在跌价准备 计提跌价准备金额

库存商品—改性塑料类 3,362.48 4,075.19 否

其中：增强增韧类 2,775.68 3,340.99 否

高光泽类 353.48 426.39 否

阻燃类 180.97 243.78 否

其他类 52.35 64.03 否

库存商品—弹性体类 1,188.53 1,780.72 否

其中：TPV 类 968.74 1,472.14 否

TPE 类 219.79 308.58 否

其他类

库存商品—色母粒类 606.79 797.68 否

合计 5,157.80 6,653.58 否

2016.12.31

项目 账面成本 可变现净值 是否存在跌价准备 计提跌价准备金额

库存商品—改性塑料类 3,120.44 3,768.28 否

其中：增强增韧类 2,489.45 3,009.58 否

高光泽类 336.72 377.84 否

阻燃类 201.32 237.40 否

其他类 92.96 143.46 否

库存商品—弹性体类 1,389.84 2,086.57 否

其中：TPV 类 1,222.10 1,845.44 否

TPE 类 167.74 241.13 否

其他类

库存商品—色母粒类 350.85 450.33 否

合计 4,861.14 6,305.17 否

报告期各期末，公司发出商品跌价准备测算过程汇总如下：

单位：万元

7-1-88

 2019.6.30

计提跌价准备金

项目 账面成本 可变现净值 是否存在跌价准备

额

发出商品—改性塑料类 2,129.17 2,686.98 否

其中：增强增韧类 1,202.98 1,522.03 否

高光泽类 427.47 527.37 否

阻燃类 494.68 633.03 否

其他类 4.04 4.55 否

发出商品—弹性体类 311.51 445.94 否

其中：TPV 类 308.47 441.19 否

TPE 类 3.04 4.75 否

其他类

发出商品—色母粒类 172.13 226.97 否

合计 2,612.81 3,359.89 否

2018.12.31

计提跌价准备金

项目 账面成本 可变现净值 是否存在跌价准备

额

发出商品—改性塑料类 2,310.80 2,769.18 是 6.45

其中：增强增韧类 1,305.60 1,568.59 是 3.18

高光泽类 463.94 543.51 是 1.35

阻燃类 536.88 652.40 是 1.92

其他类 4.39 4.68 否

发出商品—弹性体类 338.08 459.58

其中：TPV 类 334.79 454.68 否

TPE 类 3.30 4.90 否

其他类

发出商品—色母粒类 186.81 233.91 否

合计 2,835.70 3,462.67 是 6.45

2017.12.31

计提跌价准备金

项目 账面成本 可变现净值 是否存在跌价准备

额

7-1-89

发出商品—改性塑料类 1,141.25 1,239.83 否

其中：增强增韧类 843.99 886.44 否

高光泽类 254.45 279.55 否

阻燃类 24.13 30.45 否

其他类 18.67 43.39 否

发出商品—弹性体类 401.81 595.52 否

其中：TPV 类 380.74 563.42 否

TPE 类 21.07 32.09 否

其他类

发出商品—色母粒类 224.25 280.33 否

合计 1,767.31 2,115.68 否

2016.12.31

计提跌价准备金

项目 账面成本 可变现净值 是否存在跌价准备

额

发出商品—改性塑料类 539.05 597.54 否

其中：增强增韧类 471.67 521.32 否

高光泽类 50.34 58.21 否

阻燃类 15.71 16.41 否

其他类 1.34 1.60 否

发出商品—弹性体类 537.74 812.84

其中：TPV 类 521.93 788.27 否

TPE 类 15.81 24.57 否

其他类

发出商品—色母粒类 229.12 278.25 否

合计 1,305.91 1,688.63 否

公司原材料减值主要系海尔新材存在部分库龄较长原材料，已按公司存货相

关会计政策计提跌价准备。公司在产品不存在减值情况，不需要计提存货跌价准

备。

综上，公司制定科学合理的库存管理制度并得到一贯有效的执行，报告期不

存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，公司存货跌价准备计提充分。

7-1-90

 二、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披

露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应

收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

（一）应收账款期后回款情况

发行人给予主要客户的信用期约 30-90 天，并约定客户按照合同约定信用期

内的付款时间为客户财务将发行人销售发票入账之后开始计算。实际操作过程中

存在部分客户财务未及时将发票入账而造成回款滞后一个月的情形，故期后回款

均统计截止日后 4 个月的回款情况。

公司应收账款期后 4 个月回款情况如下：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

应收账款余额 46,150.07 43,564.01 25,000.23 23,143.55

期后回款金额 37,610.35 35,450.36 18,569.46 18,635.78

期后回款比例 81.50% 81.38% 74.28% 80.52%

报告期内，发行人在期后 4 个月内回款金额占应收账款各期末余额的比重分

别为 80.52%、74.28%、81.38%和 81.50%，除 2017 年期后回款比例 74.28%外，

其他期间应收账款期后回款比例均在 80%以上，整体回款情况良好。

2017 年期后回款较低主要是受公司大客户科达斯特恩（常州）汽车塑件系

统有限公司 2018 年 1-4 月回款比例较低的影响。2017 年末，公司应收科达斯特

恩（常州）汽车塑件系统有限公司账款 2,652.96 万元，占公司应收账款余额比

例为 10.61%。科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司自 2018 年以来仍为公

司重要客户且回款情况得到改善，不存重大信用风险。

（二）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的

原因

1、业务模式

公司销售以公司技术作为支撑，帮助客户开发定制化产品以成为客户的固定

供应商。由于公司产品对技术要求较高，所以销售团队与技术团队协同运作才能

确保客户的成功开发。对于大客户的开发，公司一般提供定制化服务。如汽车零

7-1-91

部件公司，公司会协助零部件生产厂商，根据主机厂车型要求，共同开发市场所

需产品。这一过程周期较长，技术与原材料性能要求较高。因此一旦产品研发成

功，客户为减少替代成本会和供应商建立长期合作关系，具有一定的客户锁定效

应。

公司产品销售采取直销为主，经销为辅的销售模式。

单位：万元

销售模 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

式

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

直销 127,003.08 97.78% 129,943.09 95.37% 87,133.95 93.28% 73,468.82 91.87%

经销 2,887.06 2.22% 6,310.24 4.63% 6,274.58 6.72% 6,499.68 8.13%

合计 129,890.14 100.00% 136,253.32 100.00% 93,408.53 100.00% 79,968.50 100.00%

报告期内，公司销售模式未发生变化，直销收入占比在 91%—98%之间，公

司采用的是以直销为主，经销为辅的销售模式。其中：经销模式是指公司与经销

商签署经销商代理协议，经销商的最终用户在发行人进行备案登记，产品由发行

人直接发货给最终用户，公司以经最终客户签字或盖章的收条上签收日期作为收

入确认时点。相比于一般的经销模式，虽然公司通过经销商销售公司产品，但由

于货物流最终指向终端客户，公司收入确认是以终端实现为条件的。因此，公司

经销模式下收入确认条件与直销模式下的收入确认条件无差异。由于报告期内销

售模式未发生重大变化，销售模式对应收账款的影响较小。应收账款大幅增加主

要系公司销售规模的扩大及收购海尔新材所致，具体分析详细本题回复之“4、

应收账款大幅增长的原因”。

2、客户资质

公司主要客户为家电、汽车生产厂商或其核心零部件供应商。目前公司已与

海尔集团、海信集团、延锋汽车、杭州信多达电器有限公司（九阳电器供应商）、

浙江利民实业有限公司（吉利汽车供应商）、曼胡默尔滤清器（上海）有限公司、

科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司等形成战略合作关系。上述客户均为

行业内的知名企业，经营规模大，报告期内与公司保持稳定的合作关系，信誉良

好，应收账款可回收性强。

3、信用政策

公司根据客户生产规模及资信状况、向公司的采购规模、历史交易资金回款

7-1-92

 率等因素对客户进行资信评估，并确定相应的信用期限。公司一般给予客户 1-3

月的信用期，客户通常在销售发票入账之后 1-3 月内付款。报告期内，除少数客

户随着合作期限增长，结算时间经公司内部审核后予以暂时延长，其余主要客户

在报告期内的信用政策未发生变化。

4、应收账款大幅增长的原因

报告期内，应收账款余额变动情况如下：

单位：万元

2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/

2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

项目

金额 金额 增减 金额 增减 金额 增减

应收账款余额 46,150.07 43,564.01 74.25% 25,000.23 8.02% 23,143.55 50.07%

合并口径 营业收入 129,890.14 136,253.32 45.87% 93,408.53 16.81% 79,968.50 27.70%

占营业收入比 35.53% 31.97% 5.21% 26.76% -2.18% 28.94% 4.31%

应收账款余额 28,073.82 26,817.30 7.27% 25,000.23 8.02% 23,143.55 50.07%

扣除合并

海尔新材 营业收入 66,117.41 113,140.74 21.12% 93,408.53 16.81% 79,968.50 27.70%

影响

占营业收入比 42.46% 23.70% -3.06% 26.76% -2.18% 28.94% 4.31%

应收账款余额 18,930.48 16,862.04 -33.29%

海尔新材 营业收入 65,219.78 135,468.54 8.00%

占营业收入比 29.03% 12.45% -7.70%

注：因合并报表范围内其他公司与海尔新材存在内部交易，上表中海尔新材应收账款

余额与扣除海尔新材影响后应收账款余额合计数与合并口径应收账款余额存在差异，营业

收入同理。截至 2019 年 6 月末应收账款余额占 2019 年 1-6 月营业收入比例未进行年化处

理。

报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 28.94%、

26.76%、31.97%和 35.53%，发行人的应收账款主要用以核算客户的销售回款，

应收账款余额在报告期内呈上升趋势。

2018 年，受合并海尔新材的影响，公司应收账款余额增加 18,563.78 万元，

增幅 74.25%。2018 年末，公司应收账款余额占当期营业收入比例高于 2017 年，

主要系公司于 2018 年 11 月完成对海尔新材的收购，营业收入仅合并了海尔新材

11 月至 12 月收入所致。

扣除合并海尔新材的影响，公司 2018 年应收账款余额占当期营业收入的比

重为 23.70%，2016 年至 2018 年应收账款余额占营业收入比呈下降趋势，一方面

7-1-93

是公司加强对应收账款的回款催收，另一方面系公司成功上市后，生产规模逐渐

扩大，收入规模增长速度快于应收账款增长速度所致。

综上，受益于下游智能家电及新能源汽车的快速发展，公司销售规模保持持

续增长，同时 2018 年公司合并了海尔新材，导致报告期各期末公司应收账款余

额呈增长趋势，公司应收账款余额增加具有合理性。

（三）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理

性及坏账准备计提的充分性

1、同行业上市公司应收账款余额变动情况

报告期内，同行业可比上市公司应收账款余额变动情况如下：

单位：万元

公司名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金发科技 390,447.95 489,949.95 481,512.66 414,510.14

普利特 119,328.40 125,969.57 134,604.84 120,971.67

国恩股份 73,991.37 43,337.60 33,361.06 26,913.12

沃特股份 31,112.71 27,945.42 25,416.08 17,525.03

南京聚隆 26,072.21 27,912.32 29,151.04 28,508.07

报告期内，公司所处行业呈快速发展趋势，公司应收账款余额逐年增长，

与行业变动趋势基本一致。

2、应收账款水平的合理性分析

公司对于不同的产品类型以及不同的下游客户结算方式、期限有所差异，

一般给予客户 1-3 个月信用期。

报告期各期末，公司应收账款与信用期销售收入的关系情况如下：

单位：万元

2019 年二季 2018 年四季 2017 年四季

项目 2016 年四季度

度 度 度

信用期营业收入（不含

62,575.00 66,024.33 28,033.24 25,707.60

税）

信用期营业收入（含税） 70,709.75 76,588.23 32,798.89 29,563.74

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

应收账款余额（含税） 46,150.07 43,564.01 25,000.23 23,143.55

注：信用期营业收入为第二季度和第四季度销售收入，数据来源于发行人季度报告，

7-1-94

2018 年 11 月公司完成对海尔新材的收购，从 2018 年 11 月起海尔新材纳入合并报告，2018

年第四季度收入为公司合并报表第四季度收入与海尔新材 2018 年 10 月收入模拟计算结果。

综上，报告期各期末，发行人应收账款余额小于信用期内含税销售收入，

与公司结算期限相匹配。

3、各报告期末，公司及同行业可比上市公司实际坏账计提比例及坏账计提

政策对比

（1）公司及同行业可比公司应收账款坏账计提比例

公司名称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

金发科技 5.04% 4.33% 4.70% 4.88%

普利特 1.23% 0.99% 0.68% 0.74%

国恩股份 2.10% 2.97% 0.54% 0.30%

沃特股份 4.44% 5.00% 4.24% 3.69%

南京聚隆 11.86% 11.43% 10.43% 10.06%

平均值 4.93% 4.94% 4.12% 3.93%

道恩股份 5.91% 5.82% 5.74% 5.59%

报告期内，公司应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平，除低

于南京聚隆外，高于同行业其他可比公司，应收账款坏账计提相对严谨。

（2）公司及同行业可比公司坏账计提政策

除单项计提外，公司应收款项组合坏账准备计提方法为账龄分析法。

公司及同行业可比公司不同账龄下应收账款坏账计提比例对比如下：

道恩股份 国恩股份

金发科 沃特股 南京聚

账龄 2016 年 2019 年 普利特 2016 年 2019 年

技 份 隆

-2018 年 6月 -2018 年 6月

0.5 年以内 5% 4.38% 1% 0% 0% 0.5% 3% 8%

0.5 年至 1 年 5% 7.91% 5% 5% 5% 5% 3% 8%

1 年至 2 年 10% 37.42% 20% 20% 20% 25% 10% 15%

2 年至 3 年 20% 62.02% 50% 50% 50% 50% 20% 80%

3 年至 4 年 50% 100% 75% 75% 100% 100% 40% 100%

4 年至 5 年 50% 100% 75% 75% 100% 100% 80% 100%

5 年以上 100% 100% 75% 75% 100% 100% 100% 100%

注：公司自 2019 年起执行新金融工具准则，根据预计风险损失率调整了坏账计提比例。

7-1-95

 截至 2019 年 6 月末，公司应收账款余额为 46,150.07 万元，其中账龄组合

45,969.21 万元，单项计提 180.86 万元。根据同行业可比公司坏账计提比例模

拟计算，2019 年 6 月末公司应收账款账龄组合坏账计提情况如下：

公司名称 6 个月以内 6-12 个月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计

金发科技 418.18 174.84 62.23 28.60 71.14 142.34 0.93 898.26

普利特 174.84 62.23 28.60 71.14 142.34 0.93 480.08

国恩股份 209.09 174.84 77.79 28.60 94.85 189.78 1.24 776.19

沃特股份 1,254.54 104.90 31.12 11.44 37.94 151.82 1.24 1,593.01

南京聚隆 3,345.45 279.75 46.67 45.76 94.85 189.78 1.24 4,003.50

平均值 1,306.82 181.84 56.01 28.60 73.98 163.21 1.12 1,550.21

道恩股份 1,832.70 276.68 116.43 35.47 94.85 189.78 1.24 2,547.15

报告期各期末，公司一年以内的应收账款余额占比在 90%以上，与同行业可

比公司应收账款坏账准备计提政策相比，除南京聚隆外，公司一年以内的应收账

款坏账计提比例高于或等于同行业上市公司。公司坏账计提金额超过按同行业可

比公司坏账计提政策模拟计算金额的平均值，公司坏账准备计提政策较为谨慎。

综上，报告期内，公司应收账款期后回款情况良好；公司应收账款逐年增加

主要系下游智能家电及新能源汽车的快速发展及 2018 年公司合并了海尔新材的

影响。公司应收账款余额小于信用期内含税销售收入，与公司结算期限相匹配。

同时，经与同行业对比，报告期内公司实际计提的坏账比例高于同行业平均水平，

公司坏账准备计提是充分的。

三、报告期内经营活动现金流净额波动的原因及合理性，经营活动现金流

净额与净利润的匹配性

（一）报告期内经营活动现金流净额波动的原因及合理性，经营活动现金

流净额与净利润的匹配性

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

销售商品、提供劳务收到的现

88,826.65 87,717.66 42,775.25 87,729.69

金

7-1-96

收到的税收返还 144.22 22.63

收到其他与经营活动有关的

3,412.84 3,931.00 648.80 208.14

现金

经营活动现金流入小计 92,383.71 91,671.29 43,424.05 87,937.84

购买商品、接受劳务支付的现

63,441.51 71,873.51 27,637.65 70,922.81

金

支付给职工以及为职工支付

4,453.26 5,437.70 4,048.61 3,550.74

的现金

支付的各项税费 4,973.67 4,118.82 3,761.77 4,119.90

支付其他与经营活动有关的

5,705.63 7,198.62 4,616.71 4,877.51

现金

经营活动现金流出小计 78,574.07 88,628.64 40,064.74 83,470.96

经营活动产生的现金流量净

13,809.64 3,042.65 3,359.31 4,466.88

额①

净利润② 8,444.58 12,442.98 9,573.88 8,152.71

经营活动产生的现金流量净

163.53% 24.45% 35.09% 54.79%

额占净利润的比重①/②

报告期内，采用间接法将公司净利润调节为经营活动现金流量净额情况如

下：

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

净利润 8,444.58 12,442.98 9,573.88 8,152.71

加：资产减值准备 324.04 3.52 141.75 452.98

固定资产折旧、油气资产折耗、生

1,827.94 2,436.87 1,827.63 1,500.15

产性生物资产折旧

无形资产摊销 513.42 404.98 243.24 166.58

长期待摊费用摊销 6.27 4.82

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产的损失（收益以“－”号填 -24.98 16.00 4.23

列）

固定资产报废损失（收益以“－”

10.37 6.75 1.00

号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”

-12.93 13.60 0.55

号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 1,016.10 660.00 146.14 403.04

投资损失（收益以“－”号填列） -60.99 -1,137.05 348.29 875.97

递延所得税资产减少（增加以“－”

-34.54 -287.80 -21.32 -67.89

号填列）

7-1-97

 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

递延所得税负债增加（减少以“－”

-66.36 673.98

号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列） 3,072.97 -18,082.76 -2,317.01 -4,272.42

经营性应收项目的减少（增加以

-6,264.26 -2,538.99 -5,184.13 -5,713.55

“－”号填列）

经营性应付项目的增加（减少以

5,033.01 8,466.74 -1,416.71 2,965.08

“－”号填列）

其他

经营活动产生的现金流量净额 13,809.64 3,042.65 3,359.31 4,466.88

报告期内，公司经营活动现金流入主要是销售商品取得的收入款项及收到的

其他与经营活动有关的现金。其中收到的其他与经营活动有关的现金主要由政府

补助、票据保证金和利息收入构成。

经营活动产生的现金流出主要是购买原材料支付的现金、支付职工工资、税

费以及支付其他与经营活动有关的现金，其中支付其他与经营活动有关的现金主

要由付现的销售费用和管理费用构成。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量波动较大，主要由公司所处行业特

征决定，公司上游供应商主要为中石油、中石化等大型石化加工企业，原材料采

购通常需提前预付货款。下游客户主要为家电、汽车配套厂商，公司一般会给予

下游客户 1-3 个月账期。

2017 年，公司净利润较 2016 年增加 17.43%，但经营活动产生的现金流量净

额较 2016 年下降，主要原因如下：（1）购销商品的现金净流入下降，2016 年和

2017 年销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金之间

差额分别为 16,806.88 万元和 15,137.60 万元，下降 1,669.28 万元；（2）销售

的现金收款比例较 2016 年下降，2017 年应收票据和应收账款余额较 2016 年增

加 4,630.23 万元，预收款项减少 197.69 万元；（3）采购付现的比例较 2016 年

提升，2017 年全年营业成本增加 13,741.80 万元，增幅 22.72%，但应付账款期

末余额增长较小。

2018 年，随着公司生产规模的扩大及收购海尔新材的影响，公司销售商品、

提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金均较 2017 年增长，增幅

分别为 105.07%和 160.06%，而同期营业收入和营业成本增幅分别为 45.87%和

7-1-98

51.55%。当期经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重由 2017 年的 35.09%

下降至 24.45%。主要系提前备货大幅采购原材料及为锁定原材料价格，公司向

海伟石化、中石化等主要原材料供应商预付了部分货款。扣除合并海尔新材的影

响，公司 2018 年末预付款项较 2017 年末增加 2,967.03 万元。同时 2018 年公司

收到参股公司山东龙旭分红及确认烟台旭力生恩投资收益等因素导致 2018 年全

年投资收益为 1,137.05 万元，进而导致 2018 年全年净利润增幅较大，而 2017

年全年投资收益为-348.29 万元。上述因素共同导致经营活动产生的现金流量净

额占净利润比由 2017 年 35.09%下降至 24.45%。

2019 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 13,809.64 万元，较

上年同期增加 10,477.04 万元，同时经营活动产生的现金流量净额占净利润的比

重由上年同期的 59.59%提升至 163.71%。主要原因如下：（1）当期收到政府补

助合计 2,782.87 万元；（2）2018 年完成对海尔新材的收购，海尔新材 2019 年

1-6 月经营活动产生的现金流量净额为 4,516.84 万元；（3）上期提前备料本期

释放，2019 年 6 月 30 日原材料余额与期初相比减少了 2,712.05 万元，为提前

锁定原材料价格，2018 年公司向海伟石化、中石化等预付了部分货款，导致本

期购买商品、接受劳务支付的现金相应减少；（4）随着 IPO 募投项目的逐渐投

产，公司收入规模的持续增长带来现金流的增加。

上述因素综合导致公司经营活动产生的现金流量净额的波动，符合行业特征

和公司业务实际情况，具有合理性。

（二）与同行业可比上市公司对比情况

单位：万元

公司名称 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动 现金

103,921.02 39,033.79 21,179.00 78,101.62

流量净额

金发科技 净利润 51,770.94 62,498.51 55,153.42 73,644.09

比例 200.73% 62.46% 38.40% 106.05%

经营活动 现金

39,256.44 19,349.26 -18,299.50 12,576.79

流量净额

普利特 净利润 5,925.68 7,083.45 17,423.21 27,794.21

比例 662.48% 273.16% -105.03% 45.25%

7-1-99

 经营活动 现金

-34,609.38 1,064.13 5,475.77 -1,342.23

流量净额

国恩股份 净利润 1,808.03 3,504.77 4,036.14 5,515.82

比例 -204.70% 3.39% 26.53% -10.25%

经营活动 现金

4,199.44 -11,601.84 -8,337.85 4,104.58

流量净额

沃特股份 净利润 1,344.97 2,245.68 5,615.29 7,722.92

比例 232.27% -331.03% -206.58% 74.41%

经营活动 现金

4,320.32 -2,509.96 379.33 3,998.73

流量净额

南京聚隆 净利润 8,444.58 12,442.98 9,573.88 8,152.71

比例 321.22% -111.77% 6.76% 51.78%

注：上表中比例=经营活动现金产生的流量净额/净利润。

报告期内，可比上市公司经营活动产生的现金流量净额均存在较大的波动，

且净利润与经营活动现金流量净额均存在较大的差异。

报告期内，公司经营活动现金流净额存在波动且与净利润存在差异，符合

行业特征及公司实际经营情况。

四、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、获取了发行人相关库存管理制度，对关键控制的执行情况进行了解及测

试；

2、获取了发行人提供的存货库龄分析表等财务资料；

3、通过信息检索等了解同类产品市场价格及变化情况；

4、对报告期内各期末存货执行存货跌价准备测算，以核实发行人是否合理、

充分计提存货跌价准备；

5、查阅了同行业可比公司披露的定期报告文件，与同行业可比公司进行对

比分析；

6、获取发行人报告期内报表、应收账款明细、应收账款账龄表、应收账款

坏账准备计提明细、应收账款期后回款明细。分析报告期内，发行人应收账款增

长情况、与营业收入的匹配情况、应收账款账龄情况以及期后回款情况；

7-1-100

 7、与发行人财务总监进行访谈，了解发行人报告期内应收账款变动情况及

原因、经营活动现金流量变动；

8、收集主要客户销售合同核实信用政策，测试应收账款账龄与信用期匹配

情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，道恩股份制定科学合理的库存管理制度并得到一贯有效的执

行，报告期不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。道恩股份存货跌价准备计

提充分；

2、报告期内，公司应收账款大幅增长主要系受公司合并范围变更、规模增

长等因素影响所致，符合公司业务实际情况，具有合理性；应收账款的回收不存

在重大风险；报告期内，公司坏账准备计提充分，与同行业上市公司相比比较谨

慎，符合公司实际业务特点；

3、报告期内道恩股份经营活动现金流净额波动主要由所处行业决定，符合

行业特征和公司业务实际情况。公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配性处

于同行业合理范围之内，变动趋势与同行业上市公司相比不存在重大差异。

五、发行人会计师核查意见

经核查，发行人会计师认为：

1、报告期内，道恩股份制定科学合理的库存管理制度并得到一贯有效的执

行，报告期不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。道恩股份存货跌价准备计

提充分；

2、报告期内，公司应收账款大幅增长主要系受公司合并范围变更、规模增

长等因素影响所致，符合公司业务实际情况，具有合理性；应收账款的回收不存

在重大风险；报告期内，公司坏账准备计提充分，与同行业上市公司相比比较谨

慎，符合公司实际业务特点；

3、报告期内道恩股份经营活动现金流净额波动的主要由所处行业决定，符

合行业特征和公司业务实际情况。公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配性

处于同行业合理范围之内，变动趋势与同行业上市公司相比不存在重大差异。

7-1-101

 问题 7：

请申请人说明控股股东及其一致行动人股票质押的基本情况及具体用途、还

款资金来源是否充裕，是否存在平仓风险，对其控股地位是否产生重大不利影响。

请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、申请人控股股东及其一致行动人股票质押的基本情况及具体用途

截至本反馈回复签署日，公司控股股东为道恩集团，公司实际控制人为于晓

宁和韩丽梅夫妇。道恩集团与韩丽梅系一致行动人。

控股股东及其一致行动人合计持有公司股票 28,140.76 万股，占公司股本总

数的 69.79%，其中质押 19,744.00 万股，占控股股东、实际控制人持股总数的

70.16%，占公司总股本的 48.97%。公司控股股东及其一致行动人股权质押情况

如下：

出质人 质权人 质押数量（万股） 质押开始日 质押到期日

道恩集团 银河证券 6,400.00 2017.8.28 2020.8.27

道恩集团 银河证券 6,400.00 2017.9.19 2020.9.18

韩丽梅 平安银行 1,920.00 2018.1.11 未约定

韩丽梅 海通证券 3,424.00 2018.3.14 2021.3.12

韩丽梅 申港证券 1,600.00 2019.6.12 2020.1.30

合计 19,744.00

道恩集团及韩丽梅股权质押均因个人（公司）资金需求，所融入资金主要用

于个人（公司）投资或生产经营。

二、还款资金来源是否充裕

道恩集团及韩丽梅财务状况良好，还款来源充裕，具体如下：

1、截至本反馈回复签署之日，除已质押股份外，公司控股股东道恩集团和

一致行动人韩丽梅仍有 8,396.76 万股未进行质押，占其持有的公司股票数量的

29.84%，占公司总股本的 20.83%。以 2019 年 11 月 22 日收盘价 10.18 元/股计

算，尚未质押股票市值约 85,478.98 万元，债务履约能力较强。

7-1-102

 2、根据公司 2016 年至 2018 年现金分红情况，公司控股股东道恩集团及其

一致行动人韩丽梅累计获得含税现金分红 4,613.46 万元，其具备一定的资金实

力。具体分红情况如下：

每股现金分红金额 分红时持有公司 各年度取得的现

分红年度 股东名称

（含税）（元） 股份（股） 金分红（万元）

道恩集团 0.10 122,255,756 1,222.56

2018 年度

韩丽梅 0.10 53,623,970 536.24

道恩集团 0.16 61,127,878 978.05

2017 年度

韩丽梅 0.16 26,259,785 420.16

道恩集团 0.25 40,751,919 1,018.80

2016 年度

韩丽梅 0.25 17,506,523 437.66

合计 4,613.46

注：道恩集团持股数量变动系公司资本公积转增，韩丽梅持股数量变动系公司资本公积

转增及增持引起。

稳定的分红保障了公司控股股东的偿债能力，能够覆盖当期股权质押利息的

偿付需求。

3 、 截至 2019 年 6 月 末 ，公 司控 股股 东道 恩 集团 未经 审计 净资 产 为

424,324.86 万元，韩丽梅除直接或间接持有上市公司股票外，还通过道恩集团

控制多家公司并积累了包括现金、房产在内等其他资产。

4、根据《个人信用报告》，截至 2019 年 11 月 12 日，韩丽梅征信情况良好，

不存在逾期情形。根据《企业信用报告》，截至 2019 年 11 月 12 日，道恩集团

不存在不良和违约负债。。

经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等，道恩集团和韩丽梅未发生

过不良或违约类贷款，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执

行人名单，信用状况良好。

综上，道恩集团和韩丽梅未质押部分股票市值远高于股票质押融资总金额，

且公司持续现金分红为控股股东带来稳定的资金来源，同时道恩集团和韩丽梅除

持有上市公司股权外，还持有多家公司股权。因此针对现有融资金额，公司控股

股东及其一致行动人还款资金来源充裕。

三、否存在平仓风险，对其控股地位是否产生重大不利影响

7-1-103

 （一）近期股价较高，平仓风险较低

截至本反馈回复签署日，道恩集团、韩丽梅投资持有的公司股份质押情况如

下：

质押数量 初始交易金额

出质人 质权人 覆盖率 警戒线 平仓线

（万股） （万元）

道恩集团 银河证券 6,400.00 25,234.00 258.19% 190% 170%

道恩集团 银河证券 6,400.00 24,760.40 263.13% 190% 170%

韩丽梅 平安银行 1,920.00 未约定

韩丽梅 海通证券 3,424.00 16,300.00 213.84% 170% 150%

韩丽梅 申港证券 1,600.00 5,000.00 325.76% 180% 160%

注：覆盖率=质押股票数量*2019 年 11 月 22 日收盘价（10.18 元/股）/初始交易金额。

韩丽梅向平安银行质押 1,920 万股系为道恩集团借款提供担保，未约定平仓线和警戒线。

截至本反馈回复签署日，股票质押覆盖率大幅超过预警线及平仓线。即使因

二级市场大幅波动，股价触及平仓线，道恩集团和韩丽梅仍可将其持有的公司股

份中未质押的股票进行补充质押。同时道恩集团和韩丽梅还款资金充裕，如有需

要，公司控股股东可与质权人协商，采用提前偿还借款、补充质押或补充其他担

保物等方式避免出现被强制平仓的情形。

（二）控股股东持股比例较高，且与其他股东持股比例差距较大，质押事

项不会对其控股地位产生重大不利影响

根据公司提供的截至 2019 年 9 月 30 日股东名册，公司前十大股东及持股情

况如下：

序 持股 限售股份数量

股东名称 持股数量（股） 持有人类别

号 比例 （股）

境内一般法

1 道恩集团有限公司 195,609,210.00 48.51% 195,609,210.00

人

2 韩丽梅 85,798,352.00 21.28% 85,007,270.00 境内自然人

3 伍社毛 9,426,643.00 2.34% 境内自然人

全国社保基金四零四组 基金、理财产

4 5,562,362.00 1.38%

合 品等

招商银行股份有限公司

基金、理财产

5 －鹏华创新驱动混合型 3,273,628.00 0.81%

品等

证券投资基金

7-1-104

 中国工商银行股份有限

基金、理财产

6 公司－诺安成长混合型 2,591,580.00 0.64%

品等

证券投资基金

兴业银行股份有限公司

－工银瑞信新材料新能 基金、理财产

7 2,550,060.00 0.63%

源行业股票型证券投资 品等

基金

中国工商银行股份有限

基金、理财产

8 公司－鹏华改革红利股 2,431,258.00 0.60%

品等

票型证券投资基金

9 贾幼明 2,200,000.00 0.55% 境内自然人

10 沈向红 2,116,800.00 0.53% 境内自然人

合计 311,559,893.00 77.27% 280,616,480.00

除道恩集团和韩丽梅外，公司其他股东持股比例均未超过 5%，股权分布较

分散。即使在极端情况下，道恩集团和韩丽梅所质押股票全部被平仓，道恩集团

和韩丽梅仍合计持有公司总股本的 20.83%，远高于第三名股东持股比例。因平

仓导致公司控股股东、实际控制人发生变化的风险较小。

（三）控股股东、实际控制人维持控制权稳定的相关措施

公司控股股东及实际控制人就股权质押融资风险及维持控制地位的事宜出

具了《关于股权质押融资风险及持续维持控制地位的承诺函》，具体承诺内容如

下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人以所控制的股票提供质押进行的

融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；

2、道恩股份控制权是本公司/本人所持有的核心资产，本公司/本人将积极

采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或

其他违约情形、风险事件导致本公司/本人所控制的股票被质权人行使质押权，

从而避免公司控股股东、实际控制人发生变更；

3、本公司/本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质

押的能力，本公司/本人将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公

司控制权的稳定性；

4、本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整

体融资安排，若本公司/本人所持公司股票触及平仓线，本公司/本人将采取提前

偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物或提前回购所质押的股份等合法措

7-1-105

施，避免因本公司/本人所持上市公司股票被处置而导致的平仓风险，确保上市

公司控制权的稳定性。”

综上，道恩集团和韩丽梅所质押股票股票质押覆盖率均大幅超过预警线及平

仓线，公司股权较分散，道恩集团和韩丽梅持股比例远高于第三名股东持股比例，

且道恩集团和韩丽梅已出具《关于股权质押融资风险及持续维持控制地位的承诺

函》，因平仓导致公司控股股东、实际控制人发生变化的风险较小。

四、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅了实际控制人、控股股东与质权人签署的股票质押式回购交易交易

协议书、最高额质押担保合同、证券质押及司法冻结明细表、股票质押相关公告

文件；

2、查阅了实际控制人、控股股东征信报告，取得实际控制人和控股股东对

外投资企业清单、控股股东财务报告和审计报告、控股股东及实际控制人出具的

《关于股权质押融资风险及持续维持控制地位的承诺函》；

3、查询了公司近期股价波动，对股权质押覆盖率以及在最不利的情况下可

能发生的股权变动情况进行模拟测算；

4、通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统检索发行人实际

控制、控股股东相关信息。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、截至本反馈回复签署日，申请人控股股东、实际控制人进行股票质押系

满足个人（公司）投资或生产经营

2、实际控制人韩丽梅和控股股东道恩集团财务状况和信用状况良好，具有

较强的偿债能力，且其质押股票以近期股价计算的履约保障比例均超过约定的警

戒线和处置线，不存在较大幅度的平仓风险，发行人控股股东及实际控制人变更

的风险较小。

3、发行人控股股东、实际控制人已制定维持控制权稳定性的相关措施。

7-1-106

 五、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

发行人控股股东及其一致行动人股票质押的用途为投资或生产经营，控股股

东及其一致行动人还款资金充足，并有相应的还款计划。发行人控股股东及其一

致行动人的质押股份不存在被平仓风险，不会对控股地位造成重大不利影响。

问题 8：

请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取

的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规

规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情

况

（一）2019 年 2 月，胶州市综合行政执法局行政处罚

1、行政处罚具体情况

海尔新材因未取得建设工程规划许可证进行建设，违反了《山东省城乡规划

条例》。胶州市综合行政执法局于 2019 年 2 月 25 日出具胶综法罚字[2019]第

201900189 号行政处罚决定书，对海尔新材处以罚款 245.76 万元。

2、后续整改情况

海尔新材于 2019 年 2 月 26 日缴纳了上述罚款，并于 2019 年 4 月 15 日办理

了《建设工程规划许可证》。

（二）2019 年 5 月，胶州市城乡建设局行政处罚

1、行政处罚具体情况

海尔新材车间工程因未按照规定办理工程质量监督手续，未取得建筑工程施

工许可证擅自开工，违反了《山东省建筑市场管理条例》第三十九条、《建筑工

程施工许可管理办法》第二条及第三条规定，胶州市城乡建设局于 2019 年 5 月

23 日出具胶建行处字[2019]第 48 号《建设行政处罚决定书》，对海尔新材给予

7-1-107

警告并罚款 25.1 万元的行政处罚。海尔新材已于 2019 年 5 月 24 日缴纳了上述

罚款。

2、后续整改情况

海尔新材及时缴纳了罚款并于 2019 年 6 月 11 日办理了《建设工程施工许可

证》。

二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

（一）相关法律法规规定

1、《上市公司证券发行管理办法》相关规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，公开发行证券不得存在下

列重大违法行为：

（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者

受到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行

政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

2、《再融资业务若干问题解答》相关规定

根据中国证券监督管理委员会《再融资业务若干问题解答》（一），“重大

违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政

处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：

（1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。

（2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构

出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：①违法行为显著轻微、罚款

金额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；③有权机关证明

该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社

会影响恶劣的除外。

（3）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净

利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情

7-1-108

形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

（4）如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前

作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主

要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。

（5）最近 36 个月重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或者行政处罚

决定执行完毕之日起计算。

3、《中华人民共和国城乡规划法》相关规定

（1）《中华人民共和国城乡规划法》（2019 年修正）相关规定

第三十八条 在城市、镇规划区内以出让方式提供国有土地使用权的，在国

有土地使用权出让前，城市、县人民政府城乡规划主管部门应当依据控制性详细

规划，提出出让地块的位置、使用性质、开发强度等规划条件，作为国有土地使

用权出让合同的组成部分。未确定规划条件的地块，不得出让国有土地使用权。

以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批

准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城

乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。

城市、县人民政府城乡规划主管部门不得在建设用地规划许可证中，擅自改

变作为国有土地使用权出让合同组成部分的规划条件。

第四十条 在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工

程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、

自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。

申请办理建设工程规划许可证，应当提交使用土地的有关证明文件、建设工

程设计方案等材料。需要建设单位编制修建性详细规划的建设项目，还应当提交

修建性详细规划。对符合控制性详细规划和规划条件的，由城市、县人民政府城

乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府核发建设工

程规划许可证。

城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定

的镇人民政府应当依法将经审定的修建性详细规划、建设工程设计方案的总平面

图予以公布。

第六十四条 未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证

7-1-109

的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；

尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之

五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆

除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。

（2）《中华人民共和国城乡规划法》(2015 修正)相关规定

胶州市综合行政执法局相关处罚决定书出具日期为 2019 年 2 月 25 日，处罚

决定书出具日有效的《中华人民共和国城乡规划法》(2015 修正)与《中华人民

共和国城乡规划法》（2019 年修正）相关内容基本一致。全国人民代表大会常务

委员会关于修改《中华人民共和国建筑法》等八部法律的决定（含：中华人民共

和国消防法、中华人民共和国电子签名法、中华人民共和国城乡规划法、中华人

民共和国车船税法、中华人民共和国商标法、中华人民共和国反不正当竞争法、

中华人民共和国行政许可法）未涉及前述第三十八条、第四十条和第六十四条的

修改。

4、《山东省城乡规划条例》（2018 年修正）相关规定

第四十九条 在国有土地上进行各类建设项目的新建、改建、扩建活动，应

当按照下列规定办理建设工程规划许可证：

（1）建设单位和个人持使用土地的有关证明文件、建设工程设计方案等材

料，向城乡规划主管部门提出建设工程规划许可申请。

（2）城乡规划主管部门依据控制性详细规划和建设用地规划条件，提出建

设工程规划设计要求。建设单位和个人依据规划设计要求提交建设工程设计方

案，规划设计要求中需要建设单位编制修建性详细规划的，应当同时提交修建性

详细规划。

（3）城乡规划主管部门审核建设工程设计方案、修建性详细规划，对符合

规划设计要求的，核发建设工程规划许可证。

建设工程规划许可证应当载明建设项目位置、建设规模和使用功能等内容，

并附经审定的建设工程设计方案、修建性详细规划。

第五十条 建设单位和个人取得建设工程规划许可证后，方可办理建设工程

施工许可等手续。

第七十二条 未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证

7-1-110

的规定进行建设，尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，由城乡规划主管

部门责令停止建设，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚

款；无法采取改正措施消除影响的，依法拆除，不能拆除的，没收实物或者违法

收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。

前款所称无法采取改正措施消除影响应当限期拆除的情形包括：

（1）擅自占用规划确定的道路、广场、绿地、河湖水面、海岸带、轨道交

通、公交场站、燃气设施、供热设施、给水排水设施、公共服务设施用地等进行

建设的；

（2）违反建筑间距、建筑退让等技术规范、标准或者规划条件确定的强制

性内容进行建设的；

（3）擅自占用物业管理区域内业主共有的道路、绿地或者其他场地进行建

设的；

（4）擅自在建筑物顶部、底层或者退层平台进行建设的；

（5）其他对规划实施造成严重影响的违法建设行为。

5、《建筑工程施工许可管理办法》相关规定

第二条 在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装

修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施

工，建设单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人

民政府住房城乡建设主管部门申请领取施工许可证。

工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可

以不申请办理施工许可证。省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门

可以根据当地的实际情况，对限额进行调整，并报国务院住房城乡建设主管部门

备案。

按照国务院规定的权限和程序批准开工报告的建筑工程，不再领取施工许可

证。

第三条 本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可

证的，一律不得开工。

任何单位和个人不得将应当申请领取施工许可证的工程项目分解为若干限

额以下的工程项目，规避申请领取施工许可证。

7-1-111

 第十二条 对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目

分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单

位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。

6、《山东省建筑市场管理条例》相关规定

第三十九条 建设工程开工前，建设单位必须按规定到建设工程质量监督机

构办理质量监督手续；组织设计和施工单位进行设计和图纸会审；施工中应当按

照国家有关工程建设法律、法规、技术标准及合同规定，对工程质量进行检查；

工程竣工后，及时组织验收，并报建设行政主管部门或者其他有关部门备案。

第四十九条 违反本条例规定，有下列行为之一的，由建设行政主管部门责

令其限期改正，给予警告，没收违法所得，并可处以一万元以上五万元以下的罚

款：（一）未按规定办理建设工程报建手续的；（二）未按规定进行建设工程招标

发包的；（三）将工程发包给不具备承包条件单位的；（四）未按规定申请办理建

设项目开工手续的；（五）未按规定办理建设工程质量监督手续的；（六）未经竣

工验收而使用建设工程的。

（二）本次处罚事项不构成重大违法违规行为

1、胶州市综合行政执法局行政处罚属于尚可采取改正措施消除对规划实施

影响的情形，不属于无法采取改正措施消除影响应当限期拆除的情形

根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规

划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人

民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影

响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取

改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并

处建设工程造价百分之十以下的罚款。”

依据胶州市规划局函告：“……位于兰州东路南侧、海尔大道东侧青岛胶州

市经济技术开发区海尔工业园内青岛海尔新材料研发有限公司建设的厂房属于

尚可采取改正措施消除对规划实施的影响。”

2019 年 1 月 25 日，青岛海立信土地房产评估测绘有限公司对该厂房进行评

估，该厂房建筑总面积为 43,327.8 平方米，房产单价为 709 元/平方米，总建筑

工程造价 30,719,410 元。本次行政处罚金额为 245.76 万元，处罚金额占工程造

7-1-112

价的 8%，同时胶州市综合行政执法局未对海尔新材给予“依法拆除”或“没收

实物或者违法收入”相关行政处罚，因此本次处罚属于《中华人民共和国城乡规

划法》第六十四条和《山东省城乡规划条例》第七十二条所称“尚可采取改正措

施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十

以下的罚款”的情形，不属于“无法采取改正措施消除影响的，依法拆除，不能

拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”

的情形。

2、胶州市城乡建设局罚款金额低于《建筑工程施工许可管理办法》规定罚

款下限

根据胶州市城乡建设局《建设行政处罚决定书》（胶建行处字[2019]第 48

号），相关行政处罚为“警告、罚款 25.1 万元并责令改正”，相关罚款金额占总

建筑工程造价 3,071.94 万元的 0.82%，低于《建筑工程施工许可管理办法》第

十二条“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅

自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程

合同价款 1%以上 2%以下罚款”最低标准。

3、相关行政处罚不属于贪污、贿赂等刑事犯罪情形，违法行为未导致严重

环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣

海尔新材被处罚原因为未取得建设工程规划许可证进行建设、未按照规定办

理工程质量监督手续、未取得建筑工程施工许可证擅自开工。不属于贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪情形。同时海尔

新材已缴纳了罚款，并及时办理了《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许

可证》，海尔新材违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。

4、本次处罚已被有权机关证明该行为不属于重大违法行为

2019 年 8 月 23 日，胶州市综合行政执法局出具证明，海尔新材已依据《行

政处罚决定书》按期足额缴纳了罚款，亦按照《山东省城乡规划条例》等法律法

规规定补办了相关手续并于 2019 年 4 月 15 日取得《建设工程规划许可证》，属

于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，企业上述违规行为情节不构成

重大违法行为，相关行政处罚不构成情节严重的行政处罚。

2019 年 8 月 16 日，胶州市城乡建设局出具证明，认定海尔新材上述违法行

7-1-113

为不构成重大违法行为。

5、处罚主体为发行人收购而来，且相关违法行为发生于收购完成之前

发行人于 2018 年 11 月完成对海尔新材的收购，海尔新材于 2018 年 11 月

19 日完成了收购涉及的工商变更。

海尔新材相关厂房建设于 2000 年至 2001 年，处罚决定书所述违法行为“未

取得建设工程规划许可证进行建设、未按照规定办理工程质量监督手续、未取得

建筑工程施工许可证擅自开工”发生于发行人收购海尔新材之前。

公司自 2018 年 9 月启动对海尔新材的收购以来，即要求海尔新材及时补办

房产证及相关手续，对前期违法行为进行纠正。海尔新材已进行相应整改，并通

过补办相关手续对前期违法行为进行了补救。

综上，海尔新材为发行人收购而来，相关违法行为发生于收购完成之前，本

次处罚情节较轻且有权机构认定该行为不属于重大违法行为，本次违法未导致严

重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪情形。相关违法行为不属于

《上市公司证券发行管理办法》第九条情形，同时海尔新材车间厂房已补办了《建

筑工程施工许可证》等相关手续，并于 2019 年 9 月 23 日取得胶州市自然资源局

核发的《不动产权证书》，因未取得前置手续而被有关部门处罚的风险已消除，

发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

三、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅胶州市城乡建设局、胶州市综合行政执法局出具的行政处罚决定书

及证明，海尔新材缴纳罚款相关凭证、补办的《建设工程规划许可证》等文件。

根据《建筑工程施工许可管理办法》和《中华人民共和国城乡规划法》相关规定

分析相关违法行为是否构成重大违法；

2、核查发行人及重要子公司营业外支出明细及主管部门开具的合规证明，

就发行人及其下属公司行政处罚事项对其主管部门公开信息进行了网络检索；

3、对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人经营的合法合规情况及整

7-1-114

改情况，了解相关罚款的缴纳情况；

4、实地察看海尔新材厂房，访谈胶州市规划局相关人员。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

报告期内，除海尔新材被胶州市综合行政执法局和胶州市城乡建设局给予行

政处罚外，公司及子公司不存在其他行政处罚事项。

海尔新材已按照相关要求及时缴纳罚款并对行政处罚涉及的事项进行了整

改，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

四、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

海尔新材料的上述行为对本次公开发行可转换公司债券不构成实质性障碍，

发行人的相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规公开发行

证券的规定。

问题 9：

申请人存在部分房产未取得产权证书的情形。请申请人说明相关房地产用途

及未取得产权证书的原因，是否存在违法违规被处罚的风险，对发行人的生产经

营、募投项目实施是否构成重大不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、相关房产用途及未取得产权证书的原因

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司海尔新材、道恩弹性体的部分厂

房尚未取得房屋产权证明，详细信息如下：

房屋 所有权人 房屋位置 用途

IPO 募投项目“高性能热塑

道恩股份 TPV 扩建项 龙口经济 开发 区道恩

道恩股份 性弹性体（TPV）扩建项目”

目厂房 工业园内

厂房

海尔新材料厂房 海尔新材 胶州海尔工业园 海尔新材料车间

龙口经济 开发 区道恩 “年产 3000 吨特种氢化丁

道恩弹性体公司厂房 道恩弹性体

工业园内 腈橡胶项目”厂房

7-1-115

改性塑料扩建项目厂 龙口经济 开发 区道恩 IPO 募投项目“改性塑料扩

道恩股份

房 工业园内 建项目”厂房

（一）道恩股份 TPV 扩建项目厂房

道恩股份“高性能热塑性弹性体（TPV）扩建项目”正处于建设中，设计产

能 2.1 万吨，目前已形成 1 万吨产能，该项目尚未全部完工，公司已取得《建设

用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》和相关的

土地使用证，公司将在项目全部竣工后办理房产手续。

（二）海尔新材料厂房

海尔新材厂房已于 2019 年 9 月 23 日取得《不动产权证书》（鲁（2019）胶

州市不动产权第 0026507 号）。相关信息如下：

权利人 青岛海尔新材料研有限公司

共有情况 单独所有

坐落 胶州市海尔路 3 号

权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权

权利性质 出让/自建房

用途 工业用地/车间

面积 0（共用土地使用权面积）/43239.58（房屋建筑面积）

使用期限 土地使用期：2011 年 10 月 18 日 起 2061 年 10 月 17 日止

（三）道恩弹性体公司厂房

道恩弹性体公司厂房主要用于“年产 3000 吨特种氢化丁腈橡胶项目”。2019

年，该项目基本建成，由在建工程转入固定资产，目前项目正处于试生产阶段。

道恩弹性体“年产 3000 吨特种氢化丁腈橡胶项目”已取得《建设用地规划许可

证》、《建筑工程施工许可证》和《建设工程规划许可证》，目前正在办理建设工

程竣工相关手续，预计取得房屋所有权证书不构成重大障碍。

（四）改性塑料扩建项目厂房

截至 2019 年 6 月末，道恩股份“改性塑料扩建项目”已建成并投入使用，

因房屋所在土地对应土地使用权已抵押给中国农业银行股份有限公司龙口市支

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行，抵押合同编号 37100620180001911。目前龙口市正在推行土地使用证和房屋

所有权证两证合一，土地使用权被抵押导致公司房产证办理存在延误，公司正在

积极与中国农业银行股份有限公司龙口市支行沟通房产证事宜，待房屋所对应土

地使用权解押后即办理对应房产证。

二、是否存在违法违规被处罚的风险，对发行人的生产经营、募投项目实

施是否构成重大不利影响

前述未取得权属证明的房产系发行人及其子公司通过自建等方式取得，为

发行人和子公司占有和使用，针对上述未取得产权证书情形，申请人正在采取

措施积极推动办理不动产权证书；针对暂无法办理产权证书的房产，发行人目

前均正常占有使用中，并无任何第三方要求申请人搬离或变更经营场所。同时

发行人已取得上述未办妥产权证书的房产对应的土地使用权证书。

公司控股股东和实际控制人针对公司未取得产权证书房产承诺如下：

山东道恩特种弹性体材料有限公司厂房、公司 TPV 扩建项目厂房、公司改

性塑料扩建厂房尚未取得房产证，系公司自建、权属清晰、不存在纠纷或潜在

纠纷的生产经营性房产。若因上述房产尚未取得权属证书，公司及山东道恩特

种弹性体材料有限公司受到任何有权部门/机关的处罚，或根据相关司法、裁判

机关/机构就上述的房产权属所做出的相关判决、裁定或裁决导致公司及山东道

恩特种弹性体材料有限公司遭受任何经济损失的，本人/本公司将全额补偿予公

司及山东道恩特种弹性体材料有限公司。

综上，截至本反馈回复签署日，公司未取得产权证书的房产均已根据项目现

有进度办理了相应手续，发行人不存在违法违规被处罚的风险，相关房产未取得

产权证书对发行人的生产经营、募投项目实施不构成重大不利影响。

三、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅道恩股份 TPV 扩建项目《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许

可证》和《建设工程施工许可证》和相关的土地使用证；改性塑料扩建项目《建

设工程竣工规划核实合格证》和土地使用证；海尔新材料厂房《不动产权证书》；

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道恩弹性体年产 3000 吨特种氢化丁腈橡胶项目《建设用地规划许可证》、《建筑

工程施工许可证》和《建设工程规划许可证》及对应的土地使用证；

2、实地察看上述未办妥产权证房产，访谈发行人管理层，了解项目产权证

书办理进度；

3、查阅发行人财务报告及固定资产清单、发行人与银行签署的借款合同和

抵押合同；

4、查询住建部及相关省市住建委网站，核查发行人及子公司是否存在被行

政处罚的情形。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人及其子公司相关房产未取得产权证书具有合理理由；

2、发行人及其子公司未取得产权证书的房产均已根据项目现有进度办理了

相应手续，不存在违法违规被处罚的风险，相关房产未取得产权证书对发行人的

生产经营、募投项目实施不构成重大不利影响。

四、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

上述房产系自建取得，无权属纠纷，尚未取得产权证书的情形不会对本次发

行构成实质性法律障碍、亦不会对公司正常生产经营和募投项目实施构成重大不

利影响。

问题 10：

申请人控股股东道恩集团持股 100%的山东道恩钛业有限公司为申请人本次

公开发行可转换公司债券提供保证担保。请申请人补充说明山东道恩钛业有限公

司是否具备相应的担保能力，是否符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转

债担保的相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、山东道恩钛业有限公司是否具备相应的担保能力

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 道恩钛业基本信息如下：

公司名称 山东道恩钛业有限公司

成立时间 2007 年 7 月 26 日

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 肖辉

注册资本 11,000.00 万元

统一社会信用代码 913706816657003278

注册地址 山东省龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区

钛白粉研发、生产、销售；钛白粉原材料和钛白粉生产过程中产生的绿

矾等副产品的经营（不含危险化学品）；黄金制品、净水剂、硫酸亚铁

经营范围

批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构 道恩集团持有 100%股权

道恩钛业最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31

总资产 383,883.02 373,428.07

净资产 301,159.27 283,635.94

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度

营业收入 126,675.45 250,810.05

净利润 17,523.33 36,043.12

注：道恩钛业 2018 年和 2019 年 1-6 月财务数据已经烟台裕翔会计师事务所（普通合伙）

审计，并分别出具了烟裕翔会审[2019]58 号和烟裕翔会审[2019]121 号审计报告。

截至 2019 年 6 月末，道恩钛业净资产 301,159.27 万元。根据道恩钛业截至

2019 年 10 月 31 日的《企业信用报告》，其累计对外担保金额 125,520.00 万元，

均为对道恩集团提供的担保。本次可转换公司债券发行规模不超过 36,000.00

万元，道恩钛业累计对外担保金额未超过其净资产。

综上所述，本次担保方案中提供保证担保的山东道恩钛业有限公司持有的资

产状况良好，本次可转换公司债券发行规模不超过 36,000.00 万元，道恩钛业累

计对外担保金额未超过其净资产，具有较强的担保能力和履约能力。

二、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债担保的

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相关规定

（一）《上市公司证券发行管理办法》关于可转债担保相关规定

《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，“公开发行可转换公司债券，

应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除

外。

提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、

损害赔偿金和实现债权的费用。

以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的

净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格

的资产评估机构评估。”

（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债担保的相

关规定

1、本次可转债发行应当提供担保

根据中审众环出具的众环审字（2019）011406 号审计报告，截至 2018 年

12 月 31 日，发行人的净资产为 100,004.86 万元。发行人最近一期末经审计的

净资产低于人民币十五亿元。因此，本次公开发行可转债应当提供担保。

2、本次担保为全额担保

根据道恩钛业于 2019 年 6 月 14 日出具的《担保函》，道恩钛业担保范围为

本次可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费

用。

3、本次担保为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低

于其累计对外担保的金额

根据道恩钛业于 2019 年 6 月 14 日出具的《担保函》，本次担保为无条件不

可撤销的连带保证。

截至 2019 年 6 月末，道恩钛业净资产 301,159.27 万元。根据道恩钛业截至

2019 年 10 月 31 日的《企业信用报告》，其累计对外担保金额 125,520.00 万元，

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均为对道恩集团提供的担保。本次可转换公司债券发行规模不超过 36,000.00

万元，道恩钛业累计对外担保金额未超过其净资产。

4、担保方并非证券公司或上市公司

根据道恩钛业提供的工商档案，其主营业务为钛白粉生产销售，并非从事

证券业务的证券公司，同时其企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的

法人独资），为非上市公司。

综上，本次可转债发行由道恩钛业提供保证担保符合《上市公司证券发行

管理办法》关于可转债担保的相关规定。

三、保荐机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅了担保人的工商档案、审计报告及财务报表，通过网络检索了担保

人相关信息；

2、查阅了担保人的《企业信用报告》，核查担保人资信是否良好，累计对外

担保总额等是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定；

3、查阅了担保人的公司章程、三会决议等文件以核查担保人对外担保决策

程序是否合法合规；

4、查阅了担保函，核查担保条款设计是否合理；

5、实地察看担保人生产经营场所，就担保人生产经营情况以及与申请人之

间的关联关系等进行访谈。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、道恩钛业具备相应的担保能力；

2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债担保的相关规

定。

四、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

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 保证人道恩钛业具有履行本次发行可转换公司债券保证担保义务的能力；本

次公开发行可转债本次可转债采用连带责任保证的担保方式符合《上市公司证券

发行管理办法》第二十条的规定。

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（此页无正文，为《山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券

申请文件反馈意见回复报告》之签章页）

山东道恩高分子材料股份有限公司

2019 年 11 月 25 日

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（此页无正文，为《山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券

申请文件反馈意见回复报告》之签章页）

保荐代表人：

王东方 李强

保荐机构法定代表人：

邵亚良

申港证券股份有限公司

2019 年 11 月 25 日

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 保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读山东道恩高分子材料股份有限公司本次反馈意见回复报告

的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确

认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承

担相应法律责任。

保荐机构董事长：

邵亚良

申港证券股份有限公司

2019 年 11 月 25 日

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