中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第二期)发行公告

股票简称：中国铁建 股票代码：601186

中国铁建股份有限公司

China Railway Construction Corporation Limited

北京市海淀区复兴路 40 号东院

2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债

券（第二期）

发行公告

牵头主承销商/债券受托管理人

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

联席主承销商 联席主承销商 联席主承销商

签署日期：2019 年 11 月 13 日

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发行人和董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、中国铁建股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国铁建”）公

开发行不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）

已于 2018 年 11 月 21 日获得中国证券监督管理委员会（以下简“中国证监会”）“证

监许可[2018]1919 号”批复核准。

本次债券采取分期发行的方式，其中中国铁建股份有限公司 2019 年面向合

格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）为第二期

发行，本期债券规模为不超过人民币 50 亿元（含人民币 50 亿元），每张面值为

100 元，发行价格为 100 元/张。

本期债券分为两个品种，品种一以每 3 个计息年度为一个周期（“重新定价

周期”），在每 3 个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权；品

种二以每 5 个计息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每 5 个计息年度（即

每个重新定价周期）末附发行人续期选择权。

2、本期债券品种一简称为“19 铁建 Y3”，债券代码为 155855。品种二简称

为“19 铁建 Y4”，债券代码为 155856。

3、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评

级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，说明本期债券到期不能偿付的风险

极小。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 21,551,900 万元（截至 2019

年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 78.44%

（母公司口径资产负债率为 44.64%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年

度实现的年均可分配利润为 1,599,738 万元（2016 年、2017 年及 2018 年合并报

表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的

1.5 倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。

4、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认

购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公

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众投资者认购或买入的交易行为无效。

5、本期债券无担保。

6、本期债券在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续

期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1 个周期，在发行人不行使续期选择

权全额兑付时到期。本期债券以每 M 个计息年度为 1 个周期（品种一 M=3，品

种二 M=5，下文同），在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1 个

周期（即延长 M 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔

递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建

档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置

一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调

整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利

率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准

利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 5 个工作日中国债券信

息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他

网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 M 年的国债收

益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利

率重置日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债

登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率

曲线中，待偿期为 M 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承

销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相

关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

8、本期债券品种一票面利率询价区间为 3.5%-4.5%；品种二票面利率询价

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区间为 3.9%-4.9%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人

与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。发行人和主承

销商将于 2019 年 11 月 14 日（T-1 日）向网下投资者进行利率询价，并根据询

价结果确定本期债券最终的首个周期票面利率及初始利差。发行人和主承销商将

于 2019 年 11 月 15 日（T 日）在《中国证券报》和上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的首个周期的票面利率及初始利

差，敬请投资者关注。

9、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符

合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所和证券登记机

构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及

证券登记机构的相关规定执行。

10、根据《管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投

资者不得参与发行认购。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，且符

合《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简

称“《适当性管理办法》”）及相关法律法规的规定。本期债券上市后将被实施

投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行

为无效。

11、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询

价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为

1,000 万元（含 1,000 万元），超过 1,000 万元的必须是 100 万元的整数倍。

投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违

规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有

关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、

发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体

上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益

证券综合电子平台上市交易。

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14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的

任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国铁建股份有

限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书》，

该募集说明书摘要已刊登在 2019 年 11 月 13 日（T-2 日）的《中国证券报》上。

有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn）查询。

15、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》

和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及时公告，敬请投资者关注。

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释 义

除非特别提示，本发行公告的下列词语含义如下

发行人、公司、中国铁建 指 中国铁建股份有限公司

本次债券 指 根据发行人于 2018 年 3 月 28-29 日召开的第四届

董事会第三次会议审议通过的有关决议，经中国证

监会核准向合格投资者公开发行的不超过人民币

200 亿元（含人民币 200 亿元）的公司债券

本期债券 指 中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公

开发行可续期公司债券（第二期）

本次发行 指 本次债券的发行

本期发行 指 本期债券的发行

募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作

的《中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资

者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书》

募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作

的《中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资

者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书

摘要》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券登记机构、中国证券 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记公司

上交所 指 上海证券交易所

投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继

承等合法途径取得并持有本期债券的主体

主承销商 指 中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公

司、中国国际金融股份有限公司和申万宏源证券承

销保荐有限责任公司

牵头主承销商、簿记管理 指 中信证券股份有限公司

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人、债券受托管理人、中

信证券

联席主承销商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司

联席主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司

联席主承销商、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分

销商组成承销机构的总称

资信评级机构、评级机 指 中诚信证券评估有限公司

构、中诚信证评

网下询价日（T-1 日） 指 2019 年 11 月 14 日，为本期发行接受合格投资者

网下询价的日期

发行日、网下认购日（T 指 2019 年 11 月 15 日，为本期发行接受投资者网下

日） 认购的日期

交易日 指 上海证券交易所的营业日

法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息

日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台

湾地区的法定节假日和/或休息日）

元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

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一、本期发行基本情况

发行主体：中国铁建股份有限公司。

债券名称：中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期

公司债券（第二期）。品种一债券简称：19 铁建 Y3，债券代码：155855。品种

二债券简称：19 铁建 Y4，债券代码：155856。

债券期限和发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一以每 3 个计

息年度为一个周期（“重新定价周期”），在每 3 个计息年度（即每个重新定价周

期）末附发行人续期选择权；品种二以每 5 个计息年度为一个周期（“重新定价

周期”），在每 5 个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权。本

期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据

本期债券的发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和簿

记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发

行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超

过其最大可发行规模的 100%。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 20

个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

发行规模：本期债券规模为不超过人民币 50 亿元（含人民币 50 亿元）。

债券利率及其确定方式：在本期债券存续的首个重新定价周期（第 1 个计息

年度至第 M 个计息年度，品种一 M=3，品种二 M=5，下文同）票面利率将由公

司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确

定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调

整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利

率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准

利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 5 个交易日中国债券信

息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他

网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 M 年的国债收益率算术平均值

（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 5 个

交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责

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任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为 M 年的国债

收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。

递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息

事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已

经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利

息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递

延支付利息公告》。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本期债

券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延

利息金额； 3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；

（4）债券受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意

见； 5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，在下个利息支付日，若

发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已

经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

发行人赎回选择权

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而

不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然

不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可

避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳

或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎

回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法

规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法

规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行

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公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、

《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）和《永续债相关

会计处理的规定》（财会[2019]2 号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企

业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本

期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前

赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情

况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果

进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施

日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案

一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资

者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本

期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定

办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

强制付息及递延支付利息的限制

本期债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人

不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股

东分红；（2）减少注册资本。

本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在

延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股

股东分红；（2）减少注册资本。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

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会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 22 号—

—金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工

具列报》（财会[2017]14 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2 号），

发行人将本期债券分类为权益工具。

税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务

总局公告，2019 年第 64 号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法

在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发

行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除，故投资者取得的本期债券

利息收入无需纳税。

债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立

的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的

规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》

规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。

发行首日：2019 年 11 月 15 日。

付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记

公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，

均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期：本期债券的付息日期为每年的 11 月 18 日。如遇法定节假日或休

息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

兑付日期：若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该

重定价周期的第 M 个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇非交易日顺

延至其后的第 1 个交易日）。

还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债

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券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级

为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。

牵头主承销商：发行人聘请中信证券作为本期债券的牵头主承销商。

联席主承销商：发行人聘请中信建投、中金公司和申万宏源作为本期债券的

联席主承销商。

债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人。

发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申

购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

配售规则：主承销商根据本期债券网下询价结果及网下发行期间合格投资者

认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计

有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进

行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等

于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行

利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同

且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例的原则进行配

售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。参与网下询价的合格投资者在最

终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方

式承销。

拟上市交易场所：上交所。

质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本

期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证

券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

募集资金专项账户：

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账户名称：中国铁建股份有限公司

开户银行：中国工商银行北京玉东支行

银行账户：0200 2078 2920 0191 731

与本期债券发行有关的时间安排：

日期 发行安排

2019 年 11 月 13 日

刊登募集说明书及其摘要、发行公告、信用评级报告

（T-2 日）

2019 年 11 月 14 日 网下询价

（T-1 日） 确定票面利率

公告最终票面利率

2019 年 11 月 15 日 网下发行起始日

（T 日） 主承销商向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知

书》

网下发行截止日

2019 年 11 月 18 日

网下合格投资者在当日 15:00 前将认购款划至主承销商指定

（T+1 日）

收款账户

2019 年 11 月 19 日

刊登发行结果公告

（T+2 日）

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象/网下投资者为在证券登记机构开立合格证券账户且

符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性

管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申

购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间和票面利率确定方法

本期债券品种一票面利率询价区间为 3.5%-4.5%；品种二票面利率询价区间

为 3.9%-4.9%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿

记管理人协商一致在利率询价区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为 2019 年 11 月 14 日（T-1 日），参与询价的

投资者必须在 2019 年 11 月 14 日（T-1 日）14:00-17:00 之间将《中国铁建股份

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有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第二期）网下利率

询价及认购申请表）》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）传真至簿

记管理人处。

簿记管理人有权根据询价情况调整簿记时间。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和申购的合格投资者可以从本发行公告所列示的网站下载

《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率，超过指定利率

区间范围的询价利率标位无效；

（2）询价可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，超过1,000万元的必须是100

万元的整数倍；

（5）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，

投资者的新增认购需求，不累计计算；

（6）每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购

金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在 2019 年 11 月 14 日（T-1 日）14:00-17:00

之间将加盖单位公章或部门公章或业务专用章的《网下利率询价及认购申请表》

传真至簿记管理人处，并电话确认。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即

具有法律约束力，不得撤回。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率

询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在

规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

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 中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第二期)发行公告

申购传真：010-6083 7779；

咨询电话：010-6083 7381；

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据询价情况协商确定本期债券的最终票面利率，并

将于 2019 年 11 月 15 日（T 日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者

公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户且符合《公司债券发

行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017

年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须

符合国家有关规定。

（二）发行规模

本期债券计划发行总规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）。本期债券是

本次债券的第二期发行。

参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低认购单位为 10,000 手

（1,000 万元），超过 10,000 手的必须是 1,000 手（100 万元）的整数倍。每一合

格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期

债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为 100 元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为 2 个交易日，即发行首日 2019 年 11 月 15 日（T

日）至 2019 年 11 月 18 日（T+1 日）。

（五）申购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行

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 中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第二期)发行公告

承担有关的法律责任。

2、凡参与本期债券网下申购的合格投资者，申购时必须持有登记公司的证

券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2019年11月14日（T-1日）前开立证券

账户。

3、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿

记管理人根据网下合格投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者

发送《配售缴款通知书》。参与网下申购的合格投资者应在2019年11月14日（T-1

日）14:00-17:00前将加盖单位公章或部门公章或业务专用章的《网下利率询价及

认购申请表》传真至簿记管理人处，并电话确认。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

参与网下询价的合格投资者无需再次提交《网下利率询价及认购申请表》。

不参与网下询价、直接参与网下申购的各合格投资者应在网下发行截止日之前将

上述资料传真至簿记管理人处。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对

所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按

照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计申购金额超过或等于本期债券

发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下

（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利

率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适

当考虑长期合作的合格投资者优先；参与网下询价的合格投资者在最终发行利率

以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。

簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

簿记管理人将于 2019 年 11 月 15 日（T 日）向获得配售的合格投资者发送

配售缴款通知书，内容包括该合格投资者的获配金额、应缴款金额、缴款日期、

收款银行账户等。上述配售缴款通知书与合格投资者提交的《网下利率询价及认

购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

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 中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第二期)发行公告

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在 2019 年 11 月

18 日（T+1 日）15:00 前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的银行账户。

划款时应在银行附注中填写“合格投资者全称”和“19 铁建 Y3、19 铁建 Y4 认

购资金”字样。

簿记管理人指定的收款银行账户为：

账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

银行账户：7116810187000000121

汇入行人行支付系统号：302100011681

联系人：严安然

联系电话：010-60837737

（八）违约的处理

获得配售的合格投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向簿记

管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约

投资者申购要约项下的全部债券，同时，投资者就逾时未划部分按每日万分之五

的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失，并有权进

一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，

详细风险揭示条款参见《中国铁建股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行

可续期公司债券（第二期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：中国铁建股份有限公司

住所：北京市海淀区复兴路 40 号东院

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联系地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院

法定代表人：陈奋健

联系人：乔国英、东润宁

联系电话：010-5268 8912

传真：010-5268 8928

（二）牵头主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层

法定代表人：张佑君

联系人：王艳艳、邓淑芳、朱 军、刘乃嘉

联系电话：010-6083 3551、6083 8692

传真：010-6083 3504

（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 188 号

法定代表人：王常青

联系人：吕晓峰、宋双喜、刘曦、董炜源、孙贺

联系电话：010-85130629

传真：010-86451190

（四）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

法定代表人：沈如军

联系人：郭允、徐晛

联系电话：010-6505 1166

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 中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第二期)发行公告

传真：010-6505 1156

（五）联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼

2004 室

联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号

法定代表人：薛军

联系人：李俊伟、刘跃、张乔顺、杨志才、齐跻、钟祎晨

联系电话：010-88085903

传真：010-88085256

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附件一：中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可

续期公司债券（第二期）

网下利率询价及申购申请表

重要声明

填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。

本表一经申购人完整填写，且由其经办人或其他有权人员签字及加盖单位公章或部门公章或业务专

用章后，传真至簿记管理人后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。

申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。

基本信息

机构名称

法定代表人 营业执照号码

经办人姓名 电子邮箱

联系电话 传真号码

证券账户名称（上海） 证券账户号码（上海）

利率询价及申购信息

3+N 年期

（利率区间：3.5%-4.5%）

（每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，不累计计算）

申购利率（%） 申购金额（万元）

牵头主承销商 联席主承销商 联席主承销商 联席主承销商

中信证券 中信建投证券 中金公司 申万宏源

% % % %

5+N 年期

（利率区间：3.9%-4.9%）

（每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，不累计计算）

牵头主承销商 联席主承销商 联席主承销商 联席主承销商

中信证券 中信建投证券 中金公司 申万宏源

% % % %

重要提示：参与利率询价的合格投资者，请将此表填妥签字并加盖单位公章或部门公章或业务专用

章后，于 2019 年 11 月 14 日（T-1 日）14:00 至 17:00 间传真至簿记管理人处，申购传真：010-6083 7779，

咨询电话：010-6083 7381，备用申购邮箱：SD@citics.com。

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 中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第二期)发行公告

申购人在此承诺：

1、申购人以上填写内容真实、有效、完整（如申购有比例限制则在该申购申请表中注明，否则视为无

比例限制）；

2、本次申购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其它适用于自身的相关法定或合同

约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准；

3、申购人同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结果；

簿记管理人向申购人发出《中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第

二期）配售缴款通知书》（简称“《配售缴款通知书》”），即构成对本申购要约的承诺；

4、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，

将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申

购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支

付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失；

5、申购人理解并接受，如遇有不可抗力、监督者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，

在经与主管机关协商后，发行人及簿记管理人有权暂停或终止本次发行；

6、申购人已阅知《合格投资者确认函》（附件二），并确认自身属于（ ）类投资者（请填写附件二中

投资者类型对应的字母）；

若投资者类型属于 B 或 D，并拟将主要资产投向单一债券的，请打钩确认最终投资者是否为符合基金业

协会标准规定的合规投资者。（ ）是 （ ）否

7、申购人已详细、完整阅读《债券市场合格投资者风险揭示书》（附件三），已知悉本期债券的投资风

险并具备承担该风险的能力；

8、申购人理解并接受，簿记管理人有权视需要要求申购人提供相关资质证明文件，包括但不限于加盖

公章的营业执照、以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的相关证明；簿记管理人有权视需要

要求申购人提供部门公章或业务专用章的授权书。（如申购人未按要求提供相关文件，簿记管理人有权

认定其申购无效）

经办人或其他有权人员签字：

（单位盖章）

年 月 日

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 中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第二期)发行公告

附件二：合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理

办法（2017年修订）》之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应

字母填入《网下利率询价及认购申请表》中：

（A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理

公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记

的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基

金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、

经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）

（C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构

投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（D）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1、最近1年末净资产不低于2,000万元；

2、最近1年末金融资产不低于1,000万元；

3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（如为合伙企业拟将主要

资产投向单一债券，请同时阅读下方备注项）

（E）同时符合下列条件的个人：申购前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，

或者最近3年个人年均收入不低于50万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投

资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者符合第一

项标准的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师

和律师（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、

信托计划、保险产品、期货权益等）；

（G）中国证监会认可的其他合格投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件（如有）。

备注：如为以上 B 或 D 类投资者，且拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司

债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准

规定的合格投资者，并在《网下利率询价及认购申请表》中勾选相应栏位。

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 中国铁建股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第二期)发行公告

附件三：债券市场合格投资者风险揭示书（以下内容应被视为本申请表不可分割的部分，

填表前请仔细阅读）

尊敬的投资者：

为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据交易所关于债券市场投资者适当

性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注

以下风险。

贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，

充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。

具体包括：

一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、

政策风险及其他各类风险。

二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为

机构），审慎决定参与债券认购和交易。

三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资

信评级的信用债，将面临显著的信用风险。

四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风

险。

七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券

折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的

交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

特别提示：

本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购和交易的所有风险。

贵公司在参与债券认购和交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所

相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，

确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购和交易的相应风险，避免因参与债

券认购和交易而遭受难以承受的损失。

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