股票简称：ST 慧球 股票代码：600556 股票上市地：上海证券交易所

广西慧金科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）

交易对方 通讯地址

深圳市福田区莲花街道金田路4036号荣超大厦

深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）

四层

杭州九树物业服务有限公司 浙江省杭州市西湖区外东山弄16号176室

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年十月

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连

带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明

其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与

收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负

责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、会计师或其他专业顾问。

1

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组

所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，

则将暂停转让。

2

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

中介机构声明

华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，声明如

下：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤

勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京市通商律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问，声明如下：如本

所出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽

责的，将承担连带赔偿责任。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组标的公司的

审计机构，声明如下：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组上市公司备考财

务报表的审阅机构，声明如下：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，

声明如下：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司

未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

3

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部

分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成

的。

报告书/本报告书/草案 《广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告

指

/重组报告书 书（草案）（修订稿）》

本次交易、本次重大资

产重组、本次重组、本 指 广西慧金科技股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易

次重大资产出售

慧金科技、本公司、公

指 广西慧金科技股份有限公司

司、上市公司

北生药业 指 广西北生药业股份有限公司，系上市公司前身

天下秀 指 北京天下秀科技股份有限公司

瑞莱嘉誉 指 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）

九树物业 指 杭州九树物业服务有限公司

资产承接方、购买方、 上市公司本次重大资产出售的承接方，包括瑞莱嘉誉、九树

指

交易对方 物业

智诚合讯 指 南宁市智诚合讯信息技术有限公司

慧球科技（重庆） 指 慧球科技（重庆）有限公司

鲲鹏未来 指 鲲鹏未来资产管理成都有限公司

慧金股权 指 慧金股权投资基金管理成都有限公司

慧金深圳 指 慧金科技（深圳）有限公司

郡原物业 指 杭州郡原物业服务有限公司

建德郡原 指 建德郡原物业服务有限公司，系郡原物业全资子公司

湖南郡原 指 湖南郡原物业服务有限公司，系郡原物业全资子公司

上市公司本次拟出售的六家公司，包括智诚合讯、慧球科技

标的公司 指

（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权、慧金深圳、郡原物业

上市公司本次拟出售的六家公司股权，包括智诚合讯、慧球

标的资产、拟出售资产 指 科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权、郡原物业 100%股权以

及慧金深圳 51%股权

4

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

秀天下香港、

指 ShowWorld HongKong Limited

ShowWorld HK

微博开曼、WB Online 指 WB Online Investment Limited

利兹利 指 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）

永盟 指 北京永盟投资合伙企业（有限合伙）

SINA、新浪集团 指 SINA Corporation，美国纳斯达克上市公司，股票代码为 SINA

SINA HK 指 SINA Hong Kong Limited

本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方

标的资产交割日 指

之义务的日期

过渡期 指 拟出售资产评估基准日至交割日期间

审计基准日/评估基准

指 2019 年 5 月 31 日

日/转让基准日

报告期/最近两年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-5 月

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有

吸收合并 指

限公司的交易

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慧金科技

（深圳）有限公司审计报告》（天职业字[2019]31987 号）、《广

《审计报告》 指 西慧金科技股份有限公司拟置出资产审计报告》（天职业字

[2019]32015 号）、《杭州郡原物业服务有限公司模拟合并审计

报告》（天职业字[2019]31312 号）

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西慧金科技

《备考报告》 指 股份有限公司财务报表的备考审阅报表》（中汇会阅

[2019]4539 号）

沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《广西慧金科

技股份有限公司拟进行资产出售项目涉及的慧金科技（深圳）

有限公司 51%股权价值资产评估报告》 沃克森评报字（2019）

第 1053 号）、《广西慧金科技股份有限公司拟进行资产出售涉

及的杭州郡原物业服务有限公司股东全部权益资产评估报

《评估报告》 指 告》（沃克森评报字（2019）第 1139 号）、《广西慧金科技股

份有限公司拟进行资产出售项目涉及的南宁市智诚合讯信息

技术有限公司、慧球科技（重庆）有限公司、慧金股权投资

基金管理成都有限公司及鲲鹏未来资产管理成都有限公司模

拟合并的股东全部权益项目资产评估报告》（沃克森评报字

（2019）第 1040 号）

《北京市通商律师事务所关于广西慧金科技股份有限公司重

《法律意见书》 指

大资产出售暨关联交易之法律意见书》

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

《九树物业股权转让 《广西慧金科技股份有限公司与杭州九树物业服务有限公司

指

协议》 关于杭州郡原物业服务有限公司之股权转让协议》

《广西慧金科技股份有限公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业

《瑞莱嘉誉股权转让

指 （有限合伙）关于南宁市智诚合讯信息技术有限公司等公司

协议》

之股权转让协议》

《公司章程》 指 《广西慧金科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《格式准则 26 号》 指

——上市公司重大资产重组》

独立财务顾问/华泰联

指 华泰联合证券有限责任公司

合

法律顾问/通商/通商律

指 北京市通商律师事务所

师

标的资产审计机构/天

职国际/天职国际会计 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

师

上市公司备考审阅机

指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

构/中汇/中汇会计师

评估机构/沃克森/沃克

指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司

森评估

大华会计师事务所（特殊普通合伙），系广西慧金科技股份有

大华/大华会计师 指

限公司年度报告的审计机构

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

A股 指 境内上市人民币普通股

元、万元 指 人民币元、人民币万元

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特

别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的整体方案

本次交易方案包括：（一）上市公司将全资子公司智诚合讯、慧球科技（重

庆）、慧金股权、鲲鹏未来 100%股权，将控股子公司慧金深圳 51%股权出售予

瑞莱嘉誉；（二）上市公司将全资子公司郡原物业 100%股权出售予九树物业。出

售后上市公司不再持有智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧

金深圳和郡原物业的股权。上述两项出售交易不互为前提，任何一项交易无法付

诸实施（包括但不限于未能获得股东大会审议通过），不影响另一项交易的实施。

（二）本次交易价格和定价依据

本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资

产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予

以确定。

根据沃克森出具的沃克森评报字（2019）第 1040 号、（2019）第 1053 号、

（2019）第 1139 号《资产评估报告》，截至 2019 年 5 月 31 日，智诚合讯、慧球

科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来 100%股权的评估值为 11,465.99 万元；慧金

深圳 51%股权的评估值为 2,203.14 万元，郡原物业 100%股权的评估值为 2,790.15

万元。

在参考前述评估值的基础上，经上市公司与瑞莱嘉誉充分协商同意，智诚合

讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来 100%股权的转让对价为 11,465.99

万元，慧金深圳 51%股权的转让对价为 2,203.14 万元。瑞莱嘉誉受让上述股权的

股权转让总价款合计为 13,669.13 万元。鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技（重

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

庆）尚欠往来款 10,775.84 万元（截至 2019 年 8 月 31 日未经审计数据），在《瑞

莱嘉誉股权转让协议》签署后 10 个工作日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）将

对上市公司的债权转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉以受让的对上市公司债权

10,775.84 万元与应付上市公司的股权转让款中的 10,775.84 万元进行抵消。瑞莱

嘉誉将向上市公司支付的股权转让款为：2,893.29 万元（股权转让价款=股权转

让总价款 13,669.13 万元—瑞莱嘉誉对上市公司的债权 10,775.84 万元）。

在参考前述评估值的基础上，经上市公司与九树物业充分协商同意，郡原物

业 100%股权在评估基准日 2019 年 5 月 31 日的价值为 2,790.15 万元。考虑到截

至 2018 年 12 月 31 日，郡原物业未分配利润为 2,418 万元（经大华会计师审计）。

经双方确认，上述未分配利润均为郡原物业以前年度经营积累利润；双方同意，

郡原物业将于《九树物业股权转让协议》签署生效日向上市公司分配前述应付股

利，即为评估基准日期后事项。鉴于此，双方同意，郡原物业的最终股权转让价

款为 372.15 万元（股权转让价款=标的股权价值 2,790.15 万元—应付股利 2,418

万元）。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目 资产总额 资产净额 营业收入

拟出售资产合计 18,791.22 15,378.83 6,569.55

上市公司 10,725.99 4,046.85 6,686.26

占上市公司比例 175.19% 380.02% 98.25%

注：1. 上市公司的资产总额和资产净额为 2018 年 12 月 31 日经审计的数据，营业收入为 2018

年的审计数据； 2. 拟出售资产为智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧

金深圳和郡原物业相关资产，相关数据为模拟截至审计基准日各标的公司尚在上市公司合并

范围内主体的财务数据；其中，资产总额和资产净额数据为 2019 年 5 月 31 日的三个审计报

告数据加总，营业收入为 2018 年的三个审计报告数据加总；3. 表格中资产净额为归属于母

公司所有者的所有者权益。

根据上表，拟出售资产在最近一期末的资产总额占上市公司最近一个会计年

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；最近一期末的

资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净

额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；最近一个会计年度所产生的

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的

比例达到 50%以上；根据上述指标和《重组管理办法》的规定，本次交易构成重

大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交

易不构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方之一瑞莱嘉誉系上市公司 12 个月之内的控股

股东。根据《股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，瑞莱嘉誉与上市公司存在关联

关系，本次重大资产出售构成关联交易。

鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董

事会上回避表决，上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次重大资产出售前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利

能力较弱，2018 年、2019 年 1-5 月整体均处于亏损状态。通过本次重大资产出

售，上市公司将剥离原有盈利能力较弱的存量资产。

同时，上市公司于 2019 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第十一次会议审议

通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公

司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，上市公司拟吸

收合并天下秀。2019 年 9 月 11 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证

监许可〔2019〕1659 号），上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审核批准。

本次重大资产出售交易的股权转让协议约定，本次交易项下标的股权过户变

更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料。

因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有亏损业务，聚焦未来的主营业务，

从而有效改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜

力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大

化。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重大资产出售资产承接方以现金支付对价，不会对上市公司的股本总

额或股权结构造成影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司未经审计的 2019 年 1-5 月财务报告、经大华审计的上市公司

2018 年度财务数据和中汇出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财

务指标影响如下：

单位：万元

项目 交易前 交易后

2019.5.30/2019 年 1-5 月

资产总额 9,817.31 7,450.56

归属于母公司的所有者权益 541.71 1,514.28

营业收入 1,300.75 -

利润总额 -3,580.38 -3,117.02

归属于母公司所有者的净利润 -3,533.68 -3,117.02

基本每股收益（元/股） -0.09 -0.08

2018.12.31/2018 年度

资产总额 10,725.99 8,045.06

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目 交易前 交易后

归属于母公司的所有者权益 4,046.85 4,631.31

营业收入 6,686.26 -

利润总额 -3,816.46 -2,801.59

归属于母公司所有者的净利润 -3,714.75 -2,801.59

基本每股收益（元/股） -0.09 -0.07

注：上市公司 2019 年 1-5 月财务数据未经审计。

（四）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善

公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司

治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公

司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治

理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

2019 年 10 月 8 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过本次重

大资产出售事项的相关议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交

易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了

独立意见。

2019 年 10 月 8 日，交易对方瑞莱嘉誉召开有限合伙会议，审议通过购买智

诚合讯 100%股权、慧球科技（重庆）100%股权、慧金股权 100%股权、鲲鹏未

来 100%股权、慧金深圳 51%股权的相关议案。

2019 年 10 月 8 日，交易对方九树物业召开股东会，审议通过购买郡原物业

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

100%股权的相关议案。

2019 年 10 月 8 日，慧金深圳召开股东会，全体股东审议通过慧金科技将其

所持慧金深圳 51%的股权转让给瑞莱嘉誉的相关议案，持有慧金深圳 49%股权

的股东李睿韬同意放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。

本次交易能否获得上市公司股东大会批准以及取得批准的时间均存在不确

定性，请投资者注意相关风险。

五、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺主体 承诺类型 承诺内容

1. 本 公 司 真 实 持 有 南 宁 市 智 诚 合 讯 信 息 技 术 有 限 公 司

100%股权、慧球科技（重庆）有限公司 100%股权、慧金股

权投资基金管理成都有限公司 100%股权、鲲鹏未来资产管理

成都有限公司 100%股权、慧金科技（深圳）有限公司 51%股

权、杭州郡原物业服务有限公司 100%股权，本公司依法享有

该等股权的全部法律权益。本公司所持有的该等标的资产权

属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在妨碍其权属转移的质

关于标的资 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。本公司

产权属清晰 持有的该等股权过户或者转移不存在重大法律障碍。

的承诺函 2. 截至本承诺函出具日，南宁市智诚合讯信息技术有限公

司、慧球科技（重庆）有限公司、慧金股权投资基金管理成

都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司、慧金科技（深

上市公司

圳）有限公司、杭州郡原物业服务有限公司不存在影响其合

法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的对本次交易构

成重大法律障碍的诉讼、仲裁或行政处罚。

3. 上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，

本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。

1. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司现

控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及本公司现实

关于守法合 际控制人，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交

规情况的承 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存

诺函 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机

关依法追究刑事责任的情形。

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体 承诺类型 承诺内容

2. 最近十二个月内，本公司未受到过证券交易所公开谴责。

3. 最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员

未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存

在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、尚未了结的或可预

见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在重大违法违规行

为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。

4. 本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相

关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相

关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主

体资格。

5. 最近三年，本公司合法开展生产经营活动，不存在重大

违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、

合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期

债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响本公

司合法经营情况。

1. 本公司保证本公司及本公司现控股股东或实际控制人在

参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、

中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及

时披露有关本次重大资产重组的信息，且为本次重大资产重

组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2. 本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相

关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材

料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、

关于提供信 复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构

息真实性、准 的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签

确性、完整性 署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的

的承诺函 所有境外法律（如有）已经全部被遵守并且本次重大资产重

组涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具

相关文件所涉及的内容没有任何影响。

3. 本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认

均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不

存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4. 如因本公司就本次重大资产重组所出具的说明和确认以

及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的

法律责任。

13

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺主体 承诺类型 承诺内容

1. 本公司不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信

关于不存在

息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

泄露本次重

2. 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案

大资产重组

调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组

内幕消息及

的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者

利用本次重

被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与

大资产重组

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

信息进行内

第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

幕交易的承

3. 本公司若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损

诺函

失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。

加强经营管理和内部控制。本公司将进一步加强企业经营管

理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，

关于本次重 全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

大资产重组 完善利润分配政策。本次重大资产重组完成后，本公司将按

摊薄即期回 照上市公司公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极

报填补措施 的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤

的承诺函 其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回

报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护

全体股东利益。

1. 本人在本次重大资产重组过程中向上市公司提供的相关

信息以及就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供

的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

2. 本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料

副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和

印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

关于信息真 大遗漏。

上市公司全 实、准确、完 3. 本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真

体董事、监 整的承诺 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

事、高级管 重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

理人员 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4. 如本人就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5. 如因本人就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及

提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和

连带的法律责任。

关于守法合 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，在此确认并保

规情况的承 证，最近三年不存在以下情形：

诺函 1. 受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉

14

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承诺主体 承诺类型 承诺内容

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

2. 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查；

3. 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

4. 除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利

益的其他重大违法行为或不诚信行为。

截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的与

证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

作为上市公司及上市公司的董事/监事/高级管理人员，本公司

/本人在此确认并保证：

关于不存在

1. 本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内

泄露本次重

幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

大资产重组

2. 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案

内幕消息及

调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组

利用本次重

的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者

大资产重组

被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与

信息进行内

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

幕交易的承

第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；

诺函

3. 本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造

成损失的，本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。

关于所持广

本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特出具如下声

西慧金科技

明与承诺：

股份有限公

截至目前未持有上市公司股份，本人自上市公司本次重大资

司股份减持

产重组相关信息首次披露日起至实施完毕期间无减持计划。

计划的承诺

本人作为上市公司董事/高级管理人员，现作出承诺如下：

本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害公司利益。

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投

关于本次重

资、消费活动。

大资产重组

本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上

摊薄即期回

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

报填补措施

如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股

的承诺函

权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂

钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关

规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关

要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

15

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承诺主体 承诺类型 承诺内容

关于所持广

西慧金科技 本公司作为上市公司的控股股东，特出具如下声明与承诺：

股份有限公 本公司承诺自上市公司本次重大资产重组相关信息首次披露

司股份减持 日起至实施完毕期间不减持所持上市公司的股份。

计划的承诺

关于本次重

大资产重组 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履

摊薄即期回 行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占

报填补措施 上市公司利益。

的承诺函

本公司作为上市公司的控股股东，特出具如下原则意见：

关于广西慧 就本次重大资产重组事项，本公司已履行内部决策程序。本

慧金科技控 金科技股份 公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认

股股东天下 有限公司重 为，本次重大资产重组有利于提升上市公司盈利能力、增强

秀 大资产出售 持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于

的意见 保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本

次重大资产重组。

本公司，本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股

关于不存在

股东、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次

泄露本次重

重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

大资产重组

易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易

内幕消息及

被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资

利用本次重

产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处

大资产重组

罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于

信息进行内

加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行

幕交易的承

规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情

诺函

形。

本人作为上市公司的实际控制人期间，上市公司在业务、资

产、机构、人员、财务方面与本人及本人控制的其他企业（上

市公司及其下属企业或控股子公司除外，下同）完全分开，

关于保持上

双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情

市公司独立

况。本次重大资产重组完成后，本人保证上市公司在人员、

性的承诺函

资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他

慧金科技实

企业完全分开，以保持上市公司在业务、资产、人员、财务

际控制人李

和机构方面的独立。

檬

1. 本人及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之间

发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，

关于减少与

本人或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规范的关

规范关联交

联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立

易的承诺函

第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交

易价格具有公允性。

16

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承诺主体 承诺类型 承诺内容

2. 本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公

司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，

及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上

市公司其他股东的合法权益。

3. 本人保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任何

一项市场公平交易中给予本人或关联企业优于给予第三方的

条件。

4. 本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应

义务，不利用本人身份谋取不正当利益，亦不利用本人身份

促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益

的决议。

5. 本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利

润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占

用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股

东的合法权益。

6. 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿

由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。

关于不存在

本人及本人直系亲属不存在泄露本次重大资产重组的相关内

泄露本次重

幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉

大资产重组

嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

内幕消息及

查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被

利用本次重

中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法

大资产重组

追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资

信息进行内

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的

幕交易的承

不得参与上市公司重大资产重组的情形。

诺函

1. 本人及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形式

参与、从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成或可能

构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2. 本次重大资产重组完成后，非经上市公司董事会和/或股

东大会书面同意，本人及关联企业将不会在中国境内或境外，

单独或与他人，以任何方式(包括但不限于投资、并购、联营、

关于规范和 合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或

避免同业竞 参股)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附属企业

争的承诺函 开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3. 如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公司

及其附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将

立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥有取得该

业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业选择承办

该业务，则本人及关联企业不会从事该业务，本人将就上市

公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的

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承诺主体 承诺类型 承诺内容

要求履行披露义务提供一切必要的协助。

4. 本人不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损害

上市公司及上市公司其他股东的利益。

关于本次重

大资产重组 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履

摊薄即期回 行，本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上

报填补措施 市公司利益。

的承诺函

本公司作为上市公司的实际控制人期间，上市公司在业务、

资产、机构、人员、财务方面与本公司及本公司控制的其他

企业（上市公司及其下属企业或控股子公司除外，下同）完

关于保持上

全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存

市公司独立

在混同情况。本次重大资产重组完成后，本公司保证上市公

性的承诺函

司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本

公司控制的其他企业完全分开，以保持上市公司在业务、资

产、人员、财务和机构方面的独立。

1. 本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及附属企业之

间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交

易，本公司或关联企业将与上市公司及附属企业依法签订规

范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系

的独立第三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证

关联交易价格具有公允性。

2. 本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市

慧金科技实 公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程

际控制人新 序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司

浪集团 及上市公司其他股东的合法权益。

3. 本公司保证不要求或不接受上市公司及其附属企业在任

关于减少与

何一项市场公平交易中给予本公司或关联企业优于给予第三

规范关联交

方的条件。

易的承诺函

4. 本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相

应义务，不利用本公司身份谋取不正当利益，亦不利用本公

司身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合

法权益的决议。

5. 本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、

利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式

占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他

股东的合法权益。

6. 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔

偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损

失。

关于不存在 本公司，本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次

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承诺主体 承诺类型 承诺内容

泄露本次重 重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

大资产重组 易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易

内幕消息及 被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资

利用本次重 产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处

大资产重组 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于

信息进行内 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行

幕交易的承 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情

诺函 形。

1. 本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未以任何形

式参与、从事与上市公司及其附属企业开展的主营业务构成

或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2. 本次重大资产重组完成后，非经上市公司董事会和/或股

东大会书面同意，本公司及关联企业将不会在中国境内或境

外，单独或与他人，以任何方式(包括但不限于投资、并购、

联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司

股票或参股)直接或间接从事或参与任何与上市公司及其附

关于规范和 属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

避免同业竞 3. 如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公

争的承诺函 司及其附属企业开展的主营业务相同或相类似的业务机会，

本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及其附属企业拥

有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或其附属企业

选择承办该业务，则未经上市公司或其附属企业同意，本公

司及关联企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相

关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披

露义务提供一切必要的协助。

4. 本公司不会利用其作为上市公司实际控制人的地位，损

害上市公司及上市公司其他股东的利益。

关于本次重

大资产重组 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履

摊薄即期回 行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占

报填补措施 上市公司利益。

的承诺函

关于不存在 本公司，本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股

泄露本次重 股东、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次

大资产重组 重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行

内幕消息及 内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内

交易对方九

利用本次重 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次

树物业

大资产重组 重大资产重组的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出

信息进行内 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在

幕交易的承 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

诺函 的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重

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承诺主体 承诺类型 承诺内容

组的情形。

1. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉

嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案

侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关

的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第十

三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

2. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年

内没有发生证券市场失信行为。

3. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年

关于守法合 内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关

规情况的承 公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

诺函 所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证

券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有

明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；

对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违

规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清

偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。

4. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年

内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，未涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5. 本公司具备《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办

法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章

规定的参与本次重大资产重组的主体资格，依法有效存续。

本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人在参与本

次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披

露有关本次重大资产重组的信息，且为本次重大资产重组所

提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和

关于提供信

完整性承担个别和连带的法律责任。

息真实性、准

本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关文

确性、完整性

件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或

的承诺函

者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复

印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的

各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署

行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所

有境外法律（如有）已经全部被遵守并且本次重大资产重组

涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具相

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承诺主体 承诺类型 承诺内容

关文件所涉及的内容没有任何影响。

本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如因本公司就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提

供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律

责任。

本公司用于支付本次重大资产重组交易价款的资金（以下简

称“收购资金”）均来自于本公司自有资金或合法筹集的其他

资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，

不存在上市公司为本公司收购资金融资（如有）提供担保的

情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关

九树物业关 安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次重大资

于资金来源 产重组所涉标的公司股权的安排。

的承诺函 本公司的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉

及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200

人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、

杠杆等安排。

本公司将根据本次重大资产重组的进展筹集收购资金，本公

司保证资金来源合法、及时到位。

本人向九树物业缴纳或将要缴纳的股东出资（以下简称“股东

出资”）均为自有资金或合法筹集的其他资金，不存在股东出

资直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东或上市公

司实际控制人的情形，不存在上市公司、上市公司控股股东

或上市公司实际控制人为本人的股东出资融资（如有）提供

担保的情形，不存在其他因本人缴纳股东出资导致的短期内

九树物业实 偿债的相关安排，不存在代其他第三方缴纳股东出资及持有

际控制人关 九树物业股权的安排。

于资金来源 本人的股东出资不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及

的承诺函 以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200

人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、

杠杆等安排。

本人将根据本次重大资产重组的进展及时缴纳股东出资并促

使九树物业其他股东向九树物业履行出资义务，以确保九树

物业有足够资金用于支付本次重大资产重组的交易价款，本

人保证股东出资的资金来源合法、及时到位。

关于不存在 本企业，本企业的合伙人、实际控制人及上述主体所控制的

交易对方瑞

泄露本次重 机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重

莱嘉誉

大资产重组 大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重

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承诺主体 承诺类型 承诺内容

内幕消息及 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

利用本次重 形，不存在因涉嫌本次重大资产重组的内幕交易而被中国证

大资产重组 券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑

信息进行内 事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组

幕交易的承 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参

诺函 与上市公司重大资产重组的情形。

1. 本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大

资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，

最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不

存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第十三条规定的

不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

2. 本企业及本企业的主要管理人员最近三年内没有发生证

券市场失信行为。

3. 本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在以下

诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被

关于守法合

中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

规情况的承

情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措

诺函

施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括

现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚

负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他

不诚实行为等情形。

4. 本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到与证

券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5. 本企业具备《合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管

理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和

规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格，依法有效存

续。

本合伙企业保证本合伙企业及本合伙企业主要合伙人或实际

控制人在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有

关于提供信

关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，且为本次

息真实性、准

重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在

确性、完整性

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真

的承诺函

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本合伙企业向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相

关文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材

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承诺主体 承诺类型 承诺内容

料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、

复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构

的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签

署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的

所有境外法律（如有）已经全部被遵守并且本次重大资产重

组涉及的所有境外法律主体行为（如有）对各中介机构出具

相关文件所涉及的内容没有任何影响。

本合伙企业为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认

均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不

存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如因本合伙企业就本次重大资产重组所出具的说明和确认以

及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担个别和连

带的法律责任。

本企业用于支付本次重大资产重组交易价款的资金（以下简

称“收购资金”）均来自于本企业自有资金或合法筹集的其他

资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，

不存在上市公司为本企业收购资金融资（如有）提供担保的

情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关

瑞莱嘉誉关 安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次重大资

于资金来源 产重组所涉标的公司股权的安排。

的承诺函 本企业的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉

及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200

人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、

杠杆等安排。

本企业将根据本次重大资产重组的进展筹集收购资金，本企

业保证资金来源合法、及时到位。

本人直接或间接向瑞莱嘉誉缴纳或将要缴纳的出资（以下简

称“本人出资”）均为自有资金或合法筹集的其他资金，不存

在本人出资直接或间接来源于上市公司、上市公司控股股东

或上市公司实际控制人的情形，不存在上市公司、上市公司

控股股东或上市公司实际控制人为本人出资融资（如有）提

瑞莱嘉誉实

供担保的情形，不存在其他因本人缴纳本人出资导致的短期

际控制人关

内偿债的相关安排，不存在代其他第三方缴纳本人出资及持

于资金来源

有瑞莱嘉誉股权的安排。

的承诺函

本人出资不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、

变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特

定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安

排。

本人将根据本次重大资产重组的进展及时缴纳本人出资并促

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承诺主体 承诺类型 承诺内容

使瑞莱嘉誉其他股东向瑞莱嘉誉履行出资义务，以确保瑞莱

嘉誉有足够资金用于支付本次重大资产重组的交易价款，本

人保证本人出资的资金来源合法、及时到位。

1. 本公司在本次重大资产重组过程中向上市公司提供的相

关信息以及就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提

供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资

料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名

关 于 所 提 供 和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

信息真实性、 重大遗漏。

标的公司 准 确 性 和 完 3. 本公司为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真

整 性 的 承 诺 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

函 重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4. 如本公司就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5. 如因本公司就本次重大资产重组所出具的说明和确认以

及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担

个别和连带的法律责任。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管

理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法

规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平

地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地

披露本公司本次重大资产出售的进展情况。

24

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务

所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、

公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意

见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产

过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次

重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行关联交易等批准程序

因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真

审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股

东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

在本次交易内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董

事会提供的本报告书、与交易对方签署的股权转让协议等相关议案和文件进行了

认真审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《股票上市

规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，

关联董事已回避表决。

上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相

结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股

东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东

大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东

提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

（五）本次交易是否摊薄每股收益的分析

25

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易前，上市公司总股本为 394,793,708 股。本次重大资产出售不涉及

发行股份，本次交易完成后，上市公司总股本不变。根据天职国际出具的拟出售

资产审计报告，6 家拟出售资产 2018 年、2019 年 1-5 月均处于亏损状态。本次

上市公司将上述资产出售，将降低公司亏损幅度，提升公司经营业绩，预计不存

在重组摊薄当期每股收益的情形。根据上市公司未经审计的 2019 年 1-5 月财务

报告、经大华审计的上市公司 2018 年度财务数据和中汇出具的《备考审阅报告》，

本次交易前后上市公司的每股收益对比如下：

项目 交易前 交易后

2019 年 1-5 月

基本每股收益（元/股） -0.09 -0.08

2018 年度

基本每股收益（元/股） -0.09 -0.07

此外，上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、高级管理人员

均出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》。

七、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管

理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持

计划

截至本报告书出具日，公司控股股东天下秀已出具承诺，原则性同意本次

交易。

截至本报告书出具日，公司控股股东天下秀已出具承诺如下：

“ 本公司承诺自上市公司本次重大资产重组相关信息首次披露日起至实施

完毕期间不减持所持上市公司的股份。”

截至本报告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺如下：

26

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

“ 截至目前未持有上市公司股份，本人自上市公司本次重大资产重组相关信

息首次披露日起至实施完毕期间无减持计划。”

27

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露

的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险

本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次

交易能否经上市公司股东大会审议通过尚存在不确定性；此外，根据上市公司与

瑞莱嘉誉、九树物业分别签署的《瑞莱嘉誉股权转让协议》、《九树物业股权转让

协议》，本次重大资产出售项下标的股权过户变更登记应当与上市公司吸收合并

重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料；截至目前，上市公司吸

收合并重组仍处于商务部审批阶段，能否获得商务部的审核批准，以及获得商务

部审核批准的时间均存在不确定性。

另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不

断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述

事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，敬请投资者关注相关风险。

二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信

息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的交易进程中出现

本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据中国证监

会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，敬请投资者关注本次

交易可能被暂停、终止或取消的风险。

三、交易标的的评估风险

本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础，

并经交易双方协商后确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估

28

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现

因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及

行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化，敬请投资者注意。

四、智诚合讯 100%股权目前处于冻结状态的风险

慧金科技于 2018 年 12 月 12 日收到江西省高级人民法院送达的《江西省

高级人民法院应诉通知书》[（2018）赣民初 145 号]、《江西省高级人民法院

举证通知书》[（2018）赣民初 145 号]、《中江国际信托民事起诉状》及相关起

诉文件。中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”，现更名为雪松国际

信托股份有限公司）因借款合同纠纷对第一被告上海斐讯数据通讯技术有限公司、

第二被告上海万得凯实业有限公司、第三被告上海松江国有资产投资经营管理

集团有限公司、第四被告慧金科技、第五被告顾国平提起诉讼。

该案在一审审理过程中，江西省高级人民法院依照中江信托的财产保全申

请，作出（2018）赣执保 94 号裁定书，冻结慧金科技持有的智诚合讯 100%的股

权 。2019 年 7 月 26 日，江西省高级人民法院向中江信托送达了该案的判决文

书，判决慧金科技对该等债务无需承担连带责任。慧金科技已于 2019 年 9 月 10

日向江西省高级人民法院提交《解除财产保全申请书》，目前江西省高级人民法

院尚未解除该项财产保全措施，截至本报告书出具日，智诚合讯 100%股权仍处

于冻结状态。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一

百六十六条的规定，裁定采取保全措施后，申请人的起诉或者诉讼请求被生效

裁判驳回的，人民法院应当作出解除保全裁定。截至本报告书出具日，中江信

托对慧金科技的诉讼请求已被一审判决驳回且中江信托未在法定上诉期限内向

上级人民法院提起上诉。

综上，虽然慧金科技就智诚合讯 100%股权在江西省高级人民法院解除财产

保全措施后办理过户或转移不存在实质性障碍，但智诚合讯 100%股权目前仍处

于冻结状态，提请投资者关注相关风险。

29

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（一）上述股权冻结尚未解除的具体原因和预计解除的时间

2018 年 12 月 12 日，慧金科技收到江西省高级人民法院送达的《江西省

高级人民法院应诉通知书》[（2018）赣民初 145 号]、《江西省高级人民法院

举证通知书》[（2018）赣民初 145 号]、《中江国际信托民事起诉状》及相关起

诉文件。中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”，现更名为“雪松国

际信托股份有限公司”）因借款合同纠纷对第一被告上海斐讯数据通讯技术有限

公司、第二被告上海万得凯实业有限公司、第三被告上海松江国有资产投资经

营管理集团有限公司、第四被告慧金科技、第五被告顾国平提起诉讼。该案在

一审审理过程中，江西省高级人民法院依照中江信托的财产保全申请，作出

（2018）赣执保 94 号裁定书，冻结慧金科技持有的智诚合讯 100%的股权。2019

年 7 月 26 日，江西省高级人民法院向中江信托送达了该案的判决文书，判决慧

金科技对该案系争债务无需承担连带责任。慧金科技已于 2019 年 9 月 10 日向

江西省高级人民法院提交《解除财产保全申请书》，目前江西省高级人民法院

尚未解除财产保全措施，智诚合讯 100%股权仍处于冻结状态。

截至本报告书出具日，江西省高级人民法院民事审判第一庭作出了《生效

证明》[（2018）赣民初 145 号]，证明该案一审判决上诉期间届满，一审各方在

上诉期间内均未提起上诉，一审判决已发生法律效力（具体请参见上市公司于

2019 年 10 月 16 日披露的《关于涉及诉讼一审判决生效的公告》（编号：临

2019-082）。

根据上市公司诉讼代理律师与江西省高级人民法院的沟通，江西省高级人

民法院确认前述一审判决已生效，裁定解除保全措施的法定条件已成就，目前

正在积极履行解除保全的内部流程；鉴于智诚合讯 100%股权目前仍处于冻结状

态，具体解除冻结的时间尚无法确定，存在无法解除冻结的风险，提请广大投

资者予以关注。

（二）上述股权冻结是否构成本次交易的实质性障碍，以及标的资

产符合重组办法关于标的资产权属清晰等相关规定，并充分提示相关

30

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

风险

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一

百六十六条的规定，裁定采取保全措施后，申请人的起诉或诉讼请求被生效裁

判驳回的，人民法院应当作出解除保全裁定。鉴于江西省高级人民法院民事审

判第一庭已出具《生效证明》[（2018）赣民初 145 号]，中江信托对慧金科技的

诉讼请求已被一审判决驳回且该判决已发生法律效力，江西省高级人民法院应

当作出解除保全裁定；其次，经上市公司诉讼代理律师与江西省高级人民法院

沟通，江西省高级人民法院确认前述一审判决已生效，裁定解除保全措施的法

定条件已成就，目前正在积极履行解除保全的内部流程，解除保全措施的具体

时间尚不确定，提醒广大投资者关注相关风险。

综上，如江西省高级人民法院在智诚合讯办理本次重大资产出售项下工商

变更之前解除智诚合讯 100%股权保全措施，则智诚合讯 100%股权目前处于冻

结状态不构成本次交易的实质性障碍；如江西省高级人民法院在智诚合讯办理

本次重大资产出售项下工商变更之时仍未解除智诚合讯 100%股权保全措施，则

智诚合讯 100%股权或无法依据本次重大资产出售项下《股权转让协议》约定的

时间过户至瑞莱嘉誉名下，构成实质性障碍，提醒广大投资者关注相关风险。

针对智诚合讯 100%股权目前处于冻结状态的事实，上市公司在《重大资产

出售暨关联交易报告书（草案）》的重大风险提示及第十一节 本次交易风险因

素章节中已充分提示相关风险。

五、交易对价支付的风险

本次交易对价将采取现金支付的方式进行。根据上市公司分别与瑞莱嘉誉、

九树物业签署的《股权转让协议》，交易双方已就本次交易价款的支付进行了明

确约定。

若瑞莱嘉誉、九树物业未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易

对方未能根据协议约定期限按期支付交易对价，从而造成上市公司应收款项增

加且发生坏账的风险，敬请投资者注意。

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

六、资产出售收益不具有可持续性的风险

本公司将通过本次交易获得资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不

具有可持续性。敬请投资者注意投资风险。

七、股价波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、

资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者

心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，

本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

八、其他风险

本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带

来不利影响的可能性。

针对上述情况，本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《股票上市

规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者

做出正确的投资决策。

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

目 录

公司声明 ............................................................................................................................. 1

交易对方声明 .....................................................................................................................2

中介机构声明 .....................................................................................................................3

释义 .....................................................................................................................................4

重大事项提示 .....................................................................................................................7

一、本次交易方案概述......................................................................................................7

二、本次交易的性质..........................................................................................................8

三、本次重组对上市公司的影响...................................................................................... 9

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................................... 11

五、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................................12

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................ 24

七、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致

行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份

减持计划............................................................................................................................ 26

重大风险提示 ...................................................................................................................28

一、本次交易的审批风险................................................................................................ 28

二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险............................................................ 28

三、交易标的的评估风险................................................................................................ 28

四、智诚合讯 100%股权目前处于冻结状态的风险 ..................................................... 29

五、交易对价支付的风险................................................................................................ 31

六、资产出售收益不具有可持续性的风险....................................................................32

七、股价波动的风险........................................................................................................32

八、其他风险.................................................................................................................... 32

目 录 ............................................................................................................................... 33

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第一节 本次交易概况 .....................................................................................................38

一、本次交易的背景及目的............................................................................................ 38

二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................................40

三、本次交易具体方案....................................................................................................41

四、本次重组对上市公司的影响.................................................................................... 50

第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 54

一、基本信息.................................................................................................................... 54

二、上市公司最近六十个月内控制权变动情况............................................................ 54

三、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务指标........................ 55

四、上市公司最近三年重大资产重组情况....................................................................56

五、上市公司控股股东及实际控制人情况....................................................................61

六、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管

理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明..62

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明............................................................ 62

第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................... 64

一、交易对方具体情况....................................................................................................64

二、交易对方其他事项说明............................................................................................ 70

第四节 拟出售资产基本情况 ......................................................................................... 75

一、智诚合讯.................................................................................................................... 75

二、慧球科技（重庆）....................................................................................................82

三、鲲鹏未来.................................................................................................................... 88

四、慧金股权.................................................................................................................... 92

五、郡原物业.................................................................................................................... 97

六、慧金深圳.................................................................................................................. 107

第五节 标的资产评估情况 ........................................................................................... 116

34

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

一、交易标的评估情况概述.......................................................................................... 116

二、智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权模拟合并的股东全部权益117

三、郡原物业股东全部权益.......................................................................................... 124

四、慧金深圳的 51%股东权益 ..................................................................................... 147

五、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明.............................. 172

六、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................................174

七、有关资产评估的其他事项说明 .............................................................................175

第六节 本次交易合同的主要内容 ...............................................................................180

一、九树物业股权转让协议.......................................................................................... 180

二、瑞莱嘉誉股权转让协议.......................................................................................... 184

第七节 本次交易合规性分析 ....................................................................................... 192

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定..............................................192

二、独立财务顾问的核查意见...................................................................................... 201

三、法律顾问的核查意见.............................................................................................. 202

第八节 董事会讨论与分析 ........................................................................................... 204

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................................. 204

二、标的资产所在行业基本情况.................................................................................. 207

三、智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来最近两年一期的财务状况、

盈利能力分析.................................................................................................................. 220

四、郡原物业最近两年一期的财务状况、盈利能力分析..........................................225

五、慧金深圳最近两年一期的财务状况、盈利能力分析..........................................231

六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的影响.......................... 236

七、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................................237

八、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................................239

第九节 标的资产财务会计信息 ................................................................................... 240

一、智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来最近两年一期财务报表240

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、郡原物业最近两年一期财务报表..........................................................................243

三、慧金深圳最近两年一期财务报表..........................................................................247

四、上市公司最近一年一期备考财务报表..................................................................250

第十节 同业竞争和关联交易 ....................................................................................... 254

一、本次交易完成后的同业竞争情况..........................................................................254

二、报告期内标的资产的关联交易情况......................................................................257

第十一节 本次交易风险因素 ....................................................................................... 265

一、本次交易的审批风险.............................................................................................. 265

二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险.......................................................... 265

三、交易标的的评估风险.............................................................................................. 265

四、智诚合讯 100%股权目前处于冻结状态的风险 ................................................... 266

五、交易对价支付的风险.............................................................................................. 268

六、资产出售收益不具有可持续性的风险..................................................................268

七、股价波动的风险......................................................................................................269

八、其他风险.................................................................................................................. 269

第十二节 其他重大事项 ............................................................................................... 270

一、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为实际控制人

或其他关联人提供担保的情形...................................................................................... 270

二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况...................... 270

三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况.......................................................... 270

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................................272

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................................272

六、关于公司股票是否存在异常波动的说明.............................................................. 273

七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”

的说明.............................................................................................................................. 273

八、保护股东权益的措施安排...................................................................................... 274

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息......275

第十三节 独立董事关于本次交易的意见 ...................................................................276

第十四节 本次交易有关中介机构情况 .......................................................................278

一、独立财务顾问..........................................................................................................278

二、法律顾问.................................................................................................................. 278

三、标的资产审计机构..................................................................................................278

四、上市公司备考财务报告审阅机构..........................................................................278

五、资产评估机构..........................................................................................................279

第十五节 上市公司董事及相关中介机构的声明 ....................................................... 280

一、董事声明.................................................................................................................. 280

二、独立财务顾问声明..................................................................................................281

四、审计机构声明..........................................................................................................283

五、上市公司备考财务报告审阅机构声明..................................................................284

六、评估机构声明..........................................................................................................285

第十六节 备查文件 .......................................................................................................286

一、备查文件.................................................................................................................. 286

二、备查地点.................................................................................................................. 287

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司吸收合并天下秀

2018 年 12 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关

于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交

易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，2019 年 4 月 28 日，上市公司召开

第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸

收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

及其他相关议案，上市公司拟向天下秀全体股东发行股份购买天下秀 100%股权，

并吸收合并天下秀。吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存

续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、

合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的 46,040,052 股上市公司股票将

相应注销。

同日，上市公司董事会审议通过了《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有

限合伙）签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》，同意上市公司与瑞莱嘉誉

签署《关于资产出售的意向性协议》，公司拟将其持有的智诚合讯、慧球科技（重

庆）、郡原物业、慧金股权、鲲鹏未来 100%股权及与上述资产相关的债权和债务

转让。瑞莱嘉誉作为本次资产出售的潜在交易对方承诺，若在公司吸收合并天下

秀的交易通过证监会审核时点，上市公司未找到合适的本次资产出售的交易对方，

瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产。

2019 年 9 月 11 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西慧金科

技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》 证监许可〔2019〕

1659 号），上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审核批准。

本次重大资产出售交易在前次上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审

38

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

核批准的基础上进行。同时，交易各方通过协议约定，本次交易项下标的股权过

户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请

资料，以确保不会出现可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营

业务的情形。

2、慧金深圳 51%股权的股权转让协议因交易对方违约已被慧金科技依法解

除

2019 年 3 月 19 日，慧金科技与杭州钱堂投资管理有限公司（以下简称“钱

堂投资”）、魏贻斌签署《慧金科技（深圳）有限公司股权转让协议》（以下简称“《慧

金深圳股权转让协议》”），约定：（1）慧金科技分别以人民币 1,251 万元、949

万元的对价向钱堂投资、魏贻斌转让慧金深圳 29%、22%的股权；（2）钱堂投资、

魏贻斌应在《慧金深圳股权转让协议》生效之日起 10 个工作日内向慧金科技支

付股权转让价款；（3）钱堂投资、魏贻斌声明、保证将按照约定向慧金科技支付

股权转让价款，一方违反声明与保证的，守约方可随时单方面解除合同并要求违

约方赔偿所有经济损失；（4）协议经各方签署并在慧金科技董事会审议通过后生

效。各方于 2019 年 3 月 19 日签署《慧金深圳股权转让协议》，慧金科技董事会

于 2019 年 3 月 21 日审议通过了该项股权转让相关议案，《慧金深圳股权转让协

议》签署后，钱堂投资、魏贻斌因自身原因未能按照协议约定如期支付股权转让

款，期间上市公司与之持续沟通；截至本报告书出具日，上市公司仍未收到上述

股权转让款。

2019 年 6 月 28 日，慧金科技委托上海市锦天城（深圳）律师事务所向钱堂

投资住所送达《律师函》，敦促魏贻斌、钱堂投资在 2019 年 6 月 30 日前向慧金

科技支付股权转让价款。此后，慧金科技于 2019 年 9 月 25 日向钱塘投资住所送

达《告知函》，向其通知慧金科技已依法解除《慧金深圳股权转让协议》。

截至本报告书出具日，慧金科技仍未收到前述股权转让价款。鉴于魏贻斌、

钱堂投资未按《慧金深圳股权转让协议》约定如期支付股权转让价款，慧金科技

有权解除合同，相关解除合法有效。

鉴于慧金科技已依法解除前次与魏贻斌、钱堂投资签署的《慧金深圳股权转

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

让协议》，慧金科技拟将慧金深圳 51%的股权转让给瑞莱嘉誉。

3、上市公司原有资产盈利能力较弱

本次重大资产出售前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利

能力较弱；通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有盈利能力较弱的存量资

产，并同步通过吸收合并天下秀置入盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销

资产转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，从而有效改善

上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市

公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。

（二）本次交易的目的

本次重大资产出售前，上市公司吸收合并天下秀的交易已经获得中国证监会

的审核批准，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产，

并转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。鉴于上市公司原

有资产与天下秀不具有协同效应，且原有资产现已处于亏损状态，上市公司将原

有资产剥离有利于其聚焦主业，提高盈利能力。

本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中

小股东的权益。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

2019 年 10 月 8 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过本次重

大资产出售事项的相关议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交

易，关联董事在本次董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了

独立意见。

2019 年 10 月 8 日，交易对方瑞莱嘉誉召开有限合伙会议，审议通过购买智

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

诚合讯 100%股权、慧球科技（重庆）100%股权、慧金股权 100%股权、鲲鹏未

来 100%股权、慧金深圳 51%股权的相关议案。

2019 年 10 月 8 日，交易对方九树物业召开股东会，审议通过购买郡原物业

100%股权的相关议案。

2019 年 10 月 8 日，慧金深圳召开股东会，全体股东审议通过慧金科技将其

所持慧金深圳 51%的股权转让给瑞莱嘉誉的相关议案，持有慧金深圳 49%股权

的股东李睿韬同意放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。

本次交易能否获得上市公司股东大会批准以及取得批准的时间均存在不确

定性，请投资者注意相关风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易的整体方案

本次交易方案包括：（一）上市公司将全资子公司智诚合讯、慧球科技（重

庆）、慧金股权、鲲鹏未来 100%股权，将控股子公司慧金深圳 51%股权出售予

瑞莱嘉誉；（二）上市公司将全资子公司郡原物业 100%股权出售予九树物业。出

售后上市公司不再持有智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧

金深圳和郡原物业的股权。上述两项出售交易不互为前提，任何一项交易无法付

诸实施（包括但不限于未能获得股东大会审议通过），不影响另一项交易的实施。

（二）本次交易价格和定价依据

本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资

产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予

以确定。

根据沃克森出具的沃克森评报字（2019）第 1040 号、（2019）第 1053 号、

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2019）第 1139 号《资产评估报告》，截至 2019 年 5 月 31 日，智诚合讯、慧球

科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来 100%股权的评估值为 11,465.99 万元；慧金

深圳 51%股权的评估值为 2,203.14 万元，郡原物业 100%股权的评估值为 2,790.15

万元。

在参考前述评估值的基础上，经上市公司与瑞莱嘉誉充分协商同意，智诚合

讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来 100%股权的转让对价为 11,465.99

万元，慧金深圳 51%股权的转让对价为 2,203.14 万元。瑞莱嘉誉受让上述股权的

股权转让总价款合计为 13,669.13 万元。鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技（重

庆）尚欠往来款 10,775.84 万元（截至 2019 年 8 月 31 日未经审计数据），在《瑞

莱嘉誉股权转让协议》签署后 10 个工作日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）将

对上市公司的债权转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉以受让的对上市公司债权

10,775.84 万元与应付上市公司的股权转让款中的 10,775.84 万元进行抵消。瑞莱

嘉誉将向上市公司支付的股权转让款为：2,893.29 万元（股权转让价款=股权转

让总价款 13,669.13 万元—瑞莱嘉誉对上市公司的债权 10,775.84 万元）。

在参考前述评估值的基础上，经上市公司与九树物业充分协商同意，郡原物

业 100%股权在评估基准日 2019 年 5 月 31 日的价值为 2,790.15 万元。考虑到截

至 2018 年 12 月 31 日，郡原物业未分配利润为 2,418 万元（经大华会计师审计）。

经双方确认，上述未分配利润均为郡原物业以前年度经营积累利润；双方同意，

郡原物业将于《九树物业股权转让协议》签署生效日向上市公司分配前述应付股

利，即为评估基准日期后事项。鉴于此，双方同意，郡原物业的最终股权转让价

款为 372.15 万元（股权转让价款=标的股权价值 2,790.15 万元—应付股利 2,418

万元）。

（三）本次交易的支付方式

本次交易采取交易对方支付现金的方式。

1、关于九树物业支付方式和支付节奏的安排

根据上市公司与九树物业签署的《九树物业股权转让协议》，上市公司与九

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

树物业同意，本次交易对价支付方式如下：

（1）本次交易的最终股权转让价款应扣除标的公司（郡原物业）的应付股

利，即九树物业应向上市公司支付 372.15 万元（股权转让价款=标的股权价值—

应付股利）。应付股利由标的公司（郡原物业）在《九树物业股权转让协议》签

署生效之日分配给上市公司。

（2）双方协商一致，九树物业依照如下安排支付股权转让价款：

《九树物业股权转让协议》签署之日起 10 日内，九树物业向上市公司支付

100%股权转让价款（即 372.15 万元）。

2、关于瑞莱嘉誉支付方式和支付节奏的安排

根据上市公司与瑞莱嘉誉签署的《瑞莱嘉誉股权转让协议》，上市公司与瑞

莱嘉誉同意，本次交易对价支付方式如下：

双方协商一致，瑞莱嘉誉依照如下安排支付股权转让总价款：

《瑞莱嘉誉股权转让协议》签署之日起 5 个工作日内，瑞莱嘉誉向上市公司

支付股权转让总价款中的首笔款壹仟万元整（即 1,000.00 万元人民币），鉴于上

市公司对智诚合讯、慧球科技（重庆）尚欠往来款 10,775.84 万元，在《瑞莱嘉

誉股权转让协议》签署后 10 个工作日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）将对上

市公司的债权转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉以受让的对上市公司债权 10,775.84 万

元与应付上市公司的股权转让款中的 10,775.84 万元进行抵消，股权转让总价款

中的剩余尾款 1,893.29 万元在本次交易交割日后的 30 个工作日内支付。

（四）过渡期损益安排

1、关于郡原物业 100%股权转让的过渡期损益安排处理

根据上市公司与九树物业签署的《九树物业股权转让协议》，上市公司与九

树物业同意，郡原物业 100%股权转让的过渡期安排如下：

（1）双方同意，自评估基准日之次日起至交割日所在自然月的最后一日的

期间为过渡期，标的公司（郡原物业）过渡期所产生的收益归上市公司所有，亏

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

损应当由九树物业承担；

（2）过渡期届满后 10 日内，标的公司（郡原物业）应向上市公司支付过渡

期间收益（如有），九树物业对此承担连带付款责任。

2、关于智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权 100%股权以

及慧金深圳 51%股权转让的过渡期损益安排处理

根据上市公司与瑞莱嘉誉签署的《瑞莱嘉誉股权转让协议》，上市公司与瑞

莱嘉誉同意，智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权 100%股权以及

慧金深圳 51%股权转让的过渡期安排如下：

（1）双方同意，自评估基准日之次日起至交割日所在自然月的最后一日的

期间为过渡期，标的公司（智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权、

慧金深圳）过渡期所产生的收益归上市公司所有，亏损应当由瑞莱嘉誉承担；

（2）过渡期届满后 10 日内，标的公司（智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲

鹏未来、慧金股权、慧金深圳）应向上市公司支付过渡期间收益（如有），瑞莱

嘉誉对此承担连带付款责任。

（五）本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

1、关于郡原物业 100%股权转让涉及的权属转移的合同义务和违约责任

根据上市公司与九树物业签署的《九树物业股权转让协议》，上市公司与九

树物业同意，郡原物业 100%股权转让涉及的权属转移的合同义务和违约责任如

下：

（1）双方同意，本协议签署生效且股权转让价款已全部支付后，本次交易

项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工

商变更登记申请资料，双方应当予以配合。

（2）本次交易的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本次交易

后共同协商确定，交易双方应于交割日签署资产交割确认文件。自交割日起，除

本协议另有约定外，九树物业即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

的股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与标的股权有关的任何权

利，除本协议另有约定外，也不承担与标的股权有关的义务和责任，上市公司

不再享有和履行股东任何权益和义务，除应付股利和过渡期收益（如有）外，不

得再请求分配其他利润（如有）。

（3）对于本次交易中产生的或与之相关的税费，按法律规定向转让方和受

让方分别计征的，由转让各方各自负责缴纳。

（4）任一方违反本协议而导致守约方的损失，违约方应赔偿守约方的损失。

（5）除非因上市公司原因造成本交易无法执行，如九树物业未按本协议约

定支付股权转让价款，则每迟延付款一天，须向上市公司支付所拖欠金额万分之

五的滞纳金。如逾期超过 10 日，则上市公司有权选择书面通知九树物业解除本

协议或者要求九树物业继续履行本协议。如上市公司选择解除本协议，上市公司

有权不退还已收取的股权转让价款（如有），并要求九树物业支付本次交易股权

转让总价款 20%（即 74.43 万元）的违约金。

2、关于智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权 100%股权以

及慧金深圳 51%股权转让涉及的权属转移的合同义务和违约责任

根据上市公司与瑞莱嘉誉签署的《瑞莱嘉誉股权转让协议》，上市公司与瑞

莱嘉誉同意，智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权 100%股权以及

慧金深圳 51%股权转让涉及的权属转移的合同义务和违约责任如下：

（1）双方同意，本协议签署生效后，本次交易项下标的股权过户变更登记

应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料，上市公

司与瑞莱嘉誉应当予以配合。

（2）本次交易的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本次交易

后共同协商确定，交易双方应于交割日签署资产交割确认文件。自交割日起，除

本协议另有约定外，瑞莱嘉誉即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的

股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与标的股权有关的任何权利，

除本协议另有约定外，也不承担与标的股权有关的义务和责任，上市公司不再享

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

有和履行股东任何权益和义务，除过渡期收益（如有）外，不得再请求分配其他

利润（如有）。

（3）对于本次交易中产生的或与之相关的税费，按法律规定向转让方和受

让方分别计征的，由转让双方各自负责缴纳。

（4）任一方违反本协议而导致守约方的损失，违约方应赔偿守约方的损失。

（5）除非因上市公司原因造成本次交易无法执行，如瑞莱嘉誉未按本协议

约定支付全部或部分股权转让总价款，则每迟延付款一天，须向上市公司支付所

拖欠金额万分之五滞纳金。如逾期超过 30 日，则上市公司有权选择书面通知瑞

莱嘉誉解除本协议或者要求瑞莱嘉誉继续履行本协议。如上市公司选择解除本协

议，上市公司有权不退还已收取的股权转让总价款（如有），若此时本次交易的

工商变更登记已经完成，则瑞莱嘉誉应配合上市公司将其持有的标的股权以法律

允许最低的价格转让给上市公司，以使标的公司的股权结构恢复到本次交易交割

日之前的标的公司的股权结构，并完成工商变更登记（即上市公司持有智诚合讯、

慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权 100%股权以及慧金深圳 51%股权），且

由此产生的相关税费（包括但不限于变更工商的费用、所得税等）由瑞莱嘉誉承

担。

（六）本次交易与上市公司前期吸收合并重组交易的关系

1、公司前期吸收合并重组和本次重大资产出售是否为一揽子交易，未将资

产出售纳入前期重组的原因和考虑

（1）公司前期吸收合并重组和本次重大资产出售系一揽子交易

公司前期吸收合并重组与本次重大资产出售系一揽子交易，具体过程如下：

2018年11月30日，天下秀与上市公司原控股股东瑞莱嘉誉签署了《股份转

让协议》，瑞莱嘉誉将持有的上市公司46,040,052股股份（占上市公司总股本的

11.66%）转让给天下秀，股权转让完成后，天下秀取得上市公司控制权。同日，

上市公司与天下秀签署了《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

有限公司之换股吸收合并协议》。2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会

第七次会议，审议通过了上述重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀

签署相关协议。

2019年4月28日，上市公司召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了

《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨

关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投

资企业(有限合伙)签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》及其他相关议案，

同意与天下秀签署《换股吸收合并协议补充协议》。同日，上市公司与瑞莱嘉

誉签署《关于资产出售的意向性协议》，瑞莱嘉誉作为置出资产的潜在交易对

方明确承诺：若上市公司在本次吸收合并交易通过证监会审核时未找到合适交

易对方，瑞莱嘉誉将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产。

2019年5月21日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公

司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于公

司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)签署<关于资产出售的意向性协议>的

议案》及其他相关议案。

2019年9月11日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广西慧金科技

股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕

1659 号），上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审核批准。

2019年10月8日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》及其他相

关议案。同时，上市公司与九树物业签署了《关于郡原物业之股权转让协议》，

上市公司拟向九树物业转让公司持有的郡原物业100%股权；上市公司与瑞莱嘉

誉签署了《关于智诚合讯等公司之股权转让协议》，上市公司拟向瑞莱嘉誉转

让公司持有的智诚合讯100%股权、慧球科技（重庆）100%股权、慧金股权100%

股权、鲲鹏未来100%股权及慧金深圳51%股权。

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十一条以及《企业会计准

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则第33号-合并财务报表》应用指南，“各项交易的条款、条件以及经济影响符

合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会

计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）

这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少

一项其他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并

考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易

属于“一揽子交易”，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并

区分企业合并的类型分别进行会计处理。”

根据上述事实及相关规定，天下秀收购上市公司控制权、上市公司吸收合

并天下秀，以及上市公司出售构成业务的全部资产和负债的决策程序同时进行，

均系基于天下秀重组上市这一相同的商业目的，属于会计准则规定的一揽子交

易，故构成一揽子交易。

（2）本次资产出售草案未与前期重组同步的原因和考虑

2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联

交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企

业(有限合伙)签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》及其他相关议案；同日，

上市公司与瑞莱嘉誉签署《关于资产出售的意向性协议》，瑞莱嘉誉作为置出

资产的潜在交易对方明确承诺：若上市公司在本次吸收合并交易通过证监会审

核时未找到合适交易对方，瑞莱嘉誉将作为受让方承接拟出售资产。上市公司

在吸收合并重组报告书（草案）披露时明确披露了资产出售的意向，并与瑞莱

嘉誉签署了明确可执行的《关于资产出售的意向性协议》，但因资产承接方尚

未最终确定，置出资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司因此未将资产出

售草案与前期重组同步进行。

综上，公司前期吸收合并重组和本次重大资产出售系一揽子交易，本次资

产出售草案未与前期重组同步主要系置出资产审计、评估工作尚未完成及置出

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资产承接方尚未最终确定的原因。

2、上述交易安排和资产过户变更登记安排产生的商誉金额及会计处理

根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的

复函》（财会便[2009]17号）相关规定，“非上市公司借壳上市的交易，应区分

两种情况处理：上市公司持有的资产构成业务的，按照一般的反向购买处理原

则，合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为

商誉或是计入当期损益；上市公司持有资产不构成业务的，按照权益性交易的

原则进行会计处理。”

2019年10月8日，上市公司与九树物业签署了《关于杭州郡原物业服务有限

公司之股权转让协议》，拟向九树物业转让公司持有的郡原物业100%股权；同

日，上市公司与瑞莱嘉誉签署了《关于南宁市智诚合讯信息技术有限公司等公

司之股权转让协议》，拟向瑞莱嘉誉转让公司持有的智诚合讯100%股权、慧球

科技（重庆）100%股权、慧金股权100%股权、鲲鹏未来100%股权及慧金深圳

51%股权。上述股权转让协议就本次重大资产出售涉及的资产交割及工商变更

登记事宜作出安排如下：

（1）本次重大资产出售的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过

本次交易后共同协商确定；

（2）本次重大资产出售项下标的股权过户变更登记应当与上市公司吸收合

并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料。

截至本报告书出具日，上市公司吸收合并天下秀交易已获得中国证监会审

核批准，正处于商务部审批阶段。待上市公司吸收合并天下秀交易通过商务部

审批后，上市公司与瑞莱嘉誉、九树物业拟将出售资产的交割日确定为天下秀

置入上市公司资产交割日的同一天，且本次重大资产出售将与上市公司吸收合

并天下秀的工商变更登记同步进行。

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

因此，本次重大资产出售将与上市公司吸收合并天下秀同时办理交割及工

商变更登记，当上市公司吸收合并天下秀的重大资产重组完成时，上市公司所

持有的资产已不构成业务，根据相关规定应按照权益性交易的原则进行处理，

无须确认商誉。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次重大资产出售前，上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理，盈利

能力较弱，2018 年、2019 年 1-5 月整体均处于亏损状态。通过本次重大资产出

售，上市公司将剥离原有盈利能力较弱的存量资产。

同时，上市公司于 2019 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第十一次会议审议

通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公

司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，上市公司拟吸

收合并天下秀。2019 年 9 月 11 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准

广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司的批复》（证

监许可〔2019〕1659 号），上市公司吸收合并天下秀获得中国证监会审核批准。

本次重大资产出售交易的股权转让协议约定，本次交易项下标的股权过户变

更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料。

因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有亏损业务，聚焦未来的主营业

务，从而有效改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展

潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最

大化。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重大资产出售资产承接方以现金支付对价，不会对上市公司的股本总

额或股权结构造成影响。

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（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司未经审计的 2019 年 1-5 月财务报告、经大华审计的上市公司

2018 年度财务数据和中汇出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的财

务指标影响如下：

单位：万元

项目 交易前 交易后

2019.5.31/2019 年 1-5 月

资产总额 9,817.31 7,450.56

归属于母公司的所有者权益 541.71 1,514.28

营业收入 1,300.75 -

利润总额 -3,580.38 -3,117.02

归属于母公司所有者的净利润 -3,533.68 -3,117.02

基本每股收益（元/股） -0.09 -0.08

2018.12.31/2018 年度

资产总额 10,725.99 8,045.06

归属于母公司的所有者权益 4,046.85 4,631.31

营业收入 6,686.26 -

利润总额 -3,816.46 -2,801.59

归属于母公司所有者的净利润 -3,714.75 -2,801.59

基本每股收益（元/股） -0.09 -0.07

注：上市公司 2019 年 1-5 月财务数据未经审计。

（四）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善

公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司

治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公

51

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治

理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

（五）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目 资产总额 资产净额 营业收入

拟出售资产合计 18,791.22 15,378.83 6,569.55

上市公司 10,725.99 4,046.85 6,686.26

占上市公司比例 175.19% 380.02% 98.25%

注：1. 上市公司的资产总额和资产净额为 2018 年 12 月 31 日经审计的数据，营业收入为 2018

年的审计数据； 2. 拟出售资产为智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧

金深圳和郡原物业相关资产，相关数据为模拟截至审计基准日各标的公司尚在上市公司合并

范围内主体的财务数据；其中，资产总额和资产净额数据为 2019 年 5 月 31 日的三个审计报

告数据加总，营业收入为 2018 年的三个审计报告数据加总；3. 表格中资产净额为归属于母

公司所有者的所有者权益。

根据上表，拟出售资产在最近一期末的资产总额占上市公司最近一个会计年

度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；最近一期末的

资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净

额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；最近一个会计年度所产生的

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的

比例达到 50%以上；根据上述指标和《重组管理办法》的规定，本次交易构成重

大资产重组。

（六）本次交易不构成重组上市

本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交

易不构成重组上市。

（七）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方之一瑞莱嘉誉系上市公司 12 个月之内的控股

股东。根据《股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，瑞莱嘉誉与上市公司存在关联

52

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

关系，本次重大资产出售构成关联交易。

鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董

事会上回避表决，上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称 广西慧金科技股份有限公司

股票简称 ST 慧球

股票代码 600556

股票上市地 上海证券交易所

公司类型 股份有限公司（ 上市、外商投资企业投资）

住所 广西壮族自治区北海市北海大道 168 号

法定代表人 李檬

注册资本 394,793,708 元人民币

统一社会信用代码 9145050071146694XR

通信技术、信息科技、计算机、电子科技的技术开发、技术服务、技术咨

询，计算机网络工程，计算机软硬件开发,通讯器材、自动化控制系统的销

经营范围 售、设计、安装及售后服务，从事货物及技术的进出口业务（以上项目不

含互联网上网服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动。

成立日期 1993 年 11 月 28 日

二、上市公司最近六十个月内控制权变动情况

自 2009 年 9 月起，上市公司进入破产重整程序，广西北生集团有限责任公

司持有上市公司 7.097%的股份，为公司控股股东，实际控制人为何玉良先生（已

故）；2014 年 8 月 18 日广西北生集团有限责任公司股份被司法划转后，广西北

生集团有限责任公司对公司不具有实际控制力，其他前五大股东持股比例较为接

近且均占比较小，均无法依其持有的股份对应之表决权而对公司经营决策产生重

大影响，公司自 2014 年 8 月 18 日起无控股股东。根据相关调查结果，不晚于

2014 年 12 月 29 日顾国平成为公司实际控制人；不晚于 2016 年 7 月 18 日，鲜

言成为公司实际控制人；自 2017 年 1 月 25 日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司

有实际控制权，张琲先生自 2017 年 1 月 25 日起为公司的实际控制人。2019 年 1

月 24 日，公司控股股东由瑞莱嘉誉变更为天下秀，实际控制人由张琲变更为新

浪集团和李檬。

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主

要财务指标

（一）最近三年及一期主营业务发展情况

2015 年，公司的主要业务变更为智慧城市业务和物业管理业务。智慧城市

业务包括智慧城市顶层设计、咨询及智慧城市项目建设，智慧工厂的升级改造及

智慧城市业务设备的集成采购；物业管理业务主要是为业主提供物业管理服务。

现管理层就位后，充分利用和发掘公司资源，积极与业内优势企业进行接洽，探

讨采取共享团队、技术、资源的战略合作模式以继续开拓智慧城市业务，2017

年公司智慧城市业务得到了新的发展，公司成功落地了智慧工厂项目并通过参与

设备集成采购切入智慧城市业务。物业业务是公司比较稳定的业务，最近三年公

司通过提高管理效率、节约成本等多种方式降本增效。

（二）最近三年及一期的主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

资产总额 8,029.03 10,725.99 12,576.87 28,818.96

负债总额 8,656.59 6,810.34 4,768.88 21,338.29

归属于母公司

-468.91 4,046.85 7,762.63 7,445.73

的所有者权益

所有者权益 -627.56 3,915.65 7,807.99 7,480.68

数据来源：2016-2018 年相关数据已经审计，2019 年 6 年 30 日相关数据未经审计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 1,320.04 6,686.26 6,582.51 4,688.21

营业利润 -2,082.03 -2,625.50 588.51 -2,492.74

55

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

利润总额 -4,543.96 -3,816.46 402.59 -2,507.17

净利润 -4,543.21 -3,849.91 327.31 -2,650.40

归属于母公司所有者的净利润 -4,488.32 -3,714.75 316.90 -2,635.89

数据来源：2016-2018 年相关数据已经审计，2019 年 6 年 30 日相关数据未经审计

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 -983.03 -3,128.62 4,553.85 790.67

投资活动产生的现金流量净额 -1.08 -62.79 941.16 -1,215.27

筹资活动产生的现金流量净额 - - - 132.22

数据来源：2016-2018 年相关数据已经审计，2019 年 6 年 30 日相关数据未经审计

4、主要财务指标

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

毛利率 24.14% 6.37% 23.32% 14.25%

基本每股收益（元） -0.11 -0.09 0.01 -0.07

加权平均净资产收益

-248.98% -62.91% 4.00% -40.32%

率

每股经营活动产生的

-0.02 -0.08 0.12 0.02

现金流量净额（元）

项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31

资产负债率 107.82% 63.49% 37.92% 74.04%

数据来源：2016-2018 年相关数据已经审计，2019 年 6 年 30 日相关数据未经审计

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

（一）2016 年筹划重大资产重组及终止情况

公司于 2016 年 1 月 19 日接到公司时任董事长、控股股东、实际控制人顾国

平先生通知，其拟将其控制的上海斐讯数据通信技术有限公司部分资产与公司

进行重组，预计资产金额在人民币 1 亿元以上。因筹划重大资产重组，公司股

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

票于 2016 年 1 月 19 日下午开市起停牌。2016 年 3 月 9 日，鉴于公司与上海斐

讯数据通信技术有限公司最终无法就交易内容、方案及条款等实质性内容达成

一致意见。公司决定终止与上海斐讯数据通信技术有限公司之间的重大资产重

组。为保障公司及股东的切实利益，提升公司资产质量，确保公司重大资产重

组的成功率，公司与上海远御电子科技有限公司及其实际控制人姚上宝先生就

重大资产重组相关事项进行接洽商谈。2016 年 4 月 26 日，公司重大资产重组方

案面临重大调整。公司董事会在认真审阅各中介机构对上海远御资产所进行的

尽职调查及价值预估结果的基础上认为应将上海远御实际控制人姚上宝先生于

境外所拥有之资产共同列为此次资产重组目标资产。在此情况下，公司与姚上

宝先生未能就交易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致意见，故决定

终止与上海远御之间的重大资产重组。2016 年 7 月 5 日，公司披露了《广西慧

球科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（2016-079），决定终

止本次重大资产重组事项。公司股票于 2016 年 7 月 7 日开市起复牌。

该次重大资产重组与本次重组无关，也不互为前提。

1、前次重组的相关程序的履行情况

上市公司前次重组具体过程及相关程序如下：

时间 事项 具体内容

《广西慧球科技股份有限公司

2016.1.29 重大事项停牌公告》（临

2016-020） 上市公司前实际控制人顾国平拟将其控制

《广西慧球科技股份有限公司 的斐讯数据部分资产与上市公司进行重组

2016.1.26 重大资产重组停牌公告》（临

2016-029）

上市公司与斐讯数据最终无法就交易内容、

《广西慧球科技股份有限公司

方案及条款等实质性内容达成一致意见，上

2016.3.9 重大资产重组进展情况公告》

市公司决定终止与斐讯数据之间的重大资

（临 2016—038）

产重组

《关于收到上海证券交易所<关

上交所问询本次重组停牌后所开展的工作

2016.3.10 于广西慧球科技股份有限公司

及其进展，终止重组的具体原因

重大资产重组相关进展事项的

57

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

时间 事项 具体内容

问询函>》（临 2016-039）

《关于上海证券交易所<关于广 调整重组方案，上市公司正在于上海远御电

西慧球科技股份有限公司重大 子科技有限公司（以下简称“上海远御”）实

2016.3.11

资产重组相关进展事项的问询 际控制人姚上宝先生就重大资产重组向相

函》回复》（临 2016-040） 关事项进行接洽

调整重组方案，上市公司与姚上宝先生未能

《广西慧球科技股份有限公司 就交易标的价款、交易方式等相关核心问题

2016.5.4 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 公 告 》 达成一致，决定终止与上海远御之间的重大

（临 2016-054） 资产重组；慧金科技已与斐讯数据及其过半

数股东签署了《重组框架协议》

《广西慧球科技股份有限公司

上市公司及斐讯数据实际控制人持有的斐

关于本次重大资产重组项目可

2016.7.2 讯通信股权冻结问题预计无法在短期内解

能 终 止 的 风 险 提 示 公 告 》（ 临

决，重组或将终止

2016-077）

《广西慧球科技股份有限公司 上市公司就终止本次重大资产重组事项已

2016.7.4 独立董事关于公司终止重大资 履行了现阶段所需的内部审批程序，关联董

产重组事项的独立意见》 事已回避表决，符合相关法律法规的要求

《关于上海证券交易所<关于广 上交所问询顾国平所持标的资产股份冻结

西慧球科技股份有限公司终止 事项的具体原因和发生的具体时间，上市公

2016.7.4

重大资产重组有关事项的问询 司以及财务顾问在本次重组推进过程中是

函>》（临 2016-081） 否严格遵守相关规定

2015 年 10 月至 2016 年 4 月期间，上市公司

实际控制人顾国平及标的资产斐讯数据作

《广西慧球科技股份有限公司

为共同被告或被申请人涉及四起民事纠纷，

2016.7.5 关于终止重大资产重组的公告》

相对方同时亦向相关人民法院申请对顾国

（临 2016—079）

平先生所持有斐讯数据股权进行财产保全

（“被冻结股权”）

根据上表所述，前次重组相关程序均按照相关法律法规、交易所的相关规

则、上市公司章程严格履行和披露。

2、前次重组终止的原因

（1）第一次终止与斐讯数据之间的重组

根据上市公司于 2016 年 3 月 9 日公告的《广西慧球科技股份有限公司重大

资产重组进展情况公告》（临 2016—038）：鉴于上市公司与斐讯数据最终无法

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见。于本公告之日，上市公司

决定终止与斐讯数据之间的重大资产重组。

（2）终止与上海远御之间的重组

根据上市公司于 2016 年 5 月 4 日公告的《广西慧球科技股份有限公司重大

资产重组继续停牌公告》（临 2016-054）：鉴于上市公司与姚上宝先生未能就交

易标的价款、交易方式等相关核心问题达成一致，上市公司决定终止与上海远御

之间的重大资产重组；上市公司已与斐讯数据及其过半数股东签署了《重组框架

协议》。

（3）第二次终止与斐讯数据之间的重组

根据上市公司于 2016 年 7 月 5 日公告的《广西慧球科技股份有限公司关于

终止重大资产重组的公告》（临 2016-079）：2015 年 10 月至 2016 年 4 月期

间，上市公司前实际控制人顾国平先生及标的资产斐讯数据作为共同被告或被申

请人涉及四起民事纠纷。相对方同时向相关人民法院申请对顾国平先生所持有斐

讯数据股权进行财产保全（“被冻结股权”）。虽经多次磋商，涉案双方仍未能达

成调解或解决方案，从而解除被冻结股权的受限状态。上述四起民事纠纷在重组

终止前均处于审理阶段，上市公司认为虽然该等民事纠纷内容不涉及上市公司权

利义务或重大资产重组，但对该等纠纷的裁决以及解除被冻结股权冻结状态的时

间无法预计。考虑到继续停牌期限即将届满，且顾国平先生持有的斐讯数据股权

预计短期无法满足权属清晰、转让不存在限制等要求，有关股东是否能就前次重

组方案达成一致意见也存在较大不确定性，根据《上市公司筹划重大事项停复牌

业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定，为切实维护全体股东的利益，经

慎重考虑，决定终止前次重大资产重组事项。

综上，前次重组均系因交易双方未能就交易内容及方案、标的价款、交易方

式等相关核心问题达成一致，或因标的资产转让受限等原因而终止，上市公司自

身不存在不满足重组条件的情况；因此，前次重组不存在实质法律障碍。

3、前次重组终止对本次重组的影响

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（1）上市公司实际控制人已发生变更

根据中国证监会的调查结果，不晚于 2014 年 12 月 29 日，顾国平成为公司

实际控制人；不晚于 2016 年 7 月 18 日，鲜言成为公司实际控制人；自 2017 年

1 月 25 日起公司第一大股东瑞莱嘉誉对公司有实际控制权，张琲先生自 2017 年

1 月 25 日起为公司的实际控制人。2019 年 1 月 24 日，公司控股股东由瑞莱嘉誉

变更为天下秀，实际控制人由张琲变更为新浪集团和李檬。

（2）前次重组终止非因上市公司自身原因

前次重组均系因交易双方未能就交易内容及方案、标的价款、交易方式等相

关核心问题达成一致，或因标的资产转让受限等原因而终止，上市公司自身不存

在不满足重组条件的情况；因此，前次重组终止非因上市公司自身原因，不存在

实质法律障碍。

（3）本次重组的标的资产与前次重组不存在关联关系

本次重组筹划时，上市公司实际控制人已经变更，且本次重组的标的资产与

前次重组的标的资产斐讯数据、上海远御不存在关联关系，前次重组终止的原因

不对本次重组造成法律障碍。

综上，前次重大资产重组终止不影响本次重组。

（二）2018 年吸收合并天下秀构成重组上市

2018 年 12 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关

于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交

易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，2019 年 4 月 28 日，上市公司召开

第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<广西慧金科技股份有限公司吸

收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

及其他相关议案，上市公司拟向天下秀全体股东发行股份购买天下秀 100%股权，

并吸收合并天下秀。吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存

续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、

合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的 46,040,052 股上市公司股票将

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

相应注销。上述交易构成重组上市。2019 年 5 月 21 日，上市公司 2018 年年度

股东大会审议通过了上述吸收合并天下秀交易。2019 年 9 月 11 日，上市公司收

到中国证监会核发的《关于核准广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀

科技股份有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1659 号），上市公司吸收合并天

下秀获得中国证监会审核批准。截至目前，上市公司吸收合并重组仍处于商务部

审批阶段，尚未完成资产交割。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为天下秀，实际控制人为新浪集

团和李檬。上市公司与其控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下图所

示：

注：根据 Weibo Corporation2018 年年报，SINA Corporation 对 Weibo Corporation 拥有

71.2%表决权，下同

新浪集团（Sina Corporation），美国上市公司，股票代码为 NASDAQ：SINA，

是一家服务于中国及全球华人社群的网络媒体公司。新浪集团通过间接控制微

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

博开曼和 ShowWorld HK，间接控制天下秀 36.07％的股权。

李檬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 9 月出生，清华大学经

管学院硕士。2000 年 10 月至 2004 年 1 月任 MUZ 国际网络广告公司 CEO；2004

年 2 月至 2009 年 10 月任博客网络有限公司营销总经理；2009 年 11 月至 2017

年 4 月历任天下秀有限执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017 年 5 月至今担

任天下秀董事长兼总经理。李檬先生通过永盟和利兹利间接控制天下秀 16.72%

的股权。

六、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公

司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券

交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

最近 12 个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任

董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信

行为。

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近

三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处

罚情况的说明

2017 年 5 月 18 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》[2017]47 号、

《行政处罚决定书》[2017]48 号、《行政处罚决定书》[2017]49 号、《行政处罚

决定书》[2017]50 号。公司因信息披露违法违规被责令改正，给予警告，并分别

处以 60 万元罚款。

根据中国证监会作出的前述《行政处罚决定书》及上市公司提供的汇款凭证，

上述行政处罚所涉及的有关事项已由中国证监会调查完毕，且上市公司已经足

额缴纳 240 万元罚款并已进行相应整改，不会对本次交易构成实质障碍。

除中国证监会作出的前述《行政处罚决定书》之外，上市公司及其现任董事、

62

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

或刑事处罚的情况。

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方具体情况

（一）瑞莱嘉誉

1、基本信息

名称 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）

类型 有限合伙

经营场所 深圳市福田区莲花街道金田路 4036 号荣超大厦四层

执行事务合伙人 张琲

成立日期 2016 年 4 月 28 日

统一社会信用代码 91440300MA5DBNEL1D

2、历史沿革

（1）2016 年 4 月，瑞莱嘉誉设立

2016 年 4 月 26 日，深圳市前海瑞莱基金管理有限公司和张琲签署了《深圳

市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）之合伙协议》，约定双方共同出资 110 万元设

立瑞莱嘉誉，其中普通合伙人深圳市前海瑞莱基金管理有限公司认缴出资 10 万

元、有限合伙人张琲认缴出资 100 万元。

瑞莱嘉誉成立时的出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例

1 深圳市前海瑞莱基金管理有限公司 普通合伙人 10 9.09%

2 张琲 有限合伙人 100 90.91%

合计 — 110 100.00%

（2）2016 年 9 月，瑞莱嘉誉第一次出资份额转让

64

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2016 年 9 月 7 日，瑞莱嘉誉全体合伙人作出《合伙人决议》，同意张琲将所

持瑞莱嘉誉 90.9091%的出资以 1 元的价格转让给北京州际田野投资咨询有限公

司；其他合伙人放弃优先购买权。

本次出资份额转让完成后，瑞莱嘉誉的出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例

1 深圳市前海瑞莱基金管理有限公司 普通合伙人 10 9.09%

2 北京州际田野投资咨询有限公司 有限合伙人 100 90.91%

合计 — 110 100.00%

（3）2016 年 9 月，瑞莱嘉誉第一次出资总额变更

2016 年 9 月 7 日，瑞莱嘉誉作出《变更决定》，决定北京洲际田野投资咨询

有限公司认缴瑞莱嘉誉出资额为 60,040 万元，瑞莱嘉誉出资总额由 110 万元增

加至 60,050 万元。

同日，深圳市前海瑞莱基金管理有限公司与北京州际田野投资咨询有限公司

签署了更新后的《深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）合伙企业之合伙协议》。

本次出资总额变更完成后，瑞莱嘉誉的出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例

1 深圳市前海瑞莱基金管理有限公司 普通合伙人 10 0.0167%

2 北京州际田野投资咨询有限公司 有限合伙人 60,040 99.9833%

合计 — 60,050 100.00%

（4）2018 年 2 月，瑞莱嘉誉第二次出资份额转让

2018 年 2 月 13 日，瑞莱嘉誉作出《变更决定》，同意深圳市前海瑞莱基金

管理有限公司将所持瑞莱嘉誉 0.0167%财产份额以 1 元的价格转让给张琲；其他

合伙人放弃优先购买权。

同日，张琲与北京州际田野投资咨询有限公司签署了更新后的《深圳市瑞莱

嘉誉投资企业（有限合伙）之合伙协议》。

65

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次出资份额转让完成后，瑞莱嘉誉的出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例

1 张琲 普通合伙人 10 0.0167%

2 北京州际田野投资咨询有限公司 有限合伙人 60,040 99.9833%

合计 — 60,050 100.00%

3、主营业务发展情况

瑞莱嘉誉成立于 2016 年 4 月 28 日，自成立至今除历史上曾持有慧金科技股

票（瑞莱嘉誉已于 2019 年 1 月 24 日将所持慧金科技全部股票转让给天下秀）以

外，未经营其他业务。

4、产权及控制关系

截至本报告书出具日，瑞莱嘉誉的出资结构如下：

序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 持股比例

1 张琲 普通合伙人 10 0.0167%

2 北京州际田野投资咨询有限公司 有限合伙人 60,040 99.9833%

合计 — 60,050 100.00%

5、主要下属公司

66

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书出具日，瑞莱嘉誉无下属公司。

6、合伙人基本情况

（1）普通合伙人情况

截至本报告书出具日，瑞莱嘉誉的普通合伙人为张琲，基本情况如下：

姓名 张琲

性别 男

国籍 中国

身份证号 510203197209******

住所 重庆市大渡口区革新村 45 号附 56 号

是否拥有永久境外居留权 否

（2）有限合伙人情况

截至本报告书出具日，瑞莱嘉誉的有限合伙人为北京州际田野投资咨询有

限公司，基本情况如下：

公司名称 北京州际田野投资咨询有限公司

企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 北京市朝阳区北四环中路 8 号 R 座 1007 室

法定代表人 陈玉莲

成立日期 2007 年 8 月 13 日

注册资本 50.5 万元人民币

统一社会信用代码 91110105666292767E

投资咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；组织文化活动；展览服

经营范围

务。

7、瑞莱嘉誉最近两年主要财务数据

瑞莱嘉誉最近两年的主要财务数据情况如下：

67

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度

资产总计 57,207.13 69,125.69

负债总计 12.42 9,581.96

所有者权益 57,194.71 59,543.73

营业收入 — —

营业利润 -11,941.56 -174.26

利润总额 -11,941.56 -174.26

净利润 -11,941.56 -174.26

注：以上财务数据未经审计

（二）九树物业

1、基本信息

名称 杭州九树物业服务有限公司

类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

住所 浙江省杭州市西湖区外东山弄 16 号 176 室

法定代表人 黄芳

成立日期 2019 年 5 月 30 日

营业期限 2019 年 5 月 30 日至长期

注册资本 500 万元人民币

统一社会信用代码 91330106MA2GMP6X1L

服务：物业管理，停车场管理；批发、零售：日用百货，五金交电。

经营范围

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2019 年 5 月，九树物业设立

68

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2019 年 5 月 30 日，黄芳、方慧萍、张翼翔、张荣娟联合设立九树物业，九

树物业注册资本为 500 万元人民币。

2019 年 5 月 30 日，杭州市西湖区市场监督管理局向九树物业核发了《营业

执照》。

九树物业设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 黄芳 300.00 60.00%

2 方慧萍 100.00 20.00%

3 张翼翔 50.00 10.00%

4 张荣娟 50.00 10.00%

合计 500.00 100.00%

（2）九树物业自设立以来，未发生过重大变更事项。

3、主营业务发展情况

九树物业成立于 2019 年 5 月 30 日，截至本报告书出具日，九树物业尚未实

际开展业务。

4、产权及控制关系

截至本报告书出具日，九树物业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 黄芳 300.00 60.00%

69

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2 方慧萍 100.00 20.00%

3 张翼翔 50.00 10.00%

4 张荣娟 50.00 10.00%

合计 500.00 100.00%

5、主要下属公司

截至本报告书出具日，九树物业无下属公司。

6、九树物业控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书出具日，黄芳持有九树物业 60%股权，并担任九树物业董事长

兼总经理，故黄芳为九树物业的控股股东及实际控制人。黄芳的基本情况如下：

姓名 黄芳

性别 女

国籍 中国

身份证号 420602197907******

住所 杭州市下城区环城西路 48 号

是否拥有永久境外居留权 否

截至本报告书出具日，黄芳除持有九树物业股权并担任九树物业董事长兼总

经理外，不存在其他对外投资或在其他公司担任董事或高级管理人员。

7、九树物业最近两年主要财务数据

九树物业成立于 2019 年 5 月 30 日，截至本报告书出具日，九树物业尚未实

际开展业务，亦尚未编制财务报表。

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系

1、交易对方与上市公司之间的关联关系

70

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次重大资产出售的交易对方瑞莱嘉誉系上市公司过去 12 个月之内的控股

股东，根据《股票上市规则》的规定，属于上市公司的关联方。

本次重大资产出售的交易对方九树物业与上市公司无关联关系。

2、交易对方之间的关联关系及一致行动关系

本次重大资产出售的交易对方瑞莱嘉誉和九树物业之间不存在关联关系及

一致行动关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，本次重大资产出售的交易对方瑞莱嘉誉推荐李峙玥、

陈凤桃、张向阳担任上市公司董事；九树物业不存在向上市公司推荐董事及高级

管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲

裁的情况

根据交易对方出具的《关于守法合规情况的承诺函》，截至本报告书出具日，

瑞莱嘉誉及其主要管理人员、九树物业及其董事、监事、高级管理人员最近五年

内未受到与证券市场有关的任何行政处罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的《关于守法合规情况的承诺函》，截至本报告书出具日，

瑞莱嘉誉及其主要管理人员、九树物业及其董事、监事、高级管理人员最近五年

内不存在未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情况，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入

措施，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情况；不

存在欺诈或其他不诚实行为等情形。

（五）瑞莱嘉誉受让部分标的资产股权的目的，前期控制权转让时

71

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

是否已经存在相关约定或安排

1. 瑞莱嘉誉受让部分标的资产股权的目的

本次资产出售中，瑞莱嘉誉作为置出资产的承接方之一，将受让智诚合讯、

慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来 100%股权以及慧金深圳 51%股权。

瑞莱嘉誉系一家以投资为主营业务的合伙企业，上述几家公司中慧金深圳

目前处于投入及业务拓展期，收购慧金深圳 51%股权旨在通过后续对慧金深圳

业务的培育获得股权投资增值收益；收购慧金股权、鲲鹏未来拟通过该等主体

开展基金管理、股权投资业务；因本次资产出售为打包出售，故瑞莱嘉誉同时

收购了智诚合讯和慧球科技（重庆）100%股权，该两家公司前期项目已经基本

结束，未继续开展实质业务，瑞莱嘉誉预计后续将注销该两家公司。

2. 前期控制权转让时不存在相关约定或安排

2018 年 11 月 30 日，天下秀与瑞莱嘉誉签署《股份转让协议》，约定瑞莱

嘉誉将其所持上市公司 11.66%的股份转让给天下秀，《股份转让协议》未约定

瑞莱嘉誉受让上市公司体内资产的意向或安排。

此外，天下秀与瑞莱嘉誉在前期控制权转让时，置出资产的承接方尚未确

定，相关审计、评估工作尚未开展，天下秀与瑞莱嘉誉不存在出售上市公司体

内资产的其他约定或安排。

（六）九树物业是否为本次交易成立的企业，其受让郡原物业的目

的及收购资金的实际来源

1、九树物业不属于为本次交易成立的企业

九树物业成立于 2019 年 5 月 30 日，早于上市公司吸收合并天下秀重组交

易通过证监会并购重组委员会审核的时间（2019 年 8 月 8 日），亦早于本次重

大资产出售交易备忘录记载的“相关各方首次就本次重大资产出售召开项目协

调会的时间（2019 年 9 月 10 日）”；截至本报告书出具日，九树物业尚未实际

开展业务。

72

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

此外，根据九树物业出具的说明，九树物业主营业务为物业管理服务的有

限责任公司，其实际控制人黄芳具有丰富的房地产及物业服务公司从业经验，

黄芳联合方慧萍、张翼翔、张荣娟等人设立九树物业拟在浙江省杭州市及附近

区域开展物业管理服务，九树物业不属于专为本次上市公司重大资产出售而成

立的企业。

综上，九树物业的成立早于本次重大资产出售交易意向正式形成之前，九

树物业不属于专为本次上市公司重大资产出售而成立的企业。

2、九树物业的收购目的及收购资金来源

（1）九树物业的收购目的

根据九树物业出具的说明，九树物业主营业务为物业管理服务，且拟开展

业务的区域主要在浙江省杭州市，与郡原物业存在较强的协同性；此次收购郡

原物业 100%股权系因看好郡原物业的未来发展，旨在通过控股郡原物业实现自

身的业务布局，收购目的具有合理性。

（2）九树物业的收购资金来源

根据九树物业出具的《关于资金来源的承诺函》：“九树物业用于支付本

次重大资产重组交易价款的资金（以下简称“收购资金”）均来自于九树物业

自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司

的情形，不存在上市公司为九树物业收购资金融资（如有）提供担保的情形，

不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三

方支付收购资金及持有本次重大资产重组所涉标的公司股权的安排。九树物业

的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式

向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形，资金来

源不存在结构化、杠杆等安排。”

此外，截至本报告书出具日，九树物业已经根据其与上市公司签署的《股

权转让协议》向上市公司支付全部股权转让价款，支付价款均来源于九树物业

股东实缴出资款，九树物业具有收购能力。

73

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

综上，九树物业不属于专为本次上市公司重大资产出售而成立的企业，九

树物业的收购资金均来自于九树物业股东实缴出资；此次收购郡原物业 100%股

权系因看好郡原物业的未来发展，旨在通过控股郡原物业实现自身的业务布局，

收购目的具有合理性。

（七）九树物业及其股东与上市公司、上市公司原任和现任控股股

东、实际控制人之间不存在其他协议约定和利益安排

九树物业自 2019 年 5 月 30 日成立至今，除因本次重大资产出售与上市公

司签署《股权转让协议》外，不存在与上市公司、上市公司原任和现任控股股

东、实际控制人签署其他协议的情形；

其次，根据上市公司、九树物业、上市公司原任和现任控股股东、实际控制人出具的

说明，九树物业及其股东与上市公司、上市公司原任和现任控股股东、实际控制人之间不

存在其他协议约定和利益安排。

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第四节 拟出售资产基本情况

本次交易的交易标的为智诚合讯 100%股权、慧球科技（重庆）100%股权、

鲲鹏未来 100%股权、慧金股权 100%股权和郡原物业 100%股权、慧金深圳 51%

股权。

一、智诚合讯

（一）基本情况

名称 南宁市智诚合讯信息技术有限公司

统一社会信用代码 914501003102175472

类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所 南宁市青秀区金浦路 16 号汇东国际 A 座 A2503 号

法定代表人 韦承武

注册资本 11,000 万人民币

成立日期 2014 年 7 月 2 日

营业期限 2014 年 7 月 2 日至 2034 年 7 月 1 日

计算机、电子技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让，

计算机网络工程，计算机软硬件的开发；计算机系统集成；数据处理

（除国家有专项规定外）；软件技术信息咨询；软件开发；信息科技技

术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；通信系统技术

开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；通信系统自动化

软硬件的开发，通信网络工程（凭资质证经营），通信系统设备的销售、

经营范围

安装、调试、维护；设计、制作、代理、发布国内各类广告；会议服

务；公共关系服务；市场调查；文化艺术交流活动策划；承办展览展

示活动；智能系统工程的设计、安装、调试、维护；自营和代理一般

经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出

口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进

出口的商品及技术除外）。

（二）历史沿革

1、2014 年 6 月，智诚合讯设立

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2014 年 6 月 24 日，上市公司的前身北生药业作出《股东决定》，决定创立

智诚合讯，并于同日审议通过《南宁市智诚合讯信息技术有限公司章程》。

同日，南宁市青秀区工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（南）登记内

名预核字[2014]第 17640 号），同意预先核准北生药业出资 10 万元设立智诚合讯。

智诚合讯设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 广西北生药业股份有限公司 10.00 100.00%

合计 10.00 100.00%

2、2014 年 8 月，智诚合讯第一次增资

2014 年 8 月 1 日，智诚合讯股东北生药业作出决定，同意将智诚合讯注册

资本由 10 万元增加至 1,000 万元，增资金额由北生药业于 2014 年 8 月 31 日之

前以货币方式一次缴足。

2014 年 8 月 11 日，智诚合讯通过了《南宁市智诚合讯信息技术有限公司章

程修正案》。

2014 年 8 月 19 日，智诚合讯办理完成本次增资相关工商变更登记手续，取

得了主管工商局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，智诚合讯的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 广西北生药业股份有限公司 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

3、2015 年 2 月，智诚合讯投资人名称第一次变更

2015 年 2 月 10 日，智诚合讯股东会作出决议，因智诚合讯股东名称由“广

西北生药业股份有限公司”更改为“广西慧球科技股份有限公司”，同意相应修

改股东名称，并同意就上述事项修改公司章程。

76

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

同日，智诚合讯通过了《南宁市智诚合讯信息技术有限公司章程修正案》。

本次投资人名称变更完成后，智诚合讯的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 广西慧球科技股份有限公司 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

4、2015 年 9 月，智诚合讯第二次增资

2015 年 8 月 31 日，智诚合讯股东作出决定，同意将智诚合讯注册资本由

1,000 万元增加至 11,000 万元；同日，智诚合讯通过了《南宁市智诚合讯信息技

术有限公司章程修正案》。

2015 年 9 月 28 日，智诚合讯办理完成本次增资相关工商变更登记手续，取

得了主管工商局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，智诚合讯的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 广西慧球科技股份有限公司 11,000.00 100.00%

合计 11,000.00 100.00%

5、2017 年 8 月，智诚合讯投资人名称第二次变更

2017 年 8 月 14 日，智诚合讯股东作出决定，因智诚合讯股东名称由“广西

慧球科技股份有限公司”更改为“广西慧金科技股份有限公司”，同意相应修改

股东名称，并同意就上述事项修改公司章程。

2017 年 8 月 21 日，智诚合讯通过了《南宁市智诚合讯信息技术有限公司章

程修正案》。

本次投资人名称变更完成后，智诚合讯的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 广西慧金科技股份有限公司 11,000.00 100.00%

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

合计 11,000.00 100.00%

（三）产权控制关系结构

截至本报告书出具日，智诚合讯的股权结构如下：

（四）下属公司

截至本报告书出具日，智诚合讯无下属公司。

（五）最近两年一期主要财务会计数据

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]32015 号），智诚合讯

最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项目

/2019 年 1-5 月 /2018 年度 /2017 年度

总资产 12,357.94 12,817.68 12,017.99

净资产 9,407.27 9,545.45 9,840.59

营业收入 - 3,724.78 2,429.14

利润总额 -138.18 -359.57 513.61

净利润 -138.18 -295.14 513.61

经营活动产生的现金

-178.04 -1,134.99 591.47

流量净额

资产负债率 23.88% 25.53% 18.12%

毛利率 - 2.61% 24.34%

（六）智诚合讯主营业务发展情况

78

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

智诚合讯自成立后主要经营智慧城市相关业务，2017 年至 2018 年开展了智

慧城市相关业务；2019 年由于上市公司全力进行重大资产重组，截至本报告书

出具日，智诚合讯已不再实际开展业务。

（七）智诚合讯主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产权属状况

截至 2019 年 5 月 31 日，智诚合讯总资产为 12,357.94 万元，其中流动资产

12,356.99 万元，占总资产 99.99%；非流动资产为 0.95 万元，占总资产 0.01%。

智诚合讯主要资产情况如下表：

单位：万元

2019.5.31

项目

金额 占总资产比重

货币资金 1.13 0.01%

应收票据及应收账款 2,576.16 20.85%

预付款项 39.50 0.32%

其他应收款 9,740.20 78.82%

存货 - 0.00%

其他流动资产 - 0.00%

流动资产合计 12,356.99 99.99%

长期股权投资 - 0.00%

固定资产 0.95 0.01%

无形资产 - 0.00%

开发支出 - 0.00%

长期待摊费用 - 0.00%

非流动资产合计 0.95 0.01%

资产总计 12,357.94 100.00%

2、智诚合讯的抵押、质押情况

截至本报告书出具日，智诚合讯拥有上述主要财产权属清晰、合法有效，

其主要资产不存在设定抵押、质押或者其他第三方权利的情况。

3、主要负债情况

截至 2019 年 5 月 31 日，智诚合讯总负债为 2,950.67 万元，均为流动负债。

智诚合讯主要负债情况如下表：

79

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2019.5.31

项目

金额 占总负债比重

应付账款 1,418.79 48.08%

预收款项 - 0.00%

应付职工薪酬 - 0.00%

应交税费 -12.12 -0.41%

其他应付款 1,544.00 52.33%

流动负债合计 2,950.67 100.00%

负债合计 2,950.67 100.00%

4、智诚合讯担保情况

截至 2019 年 5 月 31 日，智诚合讯无对外担保情况。

（八）智诚合讯近三年发生的资产评估、增资和转让情况

1、最近三年的资产评估情况

最近三年，除了本次上市公司为出售智诚合讯 100%股权进行了资产评估，

智诚合讯未进行过其他资产评估。

2、最近三年的增资和转让情况

最近三年发生的股权转让、增资情况参见本报告书“第四节 拟出售资产基本

情况”之“一、智诚合讯”之“（二）历史沿革”。

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存

在妨碍权属转移的其他情况

慧金科技于 2018 年 12 月 12 日收到江西省高级人民法院送达的《江西省

高级人民法院应诉通知书》[（2018）赣民初 145 号]、《江西省高级人民法院

举证通知书》[（2018）赣民初 145 号]、《中江国际信托民事起诉状》及相关起

诉文件。中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”，现更名为雪松国际

信托股份有限公司）因借款合同纠纷对第一被告上海斐讯数据通讯技术有限公司、

第二被告上海万得凯实业有限公司、第三被告上海松江国有资产投资经营管理

80

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

集团有限公司、第四被告慧金科技、第五被告顾国平提起诉讼。

该案在一审审理过程中，江西省高级人民法院依照中江信托的财产保全申

请，作出（2018）赣执保 94 号裁定书，冻结慧金科技持有的智诚合讯 100%的股

权 。2019 年 7 月 26 日，江西省高级人民法院向中江信托送达了该案的判决文

书，判决慧金科技对该等债务无需承担连带责任。慧金科技已于 2019 年 9 月 10

日向江西省高级人民法院提交《解除财产保全申请书》，目前江西省高级人民法

院尚未解除该项财产保全措施，智诚合讯 100%股权仍处于冻结状态。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一

百六十六条的规定，裁定采取保全措施后，申请人的起诉或者诉讼请求被生效

裁判驳回的，人民法院应当作出解除保全裁定。截至本报告书出具日，中江信

托对慧金科技的诉讼请求已被一审判决驳回且中江信托未在法定上诉期限内向

上级人民法院提起上诉。

综上，尽管智诚合讯 100%股权目前仍处于冻结状态，慧金科技就智诚合讯

100%股权在江西省高级人民法院解除财产保全措施后办理过户或转移不存在实

质性障碍。

截至本报告书出具日，除上述情况外，智诚合讯不存在涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截至本报告书出具日，智诚合讯不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或刑事处罚的情形。

（十一）智诚合讯股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情

况及是否符合股权转让前置条件

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

81

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

慧金科技不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不

存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、智诚合讯取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转

让前置条件

慧金科技是智诚合讯唯一股东，根据智诚合讯《公司章程》规定，股东可以

向股东以外的人转让股权。因此，本次交易中股权的转让符合《公司章程》规定

的股权转让前置条件。

（十二）智诚合讯涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复

文件

本次交易拟出售智诚合讯 100%股权，不涉及到立项、环保、行业准入、用

地、规划建设等有关报批事项。

二、慧球科技（重庆）

（一）基本情况

名称 慧球科技（重庆）有限公司

统一社会信用代码 915000003395632758

类型 有限责任公司（法人独资）

注册地址 重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 286 号

法定代表人 李洁

注册资本 8,750 万人民币元

成立日期 2015 年 5 月 13 日

营业期限 2015 年 5 月 13 日至永久

计算机系统集成，数据处理，通信技术、信息技术的技术咨询、

技术服务，计算机软硬件开发;通讯器材（不含无线电地面接收和

经营范围

发射设备）、自动化控制系统的销售、设计、安装、及售后服务。

（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得

82

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

相关许可或审批后，方可从事经营）

（二）历史沿革

1、2015 年 5 月，慧球科技（重庆）设立

2015 年 4 月 16 日，重庆市工商局核发《名称预先核准通知书》（渝名称预

核准字[2015]渝直第 202358 号），同意预先核准广西慧球科技股份有限公司、重

庆云计算投资运营有限公司出资 8,750 万元设立慧球科技（重庆）。

2015 年 4 月 27 日，广西慧球科技股份有限公司、重庆云计算投资运营有限

公司作出《股东会决议》，同意设立慧球科技（重庆），并于同日签署《慧球科技

（重庆）有限公司章程》，慧球科技（重庆）注册资本为 8,750 万元，其中广西

慧球科技股份有限公司认缴出资 7,000 万元，占注册资本的 80.00%，重庆云计算

投资运营有限公司认缴出资 1,750 万元，占注册资本的 20.00%。

2015 年 5 月 13 日，慧球科技（重庆）获得重庆市两江新区市场和质量监督

管理局核发的《营业执照》。

慧球科技（重庆）设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 广西慧球科技股份有限公司 7,000.00 80.00%

2 重庆云计算投资运营有限公司 1,750.00 20.00%

合计 8,750.00 100.00%

2、2017 年 12 月，慧球科技（重庆）投资人名称第一次变更

2017 年 12 月 19 日，慧球科技（重庆）股东会作出决议，因慧球科技（重

庆）股东名称由“广西慧球科技股份有限公司”更改为“广西慧金科技股份有限

公司”，同意相应修改股东名称，并同意就上述事项修改公司章程。

2017 年 12 月 28 日，慧球科技（重庆）获得重庆市两江新区市场和质量监

督管理局换发的《营业执照》。

83

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次投资人名称变更完成后，慧球科技（重庆）的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 广西慧金科技股份有限公司 7,000.00 80.00%

2 重庆云计算投资运营有限公司 1,750.00 20.00%

合计 8,750.00 100.00%

3、2018 年 12 月，慧球科技（重庆）股权转让

2018 年 12 月 14 日，慧球科技（重庆）召开股东会，同意重庆云计算投资

运营有限公司将所持慧球科技（重庆）20%的股权转让给慧金科技，同意慧球科

技（重庆）公司类型由有限责任公司变为一人有限公司（法人独资），并于同日

通过修订后的《慧球科技（重庆）有限公司章程》。

本次股权转让完成后，慧球科技（重庆）的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 广西慧金科技股份有限公司 8,750.00 100.00%

合计 8,750.00 100.00%

（三）产权控制关系结构

截至本报告书出具日，慧球科技（重庆）的股权结构如下：

（四）下属公司

截至本报告书出具日，慧球科技（重庆）无下属公司。

（五）最近两年一期主要财务会计数据

84

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]32015 号），慧球科技（重

庆）最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项目

/2019 年 1-5 月 /2018 年度 /2017 年度

总资产 295.01 318.07 322.70

净资产 295.01 312.90 317.53

营业收入 - - 76.96

利润总额 -17.89 -4.63 72.84

净利润 -17.89 -4.63 72.84

经营活动产生的现金

73.65 -0.36 -0.20

流量净额

资产负债率 - 1.63% 1.60%

毛利率 - - 100.00%

（六）慧球科技（重庆）主营业务发展情况

截至本报告书出具日，慧球科技（重庆）未实际开展业务。

（七）慧球科技（重庆）主要资产权属、主要负债及对外担保情

况

1、主要资产权属状况

截至 2019 年 5 月 31 日，慧球科技（重庆）总资产为 295.01 万元，均为流

动资产。慧球科技（重庆）主要资产情况如下表：

单位：万元

2019.5.31

项目

金额 占总资产比重

货币资金 19.39 6.57%

应收票据及应收账款 - -

预付款项 - -

其他应收款 275.62 93.43%

存货 - -

85

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

其他流动资产 - -

流动资产合计 295.01 100.00%

长期股权投资 - -

固定资产 - -

无形资产 - -

开发支出 - -

长期待摊费用 - -

非流动资产合计 - -

资产总计 295.01 100.00%

截至本报告书出具日，慧球科技（重庆）无土地使用权及房屋所有权等资

产。

2、慧球科技（重庆）的抵押、质押情况

截至本报告书出具日，慧球科技（重庆）的资产不存在抵押或质押情形。

3、主要负债情况

截至 2019 年 5 月 31 日，慧球科技（重庆）不存在负债。

4、慧球科技（重庆）担保情况

截至本报告书出具日，慧球科技（重庆）不存在对外担保事项。

（八）慧球科技（重庆）近三年发生的资产评估、增资和转让情况

1、最近三年的资产评估情况

最近三年，除了本次上市公司为出售慧球科技（重庆）100%股权进行了资

产评估，慧球科技（重庆）未进行过其他资产评估。

2、最近三年的增资和转让情况

最近三年发生的股权转让、增资情况参见本报告书“第四节 拟出售资产基本

情况”之“二、慧球科技（重庆）”之“（二）历史沿革”。

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨

碍权属转移的其他情况

86

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书出具日，慧球科技（重庆）不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行

等重大争议情况或妨碍权属转移的其他情况。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截至本报告书出具日，慧球科技（重庆）不存在涉及犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或刑事处罚的情

况。

（十一）慧球科技（重庆）股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合

法存续情况及是否符合股权转让前置条件

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

慧金科技拥有慧球科技（重庆）100%股权，上市公司不存在出资不实和抽

逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或

影响其合法存续的情况。

2、慧球科技（重庆）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的

股权转让前置条件

慧金科技是慧球科技（重庆）唯一股东，根据慧球科技（重庆）公司《公司

章程》规定，股东可以向股东以外的人转让股权。因此，本次交易中股权的转让

符合《公司章程》规定的股权转让前置条件。

（十二）慧球科技（重庆）涉及立项、环保、行业准入、用地、规

划、建设许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部

门的批复文件

本次交易拟出售慧球科技（重庆）100%股权，不涉及到立项、环保、行业

准入、用地、规划建设等有关报批事项。

87

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、鲲鹏未来

（一）基本情况

企业名称 鲲鹏未来资产管理成都有限公司

统一社会信用代码 91510100MA6BX79K8M

法定代表人 李峙玥

注册资本 1,000.00 万元

成立日期 2017 年 9 月 26 日

营业期限至 2017 年 9 月 26 日至长期

类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区成都科学城天府菁蓉中

住所

心 A 区 4 号楼

项目投资；资产管理；投资管理；投资信息咨询服务；接受金融机构

委托从事金融信息技术外包；金融业务流程外包、金融知识流程外包。

经营范围

（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、2017 年 9 月，公司设立

2017 年 9 月 20 日，慧金科技作出股东决定，审议通过《鲲鹏未来资产管理

成都有限公司章程》；同日，成都市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（天

府新区）登记内名预核字[2017]第 004878 号），同意预先核准慧金科技出资 1,000

万元设立鲲鹏未来。

鲲鹏未来设立时的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 广西慧金科技股份有限公司 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

（2）鲲鹏未来自设立以来，未发生过重大变更事项。

88

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）产权控制关系结构

截至本报告书出具日，鲲鹏未来的股权结构如下：

（四）下属公司

截至本报告书出具日，鲲鹏未来无下属公司。

（五）最近两年一期主要财务指标

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]32015 号），鲲鹏未来最

近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项目

/2019 年 1-5 月 /2018 年度 /2017 年度

总资产 1,002.95 1,003.25 1,001.86

净资产 1,002.45 1,002.47 1,001.02

营业收入 - - -

利润总额 -0.02 1.96 1.36

净利润 -0.02 1.45 1.02

经营活动产生的现金

-0.30 -0.73 -0.39

流量净额

资产负债率 0.05% 0.08% 0.08%

（六）鲲鹏未来主营业务发展情况

截至本报告书出具日，鲲鹏未来未实际开展业务。

（七）鲲鹏未来的主要资产权属、主要负债及对外担保情况

89

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1、主要资产权属情况

截至 2019 年 5 月 31 日，鲲鹏未来总资产为 1,002.95 万元，均为流动资产。

鲲鹏未来主要资产情况如下表：

单位：万元

2019.5.31

项目

金额 占总资产比重

货币资金 2.95 0.29%

应收票据及应收账款 - -

预付款项 - -

其他应收款 1,000.00 99.71%

存货 - -

其他流动资产 - -

流动资产合计 1,002.95 100.00%

长期股权投资 - -

固定资产 - -

无形资产 - -

开发支出 - -

长期待摊费用 - -

非流动资产合计 - -

资产总计 1,002.95 100.00%

2、拟出售资产的抵押、质押情况

截至本报告书出具日，鲲鹏未来不存在抵押或质押情形。

3、主要负债情况

截至 2019 年 5 月 31 日，鲲鹏未来总负债为 0.50 万元，其中流动负债 0.50

万元，占总负债 100%。鲲鹏未来主要负债情况如下表：

单位：万元

2019.5.31

项目

金额 占总负债比重

应付账款 - -

应付职工薪酬 - -

应交税费 0.50 100%

90

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2019.5.31

项目

金额 占总负债比重

其他应付款 - -

流动负债合计 0.50 100%

负债合计 0.50 100%

4、拟出售资产担保情况

截至本报告书出具日，鲲鹏未来不存在对外担保事项。

（八）鲲鹏未来近三年发生的资产评估、增资和转让情况

1、最近三年的资产评估情况

最近三年，除了本次上市公司为出售鲲鹏未来 100%股权进行了资产评估，

鲲鹏未来未进行过其他资产评估。

2、最近三年的增资和转让情况

最近三年发生的股权转让、增资情况参见本报告书“第四节 拟出售资产基本

情况”之“三、鲲鹏未来”之“（二）历史沿革”。

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨

碍权属转移的其他情况

截至本报告书出具日，鲲鹏未来不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截至本报告书出具日，鲲鹏未来不存在行政处罚，不涉及犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到其他行政处罚或刑事处

罚的情形。

91

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（十一）鲲鹏未来中股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续

情况及是否符合股权转让前置条件

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

慧金科技拥有鲲鹏未来 100%股权，上市公司不存在出资不实和抽逃出资的

情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合

法存续的情况。

2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件

慧金科技是鲲鹏未来唯一股东，根据鲲鹏未来《公司章程》规定，股东可以

向股东以外的人转让股权。因此，本次交易中鲲鹏未来 100%股权的转让符合鲲

鹏未来《公司章程》规定的股权转让前置条件。

（十二）鲲鹏未来涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复

文件

本次交易拟出售鲲鹏未来 100%股权，不涉及到立项、环保、行业准入、用

地、规划建设等有关报批事项。

四、慧金股权

（一）基本情况

名称 慧金股权投资基金管理成都有限公司

统一社会信用代码 91510100MA6DGT1W4Y

法定代表人 李峙玥

注册资本 1,000 万元

成立日期 2017 年 8 月 30 日

92

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

营业期限至 2017 年 8 月 30 日至永久

类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段 6

住所

号成都科学城天府菁蓉中心 C 区

受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事

经营范围 非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、2017 年 8 月，公司设立

2017 年 8 月 29 日，慧金科技作出《股东决定》，审议通过《慧金股权投资

基金管理程度有限公司章程》，同意由慧金科技出资 1,000 万元出资设立慧金股

权。

慧金股权设立时的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 广西慧金科技股份有限公司 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

2、慧金股权自设立以来，未发生过重大变更事项。

（三）产权控制关系结构

截至本报告书出具日，慧金股权的股权结构如下：

（四）下属公司

截至本报告书出具日，慧金股权无下属公司。

93

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）最近两年一期主要财务指标

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]32015 号），慧金股权最

近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项目

/2019 年 1-5 月 /2018 年度 /2017 年度

总资产 776.64 847.96 977.99

净资产 761.52 838.14 973.85

营业收入 - - -

利润总额 -76.62 -135.71 -26.15

净利润 -76.62 -135.71 -26.15

经营活动产生的现金

-66.43 -138.04 -23.48

流量净额

资产负债率 1.95% 1.16% 0.42%

（六）慧金股权主营业务发展情况

截至本报告书出具日，慧金股权未实际开展业务。

（七）慧金股权的主要资产权属、主要负债及对外担保情况

截至 2019 年 5 月 31 日，慧金股权总资产为 776.64 万元，其中流动资产 776.64

万元，占总资产 100.00%。慧金股权主要资产情况如下表：

单位：万元

2019.5.31

项目

金额 占总资产比重

货币资金 71.12 9.16%

交易性金融资产 161.52 20.80%

其他应收款 544.00 70.05%

流动资产合计 776.64 100.00%

94

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资产总计 776.64 100.00%

2、拟出售资产的抵押、质押情况

截至本报告书出具日，慧金股权不存在抵押或质押情形。

3、主要负债情况

截至 2019 年 5 月 31 日，慧金股权总负债为 15.12 万元，其中流动负债 15.12

万元，占总负债 100.00%。慧金股权主要负债情况如下表：

单位：万元

2019.5.31

项目

金额 占总负债比重

应付票据及应付账款 5.00 33.06%

应付职工薪酬 9.57 63.31%

应交税费 0.50 3.32%

其他应付款 0.05 0.30%

流动负债合计 15.12 100.00%

负债合计 15.12 100.00%

4、拟出售资产担保情况

截至本报告书出具日，慧金股权不存在对外担保事项。

（八）慧金股权近三年发生的资产评估、增资和转让情况

1、最近三年的资产评估情况

最近三年，除了本次上市公司为出售慧金股权 100%股权进行了资产评估，

慧金股权未进行过其他资产评估。

2、最近三年的增资和转让情况

最近三年发生的股权转让、增资情况参见本报告书“第四节 拟出售资产基本

情况”之“四、慧金股权”之“（二）历史沿革”。

95

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨

碍权属转移的其他情况

截至本报告书出具日，慧金股权不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争

议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截至本报告书出具日，慧金股权不存在行政处罚，不涉及犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到其他行政处罚或刑事处

罚的情形。

（十一）慧金股权中股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续

情况及是否符合股权转让前置条件

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

慧金科技拥有慧金股权 100%股权，上市公司不存在出资不实和抽逃出资的

情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合

法存续的情况。

2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件

慧金科技是慧金股权唯一股东，根据慧金股权《公司章程》规定，股东可以

向股东以外的人转让股权。因此，本次交易中慧金股权 100%股权的转让符合慧

金股权《公司章程》规定的股权转让前置条件。

（十二）慧金股权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复

文件

96

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次交易拟出售慧金股权 100%股权，不涉及到立项、环保、行业准入、用

地、规划建设等有关报批事项。

五、郡原物业

（一）基本情况

名称 杭州郡原物业服务有限公司

统一社会信用代

91330106765450636K

码

法定代表人 赵云岗

注册资本 100 万元

企业类型 有限责任公司（法人独资）

成立日期 2004 年 7 月 13 日

营业期限至 2004 年 7 月 13 日至 2024 年 7 月 12 日止

住所 杭州市西湖区求是路 8 号（公元大厦）北楼 305 室

服务：停车业务；批发、零售；预包装食品，游艺室（限建德分公司经

营）（以上项目在有效期内方可经营）。服务：物业管理，房地产中介服

经营范围

务；批发、零售：日用百货，五金交电。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2004 年 7 月，郡原物业的前身公元复兴物业设立

2004 年 6 月 15 日，公元复兴物业取得《企业名称预先核准通知书》。公元

复兴物业注册资本为人民币 100 万元，其中杭州复兴物业管理有限公司以现金

方式出资，共计人民币 80 万元，占注册资本的 80%；杭州五云投资有限公司以

现金方式出资，共计人民币 20 万元，占注册资本的 20%。

2004 年 7 月 6 日，浙江之江会计师事务所有限公司出具浙之验（2004）165

号《验资报告》，经其审验：截至 2004 年 7 月 5 日止，公元复兴物业已收到全体

股东缴纳的注册资本 100 万元。

2004 年 7 月 8 日，杭州复兴物业管理有限公司与杭州五云投资有限公司签

97

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

署了《杭州公元复兴物业管理有限公司章程》。

公元复兴物业设立时的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 杭州复兴物业管理有限公司 80.00 80.00%

2 杭州五云投资有限公司 20.00 20.00%

合计 100.00 100.00%

2、2006 年 4 月，公元复兴物业第一次股权转让

2006 年 4 月 18 日，公元复兴物业召开股东会，全体股东一致同意杭州复兴

物业管理有限公司将其所持公元复兴物业 60%的 60 万股股本转让给杭州五云投

资有限公司，并同意相应修改公司章程。

同日，杭州复兴物业管理有限公司与杭州五云投资有限公司签署了修订后的

《杭州公元复兴物业管理有限公司章程》。

本次股权转让完成后，公元复兴物业的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 杭州五云投资有限公司 80.00 80.00%

2 杭州复兴物业管理有限公司 20.00 20.00%

合计 100.00 100.00%

3、2007 年 9 月，公元复兴物业第二次股权转让

2007 年 8 月 21 日，浙江省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（浙工

商）名称预核内[2007]第 031419 号），核准杭州复兴物业管理有限公司更名为浙

江华太物业服务有限公司。

2007 年 9 月 5 日，杭州五云投资有限公司与浙江郡原房地产投资有限公司

签署《股权转让协议》，约定杭州五云投资有限公司将其所持公元复兴物业 80%

的 80 万股股本以 80 万元的对价转让给浙江郡原房地产投资有限公司。

同日，公元复兴物业召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让事宜，并

98

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

签署了《杭州公元复兴物业管理有限公司章程修正案》。

本次股权转让完成后，公元复兴物业的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 浙江郡原房地产投资有限公司 80.00 80.00%

2 浙江华太物业服务有限公司 20.00 20.00%

合计 100.00 100.00%

4、2008 年 7 月，公元复兴物业名称变更为郡原物业

2008 年 7 月 1 日，公元复兴物业召开股东会，全体股东一致同意将杭州公

元复兴物业管理有限公司名称变更为杭州郡原物业服务有限公司，股权结构无变

化。

2008 年 7 月 8 日，杭州市工商局出具《企业名称变更预先核准登记通知书》

（（杭）名称预核[2008]第 331315 号），核准杭州公元复兴物业管理有限公司更

名为杭州郡源物业服务有限公司。

5、2010 年 7 月，郡原物业第一次股权转让

2010 年 6 月 17 日，郡原物业召开股东会，全体股东一致同意浙江华太物业

服务有限公司将其所持郡原物业 20%的 20 万元股权转让给浙江郡原房地产投资

有限公司，转让总价款 160 万元。

2010 年 6 月 21 日，浙江华太物业服务有限公司与浙江郡原房地产投资有限

公司签署《股权转让协议》，约定浙江华太物业服务有限公司将其所持郡原物业

20%的 20 万元股权以 160 万元的对价转让给浙江郡原房地产投资有限公司。

同日，郡原物业股东作出决定，同意郡原物业公司类型变更为“一人有限公

司”，并相应修改了《杭州郡原物业服务有限公司章程》。

本次股权转让完成后，郡原物业的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 浙江郡原房地产投资有限公司 100.00 100.00%

99

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

合计 100.00 100.00%

6、2011 年 11 月，郡原物业股东名称第一次变更

2011 年 11 月 15 日，郡原物业股东作出决定，因郡原物业股东“浙江郡原

房地产投资有限公司”更名为“浙江郡原控股有限公司”，同意相应修改《杭州

郡原物业服务有限公司章程》，郡原物业股权结构无变化。

本次股东名称变更完成后，郡原物业的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 浙江郡原控股有限公司 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

7、2012 年 11 月，郡原物业第二次股权转让

2012 年 11 月 30 日，浙江郡原控股有限公司与浙江郡原地产股份有限公司

签署《股权转让协议》，约定浙江郡原控股有限公司将其所持郡原物业 100%的

100 万元股权以 100 万元对价转让给浙江郡原地产股份有限公司。

同日，郡原物业股东作出决定，同意上述股权转让事宜，并相应修改了《杭

州郡原物业服务有限公司章程》。

本次股权转让完成后，郡原物业的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 浙江郡原地产股份有限公司 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

8、2012 年 12 月，郡原物业股权赠与

2012 年 12 月 5 日，浙江郡原地产股份有限公司与北生药业签署《股权赠与

协议》，约定浙江郡原地产股份有限公司将其所持郡原物业 100%的 100 万元股权

赠予北生药业。

100

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

同日，郡原物业股东作出决定，同意上述股权赠与事宜，并同意相应修改《杭

州郡原物业服务有限公司章程》。

本次股权赠与完成后，郡原物业的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 广西北生药业股份有限公司 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

9、2015 年 10 月，郡原物业股东名称第二次变更

2015 年 10 月 30 日，郡原物业股东作出决定，因郡原物业股东“广西北生

药业股份有限公司”更名为“广西慧球科技股份有限公司”，同意相应修改《杭

州郡原物业服务有限公司章程》，郡原物业股权结构无变化。

本次股东名称变更完成后，郡原物业的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 广西慧球科技股份有限公司 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

10、2018 年 11 月，郡原物业股东名称第三次变更

2018 年 11 月 9 日，郡原物业股东作出决定，因郡原物业股东“广西慧球科

技股份有限公司”更名为“广西慧金科技股份有限公司”，同意相应修改《杭州

郡原物业服务有限公司章程》，郡原物业股权结构无变化。

本次股东名称变更完成后，郡原物业的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 广西慧金科技股份有限公司 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

（三）产权控制关系结构

截至本报告书出具日，郡原物业的股权结构如下：

101

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（四）下属公司

1、湖南郡原物业服务有限公司

（1）基本信息

名称 湖南郡原物业服务有限公司

统一社会信用代码 91430102663996419U

类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道浏阳河二段 305 号一楼

法定代表人 周舟

注册资本 300 万元

成立日期 2007 年 8 月 14 日

营业期限 2007 年 8 月 14 日至 2027 年 8 月 13 日

物业管理；日用百货、五金建材的批发；代收代缴水电费。（依法须经

经营范围

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

截至本报告书出具日，湖南郡原的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 杭州郡原物业服务有限公司 300.00 100.00%

合计 300.00 100.00%

102

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（3）主营业务发展情况

截至本报告出具日，湖南郡原主要开展物业管理业务。

2、建德郡原

（1）基本信息

名称 建德郡原物业服务有限公司

统一社会信用代码 91330182070985917K

类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 建德市洋溪街道一江春水小区揽月阁 1 幢 210 室

法定代表人 赵云岗

注册资本 200 万元

成立日期 2013 年 7 月 11 日

营业期限 2013 年 7 月 11 日至长期

服务：物业管理，家政服务，房地产居间、代理；销售；日用百货；

经营范围

五金交电。

（2）股权结构

截至本报告书出具日，建德郡原的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 杭州郡原物业服务有限公司 200.00 100.00%

合计 200.00 100.00%

（3）主营业务发展情况

截至本报告出具日，建德郡原主要开展物业管理业务。

103

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）最近两年一期主要财务指标

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]31312 号），郡原物业最

近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项目

/2019 年 1-5 月 /2018 年度 /2017 年度

总资产 4,137.64 4,210.14 4,503.05

净资产 2,212.67 2,331.35 2,718.37

营业收入 1,075.02 2,837.83 3,133.24

利润总额 -121.35 -288.02 269.33

净利润 -118.68 -387.02 200.59

经营活动产生的现金

-221.28 264.09 523.46

流量净额

资产负债率 46.52% 44.63% 39.63%

（六）郡原物业主营业务发展情况

郡原物业自 2004 年 7 月 13 日成立以来主要从事物业服务业务，现为国家二

级资质物业服务企业，下属建德郡原物业服务有限公司和湖南郡原物业服务有限

公司，服务业态包括写字楼、大型综合体、多层/高层公寓、酒店式公寓、别墅、

政府企事业机关单位办公楼等种类，服务区域主要为浙江、湖南，代表项目有

杭州公元大厦、九树公寓、一江春水江景公寓等物业项目，郡原物业是“杭州市

物业管理协会理事单位”、“建德市物业管理协会会长单位”。

（七）郡原物业的主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产权属状况

截至 2019 年 5 月 31 日，郡原物业总资产为 4,137.64 万元，其中流动资产

4,037.82 万元，占总资产 97.59%；非流动资产为 99.82 万元，占总资产 2.41%。

郡原物业主要资产情况如下表：

104

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2019.5.31

项目

金额 占总资产比重

货币资金 1,567.38 37.88%

交易性金融资产 1,904.91 46.04%

应收账款 301.05 7.28%

预付款项 30.89 0.75%

其他应收款 184.80 4.47%

存货 18.33 0.44%

其他流动资产 30.45 0.74%

流动资产合计 4,037.82 97.59%

固定资产 88.00 2.13%

递延所得税资产 11.82 0.29%

非流动资产合计 99.82 2.41%

资产总计 4,137.64 100.00%

2、拟出售资产的抵押、质押情况

截至本报告书出具日，郡原物业不存在抵押或质押情形。

3、主要负债情况

截至 2019 年 5 月 31 日，郡原物业总负债为 1,924.96 万元，其中流动负债

1,603.19 万元，占总负债 83.28%；非流动负债 321.77 万元，占总负债 16.72%。

郡原物业主要负债情况如下表：

单位：万元

2019.5.31

项目

金额 占总负债比重

应付账款 123.42 6.41%

预收款项 345.52 17.95%

应付职工薪酬 74.96 3.89%

105

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2019.5.31

项目

金额 占总负债比重

应交税费 36.08 1.87%

其他应付款 1,023.22 53.16%

流动负债合计 1,603.19 83.28%

递延所得税负债 1.23 0.06%

其他非流动负债 320.54 16.65%

非流动负债合计 321.77 16.72%

负债合计 1,924.96 100.00%

4、拟出售资产担保情况

截至本报告书出具日，郡原物业不存在对外担保事项。

（八）郡原物业近三年发生的资产评估、增资和转让情况

1、最近三年的资产评估情况

最近三年，除了本次上市公司为出售郡原物业 100%股权进行了资产评估，

杭州郡原未进行过其他资产评估。

2、最近三年的增资和转让情况

最近三年发生的股权转让、增资情况参见本报告书“第四节 拟出售资产基本

情况”之“五、郡原物业”之“（二）历史沿革”。

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨

碍权属转移的其他情况

截至本报告书出具日，郡原物业不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

106

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书出具日，郡原物业不存在行政处罚，不涉及犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到其他行政处罚或刑事处

罚的情形。

（十一）郡原物业中股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续

情况及是否符合股权转让前置条件

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

慧金科技拥有郡原物业 100%股权，上市公司不存在出资不实和抽逃出资的

情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合

法存续的情况。

2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件

慧金科技是郡原物业唯一股东，根据郡原物业《公司章程》规定，股东可以

向股东以外的人转让股权。因此，本次交易中郡原物业 100%股权的转让符合郡

原物业《公司章程》规定的股权转让前置条件。

（十二）郡原物业涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复

文件

本次交易拟出售郡原物业 100%股权，不涉及到立项、环保、行业准入、用

地、规划建设等有关报批事项。

六、慧金深圳

（一）基本情况

名称 慧金科技（深圳）有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DHMJ52Y

107

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

类型 有限责任公司

法定代表人 李睿韬

成立日期 2016 年 8 月 3 日

深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心

住所

27F-2 单元

（二）历史沿革

1、2016 年 8 月，慧金深圳的前身科赛威智能设立

2016 年 8 月 3 日，广西慧球科技股份有限公司签署了《科赛威智能（深圳）

有限公司章程》，由广西慧球科技股份有限公司出资 5,000 万元设立科赛威智能。

科赛威智能设立时的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 广西慧球科技股份有限公司 5,000.00 100.00%

合计 5,000.00 100.00%

2、2017 年 7 月，科赛威智能及其股东名称变更

2017 年 7 月 20 日，科赛威智能股东作出决定，科赛威智能名称变更为慧金

深圳，科赛威智能的股东广西慧球科技股份有限公司名称变更为广西慧金科技股

份有限公司，同意签署《慧金科技（深圳）有限公司章程》。

本次名称完成后，慧金深圳的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 广西慧金科技股份有限公司 5,000.00 100.00%

合计 5,000.00 100.00%

3、慧金深圳股权转让

2018 年 3 月 20 日，慧金科技与李睿韬签署《股权转让协议》，约定慧金科

技将其所持慧金深圳 49%的股权（对应注册资本 2,450 万元，该部分注册资本在

本次股权转让时并未实缴）以 1 元的价格转让给李睿韬。

108

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2018 年 3 月 21 日，慧金科技作出《变更决定》，同意上述股权转让事宜；

同日，慧金科技与李睿韬签署了修订后的《慧金科技（深圳）有限公司章程》。

本次股权转让完成后，慧金深圳的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 广西慧金科技股份有限公司 2,550.00 51.00%

2 李睿韬 2,450.00 49.00%

合计 5,000.00 100.00%

（三）产权控制关系结构

截至本报告书出具日，慧金深圳的股权结构如下：

（四）下属公司

截至本报告书出具日，慧金深圳无下属公司。

（五）最近两年一期主要财务指标

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]32015 号），慧金深圳最

近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项目

/2019 年 1-5 月 /2018 年度 /2017 年度

总资产 1,765.04 1,759.81 3,490.38

净资产 1,699.91 1,732.26 -17.60

109

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

营业收入 225.73 6.94 -

利润总额 -89.08 -249.39 -17.54

净利润 -88.33 -250.14 -17.54

经营活动产生的现金

-426.92 -383.54 -77.77

流量净额

资产负债率 3.69% 1.57% 100.50%

毛利率 55.90% 100.00% -

（六）慧金深圳主营业务发展情况

慧金深圳自成立至 2018 年 3 月未实际开展业务。2018 年 3 月开始引进有彩

票行业经验的相关团队并开展与彩票行业相关的业务，目前慧金深圳的业务主要

是线上积分兑换福利彩票-基于行业特许授权，开展线上商业积分兑换福利彩票

业务-商业积分机构（商业银行、航空公司及其他所有拥有商业积分的机构）通

过公司平台直连中国福利彩票发行管理中心，实时兑换出票；线下智能 POS 机

销售彩票-基于省福彩中心和银联认证的智能收银 POS 设备，在社区小卖部、各

类卖场、网吧、快捷酒店等商业场景，实现 POS 设备直接售彩。

（七）慧金深圳的主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产权属状况

截至 2019 年 5 月 31 日，慧金深圳总资产为 1,765.04 万元，其中流动资产

1,738.76 万元，占总资产 98.51%；非流动资产为 26.28 万元，占总资产 1.49%。

慧金深圳主要资产情况如下表：

单位：万元

2019.5.31

项目

金额 占总资产比重

货币资金 21.72 1.23%

交易性金融资产 756.81 42.88%

应收账款 180.49 10.23%

预付款项 71.41 4.05%

其他应收款 707.58 40.09%

存货 - -

110

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

其他流动资产 0.75 0.04%

流动资产合计 1,738.76 98.51%

长期股权投资 - -

固定资产 3.39 0.19%

无形资产 22.89 1.30%

开发支出 - -

长期待摊费用 - -

非流动资产合计 26.28 1.49%

资产总计 1,765.04 100.00%

2、拟出售资产的抵押、质押情况

截至本报告书出具日，慧金深圳不存在抵押或质押情形。

3、主要负债情况

截至 2019 年 5 月 31 日，慧金深圳总负债为 65.14 万元，均为流动负债。慧

金深圳主要负债情况如下表：

单位：万元

2019.5.31

项目

金额 占总负债比重

应付账款 30.44 46.73%

预收款项 2.87 4.40%

应付职工薪酬 16.58 25.46%

应交税费 11.02 16.91%

其他应付款 4.23 6.50%

流动负债合计 65.14 100.00%

负债合计 65.14 100.00%

4、拟出售资产担保情况

截至本报告书出具日，慧金深圳不存在对外担保事项。

（八）慧金深圳近三年发生的资产评估、增资和转让情况

1、最近三年的资产评估情况

111

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

最近三年，除了本次上市公司为出售慧金深圳 51%股权进行了资产评估，

慧金深圳未进行过其他资产评估。

2、最近三年的增资和转让情况

最近三年发生的股权转让、增资情况参见本报告书“第四节 拟出售资产基本

情况”之“六、慧金深圳”之“（二）历史沿革”。

（九）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨

碍权属转移的其他情况

慧金科技与钱堂投资、魏贻斌曾于 2019 年 3 月 19 日签署《慧金科技（深圳）

有限公司股权转让协议》（以下简称“《慧金深圳股权转让协议》”），约定：（1）

慧金科技分别以人民币 1,251 万元、949 万元的对价向钱堂投资、魏贻斌转让慧

金深圳 29%、22%的股权；（2）钱堂投资、魏贻斌应在《慧金深圳股权转让协议》

生效之日起 10 个工作日内向慧金科技支付股权转让价款；（3）钱堂投资、魏贻

斌声明：保证将按照约定向慧金科技支付股权转让价款，一方违反声明与保证的，

守约方可随时单方面解除合同并要求违约方赔偿所有经济损失；（4）协议经各方

签署并在慧金科技董事会审议通过后生效。各方于 2019 年 3 月 19 日签署《慧金

深圳股权转让协议》，慧金科技董事会于 2019 年 3 月 21 日审议通过了该项股权

转让相关议案，《慧金深圳股权转让协议》签署后，钱堂投资、魏贻斌因自身原

因未能按照协议约定如期支付股权转让款，期间上市公司与之持续沟通；截至本

报告书出具日，上市公司仍未收到上述股权转让款。

慧金科技委托上海市锦天城（深圳）律师事务所于 2019 年 6 月 28 日向钱堂

投资住所送达《律师函》，敦促魏贻斌、钱堂投资在 2019 年 6 月 30 日前向慧金

科技支付股权转让价款。此后，慧金科技于 2019 年 9 月 27 日送达《告知函》，

向其通知慧金科技已依法解除《慧金深圳转让协议》。截至本报告书出具日，慧

金科技仍未收到该等股权转让价款。鉴于魏贻斌、钱堂投资未按《慧金深圳转让

协议》约定如期支付股权转让价款，慧金科技有权解除合同，相关解除合法有效。

截至本报告书出具日，慧金深圳不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

1、上述股权转让进展相关信息披露义务的履行情况，前期相关信息披露是

否存在需要补充更正之处，是否存在信息披露违规行为

2019年3月19日，慧金科技与钱堂投资、魏贻斌签署《慧金科技（深圳）有

限公司股权转让协议》（以下简称“《慧金深圳转让协议》”），约定：（1）慧

金科技分别以人民币12,510,000元、9,490,000元向钱堂投资、魏贻斌转让慧金深

圳29%、22%的股权；（2）钱堂投资、魏贻斌应在《慧金深圳转让协议》生效

之日起10个工作日内向慧金科技支付股权转让价款；（3） 钱堂投资、魏贻斌

声明、保证将按照约定向慧金科技支付股权转让价款，一方违反声明与保证的，

守约方可随时单方面解除合同并要求违约方赔偿所有经济损失；（4）协议经各

方签署并在慧金科技董事会审议通过后生效。2019年3月21日，慧金科技董事会

审议通过了该项股权转让议案，并于同日发布《关于转让控股子公司股权的公

告》（编号：临 2019-015）、《第九届董事会第八次会议决议公告》（编号：

临 2019-010）披露了股权转让及董事会决议情况。

2019年6月28日，慧金科技委托上海市锦天城（深圳）律师事务所向钱堂投

资住所送达《律师函》，敦促钱堂投资、魏贻斌在2019年6月30日前向慧金科技

支付股权转让价款。慧金科技于2019年8月30日披露《2019年半年度报告》，在

“重大资产和股权出售”部分，披露“截至2019年6月30日公司尚未收到受让方转

让价款，故本期仍将深圳慧金纳入合并范围。”

《慧金深圳转让协议》签署后，钱堂投资、魏贻斌因自身原因未能按照协

议约定如期支付股权转让款，期间上市公司与之持续沟通；截至本报告书出具

日，上市公司仍未收到上述款项。鉴于钱堂投资、魏贻斌未按照协议约定支付

股权转让款，上市公司有权解除《慧金深圳转让协议》。

2019年9月25日，上市公司通过顺丰速运向钱堂投资营业场所寄出《告知函》，

通知钱堂投资、魏贻斌上市公司依法解除《慧金深圳转让协议》的事实。顺丰

速运订单状态显示该快递件于2019年9月27日签收。此后，钱堂投资于2019年9

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

月30日出具了《确认函》，确认钱堂投资及魏贻斌已知悉《告知函》内容，认

可慧金科技已解除《慧金深圳转让协议》的事实。慧金科技已于2019年10月8日

公告《第九届董事会第十七次会议决议公告》（编号：临2019-076）、《重大资

产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他本次交易相关文件，及时披露了《慧

金深圳转让协议》解除情况。

综上，上市公司已分别于2019年3月21日、2019年8月30日、2019年10月8日

就《慧金深圳转让协议》生效、履行、解除等情况及时履行信息披露义务，前

期相关信息披露不存在需要补充更正之处，不存在信息披露违规行为。

2、上述股权转让协议解除是否经过钱堂投资、魏贻斌确认，后续是否可能

产生纠纷及对本次交易的影响

如本题第1问回复，经多次催告支付价款仍未收到股权转让价款后，慧金科

技于2019年9月25日通过顺丰速运向钱堂投资营业场所寄出《告知函》，通知钱

堂投资、魏贻斌上市公司依法解除《慧金深圳转让协议》的事实。顺丰速运订

单状态显示该快递件于2019年9月27日签收送达。此外，钱堂投资于2019年9月

30日出具了《确认函》，确认钱堂投资及魏贻斌已知悉《告知函》内容，认可

慧金科技已解除《慧金深圳转让协议》的事实。

综上所述，上市公司已解除《慧金深圳转让协议》，该项解除合法有效，

预计后续不会因协议解除异议产生纠纷进而影响本次交易。

（十）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截至本报告书出具日，慧金深圳不存在行政处罚，不涉及犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到其他行政处罚或刑事处

罚的情形。

（十一）慧金深圳中股权资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

情况及是否符合股权转让前置条件

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

慧金科技拥有慧金深圳 51%股权，李睿韬拥有慧金深圳 49%股权，上市公

司与李睿韬不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存

在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件

慧金科技拥有慧金深圳 51%股权，李睿韬拥有慧金深圳 49%股权，李睿韬

已在慧金深圳《股东会决议》中明确放弃优先购买权；根据慧金深圳《公司章程》

规定，股东可以向股东以外的人转让股权。因此，本次交易中慧金深圳 51%股

权的转让符合慧金深圳《公司章程》规定的股权转让前置条件。

（十二）慧金深圳涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复

文件

本次交易拟出售慧金深圳 51%股权，不涉及到立项、环保、行业准入、用地、

规划建设等有关报批事项。

115

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第五节 标的资产评估情况

一、交易标的评估情况概述

沃克森评估以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，对广西慧金科技股份有限公

司拟进行资产出售项目涉及的慧金科技（深圳）有限公司的 51%股东权益、杭州

郡原物业服务有限公司股东全部权益、南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球

科技（重庆）有限公司、慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管

理成都有限公司模拟合并的股东全部权益的市场价值进行评估，评估详细情况

如下：

1、智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权模拟合并的股东全

部权益

本次评估采用资产基础法进行评估。截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，智

诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权纳入评估范围内的所有者权益

账面价值为 11,466.25 万元，在持续经营前提下，股东全部权益的评估总值为

11,465.99 万元，评估值较账面净资产减值 0.26 万元，减值率 0.0023%。

2、郡原物业股东全部权益

本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。以收益法评估结果作为最终

评估结论，截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，郡原物业纳入评估范围内的所有

者权益账面价值为 2,544.24 万元，在持续经营前提下股东全部权益价值的评估

价值为 2,790.15 万元，增值额为 245.91 万元，增值率为 9.67%。

3、慧金深圳的 51%股东权益

本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。以收益法评估结果作为最终

评估结论，截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，慧金深圳纳入评估范围内的所有

者权益账面价值为 1,699.90 万元，在持续经营前提下 51%股东权益的评估价值

为 2,203.14 万元。

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股

权模拟合并的股东全部权益

（一）评估基本情况

沃克森评估对广西慧金科技股份有限公司拟进行资产出售项目涉及的南宁

市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技（重庆）有限公司、慧金股权投资基金

管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司模拟合并的股东全部权益股

东权益在评估基准日 2019 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，出具了沃克森评

报字（2019）第 1040 号《资产评估报告》。根据其出具的评估报告，沃克森评估

采用资产基础法对上述资产进行了评估。

截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，纳入评估范围内的所有者权益账面价值

为 11,466.25 万元 ，采用资产基础法评估得出的 股东全部权益的评估值为

11,465.99 万元，减值额为 0.26 万元，减值率为 0.0023%。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设。

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资

产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一

个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产

交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资

产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上

可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设。

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

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的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相

应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营的假设。

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现

时保持一致。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社

会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经

营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重

大变化；

（3）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提

供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估

结论的瑕疵事项、或有事项等。

（三）评估方法的选择及其适用性分析

1、评估方法选择的依据

① 《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、

收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估

目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用

性，依法选择评估方法。”

② 《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，

应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市

场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

③ 《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估

方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

评估。”

2、评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对

象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、

未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常

适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自

由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被

评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现

模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易

案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所

获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，

考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价

值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算

价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方

法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债

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表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值

的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者

负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

3、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

①收益法适用性分析：

南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技（重庆）有限公司、慧金股权

投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司及南宁市智诚合

讯信息技术有限公司控股的深圳市慧金致和投资中心（有限合伙）（深圳市慧金

致和投资中心（有限合伙）已于 2019 年 7 月注销）共五家被评估单位目前已无

实际经营的业务，账上应收款为以前年度业务确认而截止评估基准日还未收到

的业务款项。纳入评估范围内的五家被评估单位未来经营存在较大不确定性，

且评估人员现场无法通过取得的资料编制盈利预测数据。因此，本项目不适用

收益法。

②市场法适用性分析：

考虑我国资本市场存在的与被评估单位可比的同行业上市公司不满足数量

条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用

于市场法。

③资产基础法适用性分析：

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的

资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估选取资产基础法对评估对象进行评估。

（四）评估方法具体操作思路

本次评估采用资产基础法对被评估公司的股东全部权益进行了评估，即首

先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除被评估公

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司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

① 货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。

② 交易性金融资产：账面中交易性金融资产为企业购买的理财产品，分析

其购买时间，收益情况，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

③ 其他债权性资产：主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其

业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调

查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

④ 设备类资产

据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备

的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需

的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和

经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场

交易价格比较后确定评估值。

⑤ 负债

负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。资产评

估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需

要承担的负债金额作为负债的评估值。

（五）评估结论

采用资产基础法形成的评估结果如下：

截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，广西慧金科技股份有限公司拟进行资产

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出售项目涉及的南宁市智诚合讯信息技术有限公司、慧球科技（重庆）有限公司、

慧金股权投资基金管理成都有限公司、鲲鹏未来资产管理成都有限公司纳入评估

范围内的总资产账面价值为 12,888.54 万元，评估值 12,888.28 万元，减值额为

0.26 万元，减值率为 0.002 %；负债账面价值为 1,422.29 万元，评估值 1,422.29

万元，无增减值；所有者权益账面值为 11,466.25 万元，在保持现有用途持续经

营前提下股东全部权益的评估值为 11,465.99 万元，减值额为 0.26 万元，减值率

为 0.0023%。具体各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 12,887.59 12,887.59 - -

非流动资产 0.95 0.69 -0.26 -27.57

其中：长期股权投资

固定资产 0.95 0.69 -0.26 -27.57

在建工程

无形资产

递延所得税资产

资产总计 12,888.54 12,888.28 -0.26 -0.002

流动负债 1,422.29 1,422.29 - -

长期负债 - - -

负债总计 1,422.29 1,422.29 - -

所有者权益 11,466.25 11,465.99 -0.26 -0.0023

综上所述，在持续经营前提下，南宁市智诚合讯信息技术有限公司等公司模

拟合并的股东全部权益的评估总值为 11,465.99 万元。

（六）特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已

发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事

项。

1、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的

原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的

相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

2、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市

场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿

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等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

3、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，资料

的真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评

估师对在此基础上形成的评估结论承担法律责任。

4、2016 年 7 月 16 日，雪松国际信托股份有限公司（以下简称“雪松国际”）

与上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“上海斐讯”）、上海万得凯实业有

限公司（以下简称“上海万得凯”）签订了编号为"中江国际【2016 信托 210】第

（2）号"的《合作协议书》，其定：上海斐讯向雪松国际申请不超过人民币 3 亿

元信托融资,并指定雪松国际将融资款项直接支付至上海万得凯账户，上海万得

凯对上海斐讯支付资金占用费及融资本金等义务提供连带责任保证。2018 年 12

月，雪松国际因借款纠纷起诉上海斐讯、上海万得凯，并出具了慧金科技出具的

《保兑函》，其中慧金科技承诺自愿对雪松国际在《合作协议书》项下的全部债

务承担连带责任保证，且雪松国际以此为名义起诉慧金科技，导致慧金科技持有

的智诚合讯股权被冻结。经江西高院经委托鉴定中心对《保兑函》中慧金科技的

公章进行鉴定，鉴定意见为：该《保兑函》中慧金科技的公章与慧金科技在工商

部门出具的公章及公安部门备案的公章不一致，江西高院认为《保兑函》对慧金

科技不具有约束力，慧金科技可不承担担保责任。截止本次评估出具报告日，以

上为最新判决且对方未上诉。法院已经于 9 月 10 日接收了广西慧金科技股份有

限公司提交解除财产保全的申请，截止到出报告日尚未解除股权冻结状态，本次

评估未考虑该股权冻结事项对评估结论的影响。

5、在评估基准日经审计后，南宁市智诚合讯信息技术有限公司控股的深圳

市慧金致和投资中心（有限合伙）账面净资产为 0.01 元，账面负债为 0 元，认

缴出资额 510.00 万元，实缴出资额 0 元；深圳市慧金致和投资中心（有限合伙）

已于 2019 年 7 月 19 日在深圳市市场监督管理局办理了注销登记手续，取得了企

业注销通知书（注册号：440300205060703）。

6、截止评估基准日，智诚合讯公司注册资本 11,000.00 万元，其中股东广西

慧金科技股份有限公司认缴出资 11,000.00 万元，截止评估基准日已出资 9,850.00

万元。根据公司章程约定，股东认缴出资于 2016 年 9 月 1 日前缴足，截止基准

日未缴足。

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

7、截止评估基准日，慧球科技（重庆）注册资本 8,750.00 万元，股东广西

慧金科技股份有限公司认缴出资 8,750.00 万元，截止评估基准日已出资 350.00

万元。根据公司章程约定，股东认缴出资于 2020 年 8 月 15 日前缴足。

三、郡原物业股东全部权益

（一）评估基本情况

沃克森评估对郡原物业股东权益在评估基准日 2019 年 5 月 31 日的市场价值

进行了评估，出具了沃克森评报字（2019）第 1139 号《资产评估报告》。根据沃

克森评估出具的评估报告，采用资产基础法和收益法对郡原物业进行了评估。

截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，纳入评估范围内的所有者权益账面价值

为 2,544.24 万元，采用资产基础法评估得出的股东全部权益的评估值为 2,494.13

万元，采用收益法得出的股东全部权益是 2,790.15 万元。本次评估以收益法评估

结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，杭州郡原物业

服务有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 2,544.24 万元，在保持现有

用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 2,790.15 万元，增值额为 245.91

万元，增值率为 9.67%。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设。

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资

产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一

个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产

交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资

产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设。

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相

应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营的假设。

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现

时保持一致。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社

会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经

营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重

大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货

膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日

至报告日的变化）；

（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见

事件；

（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大

方面保持一致，具有连续性和可比性；

（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未

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来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影

响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重

大变动；

（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提

供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估

结论的瑕疵事项、或有事项等；

（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、

抵押、担保等事项；

3、特定假设

（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投

资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动；

（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对

其价值的影响；

（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，

不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账

款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不

会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

（三）评估方法的选择及其适用性分析

1、评估方法选择的依据

① 《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、

收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估

目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用

性，依法选择评估方法。”

126

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② 《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，

应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市

场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

③ 《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估

方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行

评估。”

2、评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对

象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、

未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常

适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自

由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被

评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现

模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易

案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所

获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，

考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价

值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

127

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交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算

价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方

法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债

表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值

的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者

负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

3、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

① 收益法适用性分析：

考虑杭州郡原物业服务有限公司成立时间较久，处于发展成熟期，未来预期

收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因

此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

② 市场法适用性分析：

考虑我国资本市场存在的与杭州郡原物业服务有限公司可比的同行业上市

公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，

本项目不适用于市场法。

③ 资产基础法适用性分析：

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资

料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。

（四）评估方法具体操作思路

1、收益法评估操作思路

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采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，

具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流

为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价

值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减

去付息债务价值得出股东全部权益价值。

在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：

（1）企业自由现金流（FCFF）的计算

FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追

加

（2）被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

n

FCFFi FCFFn 1

P (1 r)

i 1

i

r (1 r)n

其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；

FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；

FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：收益期；

i：详细预测期第 i 年。

其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

WACC K e W e K d (1 T ) W d

其中：Ke：权益资本成本；

129

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Kd：债务资本成本；

T：被评估单位适用的所得税率

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

计算公式如下：

K e R f MRP R c

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险系数。

（3）非经营性、溢余资产的范围

非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，

非经营性、溢余资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性

资产价值之和。

长期股权投资是企业对外的股权投资。通常情况下，对于控股的长期股权

投资价值的确定：以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投

资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价

值；对于参股的长期股权投资价值的确定：历史年度有稳定的分红收益的参股

股权价值的确定以股利折现模型确定其价值，历史年度无稳定收益的参股股权

价值的估算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确

定。

②溢余资产和非经营性资产

130

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被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为

非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有

效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，

无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者

可以预测的未来不会使用的资产。

溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益

无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状

况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估

单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直

接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业

短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点

为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

（4）非经营性、溢余负债的范围

非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经

营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

（5）股东全部权益价值计算

股东全部权益价值计算公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢

余负债价值

2、资产基础法评估操作思路

本次评估采用资产基础法对被评估公司的股东全部权益进行了评估，即首

131

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先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除被评估公

司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

①货币资金

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币资金

按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。

②交易性金融资产

对于因购买银行理财产品形成的交易性金融资产，评估专业人员通过核实

交易截图以及相关原始凭证，确认账面金额属实，以账面值作为评估值。

③应收利息

包括应收交易性金融资产及定期存款的银行利息，评估专业人员通过查阅

各笔交易记录，核对了被评估单位理财产品、定期存款的本金和利率，以及与

应收利息相关的交易截图等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

④其他债权性资产

主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还

款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基

础上，以可收回金额作为评估值。

⑤存货

包括库存商品。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的用于提

供物业服务成本的原材料，以抽查核实后的账面价值确定评估值。

⑥其他流动资产

包括预交税费形成的其他流动资产，评估专业人员通过向被评估单位调查

了解了缴纳制度等税收政策。 查阅被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，

以及评估基准日应交税费的记账凭证等，以核实后的账面值作为评估值。

132

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⑦长期股权投资：即对被投资单位进行整体评估，以其评估后的净资产的

市场价值和股权比例，确定该项长期投资的评估值。

⑧设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设

备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所

需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值

和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场

交易价格比较后确定评估值。

⑨递延所得税资产

查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，在核实无误的基础上，

以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和

权利的价值确定评估值。

⑩负债

负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付

款。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日

企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

（五）评估结论

1、资产基础法评估情况

采用资产基础法形成的评估结果如下：

截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，杭州郡原物业服务有限公司纳入评估范

围内的总资产账面价值为 3,343.74 万元，评估值 3,293.63 万元，增值额为-50.11 万

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元，增值率为-1.50%；负债账面价值为 799.50 万元，评估值 799.50 万元，无增

减值；所有者权益账面值为 2,544.24 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东

全部权益价值为 2,494.13 万元，增值额为-50.11 万元，增值率为-1.97%。具体各

类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 2,961.42 2,961.42 - -

非流动资产 382.32 332.21 -50.11 -13.11

其中：长期股权投资 360.00 295.04 -64.96 -18.05

固定资产 11.17 26.02 14.85 133.01

在建工程 - - - -

无形资产 - - - -

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 11.15 11.15 - -

其他非流动资产 - - - -

资产总计 3,343.74 3,293.63 -50.11 -1.50

流动负债 798.27 798.27 - -

长期负债 1.23 - -

1.23

负债总计 799.50 799.50 - -

所有者权益 2,544.24 2,494.13 -50.11 -1.97

2、收益法评估情况

评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史

财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部

环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经

营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算

股东全部权益价值为人民币 2,790.15 万元。

3、评估结果分析及最终评估结论

（1）评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的评估结果是 2,790.15 万元，采用资产基础法得出

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的评估结果 2,494.13 万元，收益法评估结果比资产基础法高 296.02 万元，差异

比例是 11.87%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

①采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入

（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化

而变化。

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力

（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的

有效使用等多种条件的影响。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，

企业拥有的品牌优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基

础法评估结果中反映。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估

方法下评估结果的差异。

（2）最终评估结论选取

杭州郡原物业服务有限公司所处行业为物业服务业，以往年度的经营业绩稳

步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算

计量。

杭州郡原物业服务有限公司经营物业项目时间较久，经营经验丰富，且企业

内部人员主要人员流动性较小，公司经营较为稳定。企业实物资产投入相对较小，

账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，

还应包含企业所具有的品牌优势、客户资源、物业服务优势等重要的无形资源的

贡献。

综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益

法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结

果作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，杭州郡原物业服

务有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 2,544.24 万元，在保持现有用

途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 2,790.15 万元，增值额为 245.91

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万元，增值率为 9.67%。

（六）收益法评估预测主要参数选择及评估过程

一）收益年限的确定

杭州郡原物业服务有限公司属于居民服务、修理和其他服务业，成立时间较

长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表

明杭州郡原物业服务有限公司在未来某个时间终止经营。最终，确定杭州郡原物

业服务有限公司收益期为无限期，预测期为 2019 年 6 月至 2024 年度。

二）未来收益的确定

1、收入的预测

杭州郡原物业服务有限公司主营为物业服务，目前经营的物业项目为“公元

大厦”及“九树公寓”物业费情况比较稳定，预测期按照历史年度平均收缴率计算

每年物业收入及车位服务费收入，物业费单价考虑到历史年度均未增长，且物业

费的上涨需要经过三分之二的业主通过，增长难度较大。企业为保持目前项目的

持续经营，未来无考虑增长物业费计划，故预测期未考虑物业费的上涨。其他收

入主要包括中介服务、送水服务、洗衣服务、清洁服务、维修服务等物业公司向

业主提供的其他服务的收入，以后年度的收入情况根据历史年度占收入的比重进

行测算。

通过以上计算，对杭州郡原物业服务有限公司未来收益期实现的收入进行估

算，具体见收益法评估测算表格。

2、营业成本的预测

杭州郡原物业服务有限公司营业成本为职工薪酬、劳务费、能耗费及保洁费

等。

根据公司历史年度的营业成本明细情况分析预测如下：

其中：

①职工工资按照公司人工成本预算中在岗职工平均工资的增长率预测；

②劳务费根据公司人工成本预算中在劳务工平均工资的增长率预测；

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③保洁费、维修费等按照历史年度占收入的平均比重进行预测；

通过以上测算，对杭州郡原物业服务有限公司收益期营业成本项目进行估算，

具体见收益法评估测算表格。

3、营业税金及附加的预测

对被评估单位预测期营业税金及附加的测算，营业税金及附加项目包括城建

税、教育费附加等，考虑企业发生的营业税金及附加与企业营业收入有较强的相

关性，估算企业预测期营业税金及附加，考虑企业历史年度增值税与营业收入的

比例的发生水平，对预测期营业税金及附加进行测算，具体见收益法评估测算表

格。

4、销售费用的预测

企业经营无销售费用。

5、管理费用的预测

公司管理费用主要由折旧、工资薪酬及福利费、劳务费、差旅费、车辆损耗

费等与公司经营相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用明细情况分析预

测如下：

其中：

①工资薪酬及福利包括员工工资、社保等。历史年度人员稳定，未来以目前

人员规模进行预测。未来薪酬水平预测考虑物业费单价未上涨，管理人员预期未

有新的项目进入，故人员平均工资并未考虑上涨，预测中仅考虑社保基数根据当

地平均工资涨幅进行调整；

②折旧根据现有固定资产的情况、未来预计更新情况确定；

③差旅费：差旅费主要为管理人员出差费用，推动合作中间发生的费用，与

业务量有很大关系，未来预测，根据占收入的比重测算；

④其他费用根据具体情况具体分析按照定额预测或考虑按照收入的占比进

行预测；

通过以上测算，对杭州郡原物业服务有限公司收益期管理费用进行估算，具

体见收益法评估测算表格。

137

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6、财务费用的预测

公司的财务费用主要包含金融机构手续费、利息收入。金融机构手续费根据

历史年度手续费所占实际主营业务收入平均比重预测。

通过以上测算，对杭州郡原物业服务有限公司收益期财务费用进行估算，具

体见收益法评估测算表格。

7、折旧与摊销的测算

杭州郡原物业服务有限公司未来收益期非现金支出项目为折旧和摊销。对于

基准日现有资产的折旧摊销，企业折旧摊销计提正确，根据评估基准日近期的折

旧摊销额进行预测。

8、资本性支出的预测

杭州郡原物业服务有限公司资本性支出主要是为了维持企业目前经营能力，

长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。

对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的

经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支

出发生的时点，具体见收益法评估测算表格。

9、营运资金增加额的估算

（1）营运资金增加额定义和计算方法

营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的

现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，

相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条

件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购

置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应

付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈

相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，

视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为

非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测

138

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

年度按照各年度预测数据确定。

本说明中营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付

款项平均余额

其中：

当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次

评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现

金周转天数约为 60 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为

60 天的现金需求。

年付现成本=营业成本+缴纳税金+期间费用总额－非付现成本费用（折旧摊

销）总额

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期应收款项周转率

预付帐款平均余额=当期预测的销售成本/预测期预付帐款周转率

存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期存货周转率

预收帐款平均余额=当期预测的销售收入/预测期预收帐款周转率

应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期应付款项周转率

应付职工薪酬平均余额=当期应付工资总额/预测期平均应付工资周期

应交税费平均余额=预测的销售收入/预测期应交税费周转率

（2）营运资金测算程序

预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算

相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，

对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目

以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。

（3）营运资金计算过程

①营运资金增加额计算

单位：万元

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项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度

应收款项 57.31 57.33 64.84

存货 14.73 14.76 16.40

应付款项 39.65 42.99 53.54

应收款项周转率 29.61 28.81 26.00

存货周转率 78.00 73.63 70.49

应付款项周转率 28.98 26.28 22.76

②营运资金增加额计算

单位：万元

项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度

营业收入 1,463.71 1,490.41 1,490.41 1,490.41 1,490.41 1,490.41

营业成本 994.36 1,010.72 1,027.01 1,043.76 1,061.48 1,080.54

营业税金及

7.49 7.49 7.49 7.49 7.49 7.49

附加

营业费用 - - - - - -

管理费用 428.57 382.56 382.17 381.03 382.35 384.08

财务费用 -6.62 1.14 1.14 1.14 1.14 1.14

所得税 -3.72 4.47 3.68 14.51 9.78 4.78

折旧和摊销 5.49 6.31 4.40 1.50 1.31 1.44

付现成本 1,543.49 1,401.23 1,418.14 1,447.36 1,461.73 1,476.59

最低现金保

257.25 233.54 236.36 241.23 243.62 246.10

有量

应收款项 56.30 57.32 57.32 57.32 57.32 57.32

存货 14.12 14.36 14.58 14.82 15.07 15.33

应付款项 43.75 44.46 45.17 45.90 46.68 47.48

营运资金 12.71 -16.34 -18.33 -18.43 -21.29 -24.29

营运资金增

51.24 -29.05 -2.00 -0.10 -2.86 -3.00

加额

10、所得税计算

根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%

以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。所得税的

计算按照该条例的规定计算。企业所得税税率为 25%。

2019 年，财政部、税务总局联合下发了《财政部税务总局关于实施小微企

业普惠性税收减免政策的通知》，从 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对

年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所

得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，且小型企业认定放宽，即满足年度应纳税

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所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元等

三个条件的企业为小微企业。

根据最新小微企业所得税优惠政策，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31

日，企业年应纳税所得税不超过 100 万的部分，减按 25%计入应纳所得额，按

20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元

的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

三）折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的

加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

D E

WACC K D (1 T ) V KEV

其中：WACC——加权平均资本成本；

KD——付息债务资本成本；

KE——权益资本成本；

D——付息债务价值；

E——权益价值；

V=D+E；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本

成本和付息债务与权益价值比例。

1、权益资本成本（KE）的计算

对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：KE = RF +β（RM-RF）+α

其中：KE—权益资本成本；

RF—无风险收益率；

RM-RF—市场风险溢价；

β—Beta 系数；

141

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α—企业特有风险。

（1）无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小，

可以忽略不计。本次估值采用 29 只、发行年限 20 年以上、剩余年限 10 年以上

的国债于评估基准日（或近期）到期收益率平均值 4.3691%作为无风险报酬率，

具体计算情况见下表：

证券代码 证券简称 剩余期限(年) 收盘到期收益率

010706.SH 07 国债 06 18.2137 4.2694

019009.SH 10 国债 09 11.1260 4.0942

019029.SH 10 国债 29 11.5096 3.8628

019110.SH 11 国债 10 12.1616 2.8711

019206.SH 12 国债 06 13.1479 4.0289

019218.SH 12 国债 18 13.5781 3.6039

019309.SH 13 国债 09 14.1452 2.9368

019316.SH 13 国债 16 14.4521 2.8937

019409.SH 14 国债 09 15.1616 4.7686

019417.SH 14 国债 17 15.4493 4.6288

019508.SH 15 国债 08 16.1589 3.7517

019521.SH 15 国债 21 16.5644 3.6542

019806.SH 08 国债 06 19.1890 4.4995

019820.SH 08 国债 20 19.6493 3.9092

019920.SH 09 国债 20 10.4932 3.9987

100706.SZ 国债 0706 18.2137 4.2694

100806.SZ 国债 0806 19.1890 4.4995

100820.SZ 国债 0820 19.6493 3.9092

100920.SZ 国债 0920 10.4932 3.9987

101009.SZ 国债 1009 11.1260 3.9588

101029.SZ 国债 1029 11.5096 3.8205

101110.SZ 国债 1110 12.1616 4.1487

101206.SZ 国债 1206 13.1479 4.0289

101218.SZ 国债 1218 13.5781 4.1000

101309.SZ 国债 1309 14.1452 3.9890

101316.SZ 国债 1316 14.4521 4.3189

101409.SZ 国债 1409 15.1616 4.7686

101417.SZ 国债 1417 15.4493 4.6288

142

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101508.SZ 国债 1508 16.1589 4.0890

101521.SZ 国债 1521 16.5644 3.7401

（2）市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间

的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场，市场历史数据涵盖期间

较短、市场投机气氛较浓，投资者结构、投资理念不断调整，资本市场存在较多

非理性因素，同时市场存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动

仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢

价可信度不高。而在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资

本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析

历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢

价进行调整确定。

因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，采用美国纽约大学斯特恩商学院

著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的计算方法，通过在成熟股票市

场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风险溢价比

例为 6.94%。

（3）β 的计算

β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：

Ri = α + βRm + ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本说明中

样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。

被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务

杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的

β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。

考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：

βU =βL /[1+（1-T） ×D/E]

式中：

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βL：考虑财务杠杆的 Beta；

βU：不考虑财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

证券简称 考虑 beta d e d/e t 不考虑 beta

中航善达 0.7983 428,063.94 736,992.36 58.08% 25.00% 0.5561

迪马股份 1.3266 1,157,338.51 963,000.63 120.18% 25.00% 0.6977

绿景控股 1.0481 26.33 147,116.41 0.02% 25.00% 1.0480

平均值 0.7672

数据来源：Wind 资讯平台

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 0.7672，以评

估基准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业 2019 年度至 2024 年度 β

指标值为 0.7672。

（4）企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自

身经营风险，考虑企业特有风险调整为 3%。

（5）股权资本成本的计算

通过以上计算，依据 KE = RF +β（RM-RF）+α，计算被评估单位 2014 年度

至 2019 年度股权资本成本为 12.32%。

2、付息债务资本成本

根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为 0%。

3、加权平均资本成本的确定

D E

WACC K D (1 T ) V K E V ，计算加

通过上述指标的确定，依据

权平均资本成本，具体结果为 2019 年度至 2024 年度加权平均资本成本为 12.32%。

四）评估值测算过程与结果

根据以上估算，对被评估单位业务价值进行估算，2019 年 6 月至 2024 年度

具体估算结果为：

单位：万元

项目 2019 年度 6-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度

企业自由现金流量 23.06 117.72 73.71 41.69 29.84 15.81

144

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折现率 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32%

预测期价值 240.41

永续期价值 43.09

主营业务价值 283.51

五）非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值

1、非经营性、溢余资产价值的估算

2019 年 5 月 31 日，杭州郡原物业服务有限公司持有的非经营性、溢余资产

包括溢余货币资金、长期股权投资等，经过评估其价值为 2,859.16 万元。

2、非经营性、溢余负债价值的估算

被评估单位非经营性、溢余负债项目包括其他应付款中非经营项目等，评估

值为 352.52 万元。

六）股东全部权益的市场价值确定

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资

产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算杭州郡原物业服务有限公司评估

基准日股东全部权益的市场价值为 2,790.15 万元。

七）收益法评估测算表格

金额单位：万元

预测年度

项目

2019 年 6-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期

营业收入 929.88 1,490.41 1,490.41 1,490.41 1,490.41 1,490.41 1,490.41

营业成本 586.19 1,011.88 1,028.07 1,044.69 1,062.28 1,080.54 1,080.89

税金及附加费 4.68 7.49 7.49 7.49 7.49 7.49 7.49

管理费用 256.23 382.56 382.17 381.03 382.35 384.08 386.39

财务费用 0.71 1.14 1.14 1.14 1.14 1.14 1.14

利润总额 82.07 87.34 71.54 56.06 37.15 17.16 14.50

所得税费用 4.18 4.47 3.68 14.51 9.78 4.78 4.12

净利润 77.89 82.87 67.87 41.55 27.36 12.37 10.38

非现金支出 3.73 6.31 4.40 1.50 1.31 1.44 4.10

财务费用扣税后 - - - - - - -

营运资金增加 51.24 -29.05 -2.00 -0.10 -2.86 -3.00 -

145

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预测年度

项目

2019 年 6-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期

资本性支出金额 7.32 0.51 0.55 1.46 1.70 1.01 4.90

企业自由现金流

23.06 117.72 73.71 41.69 29.84 15.81 9.58

量

折现率 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32%

期数 0.2917 0.7917 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

当期折现率 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32%

累计折现率 0.9667 0.8817 0.7850 0.6989 0.6223 0.5540 4.4968

折现金额 22.29 103.80 57.87 29.14 18.57 8.76 43.09

预测期价值 240.41

永续期价值 43.09

主营业务价值 283.51

其他资产 2,859.16

其他负债 352.52

企业整体价值 2,790.15

付息债务 -

股东全部权益市

2,790.15

场价值

（七）特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已

发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事

项。

1、被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估

的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判

断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产

146

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评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未

来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

2、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的

原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的

相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

3、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市

场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿

等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

4、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真

实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师

对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

5、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

6、由于纳入本次评估范围的长期股权投资-湖南郡原物业服务有限公司的净

资产评估值为-246.79 万元，则该项长期股权投资评估值为 0。.

7、本次评估结果未考虑由于控股权因素产生的溢价和少数股东权益产生的

折价对评估对象价值的影响，同时不涉及流动性对评估结论的影响。

8、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被

评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前

提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

四、慧金深圳的 51%股东权益

（一）评估基本情况

沃克森评估对慧金科技（深圳）有限公司的 51%股东权益在评估基准日 2019

年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，出具了沃克森评报字（2019）第 1053 号《资

产评估报告》。根据沃克森评估出具的评估报告，采用资产基础法和收益法对慧

金深圳进行了评估。

截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，纳入评估范围内的所有者权益账面价值

147

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为 1,699.90 万元，采用资产基础法评估得出的股东全部权益的评估值为 1,891.70

万元，采用收益法得出的股东全部权益是 2,398.31 万元，51%股东权益价值为人

民币 2,203.14 万元。此次评估计算 51%的股权价值是在考虑到认缴与实缴出资的

情况下计算得出。部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+

应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2019

年 5 月 31 日，慧金深圳纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 1,699.90 万元，

在持续经营前提下 51%股东权益的评估价值为 2,203.14 万元。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设。

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资

产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一

个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产

交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资

产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上

可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设。

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相

应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营的假设。

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现

148

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时保持一致。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社

会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经

营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重

大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货

膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日

至报告日的变化）；

（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见

事件；

（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大

方面保持一致，具有连续性和可比性；

（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未

来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影

响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重

大变动；

（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提

供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估

结论的瑕疵事项、或有事项等；

（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、

抵押、担保等事项；

149

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3、特定假设

（1）除评估基准日有确切证据表明期后经营能力将发生变动的固定资产投

资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，

企业生产能力以评估基准日状况进行估算；

（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对

其价值的影响；

（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，

不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账

款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

（5）假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更

新。

（三）评估方法的选择及其适用性分析

1、评估方法选择的依据

① 《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、

收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估

目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用

性，依法选择评估方法。”

② 《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，

应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市

场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

③ 《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估

方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行

评估。”

2、评估方法适用条件

150

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（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对

象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、

未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常

适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自

由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被

评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现

模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易

案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所

获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，

考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价

值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算

价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方

法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债

表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值

的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者

负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

151

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3、评估方法的选择

①收益法适用性分析：

考虑慧金科技（深圳）有限公司未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、

获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象

进行评估。

②市场法适用性分析：

考虑我国资本市场存在的与被评估单位可比的同行业上市公司不满足数量

条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于

市场法。

③资产基础法适用性分析：

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资

料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。

（四）评估方法具体操作思路

1、收益法评估操作思路

采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具

体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基

础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，

减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息

债务价值得出股东全部权益价值。

在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：

（1）企业自由现金流（FCFF）的计算

FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追

152

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加

（2）被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

n

FCFFi FCFFn 1

P (1 r)

i 1

i

r (1 r)n

其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；

FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；

FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：收益期；

i：详细预测期第 i 年。

其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

WACC K e W e K d (1 T ) W d

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估单位适用的所得税率

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

计算公式如下：

K e R f MRP R c

153

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其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险系数。

（3）非经营性、溢余资产的范围

非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，

非经营性、溢余资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资

产价值之和。

①长期股权投资是企业对外的股权投资。通常情况下，对于控股的长期股权

投资价值的确定：以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资

企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价值；

对于参股的长期股权投资价值的确定：历史年度有稳定的分红收益的参股股权价

值的确定以股利折现模型确定其价值，历史年度无稳定收益的参股股权价值的估

算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。

②溢余资产和非经营性资产

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非

经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资

产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效

资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预

测的未来不会使用的资产。

溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无

直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与

企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是

否存在溢余资产。

154

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非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接

关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期

股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为

基础，采用不同的评估方法确定其价值。

（4）非经营性、溢余负债的范围

非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营

性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

（5）股东全部权益价值计算

股东全部权益价值计算公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢

余负债价值

（6）部分股东权益价值计算

部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资

额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额

2、资产基础法评估操作思路

本次评估采用资产基础法对被评估公司的股东全部权益进行了评估，即首先

采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除被评估公司应

当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

①货币资金

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。

②交易性金融资产

155

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账面中交易性金融资产为企业购买的理财产品，分析其购买时间，收益情况，

在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

③其他债权性资产

主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款

情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，

以可收回金额作为评估值。

④设备类资产

据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的

特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需

的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经

济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交

易价格比较后确定评估值。

⑤无形资产

企业的无形资产主要为自有的软件著作权和商标。

对于软件著作权，本次评估采用收益法：

评估模型：收益现值法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采

用适当的折现率予以折现，予以确定评估值的一种评估方法。

未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资产

带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。

计算公式

其基本公式如下：

156

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

n

D Ai

P

i 1 1 R i

式中：

P--无形资产价值的评估值；

D-为无形资产分成率；

Ai--分成基数；

R--折现率；

n--收益预测期间；

i--收益年期

对于商标类无形资产，本次评估采用重置成本法：

商标类资产评估值=重置成本÷（1+增值税税率）

⑥负债

负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。资产评估

师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承

担的负债金额作为负债的评估值。

（五）评估结论

1、资产基础法评估情况

采用资产基础法形成的评估结果如下：

截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，慧金科技（深圳）有限公司纳入评估范

围内的总资产账面价值为 1,765.04 万元，评估值 1,956.84 万元，增值额为 191.80

万元，增值率为 10.87%；负债账面价值为 65.14 万元，评估值 65.14 万元，无评

估增减值；所有者权益账面值 1,699.90 万元，在保持现有用途持续经营前提下股

东全部权益的评估值为 1,891.70 万元，增值额为 191.80 万元，增值率为 11.28%。

157

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具体各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 1,738.76 1,738.76 - -

非流动资产 26.28 218.08 191.80 729.80

其中：长期股权投资 - - - -

固定资产 3.39 3.51 0.12 3.53

在建工程 - - - -

无形资产 22.89 214.57 191.68 837.53

长期待摊费用 - - - -

递延所得税资产 - - - -

其他非流动资产 - - - -

资产总计 1,765.04 1,956.84 191.80 10.87

流动负债 65.14 65.14 - -

长期负债 - - - -

负债总计 65.14 65.14 - -

所有者权益 1,699.90 1,891.70 191.80 11.28

2、收益法评估情况

评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史

财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部

环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经

营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算

51%股东权益价值为人民币 2,203.14 万元。

3、评估结果分析及最终评估结论

（1）股东全部权益评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益是 2,398.31 万元，采用资产基础法

得出的评估结果 1,891.70 万元，收益法评估结果比资产基础法高 506.61 万元，

差异比例是 26.78% 。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

①采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入

158

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（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化

而变化。

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力

（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的

有效使用等多种条件的影响。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，

企业拥有的品牌优势、客户资源等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反

映。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估

方法下评估结果的差异。

（2）最终评估结论选取

慧金科技（深圳）有限公司主营商业积分兑换福利彩票业务，运营团队拥有

丰富的经验及资源，未来发展前景较好，收益法结果能够更合理的反映企业评估

基准日的价值。

综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益

法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结

果作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，慧金科技（深圳）

有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 1,699.90 万元，在持续经营前

提下 51%股东权益的评估价值为 2,203.14 万元。

（六）收益法评估预测主要参数选择及评估过程

一）收益年限的确定

慧金科技（深圳）有限公司属于软件和信息技术服务业，未来有较好的经营

前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明慧金科技（深圳）有

限公司在未来某个时间终止经营。最终，确定慧金科技（深圳）有限公司收益期

为无限期，预测期为 2019 年 6 月至 2024 年度。

二）未来收益的确定

1、营业收入预测

公司主营商业积分兑换福利彩票业务，遵循国家出台的《商业积分兑换福利

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彩票管理暂行办法》。商业积分兑换彩票主要通过国家的商业积分兑换福利彩票

在线交易系统。英泰伟业信息技术有限公司从 2007 年开始，一直是福彩中心的

供应商。慧金深圳公司在 2018 年得到与英泰伟业信息技术有限公司合作的机会，

升级了自有系统，在技术系统可以直接对接上述福彩中心系统后，业务陆续开始

上线。目前公司主要客户为金融机构。

在金融机构与慧金深圳系统平台对接以后，金融机构的客户可以通过 app 或

者小程序利用积分兑换彩票。每兑换 1 注彩票，金融机构需支付给慧金深圳 2.75

元（含税）作为购买彩票价格，单注彩票价格根据客户有所差异，大致在 2.75

元/注左右。而对于慧金深圳，每注彩票的成本是 2.15 元，公司以此盈利。企业

的收入主要与金融机构的数量和每日彩票兑换量有关，公司目前的主要客户为中

信银行和民生银行。

①金融机构的数量

公司主要客户为带有商业积分的银行业金融机构，银保监会最新数据显示，

截至 2018 年 12 月末，中国有银行业金融机构 4588 家，其中开发性金融机构 1

家：国家开发银行；政策性银行 2 家：中国进出口银行、中国农业发展银行；国

有大型商业银行 6 家：工、建、农、中、交、邮储；全国性股份行 12 家：中信、

光大、招商、浦发、民生、华夏、平安、兴业、广发、渤海、浙商、恒丰。其他

金融机构客户量和商业积分量相对较少，故不考虑在慧金深圳的客户群之中。考

虑到开发大中型银行类客户，难度较大，未来预测中考虑每年增加 1 家金融机构。

②每日彩票兑换量

根据公司主要客户中信银行 2019 年 1-7 月兑换量的数据，1-7 月的复合增长

率为 13%，中信银行目前兑换规模增速较快，可以考虑 19 年下半年仍以每月 13%

的增长率进行增长。预计 2019 年 12 月，中信银行的日兑换量可以达到 4.57 万

注左右，即预测中信银行全年兑换量平均每日 2.30 万注。

另外根据民生银行 2019 年 2-4 月一期数据和 7-8 月的兑换量数据计算，民

生银行平均每日兑换量在 4,000.00 注左右。

未来两家银行的日平均兑换量参考以上数据。未来预测增加的金融机构，按

两个主要客户的平均值进行预测。

③其他类客户

160

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公司目前还有除金融机构外的其他客户，兑换量较小，未来的其他客户按照

基准日出票量占中信银行、民生银行出票量的比例进行预测。

通过以上测算，对慧金科技（深圳）有限公司收益期营业费用主营业务收入

进行估算，具体见下文收益法评估测算表格。

2、营业成本的预测

慧金科技（深圳）有限公司主营业务成本全部为购彩款，故根据企业与英泰

伟业信息技术有限公司公司签署的协议，被评估公司以每注 2.15 元的含税价格

购入，故营业成本=当期兑换注数×2.15÷（1+6%）。

通过以上测算，对慧金科技（深圳）有限公司收益期主营业务成本进行估算，

具体见下文收益法评估测算表格。

3、营业税金及附加的预测

对被评估单位预测期营业税金及附加的测算，营业税金及附加项目包括城建

税、教育费附加等，考虑企业发生的营业税金及附加与企业营业收入有较强的相

关性，估算企业预测期营业税金及附加，考虑企业历史年度营业税金及附加与营

业收入的比例的发生水平，对预测期营业税金及附加进行测算，具体见下文收益

法评估测算表格。

4、营业费用的预测

公司营业费用为渠道费与信息技术使用费组成。根据公司未来发展情况，分

析预测如下：

（1）渠道费：公司目前主要客户中的中信银行需向第三方公司（北京数朗

科创信息技术有限公司）支付渠道费，主要原因是第三方公司向慧金科技介绍了

客户，拓宽了销售渠道。根据约定，每注彩票需支付 0.35 元给第三方公司。根

据未来的收入预测，公司每年增加 1 个金融机构客户，而考虑到公司独立发展大

型金融机构客户的能力一般，在预测中，考虑新增客户兑换的彩票量中 50%的需

要向第三方支付渠道费。

（2）信息技术服务费：目前企业管理兑换彩票的后台系统是由深圳市黑骑

信息技术有限公司负责日常维护管理，公司除每年支付外包成本外无需其他支出。

未来仍考虑按此经营模式下运营。根据商业协议，2019 年外包成本从 30 万元/

年提升至 40 万元/年，考虑未来收入增长，系统处理的数据量也会大幅增加，预

161

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计外包服务成本每年增长 10 万元。

通过以上测算，对慧金科技（深圳）有限公司收益期营业费用进行估算，具

体见下文收益法评估测算表格。

5、管理费用的预测

公司管理费用主要由折旧与摊销、工资薪酬及福利费、租赁费、差旅费、业

务推广费等与公司经营相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用明细情况

分析预测如下：

其中：

①工资薪酬及福利包括员工工资、社保等。历史年度人员稳定，未来以目前

人员规模进行预测。未来薪酬水平综合考虑了北京市 2014 年-2017 年文化、体育

和娱乐业城镇单位就业人员平均工资复合增长率与企业自身预测的增长率，按照

7.59%增长率进行预测。

②折旧与摊销费根据现有固定资产、无形资产的情况、未来预计更新情况确

定。

③租赁费：管理费用中租赁费核算办公经营场所与员工宿舍费用。企业 2019

年 7 月更换了办公场所，原月租 21000 元，现月租 37,488.54 元，所以未来预测

有所增幅。根据合同约定的条款，在合同约定期间不考虑房租增幅。合同约定期

后考虑一定的增长。员工宿舍租赁价格每月 5800 元，未来考虑一定的增长。

④差旅费：差旅费主要为管理人员联系客户，推动合作中间发生的费用，与

业务量有很大关系，未来预测，根据收入增长的速率增长。

⑤业务推广费：公司目前与深圳市黑骑投资控股有限公司签署线上业务推广

协议，一期合同 40 万元，截止基准日，慧金深圳支付 20 万元，已确认 7 万元计

入管理费用。故 2019 年 6-12 月预计会确认 33 万元。预测中考虑按收入增长的

速率进行增长。

⑥其他费用根据具体情况具体分析按照定额预测或考虑一定的增幅。

通过以上测算，对慧金科技（深圳）有限公司收益期管理费用进行估算，具

体见下文收益法评估测算表格。

6、财务费用的预测

公司的财务费用主要包含金融机构手续费、利息收入。金融机构手续费根据

162

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

19 年 1-5 月手续费所占实际主营业务收入平均比重预测。

通过以上测算，对慧金科技（深圳）有限公司收益期财务费用进行估算，具

体见下文收益法评估测算表格。

7、折旧与摊销的测算

慧金科技（深圳）有限公司未来收益期非现金支出项目为折旧和摊销。对于

基准日现有资产的折旧摊销，企业折旧摊销计提正确，根据评估基准日近期的折

旧摊销额进行预测。

8、资本性支出的预测

慧金科技（深圳）有限公司资本性支出主要是为了维持企业目前经营能力，

长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。另外考虑到未来需要扩招人员，

在资本性支出的预测中考虑增加了 3 台电脑的支出。

对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的

经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支

出发生的时点，具体见下文收益法评估测算表格。

9、营运资金增加额的估算

（1）营运资金增加额定义和计算方法

营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的

现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，

相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条

件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购

置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应

付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈

相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，

视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为

非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测

年度按照各年度预测数据确定。

本说明中营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

163

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营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付

款项平均余额

其中：

当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次

评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现

金周转天数约为 45 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为

45 天的现金需求。

年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+

预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总

额

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率

存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率

应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率

（2）营运资金测算程序

预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算

相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，

对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目

以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。

（3）营运资金计算过程

①营运资金增加额计算

单位：万元

项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度

营业收入 1,669.83 3,789.98 5,050.83 6,311.68 7,572.53 8,833.38

营业成本 1,228.43 2,962.84 3,948.60 4,934.35 5,920.11 6,905.86

营业费用 455.47 397.88 486.97 576.05 665.14 754.22

管理费用 600.39 427.77 473.67 522.19 573.24 625.04

财务费用 -13.05 0.70 0.93 1.16 1.40 1.40

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折旧摊销 3.38 3.49 3.49 3.49 3.49 3.49

支付的各项税费 0.68 3.43 5.07 6.70 105.47 144.18

付现成本 2,268.54 3,789.13 4,911.74 6,036.96 7,261.86 8,427.20

最低现金保有量 283.57 473.64 613.97 754.62 907.73 1,053.40

应收票据 - - - - - -

应收账款 221.25 502.17 669.24 836.30 1,003.36 1,170.42

预付账款 27.33 44.84 55.68 66.78 78.09 89.14

存货 - - - - - -

其他应收款相关

3.89 3.89 3.89 3.89 3.89 3.89

项目

应付票据 - - - - - -

应付账款 42.76 74.25 93.99 113.73 133.48 153.22

预收账款 2.87 5.29 7.05 8.81 10.57 12.32

应付职工薪酬 20.09 21.16 22.77 24.49 26.35 28.35

应交税费 2.10 7.05 14.30 20.36 49.99 89.55

其他应付款相关

0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02

项目

营运资金 468.21 916.79 1,204.64 1,494.18 1,772.67 2,033.38

营运资金增加额 70.70 448.58 287.86 289.53 278.49 260.71

10、所得税计算

根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%

以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支。所得税的

计算按照该条例的规定计算。企业所得税税率为 20%。

2019 年，财政部、税务总局联合下发了《财政部税务总局关于实施小微企

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 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

业普惠性税收减免政策的通知》，从 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对

年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所

得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，且小型企业认定放宽，即满足年度应纳税

所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元等

三个条件的企业为小微企业。

根据最新小微企业所得税优惠政策，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31

日，企业年应纳税所得税不超过 100 万的部分，减按 25%计入应纳所得额，按

20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元

的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

三）折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的

加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

D E

WACC K D (1 T ) V KEV

其中：WACC——加权平均资本成本；

KD——付息债务资本成本；

KE——权益资本成本；

D——付息债务价值；

E——权益价值；

V=D+E；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本

成本和付息债务与权益价值比例。

1、权益资本成本（KE）的计算

对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：KE = RF +β（RM-RF）+α

其中：KE—权益资本成本；

RF—无风险收益率；

RM-RF—市场风险溢价；

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β—Beta 系数；

α—企业特有风险。

（1）无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。

本次计算采用 30 只、剩余年限 10 年以上 20 年以下的国债于评估基准日的到期

收益率平均值 4.00%作为无风险报酬率，具体计算情况见下表。

证券代码 证券简称 剩余期限(年) 收盘到期收益率

010706.SH 07 国债 06 18.2137 4.2694

019009.SH 10 国债 09 11.1260 4.0942

019029.SH 10 国债 29 11.5096 3.8628

019110.SH 11 国债 10 12.1616 2.8711

019206.SH 12 国债 06 13.1479 4.0289

019218.SH 12 国债 18 13.5781 3.6039

019309.SH 13 国债 09 14.1452 2.9368

019316.SH 13 国债 16 14.4521 2.8937

019409.SH 14 国债 09 15.1616 4.7686

019417.SH 14 国债 17 15.4493 4.6288

019508.SH 15 国债 08 16.1589 3.7517

019521.SH 15 国债 21 16.5644 3.6542

019806.SH 08 国债 06 19.1890 4.4995

019820.SH 08 国债 20 19.6493 3.9092

019920.SH 09 国债 20 10.4932 3.9987

100706.SZ 国债 0706 18.2137 4.2694

100806.SZ 国债 0806 19.1890 4.4995

100820.SZ 国债 0820 19.6493 3.9092

100920.SZ 国债 0920 10.4932 3.9987

101009.SZ 国债 1009 11.1260 3.9588

101029.SZ 国债 1029 11.5096 3.8205

101110.SZ 国债 1110 12.1616 4.1487

101206.SZ 国债 1206 13.1479 4.0289

101218.SZ 国债 1218 13.5781 4.1000

167

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券代码 证券简称 剩余期限(年) 收盘到期收益率

101309.SZ 国债 1309 14.1452 3.9890

101316.SZ 国债 1316 14.4521 4.3189

101409.SZ 国债 1409 15.1616 4.7686

101417.SZ 国债 1417 15.4493 4.6288

101508.SZ 国债 1508 16.1589 4.0890

101521.SZ 国债 1521 16.5644 3.7401

（2）市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间

的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场，市场历史数据涵盖期间

较短、市场投机气氛较浓，投资者结构、投资理念不断调整，资本市场存在较多

非理性因素，同时市场存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动

仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢

价可信度不高。而在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资

本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析

历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢

价进行调整确定。

因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，采用美国纽约大学斯特恩商学院

著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的计算方法，通过在成熟股票市

场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风险溢价比

例为 6.94%。

（3）β 的计算

β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：

Ri = α + βRm + ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本说明中

样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。

被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务

杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的

168

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。

考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：

βU =βL /[1+（1-T） ×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的 Beta；

βU：不考虑财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

证券简称 考虑 beta d e d/e t 不考虑 beta

中体产业 1.3212 12,513.32 940,764.94 1.33% 25.00% 1.3082

高鸿股份 1.7790 227,143.77 575,437.34 39.47% 25.00% 1.3726

天音控股 1.0788 373,539.31 597,499.43 62.52% 25.00% 0.7344

平均值 1.1384

数据来源：Wind 资讯平台

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 1.1384，以评

估基准日行业资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业 2019 年度至 2020

年度 β 指标值为 1.4559，2021 年的年度的 β 指标值为 1.4524，2022 年及以后的

β 指标值为 1.3891。

（4）企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自

身经营风险，考虑企业特有风险调整为 2.00%。

（5）股权资本成本的计算

通过以上计算，依据 KE = RF +β（RM-RF）+α，计算被评估单位 2019 年度

至 2020 年度股权资本成本为 16.10%，2021 年股权资本成本为 16.08%，2022 年

及以后的年度股权资本成本为 15.64%。

2、付息债务资本成本

债务资本成本的计算以中国人民银行公布的 1 年贷款基准利率为基础，即

4.35%。

3、加权平均资本成本的确定

D E

WACC K D (1 T ) V K E V ，计算加

通过上述指标的确定，依据

权平均资本成本，具体结果为 2019 年度 6 月至 2020 年度加权平均资本成本为

169

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

13.39%，2021 年加权平均资本成本为 13.36%，2022 年及以后的加权平均资本成

本为 12.83%。

四）评估值测算过程与结果

根据以上估算，对被评估单位业务价值进行估算，2019 年 6 月至 2024 年度

具体估算结果为：

单位：万元

项目 2019 年 6-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度

企业自由现金流量 -161.65 -447.73 -148.76 -14.81 11.32 145.09

折现率 13.39% 13.39% 13.36% 12.83% 12.83% 12.83%

预测期价值 -586.59

永续期价值 1,677.79

主营业务价值 1,091.19

五）非经营性、溢余资产、负债的评估和付息负债

1、非经营性、溢余资产价值的估算

2019 年 5 月 31 日，慧金科技（深圳）有限公司持有的非经营性、溢余资产

包括预付账款、其他应收款等，账面值合计 1,311.31 万元，经过评估其价值为

1,311.31 万元。

2、非经营性、溢余负债价值的估算

2019 年 5 月 31 日，慧金科技非经营性、溢余负债项目包括其他应付款，评

估值为 4.19 万元。

3、付息负债

2019 年 5 月 31 日，慧金科技无付息负债。

六）股东全部权益的市场价值确定

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资

产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算慧金科技（深圳）有限公司评估

基准日股东全部权益的市场价值为 2,398.31 万元。

七）收益法评估测算表格

金额单位：万元

预测年度

项目

170

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2019 年 6-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期

营业收入 1,444.10 3,789.98 5,050.83 6,311.68 7,572.53 8,833.38 8,833.38

营业成本 1,128.89 2,962.84 3,948.60 4,934.35 5,920.11 6,905.86 6,905.86

税金及附加费 1.05 3.43 5.07 6.70 8.00 9.95 9.88

营业费用 179.39 397.88 486.97 576.05 665.14 754.22 754.22

管理费用 225.98 427.77 473.67 522.19 573.24 625.04 625.04

财务费用 0.27 0.70 0.93 1.16 1.40 1.40 1.40

利润总额 -91.49 -2.64 135.60 271.22 404.66 536.91 536.98

所得税费用 - - - - 97.48 134.23 134.24

净利润 -91.49 -2.64 135.60 271.22 307.18 402.68 402.73

非现金支出 2.04 3.49 3.49 3.49 3.49 3.49 3.49

财务费用扣税后 - - - - - - -

营运资金增加 70.70 448.58 287.86 289.53 278.49 260.71 -

资本性支出金额 1.50 - - - 20.86 0.37 4.60

企业自由现金流

-161.65 -447.73 -148.76 -14.81 11.32 145.09 401.62

量

折现率 13.39% 13.39% 13.36% 12.83% 12.83% 12.83% 12.83%

期数 0.2917 0.7917 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

当期折现率 13.39% 13.39% 13.36% 12.83% 12.83% 12.83% 12.83%

累计折现率 0.9640 0.8727 0.7699 0.6823 0.6047 0.5360 4.1775

折现金额 -155.83 -390.74 -114.53 -10.11 6.85 77.77 1,677.79

预测期价值 -586.59

永续期价值 1,677.79

主营业务价值 1,091.19

其他资产 1,311.31

其他负债 4.19

企业整体价值 2,398.31

付息债务 -

股东全部权益市

2,398.31

场价值

（七）特别事项说明

171

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特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已

发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事

项。

1、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的

原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的

相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

2、截止评估基准日，被评估公司注册资本 5,000.00 万元，其中股东广西慧

金科技股份有限公司认缴出资 2,550.00 万元，截止评估基准日已出资 2,000.00

万元，另一股东李睿韬认缴出资 2,450.00 万元，截止评估基准日未出资。根据公

司章程约定，股东认缴出资于 2046 年 8 月 1 日前缴足。

3、此次评估计算 51%的股权价值是在考虑到认缴与实缴出资的情况下计算

得出，该评估价值为原股东认缴未缴部分的义务也要一并转给股权承让人的情况

下成立。

4、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市

场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿

等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

5、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，资料

的真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评

估师对在此基础上形成的评估结论承担法律责任。

6、本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。

7、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

8、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被

评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前

提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

五、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允

性说明

公司董事会对本次重大资产出售的评估机构沃克森评估及其为公司本次重

172

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大资产出售出具的《资产评估报告》进行了审慎核查。董事会认为：

（一）评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具

有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办

资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和

预期的利害关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产所设定的评估假设前提按

照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实

际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资

产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围

一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、

科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参

照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合

理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为

参考依据确定标的资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。

综上所述，上市公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具

备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相

关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现

场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

173

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

六、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司的独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股

票上市规则》等相关规定以及公司章程，对公司本次重大资产出售相关文件进行

了认真审核发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具

有证券期货相关资产评估业务资格，沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其

经办评估师与上市公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益

关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估

假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大

资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产

范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客

观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，

选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，

评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告作

为参考依据确定标的资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设

174

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论

合理，交易定价公允。

七、有关资产评估的其他事项说明

（一）在对智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权

估值中采用资产基础法的主要考虑，并结合可比交易说明折价的合理

性，是否损害上市公司利益

1、在对智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权估值中采用资

产基础法的主要考虑

（1）智诚合讯

智诚合讯成立于2014年07月02日，智诚合讯成立初主要从事智慧城市业务，

主要服务对象为政府机构，2016年上市公司前实际控制人顾国平退出后智诚合

讯业务曾停滞，瑞莱嘉誉成为上市公司实际控制人后完成前期项目的收尾工作

并依托前期的资源开展了简单的智慧城市设备集成采购业务。自2018年末上市

公司进行重大资产重组以来，上市公司管理层全面推进重大资产重组，智诚合

讯已不再实际开展业务。历史年度智诚合讯营业收入及净利润情况如下表：

单位：万元

2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项目

/2019 年 1-5 月 /2018 年度 /2017 年度

营业收入 - 3,724.78 2,429.14

净利润 -138.18 -295.14 513.61

（2）慧金股权

慧金股权成立2017年08月30日，慧金股权设立时业务方向为基金管理，但

成立至今尚未完成基金设立，暂时无相关收入。历史年度慧金股权营业收入及

净利润情况如下表：

175

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项目

/2019 年 1-5 月 /2018 年度 /2017 年度

营业收入 - - -

净利润 -76.62 -135.71 -26.15

（3）鲲鹏未来

鲲鹏未来成立于2017年8月30日，鲲鹏未来设立时业务方向为资产管理，但

成立至今尚未开展资产管理，暂时无相关业务收入。

历史年度鲲鹏未来营业收入及净利润情况如下表：

单位：万元

2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项目

/2019 年 1-5 月 /2018 年度 /2017 年度

营业收入 - - -

净利润 -0.02 1.45 1.02

（4）慧球科技（重庆）

慧球科技（重庆）成立于2014年7月2日，慧球科技（重庆）主要从事智慧

城市业务，慧球科技（重庆）自2018年开始已不再实际开展业务。历史年度慧

球科技（重庆）营业收入及净利润情况如下表：

单位：万元

2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项目

/2019 年 1-5 月 /2018 年度 /2017 年度

营业收入 - - 76.96

净利润 -17.89 -4.63 72.84

综上所述，此次交易的标的公司智诚合讯、慧金股权、鲲鹏未来及慧球科

技（重庆）均已停止或未开展实际业务，未来经营预测难以合理估计，故评估

机构认为此次评估采用资产基础法较为合理。

176

 广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、标的公司及同经营情况公司估值情况见下表：

评估 固定资产 标的公司估值 基准日净资产 增减值

上市公司 标的公司 基准日 经营情况 PB

方法 /净资产 总额（万元） （万元） 率

成都信达诺 资产 持续亏损，

厦门信达

投资有限公 2019-6-30 基础 业务调整 4.96% 1.02 318.14 312.44 1.82%

(000701.SZ)

司 法 期

持续亏损，

广西河化安 资产

*ST 河化 业务经营

装维修有限 2019-5-31 基础 0.00% 1.00 -6.62 -6.62 0.00%

(000953.SZ) 方向不确

责任公司 法

定

广州佳得股 持续亏损，

资产

香雪制药 权投资基金 业务经营

2018-12-31 基础 3.91% 1.00 2,724.24 2,725.58 -0.05%

(300147.SZ) 管理有限公 方向不确

法

司 定

亏损状态，

成都中南产 资产

中南建设 业务经营

业园管理有 2018-6-30 基础 3.84% 1.00 92.83 92.81 0.02%

(000961.SZ) 方向不明

限公司 法

确

平均值 1.00

持续亏损，

资产

智诚合讯、慧球科技（重庆）、 业务经营

2019-5-31 基础 0.01% 1.00 11,465.99 11,466.25 0.00%

鲲鹏未来、慧金股权 方向不确

法

定

注：数据来源：WIND；

经选取A股市场转让股权资产性质类似的公司作为可比交易案例，从上表可

以看出此类公司均采用资产基础法作为评估方法，且增减值幅度较小，PB倍数

与标的企业接近。另外此次交易的纳入合并范围内智诚合讯、慧球科技（重庆）、

鲲鹏未来、慧金股权账面合计固定资产金额0.95万元，该等公司均没有无形资产

及存货，且固定资产大部分为办公电子设备，故出现0.26万元的减值。综上，评

估机构认为估值结果具有合理性，不存在低估或损害上市公司利益的情况。

（二）结合可比上市公司与可比交易的具体情况，分析说明对郡

原物业是否存在低估，是否有利于保护上市公司利益。请财务顾问和

177

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评估机构发表意见

标的公司郡原物业属于物业管理细分行业。

1、郡原物业及同行业公司估值情况见下表：

主营构成(按产品)-项目名称[报告期]2018 市盈率 市净率

证券代码 证券简称

年度[排名]第 1 名 （P/E) （P/B)

000043.SZ 中航善达 物业 8.60 1.52

603506.SH 南都物业 包干制物业管理服务 29.96 4.31

600565.SH 迪马股份 房地产销售及物业服务 9.47 1.16

000056.SZ 皇庭国际 物业管理 59.51 1.01

平均值 26.89 2.00

中位数 19.72 1.34

标的公司 19.84 1.10

注：数据来源：WIND；

上述可比上市公司的数据基准日均为2019年5月31日，市盈率采取最近一期

年报的利润指标。

本次交易中郡原物业的基准日市盈率与市净率与同行业可比上市公司中位

数较为接近，总体市盈率倍数高于同行业多数可比上市公司；由于所评估的标

的企业的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的一项资

产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情

况下的PE和PB价值比例高于非流通的企业价值，故二者在比较时需要将上市公

司比率扣除掉非流动性的折扣，还原到和可比公司同样的价值定义上去比较。

为此，评估人员需要对评估结果进行非流通折扣率方面的调整。根据收集数据

整理，目前在采用上市公司比较时的非流动性折扣比率通常为30%以上，若考

虑非流动性折扣后，同行业上市公司对应的市盈率及市净率平均数为18.82及

1.40，与标的公司的相应指标较为接近，评估机构认为估值结果具有合理性，不

存在低估且损害上市公司利益的情况。

2、同行业可比交易案例的估值情况：

178

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标的公司估值总 交易前一 基准日

上市公司 标的公司 基准日 市盈率 市净率

额（万元） 年净利润 净资产

深物业 A 深圳市投控物业管

2019-3-31 105,946.05 7,293.50 39,614.40 14.53 2.67

（000011.SZ） 理有限公司

上峰水泥 上峰控股集团诸暨

2019-4-30 15,006.58 - 7,975.26 - 1.88