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彤程新材:关于重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)修订情况说明

彤程新材:關於重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)修訂情況說明

2019/10/01 00:00

股票代码:603650 股票简称:彤程新材 编号:2019-074

彤程新材料集团股份有限公司关于

重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

修订情况说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

彤程新材料集团股份有限公司(以下简称“彤程新材”、“公司”或“上市

公司”)于 2019 年 6 月 4 日公告了《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购

买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)及相关文件。

具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的相关

公告。

2019 年 7 月 5 日,上市公司根据上海证券交易所下发的《关于彤程新材料

集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》

(上证公函【2019】0896 号)的要求,逐项落实了问询函中提出的问题,并披

露了《重组报告书》(修订稿)等文件。具体内容详见同日公司刊登于上海证券

交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的相关公告。

根据本次交易资金的筹集情况,上市公司对本次交易出资安排进行了调整;

同时,鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期,为符合重大资产重组申

报文件的要求,上市公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重

组报告书及其摘要、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进

行了更新和修订,将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至 2019 年 4 月 30

日。本次修订不构成对原交易方案的重大调整。

具体内容详见公司 2019 年 10 月 8 日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

及指定信息披露媒体披露的相关公告。

此次《重组报告书》(修订稿)主要补充和修订情况说明如下:

重组报告书章节 修订说明

1、更新了本次交易融资及支付安排情况;

2、更新了本次交易已履行的决策程序及批准情况;

重大事项提示 3、更新了本次交易对上市公司财务指标的影响的财务数据;

4、新增了本次交易对上市公司财务稳定性的影响;

5、新增了实际控制人及/或其关联方向公司提供借款的承诺;

6、更新了关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险各方做出的承诺。

1、更新了本次交易融资风险;

2、更新了交易对方股权质押无法按期解除的风险;

3、更新了国际贸易壁垒和摩擦风险;

4、更新了营销渠道及品牌管理的风险;

重大风险提示

5、更新了产品质量及诉讼风险;

6、更新了财务稳定性风险;

7、新增了排污许可证到期不能续办的风险;

8、新增了流动性风险。

1、新增了部分术语的释义;

释义

2、更新了报告期、审计报告及备考审阅报告的释义。

1、更新了本次交易已履行的决策程序及批准情况;

2、更新了本次交易过程及交易前后股权情况;

第一节 本次交 3、更新了本次交易资金来源、支付安排及支付安排原因情况;

易概况 4、更新了本次交易过渡期损益安排涉及的最新一期情况;

5、更新了本次交易对上市公司财务指标影响的财务数据;

6、更新了本次交易对上市公司财务稳定性影响的财务数据。

第二节 上市公

1、更新了上市公司主要财务指标的最新一期数据。

司基本情况

第三节 交易对

1、更新了交易对方主要下属企业情况。

方具体情况

1、修正了历史沿革情况的部分描述;

2、更新了最新一期固定资产账面价值、成新率等内容,截至 2019 年 7

月 31 日主要土地、房屋建筑物、尚未取得房产证的房产、商标、专利、

软件著作权情况;

第四节 交易标

的基本情况 3、更新了标的公司合并口径的主要负债最新一期情况;

4、更新了标的公司行业主要法律法规和政策;

5、更新了标的公司产能、产量利用率及产销量情况最新一期情况;

6、更新了标的公司按产品类别划分的营业收入构成最新一期情况;

重组报告书章节 修订说明

7、更新了标的公司主要产品毛利及毛利率最新一期情况;

8、更新了标的公司按销售地区划分主营业务收入构成最新一期情况;

9、更新了标的公司主要产品平均价格变化最新一期情况;

10、更新了标的公司对前五大客户销售的最新一期情况;

11、更新了标的公司境内外前十位的经销商名称、与标的公司及其股东

的关联关系、销售金额最新一期情况;

12、更新了标的公司境内外前十位的经销商退换货最新一期情况;

13、更新了标的公司主要原材料采购金额及其占采购总额的比重最新一

期情况;

14、更新了标的公司主要原材料平均采购价格变动情况;

15、更新了标的公司前五大原材料供应商及其区域分布情况;

16、更新了标的公司取得的 3C 强制认证情况;

17、更新了标的公司资产负债表、利润表、现金流量表简要数据及主要

财务指标、非经常性损益最新一期情况;

18、更新了标的公司的股东出资及合法存续情况;

19、更新了标的公司控股子公司基本情况的部分描述;

20、更新了标的公司各子公司最新一期末总资产、净资产、收入、净利

润占合并报表对应指标的比例情况;

21、更新了中策泰国最新一期主要财务数据、同比变动幅度较大的会计

科目的变动原因、主要产品的收入、成本、毛利率、主要产品的产销量、

在建工程主要项目及进展等情况;

22、更新了标的公司财务报表的编制基础中持续经营的部分描述;

23、更新了标的公司财务报表的重大会计政策或会计估计。

1、新增了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议之补充

第六节 本次交 协议》相关内容;

易主要合同 2、新增了《关于上海彤中企业管理有限公司之增资协议之补充协议》相

关内容。

1、更新了本次收购所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法

第七节 本次交

律障碍,相关债权债务处理合法的部分描述;

易的合规性分析

2、更新了律师发表的结论性意见的部分描述。

1、更新了上市公司资产、负债、偿债能力、营运能力的数据与分析;

2、更新了上市公司利润表数据、经营成果分析的数据与分析;

3、更新了标的公司资产负债表、流动资产、非流动资产、流动负债、非

第八节 管理层

流动负债主要项目的数据与分析;

讨论与分析

4、更新了标的公司偿债能力、营运能力、盈利能力等指标数据与分析;

5、更新了标的公司经营活动现金流相关数据与分析;

6、更新了本次交易对上市公司每股收益等财务指和非财务指标的影响;

重组报告书章节 修订说明

7、更新了本次交易完成后上市公司偿债能力和财务安全性分析;

第九节 财务会 1、更新了标的公司简要财务报表最新一期数据,上市公司备考报表最新

计信息 一期数据。

第十节 同业竞 1、更新了标的公司报告期内关联交易情况;

争及关联交易 2、更新了本次交易完成后上市公司的关联交易情况。

1、更新了本次交易融资风险;

2、更新了交易对方股权质押无法按期解除的风险;

3、更新了国际贸易壁垒和摩擦风险;

第十一节 风险 4、更新了营销渠道及品牌管理的风险;

因素 5、更新了产品质量及诉讼风险;

6、更新了财务稳定性风险;

7、新增了排污许可证到期不能续办的风险;

8、新增了流动性风险。

1、更新了本次交易后上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情

况;

第十二节 其他 2、更新了本次交易对上市公司负债结构影响的最新一期数据;

重要事项

3、更新了关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险各方做出的承诺;

4、更新了标的公司报告期内获取相关政府补助情况的最新一期数据;

5、新增了本次交易相关方对中策橡胶未来分红事项的约定。

第十三节 相关

方对本次交易的 1、新增了上市公司最新一次董事会决议的独立董事意见及相关内容。

意见

1、更新了董事会决议、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、

第十六节 备查

《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》等备查文件情

文件

况。

附件一 1、更新了标的公司已取得的商标情况。

1、更新了标的公司已取得的专利情况;

附表二

2、更新了标的公司子公司已取得的专利情况。

附表三 1、新增了标的公司及其子公司拥有的软件著作权。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2019 年 10 月 8 日

譯文內容由第三人軟體翻譯。


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