股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临 2019-048 号
中国外运股份有限公司
关于收购 KLG Europe Holding B.V.下属物流
公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
收购标的：KLG Europe Holding B.V.（以下简称“KLG Holding”）实际控
制的 7 家物流业务公司（以下合称“标的公司”），标的公司拥有高密度且
稳定的欧洲陆上运输网络，兼具零星混装及零担货运操作的独特模式。标
的公司具体包括：
（1）注册于荷兰的 KLG Europe Eersel B.V. 、KLG Europe Rotterdam B.V.
和 KLG Europe Venlo B.V.（以下合称“荷兰标的公司”）；
（2）注册于罗马尼亚的 KLG Invest Europe SRL、KLG Europe Logistics SRL
和 KLG Trucking SRL（以下合称“罗马尼亚标的公司”）；
（3）注册于英国的 KLG Europe Bradford Limited（以下简称“英国标的公
司”）。
收购价格：预计不高于 385,693,735 欧元（约合 3,005,904,124 元人民币）。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法
律障碍。
本次交易已经中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事
会第十四次会议审议通过，尚需取得欧盟成员国反垄断申报批准，并于中
国境内履行向国家发展和改革委员会及商务部报告或备案的程序。
本次交易无需提交股东大会审议。
风险提示：此次交易尚需取得欧盟成员国反垄断申报批准，本次交易能否
完成尚存在不确定性。同时，本次收购后，标的公司业绩可能面临宏观环
境、汇率波动、经营管理等不确定因素的影响，本次收购存在一定的投资
风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2019 年 9 月 26 日，本公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
收购欧洲 KLG 公司股权项目的议案》，同意收购欧洲 KLG Holding 下属子公司股
权项目的整体方案，包括交易结构、交易方式、收购对价等。根据上述董事会决
议，本公司于荷兰设立全资子公司 SPV1、SPV2、SPV3，并分两步向 KLG Holding
及其实际控制的下属公司收购标的公司 100%股权。第一步交割由 SPV2 和 SPV3
收购标的公司 100%的股权，同时，SPV2 向 KLG Holding 发行其 20%的股权；第
二步交割由 SPV1 向 KLG Holding 收购其所持 20%的 SPV2 股权。本次交易收购价
格预计不高于 385,693,735 欧元（约合人民币 3,005,904,124 元）。本公司全资子公
司招商局船务企业有限公司（以下简称“招商船企”）为本次交易的买方提供履约
保证。
本次交易的卖方为 KLG Holding 及其实际控制的 6 家下属公司（以下合称“卖
方”），包括：
（1）荷兰标的公司股东 KLG Europe Vastgoed Rotterdam B.V.、KLG Europe
Vastgoed Venlo II B.V. 和 KLG Europe Vastgoed Eersel B.V. （以下合称“荷兰卖方”）；
（2）罗马尼亚标的公司股东 KLG Europe International B.V.、KLG Holding 和
KLG Europe Rom Imobiliare SRL（以下合称“罗马尼亚卖方”）；
（3）英国标的公司股东 KLG Europe UK Ltd.（以下简称“英国卖方”）。
2019 年 9 月 27 日，SPV1 和 SPV2、卖方与招商船企签署了《股权买卖协议》。
本次交易已经本公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本次交易无需提
交股东大会审议，尚需取得欧盟成员国反垄断申报批准，并于中国境内履行向国
家发展和改革委员会及商务部报告或备案的程序。
二、交易对方基本情况
（一）荷兰卖方
（1）KLG Europe Vastgoed Rotterdam B.V. 注册于荷兰，注册号为 12035920，
为 KLG Holding 实际控制的下属企业。
（2）KLG Europe Vastgoed Venlo II B.V. 注册于荷兰，注册号为 17208740，为
KLG Holding 实际控制的下属企业。
（3）KLG Europe Vastgoed Eersel B.V. 注册于荷兰，注册号为 17005255，为
KLG Holding 实际控制的下属企业。
上述荷兰卖方主营业务为运输及物流业，包括拥有及租赁物流房地产。
（二）罗马尼亚卖方
（1）KLG Holding 注册于荷兰，注册号为 17070277，主营业务为运输及物流
业。
（2）KLG Europe International B.V. 注册于荷兰，注册号为 17023221，主营业
务为运输及物流业，为 KLG Holding 实际控制的下属企业。
（3）KLG Europe Rom Imobiliare SRL 注册于罗马尼亚，注册号为 16539371，
主营业务为运输及物流业，包括拥有及租赁物流房地产，为 KLG Holding 实际控
制的下属企业。
（三）英国卖方
KLG Europe UK Ltd.注册于英国，注册号为 4489713，主营业务为运输及物流
业，包括拥有及租赁物流房地产，为 KLG Holding 实际控制的下属企业。
上述卖方均为 KLG Holding 及其实际控制的下属企业，与本公司无关联关系。
上述卖方经营情况正常，具备履约能力。同时，KLG Holding 为《股权买卖协议》
项下其他卖方提供履约保证。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易类别：股权收购
2、交易标的基本情况
（1）荷兰标的公司基本情况
i. KLG Europe Eersel B.V. 为 1978 年注册于荷兰的有限责任公司，注册号为
17042050，主营业务为公路运输服务。
ii. KLG Europe Rotterdam B.V. 为 1993 年注册于荷兰的有限责任公司，注册
号为 17078290，主营业务为海运货代、物流及仓储服务。
iii. KLG Europe Venlo B.V. 为 1978 年注册于荷兰的有限责任公司，注册号为
12017610，主营业务为公路货运服务、物流及仓储服务。
（2）罗马尼亚标的公司基本情况
i. KLG Invest Europe SRL 为 2012 年注册于罗马尼亚的有限责任公司，注册
号为 30647425，主营业务为运输及物流业。
ii. KLG Europe Logistics SRL 为 2004 年注册于罗马尼亚的有限责任公司，注
册号为 16539363，主营业务为货代服务（公路/海运/空运）、物流及仓储服务。
iii. KLG Trucking SRL 为 2012 年注册于罗马尼亚的有限责任公司，注册号为
30689919，主营业务为运输及物流业。
（3）英国标的公司基本情况
KLG Europe Bradford Limited 为 1985 年注册于英国的有限责任公司，注册号
为 01965680，主营业务为货代服务（公路/海运/空运）、物流及仓储服务。
（4）标的公司股权情况
标的公司 持股
标的公司名称 标的公司股东
注册地 比例
KLG Europe Eersel B.V. 荷兰 KLG Europe Vastgoed Eersel B.V. 100%
KLG Europe Rotterdam B.V. 荷兰 KLG Europe Vastgoed Rotterdam B.V. 100%
KLG Europe Venlo B.V. 荷兰 KLG Europe Vastgoed Venlo II B.V. 100%
KLG Invest Europe SRL 罗马尼亚 KLG Europe International B.V. 100%
KLG Europe Logistics SRL 罗马尼亚 KLG Europe Rom Imobiliare SRL 100%
KLG Invest Europe SRL 99%
KLG Trucking SRL 罗马尼亚
KLG Holding 1%
KLG Europe Bradford Ltd. 英国 KLG Europe UK Ltd. 100%
3、交易标的权属情况
标的公司股权权属清晰，不存在质押、抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
4、标的公司最近一年及一期主要财务指标
标的公司模拟合并财务指标如下：
单位：欧元千元
科目名称 2019 年 6 月 30 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 80,580 69,366
负债总计 31,617 29,033
所有者权益 48,963 40,333
科目名称 2019 年 1-6 月（未经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 96,906 181,215
除税后利润 8,826 14,798
Crowe Foederer B.V.（会计师事务所）已对标的公司 2018 年模拟合并财务数
据进行审计。2019 年 1-6 月的模拟合并财务数据未经审计。
5、标的公司评估情况
根据世邦魏理仕评估师事务所出具的估值报告（C1902-0088-BV），以 2018 年
12 月 31 日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，标的公司 100%股权评估值
为 3.874 亿欧元。
（二）交易标的定价情况
此次收购股权的价格是参考标的公司过往业务发展及业绩表现、标的公司业
务质量及未来增长潜力以及国际市场可比公司的估值水平及交易价格等因素，经
各方基于市场原则协商后确定。在上述定价因素影响下，本次交易成交价格高于
标的公司股权账面值。
四、股权买卖协议的主要内容
（一）签约情况
SPV1 和 SPV2、卖方（包括荷兰卖方、罗马尼亚卖方和英国卖方）与招商船
企于 2019 年 9 月 27 日签订了《股权买卖协议》（以下简称“本协议”）。
（二）股权买卖协议的主要内容
本次交易为本公司通过所控制的主体向卖方（包括荷兰卖方、罗马尼亚卖方
和英国卖方）收购标的公司 100%的股权（包括荷兰标的公司、罗马尼亚标的公司
和英国标的公司）。
1、收购价格与支付方式
本次交易收购价格预计不高于 385,693,735 欧元（约合 3,005,904,124 元人民币）。
本次交易分两步交割，第一步交割完成后本公司将间接取得标的公司 80%的股权，
第二步交割完成后本公司将间接取得标的公司 100%的股权。第一步交割和第二步
交割的交易对价分别于第一步交割和第二步交割完成日以现金方式支付，资金来
源于自有资金及银行借款。
2、交易具体安排
（1）第一步交割：公司设立 SPV1、SPV2、SPV3，由 SPV1 向 SPV2 增资。
根据本协议由 SPV2 收购荷兰标的公司及英国标的公司 100%的股权，由 SPV2 和
SPV3 共同收购罗马尼亚标的公司 100%的股权；同时，SPV2 向 KLG Holding 发行
其 20%的股权。第一步交割完成后，SPV2 将持有标的公司 100%的股权，SPV1
将持有 80%的 SPV2 股权，KLG Holding 将持有 20%的 SPV2 股权，标的公司将被
纳入本公司合并报表范围。
第一步交割对价：SPV2 将支付 282,980,226 欧元（约合 2,205,406,391 元人民
币），同时根据本协议的规定（SPV2 或卖方可能产生的现金对价应计利息）进行
价格调整，潜在价格上调（即如自本协议签署日期后 4 个月当日未达成若干先决
条件，且卖方没有违反本协议，则从当日开始至第一步交割日或第一步交割原本
可能根据本协议完成日期间内按 5%的年利率计算的现金对价应计利息）不超过
2,713,509 欧元（约合 21,147,732 元人民币）。
第一步交割完成后的股权结构如下：
本公司
100%
SPV1 KLG Holding
80%
20%
SPV2
100%
SPV3
1% 99% 100% 100%
罗马尼亚标的公司 荷兰标的公司 英国标的公司
注：截至本公告之日，SPV1 和 SPV2 已经成立。
（2）第二步交割：第二步交割将于标的公司 2019 年度经审计财务报表出具
后，根据本协议的条款及条件进行。SPV1 向 KLG Holding 收购其所持 20%的 SPV2
股权。
第二步交割的对价预计不高于 100,000,000 欧元（约合 779,350,000 元人民币）。
第二步交割完成后的股权结构如下：
本公司
100%
SPV1
100%
SPV2
100%
SPV3
1% 99% 100% 100%
罗马尼亚标的公司 荷兰标的公司 英国标的公司
3、完成第一步交割的先决条件
本协议日后满 6 个月之日（以下简称“最后截止日期”）或之前达成或豁免（视
情况而定）相关条件时，本协议项下第一步交割方可完成，主要先决条件为：
买方及卖方根据本协议项下承担责任的先决条件，包括取得所有必需监管批
准及完成相关备案，其中包括相关反垄断主管部门的监管批准及完成中国国家发
展和改革委员会及中国国家外汇管理局必要的批准、备案或登记；上述先决条件
不可豁免；而
买方履行义务的条件包括卖方保证本协议所载由卖方作出的相关声明与保证
在截至第一步交割完成日是真实及准确的，就如相关陈述于第一步交割完成日及
截至该日为止作出，上述条件可经买方以书面形式豁免。
4、交割
第一步交割需在有关各方达成先决条件后第 7 个营业日或各方可能同意的其
他日期进行；且各方须在第一步交割完成日按照本协议的条款交付相关文件并履
行其各自责任。
第二步交割需在第二步交割对价最终确定且对各方具有约束力后第 7 个营业
日进行；且各方须在第二步交割完成日按照本协议的条款交付相关文件并履行其
各自责任。
5、履约保证
在第一步交割完成后，SPV1 应保证由一级银行的欧洲（包括英国）分支机构
出具以 KLG Holding 为受益人的、金额为 70,745,057 欧元（约合 551,351,602 元人
民币）的不可撤销的见索即付银行保函。此外，公司全资子公司招商船企为本协
议项下 SPV1 和 SPV2 提供履约保证，KLG Holding 为本协议项下的任何其他卖方
提供履约保证。
6、终止及违约责任
受限于本协议其他条款，如相关先决条件并未在最后截止日期或之前达成，
或在此之前证实先决条件不能于最后截止日期前达成，本协议可通过一方向另一
方发出书面通知而被终止。如因买方于最后截止日期前，无法满足第一步交割先
决条件中所要求的批准，且由卖方（通过 KLG Holding）发出有关通知的，则买方
将有责任向卖方支付金额为 7,001,407 欧元（约合 54,565,465 元人民币）的单方终
止协议费。如因卖方违反其责任或任何因卖方原因导致第一步交割未能按照本协
议完成，在给予卖方一定宽限期进行补救的情况下，如仍因卖方违约或原因导致
买方终止本协议，卖方有责任向买方支付 7,001,407 欧元（约合 54,565,465 元人民
币）的单方终止协议费。
7、适用法律与争议解决
本协议适用荷兰法律，就本协议有关的任何争议，应向荷兰阿姆斯特丹仲裁
委员会提起仲裁。
本协议已就收购的标的公司日后无法过户的情况作出适当的保护公司利益的
合同安排。截止本公告日，公司已支付金额为零欧元，符合本协议约定的付款进
度。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是本公司践行海外战略、构建海外通道的重要一步。标的公司被视
为本公司海外网络的契合补充，延伸本公司在欧盟地区的落地操作能力，有助于
本公司提供全程端到端国际物流服务，带来更多商机，并与本公司其他现有服务
产生协同效益，符合本公司及全体股东的利益。本次交易完成后，标的公司将成
为本公司全资子公司。本次收购短期内不会对本公司经营和财务状况产生重大影
响。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十七日
