江苏南方卫材医药股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
上市公司： 江苏南方卫材医药股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 南卫股份 股票代码： 603880
标的公司 江苏省医药有限公司
交易对方 江苏省医药有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有
权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并
取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
1-1-2
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1-1-3
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律
师事务所、标的资产审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、出具备
考审阅报告的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构江苏中企
华中天资产评估有限公司承诺为本次重组披露或提供文件的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
1-1-4
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
目 录
上市公司声明................................................................................................................................... 2
交易对方声明................................................................................................................................... 3
证券服务机构声明........................................................................................................................... 4
目 录 .............................................................................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................................................ 10
重大事项提示................................................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 13
二、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 13
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 13
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 14
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 14
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 14
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序 ..................................................... 23
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 24
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ............................................................. 26
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 26
重大风险提示................................................................................................................................. 28
一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 28
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 28
三、交易对价支付的风险 ..................................................................................................... 28
四、购买标的资产的经营风险 ............................................................................................. 28
五、股价波动风险................................................................................................................. 31
第一节 本次交易概况................................................................................................................... 32
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 32
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 33
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 34
四、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 35
五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 36
六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 36
七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 37
八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 37
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 46
一、基本情况......................................................................................................................... 46
二、历史沿革......................................................................................................................... 46
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................... 48
四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 48
五、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 49
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................... 49
七、上市公司涉嫌违法违规被立案调查及受到行政处罚或刑事处罚的情况 ................. 50
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 51
一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 51
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ................................................................. 52
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ............................. 52
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......................................................................... 52
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 53
第四节 交易标的基本情况........................................................................................................... 54
一、江苏医药的基本情况 ..................................................................................................... 54
二、历史沿革......................................................................................................................... 54
三、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 61
四、最近三年股权转让情况及作价依据 ............................................................................. 61
五、下属企业情况................................................................................................................. 61
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................................................. 62
七、主营业务情况................................................................................................................. 65
八、主要财务指标................................................................................................................. 77
九、其他事项......................................................................................................................... 79
第五节 交易标的的评估情况....................................................................................................... 82
一、标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 82
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 ........... 125
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的
独立意见............................................................................................................................... 139
第六节 本次交易主要合同......................................................................................................... 142
一、《江苏省医药有限公司增资合同》 ............................................................................. 142
第七节 交易的合规性分析......................................................................................................... 145
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 145
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 148
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ....... 148
第八节 管理层讨论与分析......................................................................................................... 149
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................................... 149
二、标的公司所处行业状况分析 ....................................................................................... 152
三、标的公司财务状况分析 ............................................................................................... 161
四、标的公司盈利能力分析 ............................................................................................... 171
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析 ........................................................... 174
第九节 财务会计信息................................................................................................................. 177
一、标的公司最近两年一期的简要会计报表 ................................................................... 177
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表 ........................................................... 180
第十节 同业竞争和关联交易..................................................................................................... 183
一、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 183
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 190
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 190
第十一节 风险因素..................................................................................................................... 191
一、本次交易的审批风险 ................................................................................................... 191
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... 191
三、交易对价支付的风险 ................................................................................................... 191
四、购买标的资产的经营风险 ........................................................................................... 191
五、股价波动风险............................................................................................................... 194
第十二节 其他重要事项............................................................................................................. 195
一、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及
其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手
方及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................... 195
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 195
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ........................................... 195
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 195
五、上市公司利润分配政策 ............................................................................................... 199
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 201
七、本次交易的交易对方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕
交易的情形........................................................................................................................... 202
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形 ....................................................................................................................... 202
九、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ............................................... 202
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................... 205
第十三节 本次交易的中介机构................................................................................................. 206
一、独立财务顾问............................................................................................................... 206
二、法律顾问....................................................................................................................... 206
三、标的资产审计机构 ....................................................................................................... 206
四、出具备考审阅报告审计机构 ....................................................................................... 206
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
五、标的资产评估机构 ....................................................................................................... 207
第十四节 公司及各中介机构声明............................................................................................. 208
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 208
二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 209
三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 210
四、标的资产审计机构声明 ............................................................................................... 211
五、出具备考审阅报告审计机构声明 ............................................................................... 212
六、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 213
第十五节 备查文件..................................................................................................................... 214
一、备查文件目录............................................................................................................... 214
二、查阅时间和查阅地点 ................................................................................................... 214
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
释 义
重组报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/南卫股份 指 江苏南方卫材医药股份有限公司
标的公司/江苏医药 指 江苏省医药有限公司
标的资产 指 标的公司 10%的股权
南卫股份以现金增资方式取得江苏省医药有限
本次交易/本次重组 指
公司 10%股权
交易对方 指 江苏医药
交易合同/《战投增资合同》 指 《江苏省医药有限公司增资合同》
本报告书/重组报告书/重大资产购买 《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购
指
报告书 买报告书（草案）（修订稿）》
国信集团 指 江苏省国信集团有限公司
淮安分公司 指 江苏省医药有限公司淮安分公司
连云港分公司 指 江苏省医药有限公司连云港分公司
徐州分公司 指 江苏省医药有限公司徐州分公司
江苏医药大药房 指 江苏省医药有限公司大药房
国信大药房 指 江苏省医药有限公司国信大药房
国药商场 指 江苏省医药有限公司国药商场
上海路大药房 指 江苏省医药有限公司上海路大药房
湖山路大药房 指 江苏省医药有限公司湖山路大药房
竹山路大药房 指 江苏省医药有限公司竹山路大药房
新门口大药房 指 江苏省医药有限公司新门口大药房
虎踞关大药房 指 江苏省医药有限公司虎踞关大药房
葛关路大药房 指 江苏省医药有限公司葛关路大药房
中山东路大药房 指 江苏省医药有限公司南京中山东路大药房
竹山路药妆店 指 江苏省医药有限公司竹山路药妆店
中山东路二店 指 江苏省医药有限公司中山东路二店
第一泉酒家 指 江苏省医药有限公司第一泉酒家
《江苏省医药有限公司审计报告》（苏亚专审
《审计报告》 指
[2019]200 号）
《江苏南方卫材医药股份有限公司审阅报告及
《备考审阅报告》 指
备考财务报表（截至 2019 年 4 月 30 日止）》
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（信会师报字[2019]第 ZA15307 号）
《江苏南方卫材医药股份有限公司拟对江苏省
医药有限公司增资扩股涉及的该公司股东全部
《评估报告》/《资产评估报告》 指
权益价值资产评估报告》 苏中资评报字（2019）
第 3035 号）
《江苏南方卫材医药股份有限公司拟对江苏省
医药有限公司增资扩股涉及的该公司股东全部
《评估说明》 指
权益价值资产评估说明》 苏中资评报字（2019）
第 3035 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》/《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
《通知》 指
的通知》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指
则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
《财务顾问业务指引》 指 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务
指引（试行）》
《股票上市规则》/《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
指标的资产全部完成过户至上市公司名下的变
交割日 指
更登记日
定价基准日 指 2018 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2019 年 4 月 30 日
过渡期 指 自定价基准日起至资产交割日止的期间
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
标的资产审计机构/苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
出具备考审阅报告审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/资产评估机构/中企华中天 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
法律顾问/律师事务所 指 江苏世纪同仁律师事务所
最近两年一期、报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
报告期各期末 指
年 4 月 30 日
重组报告书中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留
两位小数，均为四舍五入。若重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
上市公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
南卫股份通过江苏省产权交易所的遴选程序，拟以现金方式，认购江苏医
药 10%的新增股权，增资金额为 5,224.2222 万元。江苏医药员工拟通过员工持
股平台同步实施增资，增资价格与上市公司一致。除员工持股平台以外，不存
在其他增资方。
本次增资完成后，上市公司持有江苏医药 10%股权。标的公司增资前后的股
权结构如下：
增资前 增资后
序
股东名称 出资额 出资额
号 出资比例 出资比例
（万元） （万元）
1 国信集团 20,000.0000 100.00% 20,000.0000 75.15%
2 南卫股份 - - 2,661.3440 10.00%
3 员工持股平台 - - 3,952.0958 14.85%
合计 20,000.0000 100.00% 26,613.4398 100.00%
二、本次交易的评估及作价情况
根据《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》 苏
国资复[2018]51 号），本次交易的增资价格通过在产权交易所征集非公资本战略
投资者的方式确定。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药
有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中
资评报字（2018）第 3068 号），江苏医药于 2018 年 6 月 30 日的净资产评估值
为 39,260.03 万元，上述资产评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，并取
得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。
根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易的
增资金额为 5,224.2222 万元。
三、本次交易不构成关联交易
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
单位：万元
资产净额/交易价格
项目 资产总额 营业收入
孰高[注]
南卫股份2018年度 84,581.40 55,672.55 47,982.38
标 的 资 产 2018 年 度
26,613.90 5,224.2222 56,485.05
（10%股权）
占比 31.47% 9.38% 117.72%
注：江苏医药的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格
5,224.2222 万元。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及股份发行。本次交易完成前后，上市公司
控股股东及实际控制人均为李平，未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
1、上市公司业务情况
公司主营业务为医用敷料产品的生产，长期为境内外知名的医用敷料品牌
提供 ODM 服务。最近三年，公司的 ODM 业务收入占比约为 90%。公司的主要产品
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
均系自主研发、生产：采购环节，公司基于销售订单的生产需求，结合供应商
及原材料市场的动态、原材料安全储备、经济采购批量等因素，组织原材料采
购；生产环节，公司采用“以销定产”的生产模式，即根据客户的需求采取订
单式服务的方式组织生产；销售环节，公司以 ODM 模式为主，根据境内外客户
的定制需求，开展产品研发及生产活动。
近年来，在全球经济增速放缓的背景下，国际贸易摩擦不断加大、人民币
汇率持续波动，境内原材料价格和劳动力成本的上升，导致公司成本同比上升，
毛利相应下降，2018 年度，公司毛利率同比下降 11.2%。面对上述挑战，公司
不断谋求业务转型，加大自主品牌产品的市场推广，发掘新的业绩增长点。然
而，公司长期专注于 ODM 业务，在经销网络建设和渠道资源积累较同类型成熟
医药生产企业进展较为缓慢，导致“妙手”等自有品牌产品在市场竞争中无法
充分发挥产品竞争优势。近年来，公司通过强化营销人员队伍建设、参加国内
外医疗器械展会、开展经销商培训等方式拓展国内营销网络，以提升公司自主
产品的品牌形象，但进展仍稍显缓慢。最近三年，公司自主品牌产品的收入占
比维持在 10%左右，产品销售范围覆盖江苏、上海、安徽等省市，江苏地区自主
品牌产品收入约占公司自主品牌产品收入总额的 20%。
最近两年一期，除向标的公司支付会展服务费用外，上市公司与标的公司
之间不存在材料采购和产品销售等业务往来。
2、标的公司业务情况
最近三年，标的公司一直从事药品、医疗器械的批发、零售等业务，品种
涵盖化学药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、
中药材、中药饮片和 I、II、III 类医疗器械等医药产品，是江苏省内知名的医
药流通企业。
最近两年一期，标的公司收入以药品类为主，具体分产品的销售情况如下：
单位：万元
2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
药品类 190,099.61 95.36% 543,879.17 96.66% 543,264.81 98.18%
医疗器械类 9,240.75 4.64% 18,753.16 3.34% 10,078.31 1.82%
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
主营业务收
199,340.36 100.00% 562,632.33 100.00% 553,343.12 100.00%
入总额
销售方面，标的公司经营范围覆盖南京所有市县，已发展成为南京地区市
场覆盖最全的医药商业公司之一，市场占有率在南京处于领先地位，占南京医
疗机构销售份额约为 30%。报告期内，标的公司配送业务对应的医疗机构客户的
数量约为 500 家：医院类医疗机构客户数量约占 30%（对应主营业务收入的占比
约为 70%），其余为社区卫生服务中心、干休所、民营诊所等基层医疗机构。其
中，标的公司对南京市内医疗机构客户的销售额占比约在 95%以上。
采购方面，公立医疗机构药品采购“两票制”在全国范围内实施推广，鼓
励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送
费用。因此，标的公司的供应商逐步向生产企业集中。2018 年度，标的公司向
生产企业采购的医药产品占采购总额的比例为 70%左右。
3、上市公司与标的公司的业务协同性
上市公司与江苏医药同为医药行业企业，属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。其中，上市公司属于医药生产
企业，主要从事医用敷料产品的生产；江苏医药为医药流通企业，主要从事医
药产品的配送业务。近年来，随着医疗卫生体制改革的不断深化，“两票制”、
“集中采购”等改革的不断推进，医药生产企业由原先经销模式逐步转型为与
医疗机构直接结算货款、与配送企业结算配送额费用的模式。
因此，上市公司与本次交易的标的资产属于行业内紧密相关的上下游企业，
具有显著的协同效应，具体情况如下：
（1）本次交易的背景及目的
本次交易前，上市公司尚未与标的公司开展大规模的业务合作，本次交易
主要是在国企改革不断深化、上市公司寻求转型的背景下，上市公司基于响应
深化国企改革号召、本次交易金额较小、公司资金相对充裕且符合上市公司未
来发展的战略考虑开展的，具体如下：
○响应深化国企改革号召
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有控股混合所有制
企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）等文件精神，江
苏医药作为江苏省首批 10 户混合所有制企业员工持股试点企业之一，通过江苏
产权交易所公开挂牌征集非公资本战略投资者，进一步深化国有企业混合所有
制改革。
上市公司通过江苏省产权交易所的遴选程序，作为战略投资者增资入股江
苏医药，有利于促进国有企业产权的多元化，实现国有资本、非公有资本之间
的相互融合，利用上市公司的企业治理和规范运作经验，协助江苏医药提高运
营和管理效率；优化资本结构，促进国有资本保值增值，实现混合所有制改革
目标。
○本次交易金额较小、公司资金相对充裕
根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易
金额为 5,224.2222 万元。截至 2019 年 8 月 31 日，扣除用于理财及保证金存款
的货币资金，公司可调取使用的现金及银行存款总额约为 8,500 万元，资金相
对充裕，可以使用自有资金完成本次交易，不会导致上市公司新增大额负债。
2017、2018 年度及 2019 年 1-4 月，上市公司持续盈利能力良好，经营活动
产生的现金流量净额分别为 4,923.68 万元、5,274.95 万元以及 1,827.40 万元。
公司本次使用自有资金购买标的公司股权，不会对上市公司的持续经营能力产
生不利影响。
交易完成后，标的资产占上市公司总资产、净资产的比例分为 29.62%、8.53%，
对上市公司的资产结构和财务状况不会产生重大影响。
○3 本次交易符合上市公司未来战略发展方向
公司主营业务为医用敷料产品的生产，业务以 ODM 模式为主，公司自主品
牌产品的收入占比约为 10%左右。近年来，在全球经济增速放缓的背景下，国际
贸易摩擦不断加大、人民币汇率持续波动，境内原材料价格和劳动力成本的上
升，上市公司 ODM 业务毛利率有所下降，导致上市公司整体毛利率相应降低。
为发掘新的业绩增长点，上市公司不断谋求业务转型，加大自有品牌产品推广。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
然而，公司在经销网络建设和渠道资源积累方面的进展较为缓慢，导致自有品
牌产品在市场竞争中无法充分发挥竞争优势。
通过本次交易，上市公司可以借助标的公司的渠道资源，弥补经销网络建
设和渠道资源积累的不足，完善自身营销网络。江苏医药作为江苏省内知名的
医药流通企业，拥有覆盖优势医疗机构的渠道布局，对于上市公司自有品牌产
品的市场推广具有重要的促进意义，业务互补性强，可以发挥产业协同效应。
（2）本次交易的协同效应
本次交易完成后，交易双方将充分发挥产业协同效应，推动预期的战略目
标实现，促进双方业务共同发展。同时，上市公司与标的公司签订了《战略合
作协议》，就上市公司自有品牌产品在江苏地区的配送业务以及销售渠道拓展
等开展战略合作。《战略合作协议》的主要内容如下：
I．江苏医药作为上市公司江苏地区优先合格经销商，将充分利用现有渠道
开展上市公司自有产品的销售及配送工作，协助上市公司在 2020-2024 年度实
现平均每年在江苏地区自营产品销售收入不低于 3,000 万元、其中 2020 年不低
于 2,500 万元的目标。依据《战略合作协议》约定目标，公司 2020-2024 年度
在江苏地区自营产品年均销售收入可增长约 2,200 万元。
II．江苏医药定期向上市公司分享其参与的终端医疗机构耗材公开招投标
信息，并与上市公司共同针对招投标趋势制订销售渠道开发计划，协助上市公
司参与终端机构医疗耗材的招投标工作。借助江苏医药的成熟渠道、完善数据
以及与终端医疗机构丰富的交易经验，上市公司可以及时了解行业趋势及市场
动态，针对性进行销售渠道建设及市场布局，提高招投标成功率，抢占优质医
疗机构市场，提升自营产品在江苏地区的市场占有率。
III．《战略合作协议》期限为 2019 年 9 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，作
为战略合作伙伴，双方将在合作期间秉持平等互利、优势互补的原则进行长期、
稳定的合作，并根据市场及政策环境变化以及双方规模的增长进一步深化合作
程度，增加合作内容，开展全方位的合作，建立长期稳定的合作机制，实现互
利互惠，共同发展。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
上市公司与江苏医药的上述长期、战略合作将促进本次交易的协同效应，
具体体现如下：
○通过经营协同促进上市公司经营业绩增长
最近三年，公司自有品牌产品收入占比维持同类品种产品在 10%左右（2018
年度约合人民币 3,000 万元），其中江苏地区自主品牌产品收入约占自主品牌
收入总额的 20%（2018 年度约合人民币 700 万元）。根据 2018 年度公司自营产
品销售收入及毛利率测算，本次战略合作预计对公司 2020 年及 2020-2024 年度
年均毛利润影响如下：
单位：万元
预计自营产
2018 年度江 预计自营产
2018 年度自 预计自营产 品销售收入
苏地区自营 品毛利润增
项目 营产品综合 品江苏地区 增量
产品销售收 量（5）=（4）
毛利率（2） 销售收入（3） （4）=（3）-
入（1） *（2）
（1）
2020 年 影
2,500.00 1,762.60 379.84
响
737.40 21.55%
2020-2024
3,000.00 2,262.60 487.59
年均影响
本次战略合作毛利润及营业收入增量占上市公司现有自营产品毛利润及营
业收入比例如下：
单位：万元
2018 年度自 2018 年度自 预计自营产品销售收 预计自营产品毛利润
项目 营产品销售 营产品毛利 入增量占比 增量占比
收入（6） 润（7） （8）=（4）÷（6） （9）=（5）÷（7）
2020 年影响 58.67% 56.87%
2020-2024 3,004.30 667.86
75.31% 73.01%
年均影响
通过本次交易产生的协同效应，南卫股份自营产品销售收入及毛利润都将
显著提升。
就《战略合作协议》覆盖的产品，本次合作对上市公司收入、毛利润、毛
利率影响如下：
单位：万元
2018 年度 2020-2024 年均
项目
收入 毛利润 毛利率 收入 毛利润 毛利率
自营 2,594.83 559.19 21.55% 4,857.43 1,046.78 21.55%
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2018 年度 2020-2024 年均
项目
收入 毛利润 毛利率 收入 毛利润 毛利率
ODM 30,017.77 5,261.70 17.53% 30,017.77 5,261.70 17.53%
合计 32,612.60 5,820.88 17.85% 34,875.20 6,308.47 18.09%
注：上市公司 2018 年度营业收入为 47,982.38 万元，毛利率为 23.46%。上市公司营业
收入主要由三部分组成，除本次《战略合作协议》覆盖的自营产品（2018 年度销售收入
2,594.83 万元，占营业收入比例 5.41%，毛利率 21.55%）、ODM 产品（2018 年度销售收入
30,017.77 万元，占营业收入比例 62.56%，毛利率 17.53%）外，还包括药品和贴剂类其他
产品（2018 年度销售收入 15,369.78 万元，占营业收入比例 32.03%，毛利率 35.36%）。
通过本次交易，《战略合作协议》覆盖的上市公司同类产品毛利率得到提
升，上市公司整体经营业绩得到增强，有利于保护上市公司股东权益。
○2 通过经营协同提高上市公司资产运营效率
生产能力方面，自营产品增量收入占上市公司现有产能的比例为 5.62%；目
前，上市公司的综合产能利用率约为 69.01%，因此，上市公司的现有产能可以
满足新增收入的生产需求，本次交易有利于提升上市公司产能利用率。
同时，从投资收益率的角度，本次交易带来的毛利润增量有利于提高上市
公司的资产运营效率，具体对比如下：
2018 年度公司扣非后
本次交易金额（万 本次交易的投资收益率
项目 加权平均净资产收益
元）（10） （12）=（5）÷（10）
率（11）
2020 年影响 7.27%
2020-2024 年均 5,224.2222 3.95%
9.33%
影响
因此，上市公司本次增资的主营业务收益不低于上市公司的净资产收益率
（在不考虑投资收益的情况下），促进了上市公司资产运营效率的提升，有利
于公司业务持续发展，充分体现了本次交易的协同效应，有利于保护上市公司
的股东利益。
○通过经营协同促进上市公司产品盈利能力的提升
通过上述战略合作，一方面，本次交易有望降低上市公司自营业务在江苏
地区的市场推广及渠道建设投入，集中精力开拓其他地区市场，提高市场推广
及销售费用的使用效率，达到降低成本的效果；另一方面，上市公司借助江苏
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
医药的成熟渠道、完善数据以及与终端医疗机构丰富的交易经验，有望在现有
产品销售的价格谈判掌握更大优势，从而实现自营产品销售价格的提升。上市
公司通过协同效应除实现增量收入外，产品价格的提升，或运营成本的下降，
均会对自营产品盈利能力的提升起到进一步的促进作用。具体敏感性分析如下：
项目 2020-2024 年均影响
江苏地区自营产品销售价格增长比例 10.00%
价格协同
自营产品毛利润增长比例[注 1] 25.96%
江苏地区成本降低比例[注 2] 10.00%
成本协同
本次交易的投资收益率提高比例 1.75%
注 1：考虑自营产品增量收入。
注 2：按照上市公司 2018 年度销售费用占收入比例测算。
因此，本次交易的协同效应有利于提升上市公司自营产品的盈利能力。
综上，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，能够与
江苏医药发挥业务协同性。
4、本次重组的合规性
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经
营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）》:
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与
本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交
易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他
有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产
净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。”
（1）本次交易系上下游企业的产业整合，上市公司作为战略投资者增资江
苏医药，实现与产业链下游流通企业的产业协同，具有较强的业务互补性。在
不断深化医药卫生体制改革的行业背景下，上市公司可以通过本次战略投资，
进行产业链延伸，完善行业布局；借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
拓展国内销售网络，提升自有品牌的销售，发掘新的业务增长点；提高资产质
量，进一步做大做强。
（2）根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司 2018 年度的
盈利情况如下：
项目 本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 47,982.38 47,982.38
营业利润（万元） 4,532.27 5,113.27
利润总额（万元） 4,456.47 5,037.47
因此，本次交易完成前后，上市公司均拥有具体的主营业务和相应的持续
经营能力。
（3）本次交易的标的公司不属于金融企业。
因此，本次交易标的资产与上市公司属于联系紧密的上下游，具有显著的
协同效应,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的
相关规定。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组完成前后，上市公司股权结构未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司 2018 年度/2018 年 12 月 31
日的主要财务指标比较如下：
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 84,581.40 89,842.46
负债总额（万元） 28,577.77 28,577.77
所有者权益合计（万元） 56,003.26 61,264.69
归属于母公司所有者权益（万元） 55,672.55 60,933.61
资产负债率 33.79% 31.81%
营业收入（万元） 47,982.38 47,982.38
营业利润（万元） 4,532.27 5,113.27
利润总额（万元） 4,456.47 5,037.47
净利润（万元） 3,680.60 4,261.59
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,925.01 4,506.01
基本每股收益（元/股） 0.30 0.35
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、南卫股份的决策过程
2019 年 8 月 6 日，上市公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<
江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等本次
交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与
交易对方签署了《战投增资合同》。
2、江苏医药的决策过程
2018 年 10 月 17 日，国信集团四届七次董事会审议通过了《关于<江苏省医
药有限公司员工持股试点整体方案>的议案》。
2018 年 11 月 22 日，经江苏医药股东国信集团请示，江苏省人民政府国有
资产监督管理委员会作出《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体
方案的批复》（苏国资复[2018]51 号）中，同意江苏医药以增资方式引入社会资
本实施混合所有制改革，并同步引入员工持股试点。
2019 年 4 月 11 日，江苏省产权交易所发布《江苏省医药有限公司增资公告》，
征集非公资本战略投资者。
2019 年 7 月 29 日，江苏医药第二届董事会第六次会议决议同意《关于引进
江苏南方卫材医药股份有限公司作为非公有制战略投资者的议案》、《关于签订
<增资合同>的议案》等事项。
2019 年 8 月 1 日，江苏省产权交易所下发《增资结果通知书》，确认南卫
股份中标成为江苏医药非公资本战略投资者。
（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易尚需南卫股份股东大会的批准；尚需完成主管工商及国有资产管理
等部门的登记手续。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施
本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 主要内容
本公司/本人保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以
及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/
本人将依法承担赔偿责任，并就该等赔偿承担个别和连带的法律责任。
上市公司及
全体董事、 本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
关于提供
监事及高级 的有关规定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
信息真实、
管理人员， 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
准确、完整
上市公司控 或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
的承诺
股股东及实 重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任，
际控制人 并就该等赔偿承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人不转让在南卫股份拥有权益的股份。如违反上述承诺，本
公司/本人将承担相应的法律责任。
本公司/本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚，最
近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责及其他重大失信行为；
截至本承诺函出具之日，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及
截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的诉
全体董事、
讼、仲裁或行政处罚案件。
监事及高级 关于诚信
管理人员， 状况的承 本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
上市公司控 诺 最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
股股东及实 被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公
际控制人 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息
进行内幕交易的情形，否则本公司/本人将承担因此给上市公司造成的
全部损失。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺类型 主要内容
一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
二、本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范
围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机
构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要
求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
上市公司全 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
体董事及高 关于填补
级管理人 回报措施 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
员、上市公 能够得到 回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制
司控股股东 切实履行 度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
及实际控制 的承诺 六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励
人 的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董
事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决
权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出
解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自
律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
八、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本单位将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单
位向参与本项目事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
关于提供 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
材料真实、 陈述或者重大遗漏；本单位为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
江苏医药 准确、完整 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单
的声明与 位同意对本单位所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
承诺 法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿
责任。
本次交易涉及的江苏医药 10%股权（以下简称“标的股权”）权属清
晰，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。标的
关于标的 股权不存在抵押、质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止
江苏医药 资产权属 或限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
的承诺函 或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在权属纠纷或潜在争议。标
的股权交割不存在法律障碍，不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面
的重大风险。
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承诺方 承诺类型 主要内容
本单位及本单位主要管理人员在最近五年内没有受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；
本单位及本单位主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本单位的违法违
关于诚信 规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
江苏医药 情况的说 本单位及本单位董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立
明与承诺 案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本单位及本单位董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的
相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本单位将承担
因此给上市公司造成的全部损失。
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至重组报告书签署日，公司控股股东、实际控制人李平先生已出具如下原
则性意见：
“本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本次重大资产重组有利
于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股
东尤其是中小股东的利益。
本人原则上同意本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。本人将坚
持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重大资产重组的顺利进行。”
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完
毕期间无股份减持计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
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本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《若干
问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行
法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）严格履行交易决策审批程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事
对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独
立意见。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股权定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需南卫股份股东大会的批准；尚需完成主管工商及国有资产管理
等部门的登记手续。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施
本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在
与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播
的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本
次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易
被暂停、中止或取消的可能。
本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案
产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、
中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风
险。
三、交易对价支付的风险
本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，由上市公司自筹。上市公司与
交易对方签署的《战投增资合同》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，若
上市公司无法及时、足额支付款项，将面临被交易对方索赔的风险。
四、购买标的资产的经营风险
（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险
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医疗健康行业对宏观经济环境和行业政策的敏感度较高。近年来，医疗健康
行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策
出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。
（二）深化医药卫生体制改革对医疗卫生流通领域企业造成的经营风
险
《“健康中国 2030”规划纲要》、《国务院关于印发“十三五”深化医药
卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78 号）等行业政策和规划性文件要
求：深化药品流通体制改革，加大药品、耗材流通行业结构调整力度，引导供应
能力均衡配置，加快构建药品流通全国统一开放、竞争有序的市场格局，破除地
方保护，形成现代流通新体系。推动药品流通企业兼并重组，整合药品经营企业
仓储资源和运输资源，加快发展药品现代物流，鼓励区域药品配送城乡一体化。
力争到 2020 年，基本建立药品出厂价格信息可追溯机制，形成 1 家年销售额超
过 5,000 亿元的超大型药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占批发市场总
额的 90%以上。
随着流通领域行业集中度的不断提升，市场经竞争加剧。未来，若标的公司
未能持续保持竞争优势，将面临市场竞争加剧导致的经营风险。
同时，在国内医保控费压力逐步增大的背景下，《关于在公立医疗机构药品
采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4 号）、《国
家组织药品集中采购和使用试点方案》、《关于按疾病诊断相关分组付费国家试
点城市名单的通知》等改革政策相继出台并实施，在全国范围内推进“两票制”
改革、“集中采购”及“按疾病诊断相关分组付费（DRG）”试点，巩固完善国
家基本药物制度，不断加大药品流通领域改革力度，逐步健全药品供应保障体系。
上述改革措施可能导致终端医疗机构的医疗产品采购价格下降，进而影响上
游生产和流通企业的产品售价。未来，若标的公司未能适时调整经营策略，将面
临流通领域改革导致的经营风险。
（三）经营过程中的合规风险
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
为规范医药行业经营行为，净化医药流通秩序及服务环境，维护患者合法
权益，2018 年度，相关监管部门接连下发了《关于改革完善医疗卫生行业综合
监管制度的指导意见》《关于开展反不正当竞争执法重点行动的公告》《2018
年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》等文件，明确
提出了优化医疗卫生服务要素准入、加强医疗服务质量和安全监管、医疗卫生
机构运行监管、公共卫生服务监管、医疗卫生从业人员监管、医疗卫生服务行
业秩序监管、健康产业监管，对落实药品、耗材采购制度、建立临床用药超常
预警、加强对非营利性医疗机构结余资金监管、严厉打击医药购销领域商业贿
赂行为等事项作出了明确说明。2019 年 6 月，财政部下发通知，对 77 家医药企
业进行会计信息质量检查，核查重点主要为费用列支、收入及成本真实性、关
联交易及虚开发票、内核流程等方面。
随着医药行业快速发展，监管部门对行业规范性提出了更高的要求。未来，
如果标的公司不能根据监管部门合规要求变化完善经营制度、调整经营模式，
相关费用支出出现违规行为，将面临行业合规监管带来的风险。
（四）产品质量风险
医药产品质量直接关系到患者的生命健康安全，药品监管部门对药品质量的
监管十分严格。公司自从成立以来，一贯高度重视产品质量，严格执行药品经营
质量管理规范，建立了严格的质量管理体系。报告期内，标的公司未发生过因产
品质量问题造成的重大医疗事故。
未来，若因产品质量问题导致公司信誉受损、支付重大赔偿或罚款，将对标
的公司的正常经营产生重大不利影响。
（五）经营资质被撤销或未能续期导致的经营风险
标的公司从事医药产品的批发销售需要相关的销售资质和 GSP 认证。目前，
标的公司拥有经营所必须的各项资质，但该等资质具有一定的时限性，若未能持
续满足国家法律、法规的相关规定，相关资质可能会被行业主管部门撤销或不予
续期，标的公司将面临经营停顿的风险。
（六）销售区域较局限的风险
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
标的公司的客户主要为江苏省内医院，销售区域相对局限，受到当地政策环
境和经济发展状况的影响较大，抗风险能力较弱。
（七）职工薪酬波动的风险
江苏医药 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月的职工薪酬分别为 7,279.78
万元、7,617.51 万元及 1,329.68 万元，存在一定波动，若未来职工薪酬发生较大
变动，可能对标的公司业绩造成一定影响。
五、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
此外，由于本次交易尚需履行审批程序，且审批时间存在不确定性，在此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻、推进国有企业混合所有制改革
近年来，国家出台了一系列政策不断提速和深化国有企业混合所有制改革进
程。2013 年 11 月，中国共产党十八届三中全会决议通过《中共中央关于全面深
化改革若干重大问题的决定》，提出要在国有企业中积极发展混合所有制经济，
通过产权制度的完善增强国企活力并实现国有资产的保值增值。2015 年 9 月，
国务院印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54 号），
国有企业混合所有制改革进入新阶段，呈现出步伐加快、领域拓宽的良好态势，
国有资本和其他各类所有制资本取长补短、相互促进、共同发展的良好局面不断
深化。
2013 年至 2017 年，民营资本以各种方式参与央企混改，投资金额超过 1.1
万亿元，省级国企引入非公有资本超过 5,000 亿元；截至 2017 年底，央企资产
总额共计 54.5 万亿元，其中约 65%已进入上市公司，比 2012 年底的 54%增长了
11 个百分点。省级国企约 40%的资产进入了上市公司，其中上海、重庆、安徽
等地均超过了 50%。
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企
业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）等文件精神，江苏
医药作为江苏省首批 10 户混合所有制企业员工持股试点企业之一，将通过国有
资本与非公有制资本形成的混合所有制经济，提高公司资源配置和运行效率，增
加公司经济活力和抗风险能力，激发公司的创新活力，为公司的持续健康发展奠
定良好的基础，更好的实现国有资产保值增值。南卫股份作为有利于建立和完善
江苏医药产业链的上游医药生产企业，具有良好的治理结构和运营管理能力，符
合江苏医药本次混合所有制改革对战略投资者的定位和目标要求。
（二）医药行业未来发展前景良好
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征。收入的增加和人民
生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药
品需求。
一方面，我国未来相当长时期内人口结构的老龄化趋势，糖尿病、高血压、
高血脂等老年性疾病的发病率日益上升，将会进一步推动用药需求的增长。根据
国家统计局《2018 国民经济和社会发展公报》数据显示，我国 60 周岁及以上人
口数为 24,949 万人，占比为 17.9%，其中 65 周岁及以上人口数为 16,658 万人，
占比为 11.9%。
另一方面，随着医药卫生体制改革的不断深化，我国基本建立了覆盖全体国
民的医疗保障体系，国家医疗保险覆盖面的持续扩大，居民个人用药的经济负担
不断降低，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求。
因此，国内医药市场需求的持续增长，有力支持了国内医药行业的长期、持
续和稳定发展。
二、本次交易的目的
最近三年，公司的业务收入主要来源于 ODM 业务，占比约为 90%。近年来，
在全球经济增速放缓的背景下，上市公司业务的市场环境存在一定波动。2018
年度，上市公司营业收入 4.80 亿元（2017 年度：4.89 亿元），同比基本保持
稳定。然而，国内产品同质化严重、附加值较低，导致市场竞争加剧，影响行
业价格水平；通货膨胀导致原材料价格和劳动力成本的上升；同时，国际贸易
摩擦不断加大、人民币汇率持续波动等外部因素也对企业经营形成挑战。2018
年度，公司毛利率同比下降 11.2%。因此，公司业务面临一定的经营压力与挑战。
面对上述挑战，公司需要大力发展自有品牌产品，发掘新的业绩增长点，
提升公司利润水平。公司主营业务为医用敷料产品的生产，长期为境内外知名
的医用敷料品牌提供 ODM 服务，拥有产品技术优势和可靠的质量控制体系，积
累了丰富的行业经验。然而，公司长期专注于业务，在经销网络建设和渠道资
源积累方面较同类型成熟医药生产企业进展较为缓慢，导致“妙手”等自有品
牌产品在市场竞争中无法充分发挥产品竞争优势。目前，公司自主品牌产品的
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
收入占比约为 10%，产品销售范围覆盖江苏、上海、安徽等省市，江苏地区自主
品牌产品收入约占公司自主品牌产品收入总额的 20%。
江苏医药作为省内领先的医药流通企业，销售区域覆盖南京所有区县并辐
射至全江苏省，客户既包含省内优势公立医院，也包括社区卫生服务中心、民
营诊所等基层医疗机构，拥有丰富的渠道资源。南卫股份作为江苏省内的上市
公司，在“两票制”、集中采购等改革措施的促进下，有望借助江苏医药的终
端渠道资源，发展自有品牌产品业务，实现公司产品结构的升级，提升上市公
司的主营业务规模和利润水平。
综上所述，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，江
苏医药与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应。本次交易系上市公司在
医疗卫生流通领域改革不断深化的背景下，希望借助江苏医药的渠道资源，发
展自有品牌产品业务，实现公司产品结构的升级，提升上市公司的主营业务规
模和利润水平，不属于主要为获取投资收益的情形。通过本次战略增资，上市
公司可以完善行业布局，同时协助江苏医药提高企业运营和管理效率，实现混
合所有制改革目标。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
南卫股份通过江苏省产权交易所的遴选程序，拟以现金方式，认购江苏医
药 10%的新增股权，增资金额为 5,224.2222 万元。江苏医药员工拟通过员工持
股平台同步实施增资，增资价格与上市公司一致。除员工持股平台以外，不存
在其他增资方。
本次增资完成后，上市公司持有江苏医药 10%股权。标的公司增资前后的股
权结构如下：
增资前 增资后
序
股东名称 出资额 出资额
号 出资比例 出资比例
（万元） （万元）
1 国信集团 20,000.0000 100.00% 20,000.0000 75.15%
2 南卫股份 - - 2,661.3440 10.00%
3 员工持股平台 - - 3,952.0958 14.85%
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
增资前 增资后
序
股东名称 出资额 出资额
号 出资比例 出资比例
（万元） （万元）
合计 20,000.0000 100.00% 26,613.4398 100.00%
（二）标的资产的交易价格
根据《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》 苏
国资复[2018]51 号），本次交易的增资价格通过在产权交易所征集非公资本战略
投资者的方式确定。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药
有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中
资评报字（2018）第 3068 号），江苏医药于 2018 年 6 月 30 日的净资产评估值
为 39,260.03 万元，上述资产评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，并取
得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。
根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易的
增资金额为 5,224.2222 万元。
（三）交易方式及支付安排
本次交易对价以现金方式支付。
（四）标的资产期间损益
江苏医药经备案的净资产评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，自该评估基准日
起至完成工商部门注册资本变更登记期间，江苏医药因持续经营所产生的净资产
的增加额或减少额，由江苏医药原股东国信集团享有或承担。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和批准包括：
1、南卫股份的决策过程
2019 年 8 月 6 日，上市公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<
江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等本次
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与
交易对方签署了《战投增资合同》。
2、江苏医药的决策过程
2018 年 10 月 17 日，国信集团四届七次董事会审议通过了《关于<江苏省医
药有限公司员工持股试点整体方案>的议案》。
2018 年 11 月 22 日，经江苏医药股东国信集团请示，江苏省人民政府国有
资产监督管理委员会作出《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体
方案的批复》（苏国资复[2018]51 号）中，同意江苏医药以增资方式引入社会资
本实施混合所有制改革，并同步引入员工持股试点。
2019 年 4 月 11 日，江苏省产权交易所发布《江苏省医药有限公司增资公告》，
征集非公资本战略投资者。
2019 年 7 月 29 日，江苏医药第二届董事会第六次会议决议同意《关于引进
江苏南方卫材医药股份有限公司作为非公有制战略投资者的议案》、《关于签订
<增资合同>的议案》等事项。
2019 年 8 月 1 日，江苏省产权交易所下发《增资结果通知书》，确认南卫
股份中标成为江苏医药非公资本战略投资者。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需取得南卫股份股东大会的批准；尚需完成主管工商、国有资产
管理等部门的登记手续。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施
本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。因此，
本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
单位：万元
资产净额/交易价格
项目 资产总额 营业收入
孰高[注]
南卫股份2018年度 84,581.40 55,672.55 47,982.38
标 的 资 产 2018 年 度
26,613.90 5,224.2222 56,485.05
（10%股权）
占比 31.47% 9.38% 117.72%
注：江苏医药的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格
5,224.2222 万元。
基于上述测算，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及股份发行。本次交易完成前后，上市公司
控股股东及实际控制人均为李平，未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
1、上市公司业务情况
公司主营业务为医用敷料产品的生产，长期为境内外知名的医用敷料品牌
提供 ODM 服务。最近三年，公司的 ODM 业务收入占比约为 90%。公司的主要产品
均系自主研发、生产：采购环节，公司基于销售订单的生产需求，结合供应商
及原材料市场的动态、原材料安全储备、经济采购批量等因素，组织原材料采
购；生产环节，公司采用“以销定产”的生产模式，即根据客户的需求采取订
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单式服务的方式组织生产；销售环节，公司以 ODM 模式为主，根据境内外客户
的定制需求，开展产品研发及生产活动。
近年来，在全球经济增速放缓的背景下，国际贸易摩擦不断加大、人民币
汇率持续波动，境内原材料价格和劳动力成本的上升，导致公司成本同比上升，
毛利相应下降，2018 年度，公司毛利率同比下降 11.2%。面对上述挑战，公司
不断谋求业务转型，加大自主品牌产品的市场推广，发掘新的业绩增长点。然
而，公司长期专注于 ODM 业务，在经销网络建设和渠道资源积累较同类型成熟
医药生产企业进展较为缓慢，导致“妙手”等自有品牌产品在市场竞争中无法
充分发挥产品竞争优势。近年来，公司通过强化营销人员队伍建设、参加国内
外医疗器械展会、开展经销商培训等方式拓展国内营销网络，以提升公司自主
产品的品牌形象，但进展仍稍显缓慢。最近三年，公司自主品牌产品的收入占
比维持在 10%左右，产品销售范围覆盖江苏、上海、安徽等省市，江苏地区自主
品牌产品收入约占公司自主品牌产品收入总额的 20%。
最近两年一期，除向标的公司支付会展服务费用外，上市公司与标的公司
之间不存在材料采购和产品销售等业务往来。
2、标的公司业务情况
最近三年，标的公司一直从事药品、医疗器械的批发、零售等业务，品种
涵盖化学药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、
中药材、中药饮片和 I、II、III 类医疗器械等医药产品，是江苏省内知名的医
药流通企业。
最近两年一期，标的公司收入以药品类为主，具体分产品的销售情况如下：
单位：万元
2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
药品类 190,099.61 95.36% 543,879.17 96.66% 543,264.81 98.18%
医疗器械类 9,240.75 4.64% 18,753.16 3.34% 10,078.31 1.82%
主营业务收
199,340.36 100.00% 562,632.33 100.00% 553,343.12 100.00%
入总额
销售方面，标的公司经营范围覆盖南京所有市县，已发展成为南京地区市
场覆盖最全的医药商业公司之一，市场占有率在南京处于领先地位，占南京医
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
疗机构销售份额约为 30%。报告期内，标的公司配送业务对应的医疗机构客户的
数量约为 500 家：医院类医疗机构客户数量约占 30%（对应主营业务收入的占比
约为 70%），其余为社区卫生服务中心、干休所、民营诊所等基层医疗机构。其
中，标的公司对南京市内医疗机构客户的销售额占比约在 95%以上。
采购方面，公立医疗机构药品采购“两票制”在全国范围内实施推广，鼓
励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送
费用。因此，标的公司的供应商逐步向生产企业集中。2018 年度，标的公司向
生产企业采购的医药产品占采购总额的比例为 70%左右。
3、上市公司与标的公司的业务协同性
上市公司与江苏医药同为医药行业企业，属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。其中，上市公司属于医药生产
企业，主要从事医用敷料产品的生产；江苏医药为医药流通企业，主要从事医
药产品的配送业务。近年来，随着医疗卫生体制改革的不断深化，“两票制”、
“集中采购”等改革的不断推进，医药生产企业由原先经销模式逐步转型为与
医疗机构直接结算货款、与配送企业结算配送额费用的模式。
因此，上市公司与本次交易的标的资产属于行业内紧密相关的上下游企业，
具有显著的协同效应，具体情况如下：
（1）本次交易的背景及目的
本次交易前，上市公司尚未与标的公司开展大规模的业务合作，本次交易
主要是在国企改革不断深化、上市公司寻求转型的背景下，上市公司基于响应
深化国企改革号召、本次交易金额较小、公司资金相对充裕且符合上市公司未
来发展的战略考虑开展的，具体如下：
○1 响应深化国企改革号召
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有控股混合所有制
企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）等文件精神，江
苏医药作为江苏省首批 10 户混合所有制企业员工持股试点企业之一，通过江苏
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产权交易所公开挂牌征集非公资本战略投资者，进一步深化国有企业混合所有
制改革。
上市公司通过江苏省产权交易所的遴选程序，作为战略投资者增资入股江
苏医药，有利于促进国有企业产权的多元化，实现国有资本、非公有资本之间
的相互融合，利用上市公司的企业治理和规范运作经验，协助江苏医药提高运
营和管理效率；优化资本结构，促进国有资本保值增值，实现混合所有制改革
目标。
○2 本次交易金额较小、公司资金相对充裕
根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易
金额为 5,224.2222 万元。截至 2019 年 8 月 31 日，扣除用于理财及保证金存款
的货币资金，公司可调取使用的现金及银行存款总额约为 8,500 万元，资金相
对充裕，可以使用自有资金完成本次交易，不会导致上市公司新增大额负债。
2017、2018 年度及 2019 年 1-4 月，上市公司持续盈利能力良好，经营活动
产生的现金流量净额分别为 4,923.68 万元、5,274.95 万元以及 1,827.40 万元。
公司本次使用自有资金购买标的公司股权，不会对上市公司的持续经营能力产
生不利影响。
交易完成后，标的资产占上市公司总资产、净资产的比例分为 29.62%、8.53%，
对上市公司的资产结构和财务状况不会产生重大影响。
○本次交易符合上市公司未来战略发展方向
公司主营业务为医用敷料产品的生产，业务以 ODM 模式为主，公司自主品
牌产品的收入占比约为 10%左右。近年来，在全球经济增速放缓的背景下，国际
贸易摩擦不断加大、人民币汇率持续波动，境内原材料价格和劳动力成本的上
升，上市公司 ODM 业务毛利率有所下降，导致上市公司整体毛利率相应降低。
为发掘新的业绩增长点，上市公司不断谋求业务转型，加大自有品牌产品推广。
然而，公司在经销网络建设和渠道资源积累方面的进展较为缓慢，导致自有品
牌产品在市场竞争中无法充分发挥竞争优势。
通过本次交易，上市公司可以借助标的公司的渠道资源，弥补经销网络建
设和渠道资源积累的不足，完善自身营销网络。江苏医药作为江苏省内知名的
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医药流通企业，拥有覆盖优势医疗机构的渠道布局，对于上市公司自有品牌产
品的市场推广具有重要的促进意义，业务互补性强，可以发挥产业协同效应。
（2）本次交易的协同效应
本次交易完成后，交易双方将充分发挥产业协同效应，推动预期的战略目
标实现，促进双方业务共同发展。同时，上市公司与标的公司签订了《战略合
作协议》，就上市公司自有品牌产品在江苏地区的配送业务以及销售渠道拓展
等开展战略合作。《战略合作协议》的主要内容如下：
I．江苏医药作为上市公司江苏地区优先合格经销商，将充分利用现有渠道
开展上市公司自有产品的销售及配送工作，协助上市公司在 2020-2024 年度实
现平均每年在江苏地区自营产品销售收入不低于 3,000 万元、其中 2020 年不低
于 2,500 万元的目标。依据《战略合作协议》约定目标，公司 2020-2024 年度
在江苏地区自营产品年均销售收入可增长约 2,200 万元。
II．江苏医药定期向上市公司分享其参与的终端医疗机构耗材公开招投标
信息，并与上市公司共同针对招投标趋势制订销售渠道开发计划，协助上市公
司参与终端机构医疗耗材的招投标工作。借助江苏医药的成熟渠道、完善数据
以及与终端医疗机构丰富的交易经验，上市公司可以及时了解行业趋势及市场
动态，针对性进行销售渠道建设及市场布局，提高招投标成功率，抢占优质医
疗机构市场，提升自营产品在江苏地区的市场占有率。
III．《战略合作协议》期限为 2019 年 9 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，作
为战略合作伙伴，双方将在合作期间秉持平等互利、优势互补的原则进行长期、
稳定的合作，并根据市场及政策环境变化以及双方规模的增长进一步深化合作
程度，增加合作内容，开展全方位的合作，建立长期稳定的合作机制，实现互
利互惠，共同发展。
上市公司与江苏医药的上述长期、战略合作将促进本次交易的协同效应，
具体体现如下：
○通过经营协同促进上市公司经营业绩增长
最近三年，公司自有品牌产品收入占比维持同类品种产品在 10%左右（2018
年度约合人民币 3,000 万元），其中江苏地区自主品牌产品收入约占自主品牌
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收入总额的 20%（2018 年度约合人民币 700 万元）。根据 2018 年度公司自营产
品销售收入及毛利率测算，本次战略合作预计对公司 2020 年及 2020-2024 年度
年均毛利润影响如下：
单位：万元
预计自营产
2018 年度江 预计自营产
2018 年度自 预计自营产 品销售收入
苏地区自营 品毛利润增
项目 营产品综合 品江苏地区 增量
产品销售收 量（5）=（4）
毛利率（2） 销售收入（3） （4）=（3）-
入（1） *（2）
（1）
2020 年 影
2,500.00 1,762.60 379.84
响
737.40 21.55%
2020-2024
3,000.00 2,262.60 487.59
年均影响
本次战略合作毛利润及营业收入增量占上市公司现有自营产品毛利润及营
业收入比例如下：
单位：万元
2018 年度自 2018 年度自 预计自营产品销售收 预计自营产品毛利润
项目 营产品销售 营产品毛利 入增量占比 增量占比
收入（6） 润（7） （8）=（4）÷（6） （9）=（5）÷（7）
2020 年影响 58.67% 56.87%
2020-2024 3,004.30 667.86
75.31% 73.01%
年均影响
通过本次交易产生的协同效应，南卫股份自营产品销售收入及毛利润都将
显著提升。
就《战略合作协议》覆盖的产品，本次合作对上市公司收入、毛利润、毛
利率影响如下：
单位：万元
2018 年度 2020-2024 年均
项目
收入 毛利润 毛利率 收入 毛利润 毛利率
自营 2,594.83 559.19 21.55% 4,857.43 1,046.78 21.55%
ODM 30,017.77 5,261.70 17.53% 30,017.77 5,261.70 17.53%
合计 32,612.60 5,820.88 17.85% 34,875.20 6,308.47 18.09%
注：上市公司 2018 年度营业收入为 47,982.38 万元，毛利率为 23.46%。上市公司营业
收入主要由三部分组成，除本次《战略合作协议》覆盖的自营产品（2018 年度销售收入
2,594.83 万元，占营业收入比例 5.41%，毛利率 21.55%）、ODM 产品（2018 年度销售收入
30,017.77 万元，占营业收入比例 62.56%，毛利率 17.53%）外，还包括药品和贴剂类其他
产品（2018 年度销售收入 15,369.78 万元，占营业收入比例 32.03%，毛利率 35.36%）。
42
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
通过本次交易，《战略合作协议》覆盖的上市公司同类产品毛利率得到提
升，上市公司整体经营业绩得到增强，有利于保护上市公司股东权益。
○通过经营协同提高上市公司资产运营效率
生产能力方面，自营产品增量收入占上市公司现有产能的比例为 5.62%；目
前，上市公司的综合产能利用率约为 69.01%，因此，上市公司的现有产能可以
满足新增收入的生产需求，本次交易有利于提升上市公司产能利用率。
同时，从投资收益率的角度，本次交易带来的毛利润增量有利于提高上市
公司的资产运营效率，具体对比如下：
2018 年度公司扣非后
本次交易金额（万 本次交易的投资收益率
项目 加权平均净资产收益
元）（10） （12）=（5）÷（10）
率（11）
2020 年影响 7.27%
2020-2024 年均 5,224.2222 3.95%
9.33%
影响
因此，上市公司本次增资的主营业务收益不低于上市公司的净资产收益率
（在不考虑投资收益的情况下），促进了上市公司资产运营效率的提升，有利
于公司业务持续发展，充分体现了本次交易的协同效应，有利于保护上市公司
的股东利益。
○3 通过经营协同促进上市公司产品盈利能力的提升
通过上述战略合作，一方面，本次交易有望降低上市公司自营业务在江苏
地区的市场推广及渠道建设投入，集中精力开拓其他地区市场，提高市场推广
及销售费用的使用效率，达到降低成本的效果；另一方面，上市公司借助江苏
医药的成熟渠道、完善数据以及与终端医疗机构丰富的交易经验，有望在现有
产品销售的价格谈判掌握更大优势，从而实现自营产品销售价格的提升。上市
公司通过协同效应除实现增量收入外，产品价格的提升，或运营成本的下降，
均会对自营产品盈利能力的提升起到进一步的促进作用。具体敏感性分析如下：
项目 2020-2024 年均影响
江苏地区自营产品销售价格增长比例 10.00%
价格协同
自营产品毛利润增长比例[注 1] 25.96%
成本协同 江苏地区成本降低比例[注 2] 10.00%
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2020-2024 年均影响
本次交易的投资收益率提高比例 1.75%
注 1：考虑自营产品增量收入。
注 2：按照上市公司 2018 年度销售费用占收入比例测算。
因此，本次交易的协同效应有利于提升上市公司自营产品的盈利能力。
综上，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，能够与
江苏医药发挥业务协同性。
4、本次重组的合规性
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经
营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）》:
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与
本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交
易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他
有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产
净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。”
（1）本次交易系上下游企业的产业整合，上市公司作为战略投资者增资江
苏医药，实现与产业链下游流通企业的产业协同，具有较强的业务互补性。在
不断深化医药卫生体制改革的行业背景下，上市公司可以通过本次战略投资，
进行产业链延伸，完善行业布局；借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，
拓展国内销售网络，提升自有品牌的销售，发掘新的业务增长点；提高资产质
量，进一步做大做强。
（2）根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司 2018 年度的
盈利情况如下：
项目 本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 47,982.38 47,982.38
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
营业利润（万元） 4,532.27 5,113.27
利润总额（万元） 4,456.47 5,037.47
因此，本次交易完成前后，上市公司均拥有具体的主营业务和相应的持续
经营能力。
（3）本次交易的标的公司不属于金融企业。
因此，本次交易标的资产与上市公司属于联系紧密的上下游，具有显著的
协同效应,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的
相关规定。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产购买，不涉及股份发行，不会对上市公司股权结构产生
影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司 2018 年度/2018 年 12 月 31
日的主要财务指标比较如下：
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 84,581.40 89,842.46
负债总额（万元） 28,577.77 28,577.77
所有者权益合计（万元） 56,003.26 61,264.69
归属于母公司所有者权益（万元） 55,672.55 60,933.61
资产负债率 33.79% 31.81%
营业收入（万元） 47,982.38 47,982.38
营业利润（万元） 4,532.27 5,113.27
利润总额（万元） 4,456.47 5,037.47
净利润（万元） 3,680.60 4,261.59
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,925.01 4,506.01
基本每股收益（元/股） 0.30 0.35
45
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 江苏南方卫材医药股份有限公司
英文名称 Jiangsu Nanfang Medical Co., Ltd.
股票简称 南卫股份
证券代码 603880.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 1990年7月4日
法定代表人 李平
注册地址址 江苏武进经济开发区果香路1号
办公地址 江苏武进经济开发区果香路1号
邮政编码 213149
董事会秘书 李菲
统一社会信用代码 91320400250815683R
联系电话 0519-86361837
传真 0519-86363601
二类6864医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药
提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、
诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分
经营范围 子材料及制品的制造、销售；织布；日用品、运动用品及运动护具
的制造、销售；化妆品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动情况
江苏南方卫材医药股份有限公司设立于 2012 年 10 月 31 日，由常州市南方
卫生器材厂有限公司以截止 2012 年 8 月 31 日经审计的净资产 10,488.73 万元为
基数，折合成股份公司股本 7,500 万股，其余 2,988.73 万元作为资本公积金，整
体变更为股份公司。公司设立时的注册资本为人民币 7,500 万元。发起人为李平、
蓝盈创投、徐东等人。
46
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2014 年 6 月 17 日，江苏省人民政府出具了苏政办函[2014]32 号文，确认：
江苏南方卫材医药股份有限公司历史沿革和股权变更等事项履行了相关程序，并
经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。
公司设立时发起人情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 李平 4,447.50 59.30%
2 蓝盈创投 900.00 12.00%
3 徐东 750.00 10.00%
4 王顺华 375.00 5.00%
5 李永平 337.50 4.50%
6 李永中 337.50 4.50%
7 盛泉万泽 225.00 3.00%
8 李菲 60.00 0.80%
9 庄国平 22.50 0.30%
10 项琴华 22.50 0.30%
11 李艳华 22.50 0.30%
合计 7,500.00 100.00%
（二）公司首次公开发行股票并上市后的股本变动情况
1、2017 年首次公开发行
2017 年 7 月 14 日，经中国证监会证监发行字[2017]1242 号文核准，公司公
开发行 A 股 2,500 万股，每股价格为 11.70 元，并于 2017 年 8 月 7 日在上海证
券交易所上市。
本次公开发行后，公司总股本为 10,000 万股，其中控股股东李平持有 4,447.50
万股，持股比例为 44.48%。公司股权结构及股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 李平 4,447.50 44.48%
2 蓝盈创投 900.00 9.00%
3 徐东 750.00 7.50%
4 王顺华 375.00 3.75%
5 李永平 337.50 3.38%
47
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
6 李永中 337.50 3.38%
7 盛泉万泽 225.00 2.25%
8 李菲 60.00 0.60%
9 庄国平 22.50 0.23%
10 项琴华 22.50 0.23%
11 李艳华 22.50 0.23%
12 其他社会公众股东 2,500.00 25.00%
合计 10,000.00 100.00%
2、2018 年未分配利润转增股本
上市公司 2017 年度利润分配预案经 2017 年年度股东大会审议通过，以上市
公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 1.45 元（含税），并以资本公积转增股本方式向全体股东
每 10 股转增 3 股，合计转增 30,000,000 股。本次转增完成后，上市公司的注册
资本变更为 13,000 万元，总股本变更为 13,000 万股。
3、2019 年未分配利润转增股本
上市公司 2018 年度利润分配预案经 2018 年年度股东大会审议通过，以上市
公司截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 13,000 万股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 1.6 元（含税），并以资本公积转增股本方式向全体股东每
10 股转增 3 股，合计转增 3,900 万股。本次转增完成后，上市公司的注册资本变
更为 16,900 万元，总股本变更为 16,900 万股。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月控股股东、实际控制人均为李平先生，未发生控制权
变化。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至重组报告书签署日，李平及其一致行动人李永中、李永平合计持有上市
公司 51.24%股份，李平为公司的控股股东、实际控制人。
48
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（二）控股股东及实际控制人基本情况
李平先生，1961 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级
经济师、高级经营师，现任上市公司董事长、总经理。
五、公司最近三年重大资产重组情况
（一）2018 年发行股份购买资产（已终止）
1、上市公司于 2018 年 7 月 6 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，拟发行股份向姚俊
华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、
姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权
投资基金中心（有限合伙）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）购买其持有的
江苏万高药业股份有限公司 70%股权，并与上述交易对方签署《江苏南方卫材医
药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》、《江
苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之
业绩承诺补偿协议》等协议。
2、上市公司于 2018 年 12 月 10 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，签署了相关补
充协议，披露了重组报告书等文件，并发出股东大会通知。
3、上市公司于 2019 年 1 月 10 日召开了第二届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于终止发行股份购买资产的议案》等议案，同意终止该次重组，签
署了相关终止协议，并取消拟定于 2019 年 1 月 16 日召开的股东大会。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵
盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。
本次交易的标的公司同属于医疗健康行业。
南卫股份 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月的主要财务指标如下：
单位：万元
49
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
/2019年1-3月 /2018年度 /2017年度
资产总额 85,196.40 84,581.40 82,296.48
负债总额 28,251.29 28,577.77 28,539.60
净资产 56,945.12 56,003.62 53,756.88
归属母公司股东权益 56,602.73 55,672.55 53,181.39
营业收入 10,051.09 47,982.38 48,870.87
利润总额 1,074.77 4,456.47 4,966.87
净利润 941.49 3,680.60 4,642.49
归属于母公司股东净利润 930.18 3,925.01 4,760.14
经营活动产生的现金流量净额 1,128.47 5,274.95 4,923.69
资产负债率 33.16% 33.79% 34.68%
毛利率 22.39% 23.46% 26.43%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.30 0.44
七、上市公司涉嫌违法违规被立案调查及受到行政处罚或刑事处
罚的情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚或者刑事处
罚。
50
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易系南卫股份以现金方式认购江苏医药 10%的新增股权，交易对方为
江苏医药。截至重组报告书签署日，江苏医药的基本情况如下：
（一）基本情况
企业名称 江苏省医药有限公司
成立日期 1989年03月08日
注册资本 20,000人民币
法定代表人 高旭
住所 南京市玄武区中央路258号-28八、十、十一、十五层
主要办公地点 南京市玄武区中央路258号-28八、十、十一、十五层
统一社会信用代码 91320000134751352N
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 自1989年03月08日至无固定期限
药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证经
营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，
玻璃仪器、百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材
咨询服务，计划生育药具零售（限指定分支机构经营），展览服务，
医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料（金、银除外）、化工原
料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安
经营范围
装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服
务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品
销售（按许可证经营）、健身器材销售；药房托管、物业管理、房
屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜销售、健康咨询、道路货
物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利性医疗机构。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年出资额变化情况
详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
（三）产权控制关系和产权结构图
本次交易前，江苏医药系国信集团全资子公司，出资关系图如下所示：
51
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
国信集团
100%
江苏医药
（四）最近三年主要业务发展情况
江苏省医药有限公司是一家以江苏省为目标市场，以医疗机构为主要客户，
具有较为完善的区域医药配送终端网络的医药物流企业。经营范围涵盖化学药品、
生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、中药材、中药饮片
和医疗器械、化学试剂、化工原料、疫苗、玻璃仪器的批发、零售，中药材收购、
咨询服务，医药信息咨询服务，展览服务、化妆品销售、乳制品，经营品种超过
2 万个。
（五）主要财务数据
详见“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要财务指标”。
（六）对外投资情况
详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、下属企业情况”。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至重组报告书签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系（因本次交易
导致的关联关系除外）。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情
况
截至重组报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或者高
级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
52
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行
政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁之情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
53
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、江苏医药的基本情况
本次交易系南卫股份以现金方式认购江苏医药 10%的新增股权，标的公司为
江苏医药。截至重组报告书签署日，江苏医药的概况如下：
企业名称 江苏省医药有限公司
成立日期 1989年03月08日
注册资本 20,000万人民币
法定代表人 高旭
住所 南京市玄武区中央路258号-28八、十、十一、十五层
主要办公地点 南京市玄武区中央路258号-28八、十、十一、十五层
统一社会信用代码 91320000134751352N
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 自1989年03月08日至无固定期限
药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证经
营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，
玻璃仪器、百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材
咨询服务，计划生育药具零售（限指定分支机构经营），展览服务，
医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料（金、银除外）、化工原
料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安
经营范围
装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服
务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品
销售（按许可证经营）、健身器材销售；药房托管、物业管理、房
屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜销售、健康咨询、道路货
物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利性医疗机构。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
截至重组报告书签署日，江苏医药历史沿革如下：
（一）1989 年 3 月，江苏省医药公司设立
1989 年 1 月 18 日，江苏省医药总公司出具苏药办[1989]4 号文件，江苏省
医药公司已经成为独立核算、自负盈亏的经济实体。经省市医药、卫生部门检查
验收，江苏省医药公司基本符合药品经营企业的条件，业已领取了《药品经营企
业合格证》和《药品经营企业许可证》。
54
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1989 年 2 月 28 日，江苏省经济体制改革委员会出具文件，同意《关于省医
药工业公司和省医药公司不承担行政行业管理职能的报告》，转为经济实体，请
省工商行政管理局按规定予以登记。
1989 年 1 月 10 日，江苏省会计师事务所出具《关于江苏省医药公司实有资
金的核实报告》（苏会内字[89]第 3 号），确认该公司 1988 年 11 月 30 日账面
资金数由如下三部分组成：1、国家固定资金 991,234.88 元，2、国家流动资金
939,650.05 元，3、企业专用基金 66,480.74 元。
1989 年 3 月 8 日，江苏省医药公司取得江苏省工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，经济性质为全民所有制，注册资金为 193 万元，经营方式为
批发、零售。企业主管单位为江苏省医药总公司。
（二）1992 年 3 月，注册资本增加至 252 万元
1992 年 3 月，经江苏省医药管理局审批，江苏省医药公司注册资金变更为
252 万元。
1992 年 11 月 9 日，江苏省医药公司取得江苏省工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，经济性质为全民所有制，注册资金为 252 万元，经营方式为
批发、零售。企业主管单位为江苏省医药总公司。
（三）1996 年 5 月，注册资本调整为 217 万元
1996 年 5 月 16 日，江苏省医药公司出具文件，因我国财务制度改革，导致
按改革后财务制度核算的江苏省医药公司实收资本为 217 万元，与营业执照所载
注册资金存在差异。因此，申请以实收资本 217 万元作为注册资本进行变更。1996
年 5 月 16 日，江苏省医药管理局同意提交省工商行政管理局审批。
1996 年 5 月，南京公正会计师事事务所出具《关于验证江苏省医药公司 1995
年度实收资本的报告》（宁公事审[1996]1397 号），验证江苏省医药公司营业执
照资金 252 万元，现 1995 年 12 月 31 日资产负债表上列明的实收资本为
2,170,138.34 元，与原营业执照注册资本金相差 35 万元，差额原因为 1993 年会
计制度改革后，江苏省医药公司将固定基金 1,425,979.41 元与流动金 1,376,372.81
55
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
元再扣减更新改造基金、住房周转金等因素后并入实收资本中，因此江苏省医药
公司 1995 年末实收资本可以按 2,170,138.34 元列计。
1996 年 5 月 29 日，江苏省医药公司取得江苏省工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，经济性质为国有企业，注册资金为 217 万元。企业主管单位
为江苏省医药总公司。
（四）2004 年 5 月，江苏省医药公司改制脱钩
2004 年 5 月 25 日，江苏省省属国有企业改革领导小组办公室出具《关于省
药品监督管理局代管企业改制脱钩方案的批复》（苏改办[2004]10 号），同意将
江苏省医药公司、省药材公司和省医疗器械公司移交给省国有资产经营（控股）
有限公司。
2005 年 11 月，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批了江苏省医药
公司的《企业国有资产变动产权登记表》，管理部门为江苏省国有资产经营（控
股）有限公司，实收资本和国有法人资本均为 217 万元。江苏省医药公司 2004
年 12 月 29 日由江苏省食品药品监督管理局划归江苏省国有资产经营（控股）有
限公司。
2005 年 11 月 25 日，江苏省医药公司取得江苏省工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，经济性质为国有企业，注册资金为 217 万元。
改制脱钩完成后，江苏省医药公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 江苏省国有资产经营（控股）有限公司 217.00 100.00
合计 217.00 100.00
（五）2007 年 5 月，股东重组
2006 年 11 月 22 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
江苏省国信资产管理集团有限公司和江苏省国有资产经营（控股）有限公司重组
的通知》（苏国资[2006]126 号），江苏省国信资产管理集团有限公司采取吸收
合并方式重组江苏省国有资产经营（控股）有限公司。除持有的华泰证券有限责
任公司股权外，江苏省国有资产经营（控股）有限公司其余资产全部划转至江苏
省国信资产管理集团有限公司管理。
56
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2007 年 5 月 18 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批了江苏省
医药公司的《企业国有资产变动产权登记表》，管理部门为江苏省国信资产管理
集团有限公司，实收资本和国有法人资本均为 217 万元。
2007 年 5 月 22 日，国务院国有资产监督管理委员会、江苏省人民政府国有
资产监督管理委员会颁发《企业国有资产产权登记证》，江苏省医药公司占有、
使用国有资本 217 万元，并承担国有资产保值增值责任。企业管理部门为江苏省
国信资产管理集团有限公司。
2007 年 5 月 31 日，江苏省医药公司就本次股东重组取得江苏省工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》，经济性质为国有企业，注册资金为 217 万元。
重组完成后，江苏省医药公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 217.00 100.00
合计 217.00 100.00
（六）2008 年 10 月，增资至 2,000 万元
2008 年 7 月 4 日，江苏省医药公司增加注册资本 1,783 万元。其中江苏省国
信资产管理集团有限公司以货币资金增资 1,193 万元；吸收合并江苏省国信资产
管理集团有限公司所属全资子公司江苏省药材公司，将其注册资本 205.2 万元并
入；以江苏省医药公司盈余公积 384.8 万元转增注册资本；变更后江苏省医药公
司注册资本为人民币 2,000 万元。该事项已经江苏永诚会计师事务所有限公司出
具的“苏永诚验字[2008]21 号”验资报告验证。
2008 年 10 月 24 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批了江苏
省医药公司的《企业国有资产变动产权登记表》，管理部门为江苏省国信资产管
理集团有限公司，实收资本和国有法人资本均为 2,000 万元。
2008 年 10 月 27 日，国务院国有资产监督管理委员会、江苏省人民政府国
有资产监督管理委员会颁发《企业国有资产产权登记证》，江苏省医药公司占有、
使用国有资本 2,000 万元，并承担国有资产保值增值责任。企业管理部门为江苏
省国信资产管理集团有限公司。
57
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2008 年 10 月 31 日，江苏省医药公司就本次增资取得江苏省工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》，经济性质为国有企业，注册资金为 2,000 万元。
增资完成后，江苏省医药公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（七）2009 年 10 月，增资至 4,000 万元
2009 年 9 月 23 日，江苏省医药公司注册资本由 2,000 万元增加至 4,000 万
元。由江苏省国信资产管理集团有限公司以货币资金增资。该事项已经江苏永诚
会计师事务所有限公司出具的“苏永诚验字[2009]30 号”验资报告验证。
2009 年 10 月 13 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批了江苏
省医药公司的《企业国有资产变动产权登记表》，管理部门为江苏省国信资产管
理集团有限公司，实收资本和国有法人资本均为 4,000 万元。
2009 年 10 月 15 日，江苏省医药公司就本次增资取得江苏省工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》，经济性质为全民所有制，注册资金为 4,000 万
元。
增资完成后，江苏省医药公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 4,000.00 100.00
合计 4,000.00 100.00
（八）2010 年 12 月，增资至 6,000 万元
2010 年 11 月 15 日，江苏省医药公司注册资本由 4,000 万元增加至 6,000 万
元，由江苏省国信资产管理集团有限公司以货币资金增资。该事项已经江苏永诚
会计师事务所有限公司出具的“苏永诚验字[2010]37 号”验资报告验证。
2010 年 12 月 13 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批了江苏
省医药公司的《企业国有资产变动产权登记表》，管理部门为江苏省国信资产管
理集团有限公司，实收资本和国有法人资本均为 6,000 万元。
58
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2010 年 12 月 24 日，江苏省医药公司就本次增资取得江苏省工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》，经济性质为全民所有制，注册资金为 6,000 万
元。
增资完成后，江苏省医药公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
（九）2012 年 2 月，增资至 10,000 万元
2011 年 10 月 20 日，江苏省医药公司注册资本由 6,000 万元增加至 10,000
万元，由江苏省国信资产管理集团有限公司以货币资金增资。该事项已经江苏永
诚会计师事务所有限公司出具的“苏永诚验字[2011]36 号”验资报告验证。
2011 年 12 月 19 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批了江苏
省医药公司的《企业国有资产变动产权登记表》，管理部门为江苏省国信资产管
理集团有限公司，实收资本和国有法人资本均为 10,000 万元。
2012 年 2 月 16 日，江苏省医药公司就本次增资取得江苏省工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》，经济性质为国有企业，注册资金为 10,000 万元。
增资完成后，江苏省医药公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（十）2014 年 1 月，增资至 14,000 万元
2013 年 10 月 29 日，江苏省医药公司注册资本由 10,000 万元增加至 14,000
万元，由江苏省国信资产管理集团有限公司以货币资金增资。该事项已经江苏永
诚会计师事务所有限公司出具的“苏永诚验字[2013]20 号”验资报告验证。
2014 年 1 月 15 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批了江苏省
医药公司的《企业产权登记表》，国家出资企业为江苏省国信资产管理集团有限
公司，认缴资本和实缴资本均为 14,000 万元。
59
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2014 年 1 月 22 日，江苏省医药公司就本次增资取得江苏省工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》，经济性质为全民所有制，注册资金为 14,000 万
元。
增资完成后，江苏省医药公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 14,000.00 100.00
合计 14,000.00 100.00
（十一）2015 年 1 月，增资至 20,000 万元
2014 年 11 月 24 日，江苏省医药公司注册资本由 14,000 万元增加至 20,000
万元，由江苏省国信资产管理集团有限公司以货币资金增资。该事项已经江苏永
诚会计师事务所有限公司出具的“苏永诚验字[2014]6 号”验资报告验证。
2015 年 1 月 7 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批了江苏省
医药公司的《企业产权登记表》，国家出资企业为江苏省国信资产管理集团有限
公司，认缴资本和实缴资本均为 20,000 万元。
2015 年 1 月 9 日，江苏省医药公司就本次增资取得江苏省工商行政管理局
核发的《营业执照》，经济性质为全民所有制，注册资金为 20,000 万元。
增资完成后，江苏省医药公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
（十二）2016 年 6 月，改制并更改公司名称
2016 年 2 月 2 日，江苏省国信资产管理集团有限公司出具《关于上报江苏
省医药公司改制方案的请示》（苏国信[2016]7 号）。2016 年 3 月 8 日，江苏省
人民政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于同意省国信集团所属
江苏省医药公司改制方案的批复》（苏国资复[2016]18 号），原则同意《江苏省
医药公司改制方案》，将江苏省医药公司改制为一人有限责任公司。
2016 年 6 月 30 日，江苏省医药有限公司就本次改制取得江苏省工商行政管
理局核发的《营业执照》，类型为有限责任公司（法人独资）。
60
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
改制完成后，江苏省医药有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 江苏省国信资产管理集团有限公司 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
2018 年 10 月，江苏省国信资产管理集团有限公司更名为江苏省国信集团有
限公司。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至重组报告书签署日，江苏医药的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 国信集团 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
（二）最近三年江苏医药控股权和实际控制人情况
自 2016 年 6 月改制至本报告书签署日，江苏医药的控股股东为国信集团，
实际控制人为江苏省人民政府。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他安排
江苏医药公司章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容；江苏医药
亦不存在可能对本次交易产生重大影响的其他安排。
四、最近三年股权转让情况及作价依据
标的公司最近三年没有进行过股权转让。
五、下属企业情况
截至重组报告书签署日，江苏医药拥有两家控股子公司：江苏省医药公司第
六药店、南通市开发区华富医药贸易公司，因未参加年检分别于 2008 年 6 月、
2002 年 12 月吊销。
截至重组报告书签署日，江苏医药无参股子公司。
61
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）标的资产权属状况
本次交易标的资产为标的公司 10%的新增股权。
截至重组报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质
押等限制或禁止转让的情形。
（二）标的公司主要资产情况
1、固定资产
截至报告期末，标的公司的固定资产整体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 4,644.50 948.70 3,695.79 79.57%
机器设备 3,633.57 2,019.80 1,613.77 44.41%
运输设备 780.95 484.89 296.05 37.91%
电子设备 1,389.58 465.46 924.12 66.50%
其他设备 537.76 243.96 293.80 54.63%
合计 10,986.36 4,162.82 6,823.54 62.11%
（1）房屋建筑物
截至重组报告书签署日，标的公司拥有的主要房产如下：
建筑面积
序
产权证号 房屋坐落 所有者 （平方
号
米）
1 宁房权证鼓变字第 303920 号 南京市上海路 68 号之一 江苏医药 2,451.58
2 宁房权证鼓转字第 339509 号 南京市广州路 140 号 江苏医药 1,656.77
3 宁房权证鼓转字第 339510 号 南京市广州路 140 号 江苏医药 1,001.66
苏（2017）宁江不动产权第 南京市江宁区秣陵街道开
4 江苏医药 32,914.95
0198957 号 源路 288 号
上述第 1-3 项房产所有权人为“江苏省医药公司”，尚未办理名称变更。
江苏医药存在 190.56 平方米建筑物尚未取得产权证，该等建筑物主要用途
为门卫房和配电房，系江苏医药的配套建筑而非主要生产经营用房。
（2）租赁房产
62
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至重组报告书签署日，标的公司承租的主要房产如下：
面积（平 租赁期限
序号 出租方 房屋坐落 租赁方
方米） 至
江苏省国信创业投 南京市玄武区中央路 258 号
1 江苏医药 1,063.05 2019.10.31
资有限公司 -28“锦盈大厦”第 5 层
南京市玄武区中央路 258 号
江苏省国信创业投
2 -28“锦盈大厦”8、10、11 江苏医药 2,957.24 2019.10.31
资有限公司
层
南京市玄武区中央路 258 号
3 何志伟 江苏医药 1,063.00 2019.10.31
-28“锦盈大厦”15 楼
淮安市淮阴工业园纬三路北
淮安裕华纺织有限
4 （承德北路 617 号）六层北 江苏医药 800.00 2021.07.09
公司
一层
江苏九洲医药物流 淮安经济开发区广州南路 11
5 江苏医药 1,400.00 2021.08.31
有限公司 号 7 幢二层
江苏新海连发展集 连云港云台农场昌业园区内
6 江苏医药 2,818.00 2022.06.30
团有限公司 普山西路北侧 1 号仓库
南京市六合区大厂葛关路
7 贾玲 江苏医药 150.00 2023.01.19
571 号一层西南起第二间
南京市静宁区秣陵街道湖山
8 张静、易蓉蓉 路 189 号金东城雅居 17 幢 江苏医药 132.14 2023.01.10
106 室
南京苏谷投资管理 南京市鼓楼区虎踞关 18 号-7
9 江苏医药 130.00 2020.10.21
有限公司 一层北起第一间
南京市秦淮区中华路 308 号
10 朱琛齐 江苏医药 270.00 2022.08.31
一层南起第二、三间
中国电子科技集团
南京市秦淮区中山东路 522
11 公司第五十五研究 江苏医药 1,745.00 2021.03.31
号 E 幢 1-3 层门面房
所
南京市江宁区东山街道竹山
12 华斌 路 59 号江宁万达广场 2 幢 江苏医药 159.56 2022.10.20
105 室
南京市江宁区东山街道竹山
13 尹长华 路 59 号江宁万达广场 2 幢 江苏医药 159.56 2022.10.20
106 室
14 石金金 南京市鼓楼区新门口 18-2 号 江苏医药 127.23 2023.03.31
江苏省国信资产管
15 南京市中央路 68 号一楼临街 江苏医药 245.34 2022.12.31
理集团有限公司
徐州市鼓楼区和信广场 C 号
16 王海华 江苏医药 62.30 2021.03.19
楼 1-1036
徐州市鼓楼区和信广场三期
17 张瑞攀 江苏医药 124.60 2020.05.14
C1037、C1038 室
标的公司承租了南京市玄武区中央路 258 号-28“锦盈大厦”第 5、8、10、
11 及 15 层，标的公司自 2010 年起陆续租赁上述房产并用作主要办公场所，租
赁期限按楼层不同分为 3 年或 5 年，到期再行签订续租合同。该等租赁将于 2019
63
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
年 10 月 31 日到期，到期后标的公司将继续进行续租，其中 15 层预计续签 3 年，
其余四层续签 5 年。截至重组报告书签署日，续租合同尚在签订过程中。
2、无形资产
截至报告期末，标的公司的无形资产整体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面净值
土地使用权 2,306.52 230.03 2,076.49
合计 2,306.52 230.03 2,076.49
（1）土地使用权
截至重组报告书签署日，标的公司拥有的主要国有土地使用权如下：
序 面积（平 使用权截
产权证号 地址 使用权人
号 方米） 止日期
鼓楼区上海路 68
1 宁鼓国用（2006）第 13952 号 江苏医药 384.00 2043.11.07
号之一
鼓楼区广州路
2 宁鼓国用（2008）第 08292 号 江苏医药 156.90 2043.11.07
140 号
鼓楼区广州路
3 宁鼓国用（2008）第 08289 号 江苏医药 259.50 2043.11.07
140 号
苏 （ 2017 ） 宁 江 不 动 产 权 第 江宁区秣陵街道
4 江苏医药 34,732.84 2054.01.04
0198957 号 开源路 288 号
上述第 1-3 项土地使用权人为“江苏省医药公司”，尚未办理名称变更。
3、江苏医药主要资产的抵押、质押等权利限制情况
截至报告期末，标的公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（三）标的公司资产许可情况
截至重组报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或
者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）标的公司主要对外担保情况
截至报告期末，标的公司不存在对外担保情况。
（五）标的公司主要负债情况
截至报告期末，标的公司不存在逾期尚未支付大额负债及重大或有负债。
64
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
七、主营业务情况
（一）主营业务发展情况
江苏省医药有限公司是一家以江苏省为目标市场，以医疗机构为主要客户，
具有较为完善的区域医药配送终端网络的医药物流企业。经营范围涵盖化学药品、
生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、中药材、中药饮片
和医疗器械、化学试剂、化工原料、疫苗、玻璃仪器的批发、零售，中药材收购、
咨询服务，医药信息咨询服务，展览服务、化妆品销售、乳制品，经营品种超过
2 万个。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策
1、行业主管部门
医药流通行业主管部门为国家卫生健康委员会（原卫生部）、国家发改委、
商务部、国家市场监督管理总局及地方药品监督管理部门，同时受行业自律组织
的监督、指导。各部门监管职能具体如下：
序
部门 主要职能
号
前身为卫生部，主要负责公共医疗卫生事务。其职能包括但不限于
推进医疗卫生体制改革，依法制定有关标准和技术规范并监督实施，
国家卫生健康委
1 负责建立国家基本药物制度并组织实施，制定医药行业发展战略和
员会
长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控、负责医药全行业的
监督管理。
对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批、医药企业的经济运
2 国家发改委
行状况进行宏观管理和指导，并负责对药品的价格进行监督管理。
中国流通行业（包括但不限于医药流通行业）的主管机构，负责研
究制定医药流通企业发展规划、行业标准和有关政策，配合实施国
3 商务部 家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，建立医药流
通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业
自律，开展行业培训，加强国际合作与交流。
前身为国家食品药品监管局，负责药品经营企业准入管理和药品流
通监管，制定药品经营质量管理规范并监督其实施，监管药品质量
国家市场监督管
4 安全，组织查处药品经营的违法违规行为等，地方药品监督管理部
理总局
门在国家食品药品监督管理局的指导下，负责本行政区域内的食品
药品监督管理工作。
医药流通行业的自律性组织。中国医药商业协会是依照国家有关法
中国医药商业协
律、法规自愿组成，于 1989 年经民政部批准成立的自律性、非营利
5 会和中国医药企
性的全国医药商业社会团体法人组织。中国医药商业协会在市场化
业管理协会
原则的基础上规范行业发展，通过协助政府实施行业管理，维护会
65
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
部门 主要职能
号
员单位的合法权益，维护公平竞争与市场秩序，推动医药流通体制
改革与医药行业健康发展。中国医药企业管理协会则是面向医
药企业，为医药企业和医药企业家（经营管理者）服务，推动企业
管理现代化和生产技术现代化。上述两个协会组织主要工作包括开
展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究，向政府部门提出医
药流通行业发展规划和重大经济政策、立法方面的意见和建议等。
2、监管体制
我国医药行业中与药品配送企业相关的主要管理制度如下：
（1）药品经营许可制度
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，在我国开办药品批发企业，须
经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品
经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理
部门批准并发给《药品经营许可证》。《药品经营许可证》应当标明有效期和经
营范围，到期重新审查发证。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
（2）药品经营质量管理规范（GSP）制度
药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理
规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经
营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给 GSP 认证证书。
（3）药品招标采购与配送管理
为进一步规范医疗机构药品集中采购工作，2010 年 7 月 15 日，卫生部等七
部委联合发布《医疗机构药品集中采购工作规范》（以下简称“《规范》”）。
《规范》明确规定：实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药
品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）
政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统
一监管。药品集中采购周期原则上不少于 1 年。《规范》要求减少药品流通环节：
药品集中采购实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业
配送，原则上每种药品只允许委托配送一次。
3、主要法律法规及政策
66
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（1）主要法律法规
序
名称 公布/修订日期 颁布部门
号
1 《中华人民共和国药品管理法》 2015 年 4 月 全国人大常委会
2 《中华人民共和国药品管理法实施条例》 2019 年 3 月 国务院
3 《药品注册管理办法》 2007 年 7 月 国家食药监局
《关于发布化学药品注册分类改革工作方
4 2016 年 3 月 国家食药监局
案的公告（2016 年第 51 号）》
5 《药品生产监督管理办法》 2017 年 11 月 国家食药监局
6 《药品流通监督管理办法》 2007 年 1 月 国家食药监局
7 《药品生产质量管理规范》 2011 年 1 月 国家食药监局
8 《药品经营质量管理规范》 2016 年 7 月 国家食药监局
（2）主要相关产业政策
序号 规划、政策名称 主要内容
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划
《中共中央关于 的建议》提出包括深化医药卫生体制改革以及实行“三医”联
制定国民经济和 动在内的“健康中国”将是医药行业关注的重点，指出“优化
1 社会发展第十三 医疗卫生机构布局，健全上下联动、衔接互补的医疗服务体系，
个五年规划的建 完善基层医疗服务模式，发展远程医疗。促进医疗资源向基层、
议》 农村流动，推进全科医生、家庭医生、急需领域医疗服务能力
提高、电子健康档案等工作。”
《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》明确提出深化药品
流通体制改革，推动流通企业向智慧型医药服务商转型，建设
和完善供应链集成系统，支持流通企业向供应链上下游延伸开
展服务。在完善药品和高值医用耗材集中采购制度中明确提出
国务院关于印发
实施药品采购“两票制”改革（生产企业到流通企业开一次发
《“十三五”深化
2 票，流通企业到医疗机构开一次发票），鼓励医院与药品生产
医药卫生体制改
企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费
革规划》的通知
用，严格按合同回款。进一步提高医院在药品采购中的参与度，
落实医疗机构药品、耗材采购主体地位，促进医疗机构主动控
制药品、耗材价格。完善药品价格谈判机制，建立统分结合、
协调联动的国家、省两级药品价格谈判制度。
《全国药品流通行业发展规划（2016-2020）》明确了行业发展
《全国药品流通 “十三五”时期的总体目标，到 2020 年，药品流通行业发展
行业发展规划 基本适应全面建成小康社会的总体目标和人民群众不断增长
3
（2016-2020 的健康需求，形成统一开放、竞争有序、网络布局优化、组织
年）》 化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通
体系。
67
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 规划、政策名称 主要内容
《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见
《关于在公立医
（试行）》提出，在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票
疗机构药品采购
制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。自 2017
4 中推行“两票制”
年起，全国 11 个综合医改试点省（区、市）和 200 个公立医
的实施意见（试
院改革试点城市率先推行“两票制”。鼓励其他地区执行“两
行）》
票制”，争取到 2018 年在全国全面推开。
《国务院办公厅 《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策
关于进一步改革 的若干意见》提出，整顿药品流通秩序，推进药品流通体制改
5 完善药品生产流 革，具体包括推动药品流通企业转型升级、完善药品采购机制、
通使用政策的若 加强药品购销合同管理、整治药品流通领域突出问题、强化价
干意见》 格信息监测、推进“互联网+药品流通”等。
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
1、销售主要产品服务及用途
江苏医药销售收入主要来源于医药产品的销售，经营范围涵盖化学药品、生
物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、中药材、中药饮片和
医疗器械、化学试剂、化工原料、疫苗、玻璃仪器的批发、零售，中药材收购、
咨询服务，医药信息咨询服务，展览服务、化妆品销售、乳制品，经营品种超过
2 万个。
“两票制”将对医药流通行业产生深远影响，未来医药流通行业行业集中
度将进一步提升，形成全国性龙头企业与区域性龙头企业并存的格局。为应对
相关变化，标的公司提出“保存量、争增量、调结构”措施。
标的公司侧重合资品种及国内重点工业品种药品，通过抢占高毛利率药品
配送权稳固市场份额，高毛利率药品销售金额占比由 2018 年度 28%左右上升至
2019 年 1-4 月 34%左右，并逐步降低受政策影响的辅助用药配送占比，辅助用
药配送占比由 2018 年度 7%下降至 2019 年 1-4 月 4%左右。同时，标的公司积极
调整主业结构，增加医疗器械配送占比，紧跟市场趋势，逐步开辟耗材市场，
不断强化二级以上医院的耗材配送份额，以期实现医疗器械板块业务快速增长，
最近两年一期，公司医疗器械配送占比由 2017 年不足 2%上升至 2019 年 4.5%左
右。
2、主要资质情况
截至重组报告书签署日，标的公司持有的业务资质情况如下：
68
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（1）药品经营许可证
序号 持有人 证书编号 认证范围 有效期至
中成药、中药材、中药饮片、化学药制
剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生
苏
1 江苏医药 素制剂、生化药品、生物制品、诊断药 2019.12.30
AA0250028
品、麻醉药品（含罂粟壳）、精神药品、
医疗用毒性药品、药品类易制毒化学品
中成药、中药材、中药饮片、化学药制
苏
2 徐州分公司 剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生 2023.05.06
AB5160470
素制剂、生化药品、生物制品。
江苏省医药 处方药与非处方药：中药饮片，中成药，
苏
3 有限公司大 化学药制剂，抗生素制剂，生化药品， 2024.05.15
DB0250037
药房 生物制品***
江苏省医药 苏 处方药与非处方药：中药饮片，中成药，
4 有限公司国 DB0250036 化学药制剂，抗生素制剂，生化药品， 2021.10.19
信大药房 （01） 生物制品（除疫苗）***
江苏省医药 处方药与非处方药：中成药，中药饮片，
苏
5 有限公司国 化学药制剂，抗生素制剂，生化药品， 2024.06.17
DB0250315
药商场 生物制品***
江苏省医药 处方药与非处方药：中成药，中药饮片，
苏
6 有限公司上 化学药制剂，抗生素制剂，生化药品， 2022.12.20
DB0250051
海路大药房 生物制品***
江苏省医药 处方药与非处方药：中成药，中药饮片，
苏
7 有限公司湖 化学药制剂，抗生素制剂，生化药品， 2023.05.01
DB0250104
山路大药房 生物制品***
江苏省医药 处方药与非处方药：中成药，中药饮片，
苏
8 有限公司竹 化学药制剂，抗生素制剂，生化药品， 2023.01.01
DB0250052
山路大药房 生物制品***
江苏省医药 处方药与非处方药：中成药，中药饮片，
苏
9 有限公司新 化学药制剂，抗生素制剂，生化药品， 2023.05.09
DB0250108
门口大药房 生物制品***
江苏省医药 处方药与非处方药：中成药，中药饮片，
苏
10 有限公司虎 化学药制剂，抗生素制剂，生化药品， 2023.01.10
DB0250056
踞关大药房 生物制品***
江苏省医药 处方药与非处方药：中成药，中药饮片，
苏
11 有限公司葛 化学药制剂，抗生素制剂，生化药品， 2023.04.07
DB0250096
关路大药房 生物制品***
江苏省医药
处方药与非处方药：中成药，中药饮片，
有限公司南 苏
12 化学药制剂，抗生素制剂，生化药品， 2023.05.01
京中山东路 DB0250102
生物制品***
大药房
（2）药品经营质量管理规范认证证书
序
持有人 证书编号 认证范围 有效期至 发证日期
号
1 江苏医药 A-JS19-042 批发 2024.07.05 2017.05.31
69
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序
持有人 证书编号 认证范围 有效期至 发证日期
号
江苏省医 处方药与非处方药：中成药，化学药制
2 药有限公 C-JSNJ19-083 剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品 2024.05.30 2017.12.28
司大药房 ***
江苏省医
处方药与非处方药：中药饮片，中成药，
药有限公
3 C-JSNJ18-029 化学药制剂，抗生素制剂，生化药品， 2023.04.02 2018.04.03
司虎踞关
生物制品***
大药房
江苏省医
药有限公
4 C-JSNJ19-135 零售 2024.06.27 2016.10.12
司国药商
场
江苏省医
处方药与非处方药：中药饮片，中成药，
药有限公
5 C-JSNJ18-015 化学药制剂，抗生素制剂，生化药品， 2023.03.01 2018.03.02
司上海路
生物制品***
大药房
江苏省医
处方药与非处方药：中药饮片，中成药，
药有限公
6 C-JSNJ18-063 化学药制剂，抗生素制剂，生化药品， 2023.08.29 2018.08.30
司湖山路
生物制品***
大药房
江苏省医
处方药与非处方药：中成药，中药饮片，
药有限公
7 C-JSNJ18-041 化学药制剂，抗生素制剂，生化药品， 2023.05.21 2018.05.22
司竹山路
生物制品***
大药房
江苏省医
处方药与非处方药：中成药，中药饮片，
药有限公
8 C-JSNJ18-052 化学药制剂，抗生素制剂，生化药品， 2023.07.11 2018.07.12
司葛关路
生物制品***
大药房
江苏省医
处方药与非处方药：中成药，中药饮片，
药有限公
9 C-JSNJ18-053 化学药制剂，抗生素制剂，生化药品， 2023.07.12 2018.07.13
司新门口
生物制品***
大药房
江苏省医
药有限公
10 C-JSNJ17-026 零售 2022.02.21 2017.02.22
司国信大
药房
江苏省医
药有限公
11 司南京中 C-JSNJ18-048 零售 2023.07.05 2018.07.06
山东路大
药房
（3）医疗器械经营许可证
持有
序号 证书编号 认证范围 有效期至
人
70
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
非 IVD 批发：Ⅲ类：6801 基础外科手术器械，6802 显
微外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科
手术器械，6805 耳鼻喉科手术器械，6806 口腔科手术
器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科
手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外
科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813
计划生育手术器械，6815 注射穿刺器械，6816 烧伤（整
形）科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子
仪器设备（含植入类产品），6822 医用光学器具、仪
器及内窥镜设备（含植入类产品，不含塑形角膜接触
苏宁食药
镜），6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光
监械经营
江苏 仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及
1 许 2019.11.30
医药 康复设备，6827 中医器械，6828 医用磁共振设备，6830
20140130
医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，
号
6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医
用射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器，6841
医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理
设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救
室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856
病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，
6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科
材料，6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料
及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件，
6877 介入器材*IVD 批发：Ⅲ类：6840 体外诊断试剂*
批发Ⅲ类医疗器械：原《医疗器械分类目录》分类编码：
苏连食药
6801，6805，6806，6815，6820，6822，6823，6827，
连云 监械经营
6845，6854，6856，6858，6863，6866，6870（以上不
2 港分 许 2024.04.01
含植入、介入类）；新《医疗器械分类目录》分类编码
公司 2019011
01，02，06，07，08，09，14，15，16，17，18，20，
号
21，22（以上不含植入、介入类）***
江苏
省医
药有 苏宁食药
限公 监械经营 零售或零售连锁：III 类：6815 一次性使用无菌注射器
3 司南 许 （含针），6815 胰岛素注射笔专用针，6821 家用葡萄 2023.07.29
京中 20180329 糖监测系统，6866 避孕套（含药）***
山东 号
路大
药房
江苏
苏宁食药
省医
监械经营 零售或零售连锁：III 类：6815 一次性使用无菌注射器
药有
4 许 （含针），6815 胰岛素注射笔专用针，6821 家用葡萄 2023.07.16
限公
20180300 糖监测系统，6866 避孕套（含药）***
司大
号
药房
71
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（4）食品经营许可证
序
持有人 证书编号 认证范围 有效期至
号
江苏省医
1 药有限公 JY13201040065980 保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售 2022.12.24
司大药房
江苏省医
预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，
药有限公
2 JY13201060057827 其他婴幼儿配方食品销售，保健食品销 2022.05.31
司国药商
售，婴幼儿配方乳粉销售
场
江苏省医
药有限公 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，
3 JY13201060086001 2022.12.20
司上海路 保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售
大药房
江苏省医
药有限公 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，
4 JY13201060085994 2022.12.20
司虎踞关 保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售
大药房
江苏省医
药有限公 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，
5 JY13201020027307 2022.01.11
司国信大 保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售
药房
湖山路大
6 JY13201150188702 保健食品销售 2023.05.27
药房
竹山路大 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，
7 JY13201150162534 2023.01.17
药房 保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售
新门口大 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，
8 JY13201060100551 2023.05.27
药房 保健食品销售
葛关路大 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，
9 JY13201910018193 2023.04.11
药房 保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售
中山东路
10 JY13201040082345 保健食品销售 2023.06.10
大药房
竹山路药 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，
11 JY13201150256635 2024.01.08
妆店 保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售
第一泉酒
12 JY23201060057539 热食类食品制售，冷食类食品制售 2022.05.25
家
（四）主要经营模式
1、采购模式
江苏医药直接向医药产品生产或销售企业采购产品。
72
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、销售模式
江苏医药主要向各类医疗机构直接销售医药产品，同时也设有零售药房。
3、盈利模式
江苏医药通过医药产品的进销差价获取利润。
（五）主要产品的销售情况
1、销售收入情况
报告期内，标的公司按业务种类划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
配送业务 192,808.61 96.72% 547,155.31 97.25% 540,681.17 97.71%
零售业务 6,531.75 3.28% 15,477.03 2.75% 12,661.95 2.29%
主营业务收入 199,340.36 100.00% 562,632.33 100.00% 553,343.12 100.00%
合计
报告期内，标的公司配送业务对应的医疗机构客户的数量约为 500 家左右，
其中，医院类医疗机构客户数量约占 30%（2017、2018 年度销售金额占主营业
务收入的比例约为 70%左右），其中三级、二级医院分别约 30 家、80 家左右，
近两年销售金额占主营业务收入的比例分别约为 60%、5%左右，其余为二级以下
医院及社区卫生服务中心、干休所、民营诊所等其他医疗机构。其中，标的公
司对南京市内医疗机构客户的销售额占比在 95%以上。
截至重组报告书签署日，标的公司共有零售药店 13 家，除 1 家位于江苏省
淮安市以外，其余零售药店均位于南京市内。标的公司零售药店的具体情况如
下：
序号 名称 地址 设立时间
江苏省医药有限公司国
1 南京市广州路140号 1995年8月
药商场
江苏省医药有限公司大 南京市秦淮区中华路308号一层南起第二、三
2 1997年6月
药房 间
江苏省医药有限公司国
3 南京市玄武区玄武门中央路68号 2016年7月
信大药房
4 江苏省医药有限公司竹 南京市江宁区东山街道竹山路59号江宁万达 2017年1月
73
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 名称 地址 设立时间
山路药妆店 广场2幢105、106室
江苏省医药有限公司上 2017年11
5 南京市鼓楼区上海路68号之一
海路大药房 月
江苏省医药有限公司虎 2017年11
6 南京市鼓楼区虎踞关18号-7一层北起第一间
踞关大药房 月
江苏省医药有限公司湖 南京市江宁区秣陵街道湖山路189号金东城 2017年12
7
山路大药房 雅居17幢106室（江宁高新园） 月
江苏省医药有限公司竹 南京市江宁区东山街道竹山路59号江宁万达
8 2018年1月
山路大药房 广场2幢105、106室二层
江苏省医药有限公司葛 南京市江北新区大厂街道葛关路571号一层
9 2018年1月
关路大药房 西南起第二间
江苏省医药有限公司新
10 南京市鼓楼区新门口18.2号 2018年3月
门口大药房
江苏省医药有限公司中 南京市秦淮区中山东路522号E幢1层西起第
11 2018年3月
山东路大药房 三间
江苏省医药有限公司中 2018年11
12 南京市秦淮区中山东路522号E幢1.3层
山东路二店 月
江苏省医药有限公司国
13 淮安市清江浦区西大街165号-2 2019年8月
信淮医大药房
最近三年，标的公司配送业务及零售业务的收入、毛利率及净利润情况如
下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务收入（万
547,155.31 540,681.17 486,174.57
元）
批发/配送业务 毛利率 5.87% 5.26% 4.06%
净利润（万元） 6,437.46 5,823.94 3,710.70
主营业务收入（万
15,477.03 12,661.95 12,898.48
元）
零售业务 毛利率 7.84% 4.65% 5.78%
净利润（万元） -188.98 153.95 397.84
注：净利润核算过程中，除销售费用、管理费用、税金及附加按照业务类型进行拆分外，
其他费用（财务费用等）均计入批发/配送业务进行核算。
最近三年，同行业可比上市公司相应业务的毛利率如下：
业务类型 公司 2018年度 2017年度 2016年度
九州通 8.05% 7.81% 7.22%
上海医药 7.01% 6.27% 5.89%
批发/配送业务
国药股份 7.33% 7.14% 7.09%
南京医药 5.71% 5.44% 4.90%
74
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
平均数 7.03% 6.67% 6.28%
中位数 7.17% 6.71% 6.49%
九州通 18.93% 17.36% 20.48%
上海医药 15.14% 16.69% 15.52%
国药股份 - - -
零售业务
南京医药 21.39% 20.50% 20.96%
平均数 18.49% 18.18% 18.99%
中位数 18.93% 17.36% 20.48%
最近三年，标的公司与同行业可比上市公司配送业务的毛利率较为接近，
不存在重大差异。标的公司零售业务的毛利率较同行业可比上市公司略低，主
要系由于标的公司零售业务规模较小、近两年新增门店较多，尚未形成规模效
应。
2、主要销售客户群体情况
标的公司报告期内前五名客户情况如下：
项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度
前五名客户销售额
66,061.21 167,994.46 166,497.99
合计（万元）
前五名客户销售占
32.98% 29.74% 29.94%
营业收入的比例
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或者严重
依赖于少数客户的情形。
江苏医药的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或者持有江苏医药
5%以上股份的股东在前五名客户未持有权益。
3、市场竞争情况
最近三年，标的公司的主要经营区域为江苏省省内，经营市场覆盖南京市
所有区县，并辐射江苏省内其他市县。报告期内，标的公司在南京市的市场占
有率约为 30%左右。
江苏医药主要从事药品、医疗器械的批发与销售，根据商务部发布的《2017
年药品流通行业运行统计分析报告》，江苏医药在“2017 年药品批发企业主营
业务收入前 100 名排序”中排名 29 位。江苏医药的主要竞争对手为南京医药
75
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（SH.600713）、国药控股（HK.01099）、九州通（SH.600998）、上海医药（SH.601607、
HK.02607）等大型医药流通企业，比较如下：
（1）产品及业务方面，江苏医药与上述竞争对手的业务均涵盖批发/配送
及零售两大类，产品均包括药品、医疗器械等。江苏医药与上述竞争对手均存
在批发/配送业务为主、药品类收入占比较高的情形，但相比之下，各自相关板
块的发展程度存在不同。2018 年度，江苏医药批发/配送业务占比为 97.25%，
零售业务销售金额为 15,477.03 万元，规模较小、发展较慢；药品类产品销售
占比为 96.66%，医疗器械类产品销售金额为 18,753.16 万元，占比较低。
（2）市场占有方面，江苏医药作为区域性的医药流通企业，业务集中在江
苏省内、特别是南京地区，江苏医药是南京地区市场覆盖最全的医药商业公司
之一，在终端医疗机构的市场占有率约为 30%，处于市场领先地位。相比之下，
上述竞争对手为全国性的医药流通企业，业务范围均覆盖全国多个省市。南京
地区，江苏医药的主要竞争对手为南京医药（SH.600713）。
标的公司所处行业虽然竞争较为激烈，但也同时存在一定的行业壁垒，包
括行业准入壁垒、资金要求壁垒、市场开发壁垒及品牌壁垒等，详见“第八节 管
理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业状况分析”之“（二）行业特点”
之“3、行业壁垒”。
（六）主要供应商的采购情况
江苏医药报告期内前五名供应商的情况如下：
项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度
前五名供应商采购
28,860.82 68,238.44 83,730.95
合计（含税）（万元）
前五名供应商采购
13.33% 10.87% 13.70%
合计占比（含税）
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或者严
重依赖于少数供应商的情形。
江苏医药的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或者持有江苏医药
5%以上股份的股东在前五名供应商未持有权益。
（七）境外生产经营情况
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报告期内，标的公司不存在境外生产经营的情况。
（八）质量控制情况
截至重组报告书签署日，标的公司已经按照《药品经营质量管理规范》等法
律、法规的要求，建立了严格的药品质量管理体系，制定了相关管理制度。报告
期内，标的公司的质量管理体系运行情况良好。
八、主要财务指标
（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务指标如下表所示：
单位：元
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
/2019 年 1-4 月 日/2018 年度 日/2017 年度
资产总额 2,903,696,663.65 2,661,388,954.23 2,633,728,689.87
负债总额 2,513,908,300.68 2,295,722,888.40 2,248,073,834.34
所有者权益合计 389,788,362.97 365,666,065.83 385,654,855.53
资产负债率 86.58% 86.26% 85.36%
营业收入 2,003,044,677.00 5,648,504,728.52 5,561,741,056.83
利润总额 33,358,089.93 83,006,710.59 89,332,017.73
净利润 24,122,297.14 62,484,855.38 59,778,889.95
扣除非经常性损益后的净利
润 23,529,581.14 64,521,255.27 63,654,866.96
经营活动产生的现金流量净
额 -335,539,599.95 132,704,502.30 -79,210,648.91
销售毛利率 5.57% 6.02% 5.49%
（二）非经常性损益项目的情况说明
报告期内，标的公司非经常性损益项目如下表所示：
单位：元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 - 59,223.30 1,942.88
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的 1,350,000.00 980,000.00 1,140,000.00
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业
外收入和支出 -559,712.00 -3,696,292.82 -6,103,215.78
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
减：所得税影响 197,572.00 -620,669.63 -1,085,295.90
非经常性损益净额 592,716.00 -2,036,399.89 -3,875,977.01
（三）标的公司的会计政策及相关会计处理
1、会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
2、记账本位币
标的公司采用人民币为记账本位币。
3、销售商品收入确认和计量原则
标的公司营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权
收入，其确认原则如下：
（1）销售商品收入的确认原则
收入确认在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
标的公司的销售收入分为零售与批发。零售销售收入的确认时点为药品交付
给客户时，批发销售收入的确认时点为库存商品发出交付给客户，并由客户验收
后。
（2）提供劳务收入的确认原则
a.提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则
标的公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百
分比法确认提供劳务收入。
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完
工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，提供
劳务交易的结果能够可靠地估计。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
b.提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则
标的公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以下三
种情况确认提供劳务收入：
如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收回
的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳务
成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本
计入当期损益（主营业务成本），不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认原则
标的公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地
计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
标的公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在显著差异。
5、合并报表的重大判断和假设、合并报表范围
本次重组不涉及合并报表相关事宜。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司 2017 年度按照余额百分比法计提应收账款及其他应收款坏账准备，
2018 年 1 月 1 日起，标的公司比照同行业上市公司，应收账款及其他应收款坏
账准备计提方法由余额法转为账龄分析法，会计政策或会计估计与上市公司不存
在重大差异。
九、其他事项
（一）标的资产出资及合法存续情况
本次交易标的资产为标的公司 10%的新增股权。
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截至重组报告书签署日，江苏医药已出具《关于标的资产权属的承诺函》，
确认本次交易涉及的江苏医药 10%股权（以下简称“标的股权”）权属清晰，不
存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。标的股权不存在抵押、
质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，
亦不存在权属纠纷或潜在争议。标的股权交割不存在法律障碍，不会产生诉讼、
人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
（二）江苏医药股份转让的前置条件
截至重组报告书签署日，江苏医药股份转让不存在前置条件。
（三）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值
江苏中企华中天资产评估有限公司于 2018 年度出具《江苏省医药有限公司
拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字
（2018）第 3068 号），江苏医药于 2018 年 6 月 30 日的净资产评估值为 39,260.03
万元，上述资产评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，并取得江苏
省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。
除上述评估及本次交易外，最近三年，标的公司不存在其他与交易、增资或
改制相关的评估或估值。
（四）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）标的资产的诉讼、仲裁和处罚情况
1、截至重组报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、报告期内，标的公司受到的行政处罚如下：
2018 年 1 月 22 日，南京市食品药品监督管理局出具《处罚决定书》（[南京]
食药监药罚[2017]48 号），具体情况如下：
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
江苏省医药有限公司在 2017 年 9 月 8 日至 2017 年 9 月 14 日从苏州第四制
药厂有限公司购进克林霉素磷酸酯凝胶供 7,200 支，于 2017 年 9 月 8 日至 2017
年 10 月 23 日销售了 6,820 支，剩余库存 380 支，经检验，上述药品装量不符合
规定。江苏省医药有限公司的行为涉嫌违反《药品管理法》第四十九条第一款的
规定。鉴于江苏省医药有限公司在销售过程中购进记录齐全、渠道正规、手续完
备、能够积极配合调查，且装量差异并不影响该批药品的内在质量。依据《药品
管理法》第七十五条的规定，按照售出价格和购入价格的差异没收违法所得，并
没收剩余库存。综上，南京市食品药品监督管理局对江苏省医药有限公司处以以
下行政处罚：1、没收违法所得 3,955.6 元；2、没收克林霉素磷酸酯凝胶 380 支。
除上述事项外，标的公司在报告期内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到其它行政处罚或者刑事处罚。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第五节 交易标的的评估情况
一、标的资产的评估情况
就本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值，评估机构以 2019 年 4 月 30
日为评估基准日，出具《评估报告》（苏中资评报字（2019）第 3035 号），《评
估报告》的评估结论采用资产基础法的评估结果，即江苏医药的股东全部权益价
值于评估基准日（2019 年 4 月 30 日）的评估结果为 46,724.95 万元。本次交易
的标的资产价格根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果
确定；上述评估结果非本次交易的标的资产定价依据。
（一）评估机构情况
本次交易的评估机构为具有证券期货从业资格的江苏中企华中天资产评估
有限公司。
（二）评估对象、评估范围及评估基准日
评估对象为标的公司的股东全部权益。
评估范围为标的公司于评估基准日（2019 年 4 月 30 日）的全部资产及相关
负债。
评估基准日为 2019 年 4 月 30 日。
（三）评估假设
1、 一般假设
（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在
市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开
市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产
按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改
变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响；
（5）被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、
合法、有效的。
（6）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本
报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（8）假设被评估单位未来营运效率可以达到同行业上市公司平均水平；
（9）假设被评估单位保持现有资本结构和债务成本水平持续经营。
（四）评估方法的选择
本次评估对江苏医药股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2019 年 4 月 30 日，江苏省医药有限公司经审计后的总资产价
值 290,369.67 万元，总负债 251,390.83 万元，净资产 38,978.84 万元。采用资产
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基础法评估后的总资产价值 298,115.78 万元，总负债 251,390.83 万元，净资产为
46,724.95 万元，净资产增值 7,746.11 万元，增值率 19.87%。
2、资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 275,433.82 279,630.15 4,196.33 1.52%
非流动资产 14,935.85 18,485.63 3,549.78 23.77%
其中：投资性房地产 3,247.97 5,106.20 1,858.23 57.21%
固定资产 6,823.54 7,083.98 260.44 3.82%
无形资产 2,076.49 4,556.69 2,480.20 119.44%
递延所得税资产 1,142.16 93.08 -1,049.08 -91.85%
其他非流动资产 1,645.67 1,645.67 - -
资产合计 290,369.67 298,115.78 7,746.11 2.67%
流动负债 233,716.83 233,716.83 - -
非流动负债 17,674.00 17,674.00 - -
负债合计 251,390.83 251,390.83 - -
净资产（所有者权益） 38,978.84 46,724.95 7,746.11 19.87%
3、主要资产评估情况
（1）货币资金
A、库存现金
评估基准日库存现金账面价值 26,919.15 元，全部为人民币现金。
评估专业人员会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金，制定“库存现
金盘点表”，并根据实存金额推算评估基准日的应存金额，与现金日记账余额
进行核对，按核对无误后账面值确定评估值。
库存现金评估值为 26,919.15 元。
B、银行存款
评估基准日货银行存款，账面价值 100,707,505.32 元，全部为人民币存
款。
通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，对于人民币存款，
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
以核实后的账面作为评估值。
银行存款评估值为 100,707,505.32 元。
C、其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值为 4,000,000.00 元，为银行承兑汇票保
证金，评估人员核对了保证金对账单，对其他货币资金按核实无误后的账面值
确定评估值。
其他货币资金评估值为 4,000,000.00 元。
（2）应收票据
应收票据账面价值 52,696,320.26 元，全部为不带息银行承兑汇票。评估
人员对库存应收票据进行盘点，根据盘点情况和评估基准日至盘点日的账务记
录倒推出评估基准日的金额，与应收票据明细账余额进行核对，按核对无误后
的账面值确定评估值。
应收票据评估值为 52,696,320.26 元。
（3）应收账款
评 估 基 准 日 应 收 账 款 账 面 余 额 2,074,068,533.22 元 ， 坏 账 准 备
35,688,629.67 元，应收账款账面净额 2,038,379,903.55 元。核算内容为被评
估单位应收取的货款等。
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否
相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否
有未达账项。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于坏账准备，经与企业交流沟通，无确凿证据表明存在不能收回的情形，因
此对坏账准备评估为零。
应收账款评估值为 2,074,068,533.22 元，评估增值 35,688,629.67 元。
（4）预付账款
评估基准日预付账款账面价值 104,006,956.79 元，核算内容为被评估单位
预付的货款等。评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日
至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。评估时根据所能收回的
相应货物形成资产或权利的价值来确定评估值。经与企业交流，本次评估涉及
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的预收款项均能收回相应货物形成资产或权利，故以核实无误后的账面价值确
定评估值。
预付账款评估值为 104,006,956.79 元。
（5）其他应收款
评 估 基 准 日 其 他 应 收 款 账 面 余 额 35,012,700.86 元 ， 坏 账 准 备
6,274,646.54 元，其他应收款净额 28,738,054.32 元。核算内容为被评估单位
除应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否
相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否
有未达账项。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于坏账准备，经与企业交流沟通，无确凿证据表明存在不能收回的情形，因
此对坏账准备评估为零。
其他应收款评估值为 35,012,700.86 元，评估增值 6,274,646.54 元。
（6）存货
该公司存货账面余额 425,623,710.53 元，跌价准备 0 元，账面价值
425,623,710.53 元。均为产成品-药品，由于被评估单位为药品流通行业，而对
于商业企业的库存商品，其在购进后未改变其存在状态，故本次以核实无误后
的账面价值确定评估值。
存货评估价值为 425,623,710.53 元。
（7）其他流动资产
该公司其他流动资产账面价值 158,842.40 元，为待抵扣进项税。评估人员
按照国家的税收法律、法规的规定，对税费的核算、计提和交纳情况进行了核
实，以核实无误的账面值作为评估值。
其他流动资产评估价值为 158,842.40 元。
（8）投资性房地产
A、概况
投资性房地产为位于南京市广州路 40 号随园大厦的辅楼，具体情况见下表：
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建筑面积
序号 房屋所有权证 土地使用权证 结构 建成年月
(㎡)
宁房权证鼓转字第 宁鼓国用(2008)第
1 钢混 1998年 1,001.66
339510号 08292号
宁房权证鼓转字第 宁鼓国用(2008)第
2 钢混 1998年 1,656.77
339509号 08289号
宁房权证鼓变字第 宁鼓国用(2006)第
3 钢混 1998年 2,451.58
303920号 13952号
合计 5,110.01
截止评估基准日，投资性房地产-随园大厦辅楼大部分已出租给南京上广
酒店管理有限公司作为莫泰酒店经营（租赁合同期限为 2010 年 8 月 1 日至 2022
年 7 月 31 日），租赁期限为 2010 年 8 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日，年租金为
225 万元，租金增长率为每三年在前一年租金的基础上递增 3%，付款方式为季
付。
B、评估过程分析
a、评估方法的选择
房屋的评估方法一般有市场法、收益法和成本法。委估房屋为投资性房地
产，基准日时正对外出租，租约尚未到期，且南京市房屋租赁市场比较成熟，
可获得的房屋租赁案例较多，租约到期后的租金可以通过相邻的类似物业市场
客观租金进行预测，被评估资产未来年度预期收益及收益期可合理测算，本次
采用收益法评估。
收益法是指在一定市场条件下，通过估测被评估资产未来预期收益的现值
来判断资产价值，从而确定委估对象价值的方法。利用待估房地产相临或周围
相同物业的客观租金，扣除客观费用，形成纯收益，再以剩余使用年限和一定
的折现率计算评估公允价值。具体计算公式如下：
收益法的计算公式：
n A B
V i i
i 1 (1 R)i
上式中，V：委估物在评估基准日的市场价值；
Ai：委估物基准日后 i 期的总收益(有效毛收入)；
Bi：委估物基准日后 i 期的总运营费用；
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R：折现率；
i：委估物自评估基准日起可以获得收益的时间，i=1,2,…,n
b、投资性房地产评估过程
（i）收益年限的确定
委估房产的土地使用权类型为出让，终止日期为 2043 年 11 月 7 日，至评
估基准日 2019 年 4 月 30 日，土地剩余使用年限为 24.52 年；又该建筑物的耐
用年限为 60 年，至评估基准日建筑物的剩余使用年限为 39.2 年。随园大厦是
由被评估单位在市场上买卖取得，被评估单位未能提供原始土地出让合同，依
据中华人民共和国国有土地出让和转让暂行条例（国务院令 55 号）、中华人民
共和国物权法、中华人民共和国土地管理法（2004 修订）、中华人民共和国土
地管理法实施条例（2014 年修订）等相关法律、法规的规定，商业出让用地土
地使用权到期后可申请续期，但不一定会被批准。如到期后土地使用权续期未
获批准，按现行法律规定，则土地使用权及其地上建筑物、其他附着物所有权
由国家无偿取得。土地使用者应当交还土地使用证，并依照规定办理注销登记，
故本次取土地使用权的剩余使用年限 24.52 年为该物业的收益年限。
（ii）年租金有效收入的确定
租约限制内按照合同确认年租金，截止评估基准日已对外出租房屋状况见
上文投资性房地产概况处介绍，租约到期后的租金通过类似物业市场客观租金
进行预测。计算公式为：
第 n 期租金=评估基准日市场合理租金×(1+基准日后租金年增长率)(n-1)×
预计出租率
○评估基准日市场合理租金预测
通过对该区域租赁市场的调查，评估人员采用市场法求取委估物房产评估
基准日的市场合理租金。
市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价
格或价值的方法。计算公式为：委估物的市场合理租金=交易案例租金×交易日
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期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
○随园大厦写字楼客观日租金的确定
评估人员经过市场调查、对比分析，选取下列三个与委估物在用途、区域
位置及交易日期等因素相近的物业作参照物。
可比案例 1：随园大厦；坐落：广州路 40 号；出租面积：940 ㎡；装修：
简单装修；楼层：6 层；价格：2.2 元/㎡/天。
可比案例 2：天诚大厦；坐落：广州路 199 号；出租面积：316 ㎡；装修：
中档装修；楼层：19 层；价格：2.62 元/㎡/天。
可比案例 3：随园大厦；坐落：广州路 40 号；出租面积：169 ㎡；装修：
普通装修；楼层：20 层；价格：2.37 元/㎡/天。
经测算，以 2.21 元/平方米/天作为该投资性房地产办公类 6 层的客观日租
金单价。
其他楼层修正情况见下表：
楼层 系数 面积（㎡） 系数 单价（元/㎡/天） 年租金（元）
1 97.50% 556.25 100.00% 2.15 436,517.19
2 98.00% 556.25 100.00% 2.17 440,577.81
3 98.50% 556.25 100.00% 2.18 442,608.13
4 99.00% 556.25 100.00% 2.19 444,638.44
5 99.50% 556.25 100.00% 2.20 446,668.75
6 100.00% 556.25 100.00% 2.21 448,699.06
7 100.50% 556.25 100.00% 2.22 450,729.38
8 101.00% 556.25 100.00% 2.23 452,759.69
合计 4450 3,563,198.45
由上表得知随园大厦办公用房年租金为 3,563,198.45 元。
○随园大厦商铺客观日租金的确定
评估人员经过市场调查、对比分析，选取下列三个与委估物在用途、区域
位置及交易日期等因素相近的物业作参照物。
可比案例 1：上海路商铺；坐落：上海路 106 号；出租面积：72 ㎡；装修：
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简单装修；楼层：1 层；价格：3.98 元/㎡/天。
可比案例 2：汉口路商铺；坐落：汉口路 48 号；出租面积：70 ㎡；装修：
简单装修；楼层：1 层；价格：4.23 元/㎡/天。
可比案例 3：华侨路商铺；坐落：牌楼巷 40 号；出租面积：60 ㎡；装修：
简单装修；楼层：1 层；价格：4.44 元/㎡/天。
经测算，以 3.79 元/平方米/天作为该投资性房地产商铺的客观日租金单价，
则年租金为 913,025.00 元。
②租金增长率的预测
鼓楼区是南京市的中心城区，是国家重要的科技创新中心和航运物流服务
中心，国家东部地区的国际商务、金融、经济中心，华东地区高端产业和总部
企业集聚区，是南京政治、经济、文化、教育的中心，也是江苏省委、省政府
机关及江苏省军区政治部所在地，江苏省的政治、文化、行政中心。
截至 2014 年初，鼓楼区拥有南京 90%以上省级机关，20 多所高校、120 多
家科研机构、97 个国家和省部级重点实验室、5 家省级以上大学科技园(2 个国
家大学科技园)、10 万多名科技人员、57 个博士后流动站、52 个国家重点学科、
12 个国家重点实验室、25 个部省级工程技术研究中心、46 名两院院士均集聚于
此，区域内拥有 10 万多名专业科技人员，是中国科技资源最密集的城区。
2018 年 9 月，《2018 年中国百强区发展白皮书》在京发布，白皮书以高质
量发展为导向，综合评析了全国 968 个地级市市辖区发展情况，并以统计数据
为依据，量化评选出 2018 年中国百强区，其中鼓楼区位列第 26 名。
委估房地产位于南京市鼓楼区，鼓楼区的政策优势、环境优势、服务优势、
资金优势等，将为其未来的租金增长提供强有力的支撑。因此，本次评估，评
估人员根据委估房地产的具体状况，预计自评估基准日起，租金的年增长率保
持在 3%的水平。
○出租率水平预测
委估物位于南京市鼓楼区，鼓楼区的优越的交通条件、良好的公共配套设
施等将会对潜在的需求者产生较大的吸引力。因此，本次评估，将委估物的出
90
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
租率水平设定为 96%。
（iii）租金客观总运营费用的确定
客观总运营费用=增值税+房产税+土地使用税+税金附加(一般指城建税、
教育费附加、地方教育费附加)+管理费+维修费+保险费
①增值税：按有效收入的 5%确定；
②房产税：按不含增值税的有效收入中的 12%确定；
③土地使用税：按南京市土地使用税规定为 10 元/平方米/年计算；
④税金附加：印花税按照有效收入的 0.1%考虑，城建税、教育附加税及地
方教育附加税分别按照增值税的 7%、3%、2%；
⑤管理费：按租金收入的 1%计算；
⑥维修费：年维护费按房产造价的 0.5%计算，根据委估对象工程建设状况，
结合市场类似案例，确定其房产造价为 4000 元/㎡；
⑦保险费：年保险费按房产造价的 0.2%计算，根据委估对象工程建设状况，
结合市场类似案例，确定其房产造价为 4000 元/㎡。（iv）折现率的确定
折现率＝安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-
投资带来的优惠率。
安全利率取一年期存款利率 1.5%。
投资风险补偿率是指当投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地
产时，他必然会要求对所承担的额外风险有所补偿，否则就不会投资。委估房
地产地块位置较好，取投资风险补偿率 2.5%。
管理负担补偿率，是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，
从而投资者必然会要求对所承担的额外管理有所补偿。由于房地产要求的管理
工作一般超过存款、证券，故取管理负担补偿率 2%。
缺乏流动性补偿率，是指投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的
补偿。由于房地产与股票、债券、黄金相比，买卖要困难，变现能力弱，故缺
乏流动性补偿率取 1.5%。
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投资带来的优惠率，是指由于投资房地产可能获得某些额外的好处，从而
投资者会降低所要求的报酬率，本次估价取投资带来的优惠率为 0.5%。
折现率=1.5%+2.5%+2%+1.5%－0.5%=7%。
（v）评估价值的确定
依据上述的收益预测数和相关的参数资料，该房地产评估计算如下：
名称 纯收益 孰低年限 评估值
折现系数
序号 纯收益 24.52 折现后收益
年度 元/年 折现时间 7% 元/年
1 2019.4.30-2020.4.29 2,573,629.92 0.50 0.97 2,496,421
2 2020.4.30-2020.4.29 2,609,230.32 1.50 0.90 2,348,307
3 2021.4.30-2022.4.29 2,632,025.36 2.50 0.84 2,210,901
4 2022.4.30-2023.4.29 3,538,811.57 3.50 0.79 2,795,661
5 2023.4.30-2024.4.29 3,820,451.29 4.50 0.74 2,827,134
6 2024.4.30-2025.4.29 3,939,597.38 5.50 0.69 2,718,322
7 2025.4.30-2026.4.29 4,062,317.85 6.50 0.64 2,599,883
8 2026.4.30-2027.4.29 4,188,719.93 7.50 0.60 2,513,232
9 2027.4.30-2028.4.29 4,318,914.11 8.50 0.56 2,418,592
10 2028.4.30-2029.4.29 4,453,014.09 9.50 0.53 2,360,097
11 2029.4.30-2030.4.29 4,591,137.05 10.50 0.49 2,249,657
12 2030.4.30-2031.4.29 4,733,403.73 11.50 0.46 2,177,366
13 2031.4.30-2032.4.29 4,879,938.40 12.50 0.43 2,098,374
14 2032.4.30-2033.4.29 5,030,869.11 13.50 0.40 2,012,348
15 2033.4.30-2034.4.29 5,186,327.73 14.50 0.37 1,918,941
16 2034.4.30-2035.4.29 5,346,450.13 15.50 0.35 1,871,258
17 2035.4.30-2036.4.29 5,511,376.19 16.50 0.33 1,818,754
18 2036.4.30-2037.4.29 5,681,250.03 17.50 0.31 1,761,188
19 2037.4.30-2038.4.29 5,856,220.11 18.50 0.29 1,698,304
20 2038.4.30-2039.4.29 6,036,439.26 19.50 0.27 1,629,839
21 2039.4.30-2040.4.29 6,222,064.99 20.50 0.25 1,555,516
22 2040.4.30-2041.4.29 6,413,259.50 21.50 0.23 1,475,050
23 2041.4.30-2042.4.29 6,610,189.85 22.50 0.22 1,454,242
24 2042.4.30-2043.4.29 6,813,028.10 23.50 0.20 1,362,606
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25 2043.4.30-2043.11.7 3,631,792.36 24.52 0.19 690,041
合计 118,680,458.36 51,062,034.00
因此，以上现值合计 51,062,034.00 元为随园大厦的评估价值。
C、定价合理性分析
本次评估，对于投资性房地产采用收益法进行测算，得出的评估价值为
51,062,034.00 元，单价为 9,992.55 元/平方米。
经过市场调查，随园大厦最近没有成交案例，而与其相近的长发科技大厦
写字楼，建成于 2005 年，处于在售状态，均价为 10404 元/平方米，主要在售
案例如下：
序 所在楼
楼盘名称 用途 面积（㎡） 总价（元） 单价（元/㎡）
号 层
1 长发科技大厦 办公写字楼 154.00 12层 1,650,000.00 10,714.29
2 长发科技大厦 办公写字楼 156.00 8层 1,700,000.00 10,897.44
3 长发科技大厦 办公写字楼 170.00 9层 1,750,000.00 10,294.12
4 长发科技大厦 办公写字楼 200.00 10层 2,000,000.00 10,000.00
5 长发科技大厦 办公写字楼 178.00 7层 1,800,000.00 10,112.36
通过对比分析，主要考虑到建筑年代、装修状况等因素的影响，本次投资
性房地产-随园大厦辅楼评估结果与市场客观价值基本一致，投资性房地产定
价具备合理性。”
（9）房屋建筑物
A、概况
江苏省医药有限公司申报的房屋建筑物位于江宁区秣陵街道开源路 288 号
厂区内。
医药仓库、食堂及宿舍已办理不动产权证，权证编号为苏(2017)宁江不动
产权第 0198957 号，权利性质为出让，用途为工业用地，宗地面积为 34,732.84
平方米，建筑面积为 32,914.95 平方米，宗地使用期限为 2004 年 1 月 5 日至
2054 年 1 月 4 日。截止评估基准日，该不动产权证未设立抵押、担保等或有事
项。门卫房及配电房未办理不动产权证。门卫房及配电房建筑面积由被评估单
位提供，门卫房建筑面积为 33.12 平方米，配电房建筑面积为 157.44 平方米。
B、评估方法
房屋的评估方法一般有市场法、收益法和成本法，委估房屋属生产性房屋，
93
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由于市场发育不完全交易案例较少，且难以采用收益法分割房地收益，本次采
用成本法评估。
成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需
的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬
值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。或首先估算被评估
资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相
乘，得到的乘积作为评估值，该方法基本公式如下：
委估对象价值＝重置价值×成新率。
在资产评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房
屋的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，
计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的前期费用、配套规
费、资金成本、可抵扣增值税，据以确定评估原值。
a.计算公式
建安工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价
评估原值＝建安工程造价＋前期费用＋配套规费＋资金成本-可抵扣增值
税
评估净值＝评估原值×成新率
b.有关重置成本参数的确定
○材料差价
依据广材助手查询的南京市 2019 年 4 月的建筑工程材料指导价，确定本次
评估材差系数及主要材料差价。具体如下：
序 计价基 参数选 本次取定标
内容 备注
号 数 取 准
人材机差 辅材系数 辅材比例
混合 4.20% 11.33%
1 辅材 框架 2.99% 12.03%
排架 2.38% 11.79%
材料价格是否含税？ 是
主材差 预算价 信息价 差价
2
1 钢材（T）： 4020.00 4640.00 620.00
2 水泥（T）： 310.00 547.00 237.00
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序 计价基 参数选 本次取定标
内容 备注
号 数 取 准
3 木材（M3）： 1600.00 1317.17 -282.83
4 红砖（千块）： 420.00 820.00 400.00
多孔砖
5 380.00 920.00 540.00
240*115*90
6 黄沙（T）： 74.00 189.00 115.00
7 石子（T）： 70.00 137.00 67.00
混合 6.64%
3 机械费占直接费比例 框架 7.66%
排架 8.73%
人工费差 17.0
4 市场价 99.00 定额价 82.00
价 0
○安装工程造价
根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，参考同类建筑物的安装工
程费用确定其造价。
○前期费用
前期费用考虑了建设单位管理费、勘探设计费、工程监理费、工程招投标
代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费。在评估中，依据委估房屋的实
际情况，以适当的比例确定前期费用。经测算前期费率如下：
序号 内容 计价基数 本次取定标准 备注
前期费用
1 建设单位管理费 工程造价 1.36% 财建(2016)504号
2 勘察设计费 工程造价 1.58% 中设协字[2016] 89号
3 工程监理费 工程造价 1.28% 苏建监协〔2015〕4号
工程招投标代理服务 苏价服〔2017〕152号、苏
4 工程造价 0.21%
费 价服〔2017〕177号
5 可行性研究费 工程造价 0.42% 参照计价格[1999]1283号
6 环境影响评价费 工程造价 0.28% 环办环评[2016]16号
小计 5.13%
○配套规费
评估基准日时已取消了白蚁防治费、新型墙体材料基金等配套规费，车间
厂房不计算人防异地建设费，根据《关于转发〈省物价局、省财政厅关于调整
南京市城市市政公用基础设施配套费的批复〉的通知》（宁价房〔2007〕22 号，
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宁财综〔2007〕38 号）文件规定，城市基础设施配套费为 150 元/平方米。
○5 资金成本
建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安
装工程工期定额》，确定工程建设工期为 1 年，采用基准日银行所公布的一年
期贷款利率 4.35%，评估时按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本。
○可抵扣增值税
根据“财税[2016]36 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣
除相应的增值税。
建安工程造价可抵扣增值税=建安工程含税造价/109%×9%
前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费率(不含建设
单位管理费) /106%×6%。
C、成新率的确定
评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承
重构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及安装配套设施等作
了较为详细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评
建筑物的购造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋
建筑物的使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和
分值法相结合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
a.年限法
成新率Ｘ1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.分值法
成新率Ｘ2＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合
计得分×Ｂ
式中：Ｇ—结构部分的分值权数；
Ｓ—装修部分的分值权数；
Ｂ—设备部分的分值权数。
c.综合成新率
成新率Ｘ＝Ｘ1×40%+Ｘ2×60%
d.评估值的确定
评估净值＝评估原值×成新率
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D、评估结果
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
科目名称 帐面价值 评估价值 帐面价值 增值率
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 45,737,445.77 36,794,448.65 55,143,700.00 44,599,454.00 9,406,254.23 7,805,005.35 20.57% 21.21%
固定资产-房屋建筑物 45,654,435.00 36,736,933.31 55,049,700.00 44,543,153.00 9,395,265.00 7,806,219.69 20.58% 21.25%
固定资产-构筑物及其他辅助设施 83,010.77 57,515.34 94,000.00 56,301.00 10,989.23 -1,214.34 13.24% -2.11%
房屋建筑物，账面价值 36,794,448.65 元，评估价值 44,599,454.00 元，
评估增值 7,805,005.35 元，增值率 21.21%，增值原因为：评估基准日时人材机
价格上涨, 财务折旧年限大于评估经济年限的原因。
（10）机器设备
A、概况
公司的主要设备包括江宁物流中心中央空调及消防系统、智能化及输送设
备、配电自动化系统、冷库、快速发药系统、全自动药品分包机、毒麻柜等设
备；电子设备主要有电脑、空调等；运输设备主要为轿车、小型客车、中型客
车、轻型货车、冷藏车等。
B、评估方法
根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对
有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础
上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的
特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率。
a.重置全价的确定
○1 机器设备
重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣增值税。
○A 设备购置费
对于国产大型机器设备主要依据向设备制造商询价、或参照《2019 中国机
电产品报价手册》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。
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对于小型机器设备，采用价格指数调整确定购置价。
对于无现价可查询的购置价的设备，采用相类似设备的价格进行调整确定
购置价。
○运杂费
参考《资产评估常用方法与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办
法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合
确定运杂费。
○安装工程费
根据设备类型、特点，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用
并根据相关法规综合确定。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。
○前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、招投
标代理费、环境影响评价费等，前期费用参照建设单位管理费[财建(2016)504
号]、勘察设计费(中设协字[2016] 89 号)、工程招投标代理服务费（苏价服
〔2017〕152 号、苏价服〔2017〕177 号）和环境影响评价费（环办环评[2016]16
号）等文件。
○e 资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利
率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。贷款利
率按照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率。
○f 设备购置价中可抵扣增值税
对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。
○2 运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现
行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计
入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36 号”文件规
定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费。
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○电子设备
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。
b.综合成新率的确定
○ 通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率
的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、性能考核等记录进行修正后予以确
定。
对于使用正常的设备，现场勘察成新率等同于年限法成新率；
综合成新率=年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限
×100%
对于存在闲置、已坏待修理、使用负荷异常、维护保养不正常等情况的机
器、电子设备，根据设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、
原始制造质量、外观及完整性和所处环境等确定现场勘察成新率。计算公式如
下：
○运输设备的成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，以里程成新率、年限成新率两种方法
根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情
况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车
辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新
率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
c.评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
C、评估结果
科目名称 帐面价值 评估价值 增值率
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-机器设备 37,096,005.10 16,335,397.38 32,123,900.00 16,464,999.00 -13.40% 0.79%
固定资产-车辆 7,809,460.90 2,960,531.81 9,795,400.00 5,642,214.00 25.43% 90.58%
99
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
科目名称 帐面价值 评估价值 增值率
固定资产-电子设备 19,220,712.56 12,145,054.30 5,765,210.00 4,133,145.00 -70.01% -65.97%
设备类合计 64,126,178.56 31,440,983.49 47,684,510.00 26,240,358.00 -25.64% -16.54%
（11）土地使用权
A、概述
企业申报的账面记录的无形资产为江苏省医药有限公司位于江宁区秣陵街
道开源路 288 号的宗地一块，已办理不动产权证，权证编号为苏(2017)宁江不
动产权第 0198957 号，权利性质为出让，用途为工业用地，宗地面积为 34,732.84
平方米，使用期限为 2004 年 1 月 5 日至 2054 年 1 月 4 日。
B、评估过程分析
a、评估方法的选取
对土地使用权的一般评估方法主要有市场法、收益还原法、剩余法(假设开
发法)、成本逼近法和基准地价系数修正法等。
本次评估的宗地，由于估价对象为工业用地，单独的土地收益难以确指。
故不宜采用收益还原法评估；假设开发法一般用于待开发住宅或商业宗地的评
估，本次评估对象为工业用地，一般不适用假设开发法；估价对象所在区域可
获得的近期挂牌出让的案例较多，可以建立可比体系进行评估，因此本次评估
采用了市场比较法评估委估宗地地价。
市场比较法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行
比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观
合理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的
若干参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象
进行对照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。该方法
基本公式如下：
待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×估价期日修正系
数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（i） 搜集交易实例
运用市场法评估，首先需要拥有大量真实的交易实例。只有拥有了大量真
实的交易实例，才能把握正常的市场价格行情，才能评估出客观合理的价格或
100
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
价值。通过查阅报刊、网络资源广告、信息等资料，了解土地成交价格资料和
有关交易情况。
（ii） 选取可比实例
评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个与待估宗地用途、区域位置
相近的案例作参照物。
（iii） 建立价格可比基础
选取了可比实例之后，应先对这些可比实例的成交价格进行换算处理，使
其之间的口径一致、相互可比，并统一到需要求取的评估对象的价格单位上，
为进行后续的比较修正建立共同的基础。
（iv） 进行交易情况修正
进行交易情况修正的目的是排除交易行为中的某些特殊因素所造成的可比
实例，成交价格的偏差，将其成交价格修正为正常价格。
（v） 进行交易日期修正
可比实例的成交价格是其成交日期时的价格，是在其成交日期时的土地市
场状况下形成的。要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格，应是在
评估基准日时的土地市场状况下形成的。如果成交日期与评估基准日不同，土
地市场状况可能发生了变化，价格就有可能不同。因此，应将可比实例在其成
交日期时的价格调整为评估基准日时的价格，这样才能将其作为评估对象的价
格。
（vi） 进行房地产状况修正
通过待估宗地与可比实例各因素条件的分析比较，主要包括区域因素和个
别因素，区域因素修正的内容包括:区域位置级别、产业聚焦程度、交通便捷程
度、公共服务设施、基础配套设施、环境质量水平、城市规划限制等因素。个
别因素修正的内容包括：宗地面积、宗地地形地基条件、宗地形状、宗地内外
开发程度、宗地容积率、宗地使用限制等因素。通过对影响宗地成交价格的各
项因素进行比较，确定可比实例相对于待估宗地影响因素的综合指数。
（vii） 求出比准价格
各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、宗地状况修
正，确定修正后的比准价格。根据最终测算的可比实例的比准价格，如果价格
101
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
比较接近，则采用算术平均值确定委估物业的基价，如果价格有较大差异，分
析原因后采用加权平均法确定待估宗地的基价。
（viii） 年期修正
以上计算的是出让年限为 50 年期的土地价值，还需进行年期修正，公式为：
K＝(1－1/（1＋r）ｎ)/ (1－1/（1＋r）m)
K…………年期修正系数
r……………土地还原利率
n……………土地剩余使用年限
m……………市场交易价格设定的土地使用年限。
b、土地使用权评估过程
（i）宗地概况
○不动产权证证号：苏(2017)宁江不动产权第 0198957 号；
○土地使用权人：江苏省医药有限公司；
○土地座落：江宁区秣陵街道开源路 288 号；
○地块四至：东临开源路；
○宗地面积：土地登记面积为 34,732.84 ㎡，本次评估面积为 34,732.84
㎡；
○土地用途：土地登记用途为工业用地，现状用途为工业用地，评估设定
用途为工业用地；
○土地权利状况：
○土地所有权：土地所有权为国家所有；
○土地使用权：：江苏省医药有限公司以出让方式取得待估宗地国有土地使
用权，并于 2017 年 9 月领取了待估宗地不动产权证，本次评估设定待估宗地土
地使用权为国有出让土地使用权，评估设定使用年期为该宗地的剩余使用年期
34.68 年；
○他项权利：待估宗地在评估基准日时未设定他项权利登记。
○地上建筑物基附着物状况：
待估宗地目前建有房屋 5 项，建筑面积 33,105.51 平方米，土地容积率 1.0，
开发程度一般。
（ii）价格定义
102
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
○待估宗地评估的假设条件
本报告所定义的地价内涵为在 2019 年 4 月 30 日的评估基准日，宗地达到
红线外通路、通电、通上水、通下水、对外通讯的“五通”开发水平及宗地红线内
待开发的开发条件，土地登记用途为工业用地，使用年期为剩余使用年期 34.68
年的国有土地使用权使用权利与预期收益的购买价格。
○待估宗地的现有开发程度
厂区已达到红线外通路、通电、通上水、通下水、对外通讯的“五通”开发水
平，宗地红线内待开发的开发条件。
（iii）地价影响因素分析
○一般因素
○地理位置、自然条件、交通条件及经济发展水平
南京，简称宁，古称金陵、建康，是江苏省会、副省级市、南京都市圈核
心城市，是国务院批复确定的中国东部地区重要的中心城市、全国重要的科研
教育基地和综合交通枢纽。南京地处中国东部地区、长江下游、濒江近海。全
市下辖 11 个区，总面积 6597 平方公里，2015 年建成区面积 923.8 平方公里，
常住人口 823.6 万，城镇人口 670.4 万人，城镇化率 81.4%，是长三角地区及华
东地区唯一的特大城市。
南京地貌特征属宁镇扬丘陵地区，以低山缓岗为主，低山占土地总面积的
3.5%，丘陵占 4.3%，岗地占 53%，平原、洼地及河流湖泊占 39.2%。宁镇山脉和
江北的老山横亘市域中部，南部有秦淮流域丘陵岗地南界的横山、东庐山。南
京平面位置南北长、东西窄，成正南北向；南北直线距离 150 公里，中部东西
宽 50～70 公里，南北两端东西宽约 30 公里。南面是低山、岗地、河谷平原、
滨湖平原和沿江河地等地形单元构成的地貌综合体。
南京是国家综合交通枢纽，公路网密度居全国中心城市前列，截至 2014 年，
南京高速公路通车总里程已达 612.973 公里，高速公路网密度达每百平方公里
9.31 公里，位居全国第一。南京是连接华北、华东和华中铁路交通的重要枢纽，
国家东部地区铁路交通枢纽中心，是国家四纵四横铁路格局中南北、东西干线
的重要交汇点，全国路网格局重要枢纽。南京主要火车站有南京站、南京南站、
六合站、江浦站、仙林站、紫金山站、江宁站、江宁西站、溧水站、南京东站、
南京客技站，另有新南京北站规划中。其中南京站是国家铁路枢纽站、中国十
103
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
大铁路枢纽；南京南站是国家铁道枢纽站、亚洲最大高铁站；南京东站是华东
地区最大的编组站、国家十五大路网性编组站；南京客技站是列车技术场站。
南京是中国重要的航运中心，长江国际航运物流中心，2011 年港口城市空间价
值居大陆第四，主要港口有南京港和浦口港。南京港是中国沿海主要港口，国
家重要的主枢纽港和对外开放一类口岸，是华东地区及长江流域江海换装、水
陆中转、货物集散和对外开放的多功能江海型港口。港区范围 208 公里，有 257
个泊位，其中万吨级泊位 44 个。长江南京以下 12.5 米深水航道工程的建成，
使 5 万吨级船舶可直达南京，货运通过能力提高 1 倍以上，全球 90%以上的船舶
能够靠泊南京港。
2017 年地区生产总值 11715.1 亿元，列全国第 11 位，增长 8.1%；人均地
区生产总值 141103 元，在中国直辖市、副省级市及省会城市中排名第三，仅次
深圳和广州 ；第一产业增加值 263.01 亿元，增长 1.2%；第二产业增加值 4454.87
亿元，增长 5.1%；第三产业增加值 6997.22 亿元，增长 10.3%。
○土地市场状况
南京市随着经济的不断发展，基础设施条件的不断改善和土地使用制度改
革的不断深入，目前南京市房地产市场进入调整期，各类用地的供给逐步适应
土地市场需求，交易日益活跃、规范，近年来土地价格平稳上升，土地价格波
动不大。
○区域因素
○位置：
本次评估对象为江苏省医药有限公司位于江宁区秣陵街道开源路 288 号宗
地一块，地理位置一般。
○交通条件：
待估宗地所在区域距南京市中心约 25 公里，区域内的主要道路有天元东路
及南京绕城高速，对外交通便捷度一般。
○基础设施状况：
供水：待估宗地所处区域由城区自来水公司供水，供水保证率在 95%-98%，
供水状况较优；
排水：待估宗地所处区域内雨污分排制，排水较通畅，排水状况较好；
104
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
供电：待估宗地所处区域由城区供电公司供电，供电保证率在 95%-98%，供
电状况较优；
电讯：待估宗地所处区域属南京市中国电信服务范围，电话交换方式为数
字程控交换，区域内目前装机容量完全可满足正常生产、生活需要，电讯状况
较优。
○环境质量：
待估宗地所在区域多为工业用地，环境质量有一定污染。
○工业集聚状况：
地块所在范围内工业企业较多，集聚度较好，相关配套一般。
○规划因素：
根据南京市总体规划，对待估地块所在区域得土地利用类型有一定限制。
○个别因素
i. 面积：待估宗地面积为 34,732.84 ㎡，面积适中，对企业未来发展有利；
ii. 形状：地块形状较规则；
iii. 地形地质：待估宗地地基承载力一般；
iv. 最有效使用用途：待估宗地目前规划用途为工业用地，实际用途为工
业用地。
v. 宗地基础设施条件：目前该宗地上已完成通路、通电、通上水、通下水、
对外通讯及场地平整“五通一平”。
vi. 土地使用年期：江苏省医药有限公司以出让方式取得待估宗地国有土
地使用权，并于 2017 年 9 月领取了待估宗地不动产权证，本次评估设定待估宗
地土地使用权为国有出让土地使用权，评估设定使用年期为该宗地的剩余使用
年期 34.68 年
vii. 土地利用率：待估宗地目前建有房屋 5 项，建筑面积 33,105.51 平方
米，容积率 1.0，开发程度一般。
c、评估具体过程
案例比较因素表（表一）
比较因素 待估宗地 案例A 案例B 案例C
苏（2017）宁江不
NO.江宁 NO.江宁 NO.江宁
宗地名称 动产权第0198957
2018GY22 2018GY23 2018GY24
号
105
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
秣陵街道苏源大
江宁区秣陵街道 秣陵街道蓝霞路 秣陵街道蓝霞路
所处位置 道以东、新跃路以
开源路288号 以西、新跃河以北 以东、新跃河以北
北
交易均价
待估 631 631 630
（元/㎡）
位于江宁区秣陵 位于江宁区秣陵 位于江宁区秣陵 位于江宁区秣陵
区域位
街道，区域位置较 街道，区域位置较 街道，区域位置较 街道，区域位置较
置级别
好 好 好 好
产业聚 企业间产业联系 企业间产业联系 企业间产业联系 企业间产业联系
区 焦程度 紧密 一般 一般 一般
交通便 临近次干道，交通 临近次干道，交通 临近次干道，交通 临近次干道，交通
位 捷程度 便捷度一般 便捷度一般 便捷度一般 便捷度一般
公共服
一般 一般 一般 一般
状 务设施
基础配
较齐全 较齐全 较齐全 较齐全
况 套设施
环境质
有一定污染 有一定污染 有一定污染 有一定污染
量水平
其他因
相似 相似 相似 相似
素
规划条
工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
件
权 土地剩
余使用 34.68 50 50 50
益 年限
共有情
无 无 无 无
状 况
限制权
无 无 无 无
况 利情况
其他因
相似 相似 相似 相似
素
宗地面
34,732.84 8,797.90 14,479.14 15,339.43
积
宗地地
承载力一般 承载力一般 承载力一般 承载力一般
基条件
实 宗地形
较规则 较规则 较规则 较规则
状
物 宗地内
外开发 五通一平 五通一平 五通一平 五通一平
状 程度
宗地容
无影响 无影响 无影响 无影响
况 积率
宗地使
有一定限制 有一定限制 有一定限制 有一定限制
用限制
其他因
相似 相似 相似 相似
素
注：交易价格为上述土地的平均交易价格，交易价格中不含土地交易服务
费、契税等税费。
106
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易日期修正表（表二）
比较因素 待估宗地 案例A 案例B 案例C
交易日期 评估基准日 2018/9/12 2018/9/12 2018/9/21
修正系数 1 1 1
修正过程：由于可比案例交易日期与评估基准日相近，故交易日期不作修
正。
交易情况修正表（表三）
比较因素 待估宗地 案例A 案例B 案例C
交易情况 正常 正常 正常 正常
修正系数 1 1 1
修正过程：可比案例为当地政府网站公布的土地挂牌成交价，故交易情况
不作修正。
修正系数表（表四）
比较因素 待估宗地 案例A 案例B 案例C
区 区域位置级别 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
位
产业聚焦程度 100 / 100 100 / 98 100 / 98 100 / 98
状
况 交通便捷程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
公共服务设施 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
基础配套设施 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境质量水平 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
其他因素 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
系数1 1 1.0204 1.0204 1.0204
权 规划条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
益
土地剩余使用年限 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状
况 共有情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
限制权利情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
其他因素 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
系数2 1 1.0000 1.0000 1.0000
实 宗地面积 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
物
宗地地基条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
状
况 宗地形状 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
宗地内外开发程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
107
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
宗地容积率 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
宗地使用限制 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
其他因素 100 / 100 100 / 100 100 / 100 100 / 100
系数3 1 1.0000 1.0000 1.0000
修正系数 1 1.0204 1.0204 1.0204
修正结果表(表五）
比准价
交易情 评估
序 交易 交易日期 不动产 格 评估单价
宗地名称 况 单价
号 价格 修正 状况修正 （元/ （元/㎡）
修正 取整
㎡）
A NO.江宁 631 1.0000 1.0000 1.0204 643.87
2018GY22
B NO.江宁 631 1.0000 1.0000 1.0204 643.87
643.53 644
2018GY23
C NO.江宁 630 1.0000 1.0000 1.0204 642.85
2018GY24
以上计算的是出让年限为 50 年期的土地价值，待估宗地剩余使用年期为
34.68 年，还需要进行年期修正。
年期修正系数 K 的公式为：
K＝(1-1/(1+r)n)/(1-1/(1+r)m)
K…………年期修正系数
r……………土地还原利率
n……………土地剩余使用年限
m……………土地出让年限
根据基准日同期银行 1-3 年期贷款利率以及土地投资风险的分析，综合确
定本次评估土地还原利率为 7%。
评估设定使用年期为剩余使用年期 34.68 年。
则：k＝（1-1/(1+7%)34.68）/（1-1/(1+7%)50）
＝0.9361
K……………年期修正系数
r……………土地还原利率 （7%）
n……………土地使用年限 （34.68 年）
m……………土地出让年限 （50 年）
则修正后评估单价为：644×0.9361=602.85 元/㎡
108
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
该宗地评估价值为：602.85×34,732.84=20,938,700.00 元（保留至百元位）
契税：20,938,700.00×3%=628,161.00 元
契税后宗地评估价值为：
20,938,700.00+628,161.00=21,566,900.00 元（保留至百元位）
d、评估结果
土地使用权的的账面价值 20,764,949.48 元，评估值为 21,566,900.00 元，
评估增值 801,950.52 元，增值率为 3.86%，增值原因为土地价格上涨。
C、定价合理性分析
本次评估，对于土地使用权采用市场法进行测算，得出的评估价值为
21,566,900.00 元，单价为 621 元/平方米。
经过市场调查，南京市近年来工业用地处于平稳期，工业用地价格较为稳
定。通过江苏土地市场网查询的江宁区秣陵街道工业用地成交为 626 元/平方米，
主要案例如下：
序 地块编号 宗地位置 土地 成交时间 面积（㎡） 金额（元） 单价（元
号 用途 /㎡）
1 NO.江宁 秣陵街道银凤路以南、蓝 工业 2019/1/8 15,451.22 9,740,000.00 630.37
2018GY30 霞路以西
2 32011500804 江宁区秣陵街道长亭街 工业 2018/9/25 1,998.99 1,197,400.00 599.00
1GB03005 以东
3 NO.江宁 秣陵街道蓝霞路以东、新 工业 2018/9/21 15,339.43 9,670,000.00 630.40
2018GY24 跃河以北
4 NO.江宁 秣陵街道蓝霞路以西、新 工业 2018/9/12 14,479.14 9,130,000.00 630.56
2018GY23 跃河以北
5 NO.江宁 秣陵街道苏源大道以东、 工业 2018/9/12 8,797.90 5,550,000.00 630.83
2018GY22 新跃路以北
6 NO.宁 秣陵街道蓝霞路以东、秣 工业 2017/8/29 15,939.76 10,050,000.00 630.50
2017JN030 陵铸造总厂以北
7 NO.宁 秣陵街道苏源大道以西、 工业 2017/8/29 11,033.70 6,960,000.00 630.79
2017JN029 云台河以东
以上案例为使用年限为 50 年的出让价格，考虑到委估土地已使用了 15.32
年，还需对其进行年期等因素的修正，故土地使用权定价具备合理性。
（12）客户关系
A、概况
公司拥有的客户关系比较稳定，主要客户包括江苏省人民医院(南京医科大
学第一附属医院)、东部战区总医院、江苏省中医院、江苏省肿瘤医院、东南大
109
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
学附属中大医院等。该客户关系为企业经营过程中形成的无形资产，并不能独
立产生收益，需要和资金、管理及市场等多方面资源共同发挥作用实现预期的
利润从而体现其价值。
B、评估方法的选取
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用多期超额
收益法进行评估，即根据现有客户销售收入、未来收入增长率及预计的客户流
失率计算确定现有客户未来经济寿命周期内的销售收入额，再根据未来各年的
利润率计算出息税前利润，在此基础上扣减营运资金、固定资产等其他资产贡
献额，以及所得税确定出客户关系收益贡献额。主要估算步骤如下：
① 确定客户关系的经济寿命期；
② 预测经济寿命期内现有客户关系带来的销售收入；
③ 计算客户关系收益贡献额(扣除管理内控等因素贡献)；
④ 采用适当折现率将客户关系收益贡献额折成现值；
⑤ 将经济寿命期内客户关系收益贡献额的现值相加后确定客户关系的市
场价值。
C、客户关系评估过程
a、经济寿命周期的确定
经济寿命周期主要根据对评估基准日以前年度的客户关系维持情况和客户
收入流失情况的分析，综合考虑评估基准日的客户关系现状，以确定其经济寿
命周期。
江苏省医药公司主要的客户关系维持时间均较长，根据对江苏省医药公司
以前年度客户关系维持情况的分析，预计现有的主要客户仍将维持四年左右的
时间，因此本次确定客户关系经济寿命周期为 4 年 1 期。
b、客户关系收益贡献额的确定
（i）营业收入
本次评估根据对历史年度主要客户数据的分析并结合行业状况等因素，对
未来年度现有主要客户的营业收入进行预测。
（ii）流失率
未来收益反映了现有主要客户销售收入的预期增长。同时，还需要考虑客
户的流失。客户关系对公司而言通常是一项有价值的资产，因为现有客户会更
110
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
换供应商或者因为各种原因终止合同关系，所以客户的关系价值并非永久存续
下去，因此在未来预测时需要考虑现有客户的流失率。
基于与管理层的讨论以及对历史年度客户的销售额及占比分析，预测未来
年度的客户流失率约为 20%。
（iii）其他资产贡献收益
在应用多期超额收益折现法时，为了计算出客户关系的净现金流，应将营
运资金、固定资产等资产产生的现金流作为支出从客户关系与其他资产共同产
生的现金流中扣除。
营运资金：营运资金收益率参考评估基准日 1 年期短期人民币贷款基准利
率 4.35%，税前收益率约 4.35%。
固定资产等长期资产：固定资产等长期资产风险高于营运资金，其收益率
水平参考评估基准日 5 年以上中长期人民币贷款基准利率 4.90%，税前收益率约
4.90%。
（iv）客户关系收益贡献额
根据现有客户销售收入及预计的客户流失率等计算确定现有客户未来经济
寿命周期内的销售收入额，再根据未来各年的利润率计算出息税前利润，在此
基础上扣减营运资金、固定资产、管理内控能力等其他资产贡献额，以及所得
税确定出客户关系收益贡献额。
c、折现率的确定
折现率是将未来年期的预期收益换算成现值的比率，用于预期收益还原。
本次评估时，我们采用无风险报酬率加上风险报酬率综合确定折现率。
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是
在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一
方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中
无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值根据中央国债登
记结算有限责任公司公布的截至到评估基准日标准期限为 10 年的中国债券到期
收益率作为无风险报酬率。
风险报酬率的计算公式为：
风险报酬率=行业风险报酬率+管理风险报酬率+财务风险报酬率+政策风险
报酬率+市场风险报酬率
111
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
其中，行业风险报酬率根据可比企业净资产收益率与无风险报酬率差额确
定；管理风险报酬率、财务风险报酬率、政策风险报酬率和市场风险报酬率分
别根据企业的管理风险、财务风险、行业政策风险和市场风险确定。
（i）无风险报酬率
中央国债登记结算有限责任公司公布的截至到评估基准日标准期限为 10 年
的中国债券到期收益率为 3.3869%，故本次取定无风险报酬率为 3.3869%。
（ii）行业风险报酬率
通过同花顺查询可比上市公司净资产收益率为：
净资产收益率 净资产收益率 净资产收益率
ROE ROE ROE
证券代码 证券名称 [报告期] [报告期] [报告期]
2016年报 2017年报 2018年报
[单位]% [单位]% [单位]%
600056.SH 中国医药 15.4430 17.7414 19.0550
600090.SH 同济堂 15.9371 9.1137 8.8987
600511.SH 国药股份 16.7166 19.5074 16.1264
600833.SH 第一医药 6.1172 6.0551 6.8904
601607.SH 上海医药 10.3859 10.7249 10.6266
603368.SH 柳药股份 14.2067 12.0142 14.3955
000028.SZ 国药一致 17.0691 11.8542 11.5226
000078.SZ 海王生物 11.6700 11.6976 7.2366
000411.SZ 英特集团 12.1239 10.4226 10.5826
000705.SZ 浙江震元 3.5390 4.5888 5.0780
002462.SZ 嘉事堂 13.0755 12.5893 13.9286
002589.SZ 瑞康医药 11.7330 13.7344 9.5791
002758.SZ 华通医药 7.4090 7.4188 5.6817
002788.SZ 鹭燕医药 10.9617 9.1831 11.8514
平均值 11.30%
则，行业风险报酬率=可比上市公司净资产收益率-无风险报酬率
=11.30%-3.3869%=7.91%
d、管理风险报酬率、财务风险报酬率、政策风险报酬率和市场风险报酬率
分别根据企业的管理风险、财务风险、行业政策风险和市场风险确定。经分析，
取值分别为 1%、3%、1%和 2%。
112
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
综上，客户关系风险报酬率=行业风险报酬率+管理风险报酬率+财务风险报
酬率+政策风险报酬率+市场风险报酬率=14.91%
客户关系折现率=无风险报酬率＋风险报酬率=18.30%
e、评估值的确定
未来各年超额收益进行折现后确定其评估价值如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019年5-12月 2020年 2021年 2022年 2023年
客户关系收益贡献额 511.07 1,050.79 902.14 588.49 198.48
折现率 18.30% 18.30% 18.30% 18.30% 18.30%
折现期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17
折现系数 0.9455 0.8220 0.6948 0.5874 0.4965
客户关系收益贡献折现 483.23 863.73 626.85 345.66 98.55
客户关系收益贡献折现值合计 2,400.00
（13）递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产账面值11,421,609.81元。递延所得税资产
内容为应收款项计提坏账准备和固定资产折旧形成的递延所得税资产，因企业
应收款项计提的坏账准备评估为零，故应收款项减值对应的递延所得税资产评
估为零，固定资产折旧产生的递延所得税资产按账面值进行评估。
递延所得税资产评估值为930,790.76元，评估减值10,490,819.05元。
（14）其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产账面值16,456,737.40元。其他非流动资产
内容为特准药品物资和短缺药品物资储备，因特准药品物资和短缺药品物资储
备资金为企业按照省经济贸易委员会及省卫生厅要求储备，为保证可应对突发
情况下对用药的数量和质量需求，公司按照上级部门要求的种类和数量，在不
影响向医院日常供药的情况下，滚动更新特准储备药品。评估人员向被评估单
位调查了解了其他非流动资产形成的原因，抽查了合同和凭证。经核实并与企
业相关人员沟通后，其他非流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他非流动资产评估值为16,456,737.40元。
（15）短期借款
113
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评估基准日短期借款账面价值896,982,882.06元。核算内容为向江苏国信
集团财务有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行、华夏银行南
京大行宫支行、中国建设银行股份有限公司城南支行、中国农业银行股份有限
公司兴隆大街支行等的借款。评估人员查阅了相关借款合同、授信合同和结息
证明等材料，核对了借款金额、借款期限和借款利率。以核实无误后的账面价
值作为评估值。
短期借款评估值为896,982,882.06元。
（16）应付票据
评估基准日应付票据账面价值20,000,000.00元。核算内容为应付银行承兑
汇票。评估人员查阅了被评估单位的应付票据备查簿，逐笔核实了应付票据的
种类、号数和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位
名称等资料。应付票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付票据评估值为20,000,000.00元。
（17）应付账款
评估基准日应付账款账面价值855,146,628.95元。核算内容为应付的货款
等。评估人员首先对该部分款项的账龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款
项与有关会计人员进行交谈，其次，选择金额较大的应付款项进行发生额测试，
核查应付款项的真实性，在此基础上确定其评估值。
应付账款评估值为855,146,628.95元。
（18）预收账款
评估基准日预收账款账面价值1,680,304.36元。核算内容为货款和房租。
本次评估通过核查各款项形成的原因、核实合同，以证实预收账款的真实性、
完整性，在此基础上，按核实无误的账面值确定其评估值。
预收账款评估值为1,680,304.36元。
（19）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值7,435,844.28元。核算内容为被评估单
位根据有关规定应付给职工的工资、工会经费和职工教育经费。核查时，评估
人员结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福利等的政策，采用一般公
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。以检查、核定的数额，确
定应付职工薪酬的评估值。
应付职工薪酬评估值为7,435,844.28元。
（20）应交税费
评估基准日应交税金账面价值18,724,156.75元。核算内容为应交增值税、
企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、房产税和土地使用税等。核查时，
按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税金的核算、计提和交纳情况进行
了检查。以查核的数额，确定所估税费的评估值。
应交税费评估值为18,724,156.75元。
（21）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值517,198,484.28元，核算内容为被评估单
位除应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、
暂收的款项。评估人员首先对该部分款项的账龄长短进行分析，并就账龄较长
的应付款项与有关会计人员进行交谈，其次，选择金额较大的应付款项进行发
生额测试，核查应付款项的真实性，在此基础上确定其评估值；对于应付利息，
评估人员核对了借款合同金额，以及利息支付的相关规定和应付利息的记账凭
证等。应付利息以核实无误后的账面价值作为评估值；应付股利为被评估单位
分配的以前年度的利润，评估人员核对了被评估单位以前年度利润分配的协议，
以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为517,198,484.28元。
（22）一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值20,000,000.00元，核算内容
为被评估单位一年内到期的长期借款。评估人员查阅了相关借款合同、授信合
同和结息证明等材料，核对了借款金额、借款期限和借款利率。以核实无误后
的账面价值作为评估值。
一年内到期的非流动负债的评估值为20,000,000.00元。
（23）长期借款
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
评估基准日长期借款账面价值160,000,000.00元，核算内容为向江苏国信
集团财务有限公司等的借款。评估人员查阅了相关借款合同、授信合同和结息
证明等材料，核对了借款金额、借款期限和借款利率。以核实无误后的账面价
值作为评估值。
长期借款评估值为160,000,000.00元。
（24）长期应付款
评估基准日专项应付款账面价值16,740,000.00元，核算内容为省医药储备
资金、短缺药品储备资金和借款。评估人员向被评估单位调查了解了各款项形
成的原因，抽查了合同和凭证。经核实并与企业相关人员沟通后，以核实无误
后的账面价值作为评估值。
长期应付款评估值为16,740,000.00元。
4、主要增减值项目分析
（1）流动资产
流动资产账面价值 275,433.82 万元，评估价值 279,630.15 万元，评估增
值 4,196.33 万元，主要为应收账款及其他应收款评估增值，增值原因是经核对
账龄并与企业沟通，无确凿证据表明不能收回，因此对坏账准备评估为零。
（2）非流动资产
非流动资产账面价值 14,935.85 万元，评估价值 18,485.63 万元，评估增
值 3,549.78 万元。其中投资性房地产增值 1,858.23 万元，主要是由于南京市
房地产市场行情较好，房屋租金价格上涨；固定资产增值 260.44 万元，主要是
由于房屋建筑物成新率较好，评估折旧年限大于财务折旧年限所致；无形资产
增值 2,480.20 万元，主要是土地、客户关系等评估增值所致；递延所得税资产
减值 1,049.08 万元，主要是应收账款及其他应收款坏账准备评估价值为 0 以及
评估固定资产折旧年限与财务折旧年限不同，对相应递延所得税资产进行调整
所致。
（六）收益法评估情况
1、收益法评估结果
116
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
在评估基准日 2019 年 4 月 30 日，江苏省医药有限公司经审计后的总资产价
值 290,369.67 万元，总负债 251,390.83 万元，净资产 38,978.84 万元。收益法
评估后的股东全部权益价值为 46,500.00 万元，增值额为 7,521.16 万元，增值率
为 19.30%。
2、基本模型
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
A、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
a. 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn+1：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
117
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)×(1-t)
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
其中：Rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数。
b. 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
c. 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
B、付息债务价值
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
3、自由现金流量的预测
未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：人民币万元
2019 年 5-12
科 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
月
一、营业收
409,582.60 646,374.34 678,693.05 699,053.84 706,044.38 713,104.83 713,104.83
入
其中：主营
409,582.60 646,374.34 678,693.05 699,053.84 706,044.38 713,104.83 713,104.83
业务收入
其他业务收
- - - - - - -
入
减：营业成
387,603.06 611,635.38 642,217.15 661,483.66 668,098.50 674,779.49 674,779.49
本
其中：主营
387,603.06 611,635.38 642,217.15 661,483.66 668,098.50 674,779.49 674,779.49
业务成本
其他业务成
- - - - - - -
本
税金及附加 453.62 745.91 774.09 794.20 798.16 803.44 798.33
销售费用 5,912.72 8,485.88 8,638.53 8,798.53 9,008.11 9,183.39 9,253.02
管理费用 7,211.71 9,248.97 9,219.44 9,285.45 9,546.52 9,730.22 9,878.08
财务费用 3,154.48 4,731.72 4,731.72 4,731.72 4,731.72 4,731.72 4,731.72
二、营业利
5,247.00 11,526.48 13,112.12 13,960.28 13,861.38 13,876.56 13,664.19
润
三、利润总
5,247.00 11,526.48 13,112.12 13,960.28 13,861.38 13,876.56 13,664.19
额
所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税
1,395.75 2,993.89 3,393.67 3,609.18 3,588.03 3,595.50 3,542.41
费用
四、净利润 3,851.25 8,532.59 9,718.45 10,351.10 10,273.35 10,281.06 10,121.78
加：财务费
2,365.86 3,548.79 3,548.79 3,548.79 3,548.79 3,548.79 3,548.79
用（税后）
五、息前税
6,217.11 12,081.38 13,267.24 13,899.89 13,822.14 13,829.85 13,670.57
后营业利润
加：折旧 986.24 1,320.55 909.97 628.91 623.43 492.46 710.06
119
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2019 年 5-12
科 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年
月
摊销 30.75 46.13 46.13 46.13 46.13 46.13 46.03
减：资本支
4.78 1.34 200.00 161.05 314.06 385.24 713.17
出
营运资本变
-633.30 -4,287.37 -5,494.18 -2,307.56 -5,522.53 -5,648.36 -
动
六、自由现
7,862.63 17,734.09 19,517.52 16,721.45 19,700.17 19,631.56 13,713.48
金流量
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中央国债登记结算有限责任公司公布的截至到评估基准
日标准期限为 10 年的中国债券到期收益率 3.3869%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：
β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类
似为标准，评估人员通过同花顺资讯系统查询了 14 家可比上市公司 2019 年 4 月
30 日的
β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U 值，并取
其平均值作为被评估单位的
β U 值。
证券名
证券代码 Beta 带息债务 总市值 无杠杆 Beta
称
中国医
600056.SH 1.3807 1367.65 15973.86 1.2974
药
120
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
600090.SH 同济堂 0.6627 1006.25 8234.87 0.6071
国药股
600511.SH 0.9405 1025.26 18980.16 0.9039
份
第一医
600833.SH 1.2799 22.50 2326.79 1.2707
药
上海医
601607.SH 0.8782 31659.43 50790.78 0.5984
药
柳药股
603368.SH 0.8318 1753.62 9461.36 0.7186
份
国药一
000028.SZ 0.7807 2635.11 18913.43 0.7068
致
海王生
000078.SZ 0.8903 13068.86 11492.35 0.4805
物
英特集
000411.SZ 1.1746 2355.15 2852.44 0.7254
团
浙江震
000705.SZ 0.8588 30.00 2439.10 0.8510
元
002462.SZ 嘉事堂 1.0074 3329.00 4404.25 0.6429
瑞康医
002589.SZ 1.2248 9675.29 11601.32 0.7535
药
华通医
002758.SZ 1.4806 487.53 2142.11 1.2647
药
鹭燕医
002788.SZ 0.9941 2271.15 3216.40 0.6499
药
平均 1.0275 5,049.06 11,630.66 0.8193
结合企业的实际情况，采用迭代法计算确定被评估企业的目标资本结构 D/E
为 232%。
被评估单位各年度执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式：
β L 1 1 t D E β U
计算得出被评估单位的权益系统风险系数 β L 为 2.2450。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
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于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，
一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、
投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项
目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存
在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常
因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进
行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，
具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
根据上述测算思路和公式，计算确定 2018 年度市场风险溢价为 6.94%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
综合被评估单位的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将本次评估
中的企业特定风险调整系数确定为 3.0%，具体如下：
企业特定风险调整系数（rc） 3.00%
企业规模 0.20%
企业所处经营阶段 0.40%
历史经营状况 0.20%
企业的财务风险 0.60%
主要产品所处发展阶段 0.40%
企业经营业务，产品和地区的分布 0.40%
公司内部管理及控制机制 0.20%
管理人员的经验和资历 0.20%
对主要客户及供应商的依赖程度 0.40%
企业股权流动性 0.00%
（5）预测期折现率的确定
① 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式：
K e rf MRP β L rc
计算得出被评估单位的权益资本成本 Ke 为 21.97%。
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② 计算加权平均资本成本
经计算，企业自身付息债务成本为 4.39%。
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式：计算得出被评估单位的
加权平均资本成本。
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)×(1-t)
计算得出被评估单位的加权平均资本成本 WACC 为 8.92%。
5、经营性资产价值
预测期及永续期内各年自由现金流按年中流入，按折现率折成现值，从而得
出公司的经营性资产价值 177,962.97 万元。
6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考
虑的资产、负债。非经营性资产减去非经营性负债的评估值合计-28,637.89 万元。
（2）溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，
超过企业经营所需的多余资产。经核实，企业溢余资产为投资性房地产，采用收
益法评估后价值为 5,106.20 万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=154,431.28 万元。
（2）付息债务价值的确定
在评估基准日，被评估单位付息债务为 107,698.29 万元，其价值为 107,698.29
万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为 46,500.00 万元。
（七）评估特别事项说明
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以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项：
1、本次评估利用了苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 8 月 2
日出具的苏亚专审[2019]200 号审计报告。资产评估专业人员根据所采用的评估
方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允
反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评
估专业人员的责任。
2、投资性房地产-随园大厦辅楼的房屋所有权证及土地使用权证的证载权利
人均为江苏省医药公司，房屋设计用途为办公。江苏省医药公司于 2016 年 6 月
30 日改制为江苏省医药有限公司，但由于该随园大厦辅楼已出租给南京上广酒
店管理有限公司作为莫泰酒店经营（租赁合同期限为 2010 年 8 月 1 日至 2022 年
7 月 31 日），因未通过酒店消防验收，故房屋所有权证及土地使用权证至今尚
未能变更。企业表示本期租约 2022 年到期后将不再续租，且未来不再用作酒店
经营，未来不存在消防设施改造支出，故随园大厦辅楼证载权利人尚未变更事项
对本次评估结果无重大影响。
3、房屋建筑物中的门卫房及配电房尚未办理不动产权证，合计面积为 190.56
㎡。对于该部分无证房屋未考虑城市基础设施配套费。江苏省医药有限公司承诺
上述资产归其所有，本次评估面积为江苏省医药有限公司提供，评估人员进行了
现场勘察。若将来办理不动产权证书时的证载面积与本次评估的建筑面积有差异，
评估结果应作相应调整。
4、江苏省医药管理局“苏药财(1995)8 号”文件规定：根据 1979 年江苏省
革委会卫生局、化工局、商业局、农林局、省人行、省医药管理局(79)28 号“关
于医药机构交接工作的联合通知”第三条第二款规定及南京市房地产管理局产权
监理处监证，北京西路 6 号 1934.4 平方米房屋所有权及土地使用权属江苏省医
药管理局所有，考虑到江苏省医药等公司经营业务需要，产权明确后的北京西路
6 号办公用房暂由各公司使用和管理。经核实，江苏省医药有限公司使用该房屋
实际未支付费用，基准日后能否继续使用以及是否需要支付相应费用并无相关文
件明确，评估人员不能确定被评估单位对该房屋是否拥有使用权价值或负有未尽
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义务，其可能存在的“租赁权益”或”或有负债”情况无法判断，故本次评估未
考虑上述事项对评估结果的影响。
5、截止评估基准日，被评估单位承诺无抵(质)押、对外担保、保证等或有
事项，我们通过勘查核实也未发现被评估单位在评估基准日存在抵(质)押、对外
担保、保证等或有事项；同时至评估报告出具日我们也未发现公司存在对评估结
果有重大影响的期后事项。
（八）评估结果的差异分析及选取
被评估单位股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后的评估值分
别为 46,724.95 万元和 46,500.00 万元，差异 224.95 万元，差异率为 0.48%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再
取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来
获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
因此，考虑到本次经济行为、特定的评估目的以及上述资产基础法和收益
法评估结论差异的特定原因，资产基础法评估结果较收益法评估结果更为可靠，
参数质量更优且稳定、易于分析判断。
根据上述分析，选择资产基础法结果为标的公司的价值参考依据。
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公
允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》，董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价：
“（一）本次交易定价公允性分析
鉴于本次交易在江苏省产权交易所通过公开挂牌增资方式进行的特殊性，根
据江苏省产权交易所发布的增资公告，公司符合本次增资条件并递交了交易保证
金，根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，确定增资价
格。
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本次交易依据《中华人民共和国合同法》、 企业国有资产交易监督管理办法》、
《企业国有产权转让管理暂行办法》以及江苏省产权交易所的相关规定，在江苏
省产权交易所的组织、监督下进行。本次交易未构成关联交易，属于江苏省产权
交易所公开增资行为，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及
股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）本次交易标的估值合理性分析
根据《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》 苏
国资复[2018]51 号），本次交易的增资价格通过在产权交易所征集非公资本战略
投资者的方式确定。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药
有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中
资评报字（2018）第 3068 号），江苏医药于 2018 年 6 月 30 日的净资产评估值
为 39,260.03 万元，上述资产评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，
并取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。根据
江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易的增资金额
为 5,224.2222 万元。
进入上市公司重大资产重组程序后，上市公司聘请了江苏中企华中天资产评
估有限公司，为本次交易出具了“苏中资评报字(2019)第 3035 号”《评估报告》
作为估值参考依据，扣除定价基准日与本次评估基准日之间的净资产变化后，与
本次交易估值不存在重大差异。
1、资产估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性
本公司聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评
估业务资格。本次估值机构的选聘程序合法合规，估值机构及其经办人员与本次
交易双方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行估值符合客观、公正、
独立的原则和要求，具有充分的独立性。
江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》相关估值假设前提符
合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，
估值假设前提具有合理性。
本次估值的目的是为本次交易提供估值参考依据。针对标的公司估值机构采
用了资产基础法和收益法两种估值方法进行了估值，并且最终选择了资产基础法，
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能够能比较客观、全面地反映评估基准日企业的股东全部权益价值。
本次资产估值工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序。对标的
资产在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的
的相关性一致。
2、估值定价的公允性
本次交易的相关估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，股权估值
价值公允、准确。本次交易的交易对价系经过交易双方协商确定，根据交易对价
与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。”
（二）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
1、上市公司业务情况
公司主营业务为医用敷料产品的生产，长期为境内外知名的医用敷料品牌
提供 ODM 服务。最近三年，公司的 ODM 业务收入占比约为 90%。公司的主要产品
均系自主研发、生产：采购环节，公司基于销售订单的生产需求，结合供应商
及原材料市场的动态、原材料安全储备、经济采购批量等因素，组织原材料采
购；生产环节，公司采用“以销定产”的生产模式，即根据客户的需求采取订
单式服务的方式组织生产；销售环节，公司以 ODM 模式为主，根据境内外客户
的定制需求，开展产品研发及生产活动。
近年来，在全球经济增速放缓的背景下，国际贸易摩擦不断加大、人民币
汇率持续波动，境内原材料价格和劳动力成本的上升，导致公司成本同比上升，
毛利相应下降，2018 年度，公司毛利率同比下降 11.2%。面对上述挑战，公司
不断谋求业务转型，加大自主品牌产品的市场推广，发掘新的业绩增长点。然
而，公司长期专注于 ODM 业务，在经销网络建设和渠道资源积累较同类型成熟
医药生产企业进展较为缓慢，导致“妙手”等自有品牌产品在市场竞争中无法
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充分发挥产品竞争优势。近年来，公司通过强化营销人员队伍建设、参加国内
外医疗器械展会、开展经销商培训等方式拓展国内营销网络，以提升公司自主
产品的品牌形象，但进展仍稍显缓慢。最近三年，公司自主品牌产品的收入占
比维持在 10%左右，产品销售范围覆盖江苏、上海、安徽等省市，江苏地区自主
品牌产品收入约占公司自主品牌产品收入总额的 20%。
最近两年一期，除向标的公司支付会展服务费用外，上市公司与标的公司
之间不存在材料采购和产品销售等业务往来。
2、标的公司业务情况
最近三年，标的公司一直从事药品、医疗器械的批发、零售等业务，品种
涵盖化学药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、
中药材、中药饮片和 I、II、III 类医疗器械等医药产品，是江苏省内知名的医
药流通企业。
最近两年一期，标的公司收入以药品类为主，具体分产品的销售情况如下：
单位：万元
2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
药品类 190,099.61 95.36% 543,879.17 96.66% 543,264.81 98.18%
医疗器械类 9,240.75 4.64% 18,753.16 3.34% 10,078.31 1.82%
主营业务收
199,340.36 100.00% 562,632.33 100.00% 553,343.12 100.00%
入总额
销售方面，标的公司经营范围覆盖南京所有市县，已发展成为南京地区市
场覆盖最全的医药商业公司之一，市场占有率在南京处于领先地位，占南京医
疗机构销售份额约为 30%。报告期内，标的公司配送业务对应的医疗机构客户的
数量约为 500 家：医院类医疗机构客户数量约占 30%（对应主营业务收入的占比
约为 70%），其余为社区卫生服务中心、干休所、民营诊所等基层医疗机构。其
中，标的公司对南京市内医疗机构客户的销售额占比约在 95%以上。
采购方面，公立医疗机构药品采购“两票制”在全国范围内实施推广，鼓
励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送
费用。因此，标的公司的供应商逐步向生产企业集中。2018 年度，标的公司向
生产企业采购的医药产品占采购总额的比例为 70%左右。
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3、上市公司与标的公司的业务协同性
上市公司与江苏医药同为医药行业企业，属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。其中，上市公司属于医药生产
企业，主要从事医用敷料产品的生产；江苏医药为医药流通企业，主要从事医
药产品的配送业务。近年来，随着医疗卫生体制改革的不断深化，“两票制”、
“集中采购”等改革的不断推进，医药生产企业由原先经销模式逐步转型为与
医疗机构直接结算货款、与配送企业结算配送额费用的模式。
因此，上市公司与本次交易的标的资产属于行业内紧密相关的上下游企业，
具有显著的协同效应，具体情况如下：
（1）本次交易的背景及目的
本次交易前，上市公司尚未与标的公司开展大规模的业务合作，本次交易
主要是在国企改革不断深化、上市公司寻求转型的背景下，上市公司基于响应
深化国企改革号召、本次交易金额较小、公司资金相对充裕且符合上市公司未
来发展的战略考虑开展的，具体如下：
○响应深化国企改革号召
根据《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有控股混合所有制
企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）等文件精神，江
苏医药作为江苏省首批 10 户混合所有制企业员工持股试点企业之一，通过江苏
产权交易所公开挂牌征集非公资本战略投资者，进一步深化国有企业混合所有
制改革。
上市公司通过江苏省产权交易所的遴选程序，作为战略投资者增资入股江
苏医药，有利于促进国有企业产权的多元化，实现国有资本、非公有资本之间
的相互融合，利用上市公司的企业治理和规范运作经验，协助江苏医药提高运
营和管理效率；优化资本结构，促进国有资本保值增值，实现混合所有制改革
目标。
○本次交易金额较小、公司资金相对充裕
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根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易
金额为 5,224.2222 万元。截至 2019 年 8 月 31 日，扣除用于理财及保证金存款
的货币资金，公司可调取使用的现金及银行存款总额约为 8,500 万元，资金相
对充裕，可以使用自有资金完成本次交易，不会导致上市公司新增大额负债。
2017、2018 年度及 2019 年 1-4 月，上市公司持续盈利能力良好，经营活动
产生的现金流量净额分别为 4,923.68 万元、5,274.95 万元以及 1,827.40 万元。
公司本次使用自有资金购买标的公司股权，不会对上市公司的持续经营能力产
生不利影响。
交易完成后，标的资产占上市公司总资产、净资产的比例分为 29.62%、8.53%，
对上市公司的资产结构和财务状况不会产生重大影响。
○3 本次交易符合上市公司未来战略发展方向
公司主营业务为医用敷料产品的生产，业务以 ODM 模式为主，公司自主品
牌产品的收入占比约为 10%左右。近年来，在全球经济增速放缓的背景下，国际
贸易摩擦不断加大、人民币汇率持续波动，境内原材料价格和劳动力成本的上
升，上市公司 ODM 业务毛利率有所下降，导致上市公司整体毛利率相应降低。
为发掘新的业绩增长点，上市公司不断谋求业务转型，加大自有品牌产品推广。
然而，公司在经销网络建设和渠道资源积累方面的进展较为缓慢，导致自有品
牌产品在市场竞争中无法充分发挥竞争优势。
通过本次交易，上市公司可以借助标的公司的渠道资源，弥补经销网络建
设和渠道资源积累的不足，完善自身营销网络。江苏医药作为江苏省内知名的
医药流通企业，拥有覆盖优势医疗机构的渠道布局，对于上市公司自有品牌产
品的市场推广具有重要的促进意义，业务互补性强，可以发挥产业协同效应。
（2）本次交易的协同效应
本次交易完成后，交易双方将充分发挥产业协同效应，推动预期的战略目
标实现，促进双方业务共同发展。同时，上市公司与标的公司签订了《战略合
作协议》，就上市公司自有品牌产品在江苏地区的配送业务以及销售渠道拓展
等开展战略合作。《战略合作协议》的主要内容如下：
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I．江苏医药作为上市公司江苏地区优先合格经销商，将充分利用现有渠道
开展上市公司自有产品的销售及配送工作，协助上市公司在 2020-2024 年度实
现平均每年在江苏地区自营产品销售收入不低于 3,000 万元、其中 2020 年不低
于 2,500 万元的目标。依据《战略合作协议》约定目标，公司 2020-2024 年度
在江苏地区自营产品年均销售收入可增长约 2,200 万元。
II．江苏医药定期向上市公司分享其参与的终端医疗机构耗材公开招投标
信息，并与上市公司共同针对招投标趋势制订销售渠道开发计划，协助上市公
司参与终端机构医疗耗材的招投标工作。借助江苏医药的成熟渠道、完善数据
以及与终端医疗机构丰富的交易经验，上市公司可以及时了解行业趋势及市场
动态，针对性进行销售渠道建设及市场布局，提高招投标成功率，抢占优质医
疗机构市场，提升自营产品在江苏地区的市场占有率。
III．《战略合作协议》期限为 2019 年 9 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，作
为战略合作伙伴，双方将在合作期间秉持平等互利、优势互补的原则进行长期、
稳定的合作，并根据市场及政策环境变化以及双方规模的增长进一步深化合作
程度，增加合作内容，开展全方位的合作，建立长期稳定的合作机制，实现互
利互惠，共同发展。
上市公司与江苏医药的上述长期、战略合作将促进本次交易的协同效应，
具体体现如下：
○通过经营协同促进上市公司经营业绩增长
最近三年，公司自有品牌产品收入占比维持同类品种产品在 10%左右（2018
年度约合人民币 3,000 万元），其中江苏地区自主品牌产品收入约占自主品牌
收入总额的 20%（2018 年度约合人民币 700 万元）。根据 2018 年度公司自营产
品销售收入及毛利率测算，本次战略合作预计对公司 2020 年及 2020-2024 年度
年均毛利润影响如下：
单位：万元
预计自营产
2018 年度江 预计自营产
2018 年度自 预计自营产 品销售收入
苏地区自营 品毛利润增
项目 营产品综合 品江苏地区 增量
产品销售收 量（5）=（4）
毛利率（2） 销售收入（3） （4）=（3）-
入（1） *（2）
（1）
2020 年 影 737.40 21.55% 2,500.00 1,762.60 379.84
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响
2020-2024
3,000.00 2,262.60 487.59
年均影响
本次战略合作毛利润及营业收入增量占上市公司现有自营产品毛利润及营
业收入比例如下：
单位：万元
2018 年度自 2018 年度自 预计自营产品销售收 预计自营产品毛利润
项目 营产品销售 营产品毛利 入增量占比 增量占比
收入（6） 润（7） （8）=（4）÷（6） （9）=（5）÷（7）
2020 年影响 58.67% 56.87%
2020-2024 3,004.30 667.86
75.31% 73.01%
年均影响
通过本次交易产生的协同效应，南卫股份自营产品销售收入及毛利润都将
显著提升。
就《战略合作协议》覆盖的产品，本次合作对上市公司收入、毛利润、毛
利率影响如下：
单位：万元
2018 年度 2020-2024 年均
项目
收入 毛利润 毛利率 收入 毛利润 毛利率
自营 2,594.83 559.19 21.55% 4,857.43 1,046.78 21.55%
ODM 30,017.77 5,261.70 17.53% 30,017.77 5,261.70 17.53%
合计 32,612.60 5,820.88 17.85% 34,875.20 6,308.47 18.09%
注：上市公司 2018 年度营业收入为 47,982.38 万元，毛利率为 23.46%。上市公司营业
收入主要由三部分组成，除本次《战略合作协议》覆盖的自营产品（2018 年度销售收入
2,594.83 万元，占营业收入比例 5.41%，毛利率 21.55%）、ODM 产品（2018 年度销售收入
30,017.77 万元，占营业收入比例 62.56%，毛利率 17.53%）外，还包括药品和贴剂类其他
产品（2018 年度销售收入 15,369.78 万元，占营业收入比例 32.03%，毛利率 35.36%）。
通过本次交易，《战略合作协议》覆盖的上市公司同类产品毛利率得到提
升，上市公司整体经营业绩得到增强，有利于保护上市公司股东权益。
○2 通过经营协同提高上市公司资产运营效率
生产能力方面，自营产品增量收入占上市公司现有产能的比例为 5.62%；目
前，上市公司的综合产能利用率约为 69.01%，因此，上市公司的现有产能可以
满足新增收入的生产需求，本次交易有利于提升上市公司产能利用率。
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同时，从投资收益率的角度，本次交易带来的毛利润增量有利于提高上市
公司的资产运营效率，具体对比如下：
2018 年度公司扣非后
本次交易金额（万 本次交易的投资收益率
项目 加权平均净资产收益
元）（10） （12）=（5）÷（10）
率（11）
2020 年影响 7.27%
2020-2024 年均 5,224.2222 3.95%
9.33%
影响
因此，上市公司本次增资的主营业务收益不低于上市公司的净资产收益率
（在不考虑投资收益的情况下），促进了上市公司资产运营效率的提升，有利
于公司业务持续发展，充分体现了本次交易的协同效应，有利于保护上市公司
的股东利益。
○通过经营协同促进上市公司产品盈利能力的提升
通过上述战略合作，一方面，本次交易有望降低上市公司自营业务在江苏
地区的市场推广及渠道建设投入，集中精力开拓其他地区市场，提高市场推广
及销售费用的使用效率，达到降低成本的效果；另一方面，上市公司借助江苏
医药的成熟渠道、完善数据以及与终端医疗机构丰富的交易经验，有望在现有
产品销售的价格谈判掌握更大优势，从而实现自营产品销售价格的提升。上市
公司通过协同效应除实现增量收入外，产品价格的提升，或运营成本的下降，
均会对自营产品盈利能力的提升起到进一步的促进作用。具体敏感性分析如下：
项目 2020-2024 年均影响
江苏地区自营产品销售价格增长比例 10.00%
价格协同
自营产品毛利润增长比例[注 1] 25.96%
江苏地区成本降低比例[注 2] 10.00%
成本协同
本次交易的投资收益率提高比例 1.75%
注 1：考虑自营产品增量收入。
注 2：按照上市公司 2018 年度销售费用占收入比例测算。
因此，本次交易的协同效应有利于提升上市公司自营产品的盈利能力。
综上，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，能够与
江苏医药发挥业务协同性。
4、本次重组的合规性
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根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经
营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）》:
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与
本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交
易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他
有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产
净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。”
（1）本次交易系上下游企业的产业整合，上市公司作为战略投资者增资江
苏医药，实现与产业链下游流通企业的产业协同，具有较强的业务互补性。在
不断深化医药卫生体制改革的行业背景下，上市公司可以通过本次战略投资，
进行产业链延伸，完善行业布局；借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，
拓展国内销售网络，提升自有品牌的销售，发掘新的业务增长点；提高资产质
量，进一步做大做强。
（2）根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司 2018 年度的
盈利情况如下：
项目 本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 47,982.38 47,982.38
营业利润（万元） 4,532.27 5,113.27
利润总额（万元） 4,456.47 5,037.47
因此，本次交易完成前后，上市公司均拥有具体的主营业务和相应的持续
经营能力。
（3）本次交易的标的公司不属于金融企业。
因此，本次交易标的资产与上市公司属于联系紧密的上下游，具有显著的
协同效应,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的
相关规定。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（三）本次交易标的公司定价公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
根据《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》 苏
国资复[2018]51 号），本次交易的增资价格通过在产权交易所征集非公资本战略
投资者的方式确定。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药
有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中
资评报字（2018）第 3068 号），江苏医药于 2018 年 6 月 30 日的净资产评估值
为 39,260.03 万元（投前估值），上述资产评估采用资产基础法的评估结果作为
最终评估结论，并取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估
项目备案。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药有限公司拟进行
增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》 苏中资评报字（2018）
第 3068 号），江苏医药于 2018 年 6 月 30 日的净资产评估值为 39,260.03 万元，
较江苏医药于 2018 年 6 月 30 日的净资产账面价值增值 5,799.82 万元，增值率
17.33%。
根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易的
增资金额为 5,224.2222 万元。
2、交易标的定价的合理性分析
（1）行业及市场未来发展前景良好
2017 年 1 月国家卫计委出发布《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行
“两票制”的实施意见（试行）的通知》，明确公立医疗机构药品采购中逐步推
行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”，争取到 2018 年
全面推开。2017 年下半年全国大部分省份开始执行/试执行“两票制”，而 2018
年是“两票制”全面执行的元年，经过近一年的调整，“两票制”的影响逐渐消
除，医药流通行业积极变化的一面开始出现：行业竞争环境净化效果明显：倒票
/洗票等公司逐渐退出，大型/中小型医药流通企业之间的竞争逐渐趋于公平化；
规范、高效的经营与管理成为医院、上游工业以及流通企业三方的共同诉求，中
135
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
小型商业公司的经营成本逐渐增加，竞争优势逐渐减弱；医药商业公司受“两票
制”影响的调拨业务板块的调整已经逐渐完成，后续行业的整合有望加快，集中
度有望迎来明显的提升，各大医药商业公司品种结构的调整也逐渐落地。整体来
看医药流通行业目前整体已经企稳，并出现景气度向上提升的趋势。
（2）本次交易在江苏省产权交易所组织监督下进行，具有公开公正性
鉴于本次交易在江苏省产权交易所通过公开挂牌增资方式进行的特殊性，根
据江苏省产权交易所的增资公告，南卫股份作为符合条件并递交了交易保证金的
投资人，按照经履行国资程序后确定的底价，合理确定增资价格后采用协议方式
增资。
本次交易依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办
法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及江苏省产权交易所的相关规定，
在江苏省产权交易所的组织、监督下进行。本次交易未构成关联交易，属于江苏
省产权交易所公开增资行为，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市
公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（3）本次交易价格相较于评估值的合理性
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药有限公司拟进
行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字
（2018）第 3068 号），江苏医药于 2018 年 6 月 30 日的净资产评估值为 39,260.03
万元，较江苏医药于 2018 年 6 月 30 日的净资产账面价值增值 5,799.82 万元，
增值率 17.33%。上述资产评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，
资产基础法的具体评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 264,495.42 266,363.92 1,868.50 0.71%
非流动资产 12,831.52 16,762.84 3,931.32 30.64%
资产合计 277,326.94 283,126.76 5,799.82 2.09%
流动负债 228,526.73 228,526.73
非流动负债 15,340.00 15,340.00
负债合计 243,866.73 243,866.73
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
净资产(所有者权益) 33,460.21 39,260.03 5,799.82 17.33%
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报
字（2019）第 3035 号），江苏医药于 2019 年 4 月 30 日的净资产评估值为 46,724.95
万元，较江苏医药于 2019 年 4 月 30 日的净资产账面价值增值 7,746.11 万元，
增值率 19.87%。上述资产评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，
资产基础法的具体评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 275,433.82 279,630.15 4,196.33 1.52%
非流动资产 14,935.85 18,485.63 3,549.78 23.77%
资产合计 290,369.67 298,115.78 7,746.11 2.67%
流动负债 233,716.83 233,716.83
非流动负债 17,674.00 17,674.00
负债合计 251,390.83 251,390.83
净资产(所有者权益) 38,978.84 46,724.95 7,746.11 19.87%
标的公司两次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，截至
2019 年 4 月 30 日，标的公司的净资产金额为 38,978.84 万元，较 2018 年 6 月
30 日增加 5,518.63 万元，净资产评估值相应增加。
南卫股份本次增资价格根据中企华中天出具的以 2018 年 6 月 30 日为定价
基准日的《评估报告》确定。2018 年 6 月 30 日，标的公司账面价值 33,460.21
万元，评估价值 39,260.03 万元，增值 5,799.82 万元，增值率 17.33%。公司评
估价值增值主要系房屋建筑物、投资性房地产及无形资产评估增值所致。评估
机构选取了适当的评估方法及假设、实施了必要的评估程序，评估价值公允、
合理。
（4）本次交易价格对利润分配影响的考虑
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药有限公司拟进
行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字
（2018）第 3068 号），江苏医药于 2018 年 6 月 30 日的净资产评估值为 39,260.03
万元。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
标的公司历史分红政策为当年净利润扣除 10%法定公积金后，剩余部分由股
东决定进行分红。2018 年 6 月 30 日，标的公司已全额计提截至当日应付股利，
应付股利余额为 30,701.31 万元。中企华中天在选取资产基础法进行评估时，
将该部分负债价值评估为 30,701.31 万元。因此，本次交易价格已充分考虑了
相关利润分配的影响。
根据《江苏省医药有限公司增资合同》约定，标的公司自从定价基准日（2018
年 6 月 30 日）起至完成市场监督管理部门变更登记期间，因持续经营所产生的
净资产的增加额或减少额，由原股东国信集团享有或承担。截至报告期末（2019
年 4 月 30 日），标的公司自定价基准日（2018 年 6 月 30 日）起归属于国信集
团的损益金额约为 4,893.77 万元，该等过渡期间内产生的损益对本次交易定价
不产生影响。
3、交易标的定价的公允性分析
（1）本次交易估值与标的资产评估情况的对比
就本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值，评估机构以 2019 年 4 月 30
日为评估基准日，出具《评估报告》（苏中资评报字（2019）第 3035 号），《评
估报告》的评估结论采用资产基础法的评估结果，即江苏医药的股东全部权益价
值于评估基准日（2019 年 4 月 30 日）的评估结果为 46,724.95 万元，扣除定价
基准日至本次评估基准日之间的净资产变化后，与本次交易估值不存在重大差异。
（2）本次交易估值水平与同行业可比历史交易的对比
2018 年以来，同行业可比历史交易的估值情况如下：
单位：万元
标的公司 100%股 市净率
证券代码 证券名称 标的资产
权估值[注 1] [注 2]
上海上虹大药房连锁有限
603939.SH 益丰药房 28,000.00 9.63
公司51%股权
江苏市民大药房连锁有限
603939.SH 益丰药房 25,000.00 4.13
公司53%股权
江西天顺大药房医药连锁
603939.SH 益丰药房 6,700.00 23.49
有限公司60%股权
无锡九州医药连锁有限公
603939.SH 益丰药房 33,000.00 19.97
司51%股权
算数平均值 14.31
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
标的公司 100%股 市净率
证券代码 证券名称 标的资产
权估值[注 1] [注 2]
本次交易[注 3] 1.17
注 1：标的整体估值=交易价格/标的资产占标的公司 100%股权比例。
注 2：市净率=标的公司 100%股权估值/最近一期末标的公司净资产账面价值。
注 3：本次交易的市净率=交易价格/（江苏医药于 2018 年 6 月 30 日的净资产账面价值×10%）
（3）本次交易估值水平与同行业可比上市公司股票估值的对比
本次交易估值水平相较于可比上市公司股票估值的对比情况如下：
证券代码 证券名称 市净率 [注]
600998.SH 九州通 1.65
601607.SH 上海医药 1.45
600511.SH 国药股份 2.16
600713.SH 南京医药 1.33
算术平均数 1.65
本次交易 1.17
注：采用 2019 年 4 月 30 日数据。
综上所述，标的公司的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平，标
的资产的定价较为合理。
综上，本次交易定价具有公允性和合理性。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表的独立意见
公司独立董事根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
“（一）本次交易定价公允性分析
鉴于本次交易在江苏省产权交易所通过公开挂牌增资方式进行的特殊性，根
据江苏省产权交易所发布的增资公告，公司符合本次增资条件并递交了交易保证
金，根据江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，确定增资价
格。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易依据《中华人民共和国合同法》、 企业国有资产交易监督管理办法》、
《企业国有产权转让管理暂行办法》以及江苏省产权交易所的相关规定，在江苏
省产权交易所的组织、监督下进行。本次交易未构成关联交易，属于江苏省产权
交易所公开增资行为，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及
股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）本次交易标的估值合理性分析
根据《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》 苏
国资复[2018]51 号），本次交易的增资价格通过在产权交易所征集非公资本战略
投资者的方式确定。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药
有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中
资评报字（2018）第 3068 号），江苏医药于 2018 年 6 月 30 日的净资产评估值
为 39,260.03 万元，上述资产评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，
并取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。根据
江苏省产权交易所的遴选程序及江苏医药确认的增资结果，本次交易的增资金额
为 5,224.2222 万元。
进入上市公司重大资产重组程序后，上市公司聘请了江苏中企华中天资产评
估有限公司，为本次交易出具了“苏中资评报字(2019)第 3035 号”《评估报告》
作为估值参考依据，扣除定价基准日与本次评估基准日之间的净资产变化后，与
本次交易估值不存在重大差异。
1、资产估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性
本公司聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评
估业务资格。本次估值机构的选聘程序合法合规，估值机构及其经办人员与本次
交易双方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行估值符合客观、公正、
独立的原则和要求，具有充分的独立性。
江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》相关估值假设前提符
合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，
估值假设前提具有合理性。
本次估值的目的是为本次交易提供估值参考依据。针对标的公司估值机构采
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
用了资产基础法和收益法两种估值方法进行了估值，并且最终选择了资产基础法，
能够能比较客观、全面地反映评估基准日企业的股东全部权益价值。
本次资产估值工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序。对标的
资产在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的
的相关性一致。
2、估值定价的公允性
本次交易的相关估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，股权估值
价值公允、准确。本次交易的交易对价系经过交易双方协商确定，根据交易对价
与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。”
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第六节 本次交易主要合同
一、《江苏省医药有限公司增资合同》
（一）合同主体及签订时间
2019 年 8 月 6 日，上市公司与江苏医药、国信集团共同签署了《江苏省医
药有限公司增资合同》。
（二）交易方案、价格及定价依据
1、江苏医药注册资本由 20,000 万元增加至 26,613.4398 万元，其中上市公
司 2,661.3440 万元，占增资后江苏医药注册资本 10％；上市公司实际投资总额
5,224.2222 万元，溢价 2,562.8782 万元，溢价将计入增资后公司资本公积。另外
3,952.0958 万元注册资本由江苏医药员工三个持股平台出资。
2、上市公司以 2018 年 6 月 30 日为定价基准日经备案净资产评估值 39,260.03
万元作为本次增资作价依据，以货币 5,224.2222 万元对江苏医药出资。
（三）交易对价的支付安排
上市公司应在交易合同生效后 10 个工作日内将增资款 5,224.2222 万元汇入
江苏医药指定账户。
（四）标的资产期间损益
从评估基准日（2018 年 6 月 30 日）起至完成市场监督管理部门变更登记期
间，增资企业因持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由国信集团享有或
承担。
（五）本次交易完成后标的公司的安排
1、江苏医药现有董事 4 人，增资完成后由上市公司新提名 1 名董事，增资
完成后的江苏医药共 5 名董事。董事的任期不超过三年，上市公司提名的新董事
的任期届满时间，与江苏医药本届现任董事的任期届满时间保持一致。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、董事投票权以及江苏医药经营管理重大事项决策的规定：江苏医药董事
会针对权限范围内的公司经营管理重大事项作出决议时需经过半数董事审议通
过。
3、公司利润分享：上市公司实缴资金到账并完成市场监督管理部门变更登
记日当月起按照江苏医药公司章程规定享有利润分配权。上市公司享有利润分配
权之前月份江苏医药实现的净利润归国信集团所有，江苏医药应及时将经第三方
中介机构鉴证的前述净利润分配给国信集团；上市公司享有利润分配权当月及之
后月份江苏医药实现的净利润由各方按股权比例享有。
4、上市公司同意按照公司法、江苏医药公司章程等规定承担股东权利义务。
5、上市公司承诺作为股东及其提名的董事应履行以下义务：
（1）全力支持江苏医药 IPO 等资本运作；
（2）上市公司自市场监督管理部门登记为公司股东之日起 5 年内不对外转
让股权；
（3）若 5 年后上市公司对外转让股权，上市公司应保证受让方认可并接受
本条（1）条款，并保证受让方不得对公司 IPO 造成实质性障碍，上市公司不得
将股权转让给反对公司 IPO 的个人或单位。
上市公司违反上述约定的，江苏医药或者国信集团有权要求回购上市公司所
持江苏医药的股权，上市公司应当予以配合。回购价款按照本协议中上市公司支
付的出资款确定。但是，江苏医药或者国信集团要求回购时，上市公司持有的江
苏医药股权对应的净资产评估值低于协议中经备案的相应净资产评估值的，则按
照回购时上市公司持有的江苏医药股权对应的净资产评估值确定回购价款。江苏
医药实施回购的，需相应减少注册资本。
如上市公司提名的董事违反上述约定的，江苏医药股东会有权免除该董事职
务。
（六）协议的生效、变更及终止
交易合同自各方签署后成立，上市公司股东大会决议同意协议内容之日起生
效。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
交易合同未附带其他保留条款、补充协议和前置条件。
（八）违约责任
1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。
2、上市公司未能按期支付增资的投资价款的，每逾期 1 天，应按未按时支
付的增资款的 0.2％向非违约方支付违约金；上市公司逾期 20 天未履行义务，江
苏医药、国信集团有权解除本合同。
3、经本合同各方协商，也可约定其他赔偿方式。
江苏医药、国信集团、上市公司在履行本合同过程中若发生争议，可协商解
决；协商不成的，可向江苏省产权交易所申请调解；调解不成的，可依法向江苏
医药所在地人民法院提起诉讼。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易属于医疗健康行业内的产业链的协同互补，属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业，符合国家
产业政策。
标的公司的经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交
易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人
民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
上市公司的总股本不超过 4 亿股，本次交易不涉及发行股份，本次交易完成
后，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于 25%，满足相关法
律法规规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
根据《省国资委关于江苏省医药有限公司员工持股试点整体方案的批复》 苏
国资复[2018]51 号），本次交易的增资价格通过在产权交易所征集非公资本战略
投资者的方式确定。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省医药
有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中
资评报字（2018）第 3068 号），江苏医药于 2018 年 6 月 30 日的净资产评估值
为 39,260.03 万元，上述资产评估以资产基础法的结果作为最终评估结论，并取
得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的国有资产评估项目备案。
本次交易标的资产估值水平相较于同行业历史并购重组交易和可比上市公
司股票价格处于合理水平，定价公允，
本次交易标的资产的定价经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表了
独立意见，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，不涉及债权债务处理
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 10%新增股权。截至重
组报告书签署日，江苏医药已出具承诺，本次交易涉及的江苏医药 10%股权（以
下简称“标的股权”）权属清晰，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在
其他利益安排。标的股权不存在抵押、质押、冻结或法律、法规、规范性文件或
章程所禁止或限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在权属纠纷或潜在争议。标的股权
交割不存在法律障碍，不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易完成后上市公司继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易完成后上市公司继续保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将
继续保持健全、高效的法人治理结构。
147
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并逐步按上市公司的治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易为上市公司以现金方式认购江苏医药股权，不涉及发行股份购买，
不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的规定的意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
国金证券作为本次交易的独立财务顾问，出具《国金证券股份有限公司关
于江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，国金
证券发表核查意见：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条等
法律、行政法规及规范性文件的相关规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
江苏世纪同仁律师事务所作为本次交易的律师，出具《关于江苏南方卫材医
药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》，发表意见：“本次交易符合《重
组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。”
148
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
上市公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月（未经审计）的主要财务数
据如下：
单位：万元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-3 月 /2018 年度 /2017 年度
资产总额 85,196.40 84,581.40 82,296.48
负债总额 28,251.29 28,577.77 28,539.60
所有者权益合计 56,945.12 56,003.62 53,756.88
归属于母公司所有者权益 56,602.73 55,672.55 53,181.39
营业收入 10,051.09 47,982.38 48,870.87
营业利润 1,073.01 4,532.27 4,971.30
利润总额 1,074.77 4,456.47 4,966.87
净利润 941.49 3,680.60 4,642.49
归属于母公司所有者的净
930.18 3,925.01 4,760.14
利润
资产负债率 33.16% 33.79% 34.68%
毛利率 22.39% 23.46% 26.43%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.30 0.44
注：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为
基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 29,275.20 34.36% 23,835.51 28.18% 26,832.89 32.61%
应收票据及应收
13,059.39 15.33% 14,513.77 17.16% 14,055.55 17.08%
账款
预付款项 582.66 0.68% 323.33 0.38% 517.81 0.63%
其他应收款 3,254.53 3.82% 6,488.04 7.67% 400.60 0.49%
存货 11,031.97 12.95% 10,070.60 11.91% 10,547.20 12.82%
149
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他流动资产 3,168.84 3.72% 6,076.31 7.18% 6,383.54 7.76%
流动资产合计 60,372.59 70.86% 61,307.56 72.48% 58,737.58 71.37%
长期股权投资 146.52 0.17% 149.70 0.18% 144.24 0.18%
固定资产 7,827.75 9.19% 7,913.20 9.36% 7,079.03 8.60%
在建工程 9,207.05 10.81% 8,063.94 9.53% 5,661.01 6.88%
无形资产 2,790.99 3.28% 2,808.59 3.32% 5,107.47 6.21%
商誉 - - - - 802.89 0.98%
长期待摊费用 574.73 0.67% 541.68 0.64% 359.50 0.44%
递延所得税资产 283.51 0.33% 329.90 0.39% 383.94 0.47%
其他非流动资产 3,993.26 4.69% 3,466.83 4.10% 4,020.82 4.89%
非流动资产合计 24,823.81 29.14% 23,273.84 27.52% 23,558.90 28.63%
资产总计 85,196.40 100.00% 84,581.40 100.00% 82,296.48 100.00%
报告期内各期末，上市公司资产构成较为稳定。公司资产主要由流动资产构
成，流动资产主要为货币资金、应收账款、存货；非流动资产主要由固定资产、
在建工程、无形资产构成。
2、负债结构分析
单位：万元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 15,100.00 53.45% 15,600.00 54.59% 15,600.00 54.66%
应付票据及应付
10,624.38 37.61% 9,612.05 33.63% 9,874.25 34.60%
账款
预收款项 366.61 1.30% 241.63 0.85% 607.88 2.13%
应付职工薪酬 468.57 1.66% 999.73 3.50% 788.87 2.76%
应交税费 180.93 0.64% 446.48 1.56% 308.67 1.08%
其他应付款 537.32 1.90% 703.09 2.46% 350.54 1.23%
流动负债合计 27,277.82 96.55% 27,602.97 96.59% 27,530.20 96.46%
递延收益 973.47 3.45% 974.80 3.41% 1,009.40 3.54%
非流动负债合计 973.47 3.45% 974.80 3.41% 1,009.40 3.54%
负债合计 28,251.29 100.00% 28,577.77 100.00% 28,539.60 100.00%
报告期各期末，公司负债金额保持稳定。
150
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，公司负债结构较为稳定，主要由流动负债构成，其中，流动
负债主要由短期借款、应付票据及应付账款构成；非流动负债占比较小。
3、资本结构与偿债能力分析
单位：万元
项 目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资本结构
资产负债率 33.16% 33.79% 34.68%
流动资产/总资产 70.86% 72.48% 71.37%
非流动资产/总资产 29.14% 27.52% 28.63%
流动负债/负债合计 96.55% 96.59% 96.46%
非流动负债/负债合计 3.45% 3.41% 3.54%
偿债能力
流动比率（倍） 2.21 2.22 2.13
速动比率（倍） 1.81 1.86 1.75
报告期各期末，公司资产负债率呈下降趋势，偿债能力有所增强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
营业总收入 10,051.09 47,982.38 48,870.87
其中：营业收入 10,051.09 47,982.38 48,870.87
营业总成本 9,052.28 45,629.19 44,155.01
其中：营业成本 7,800.83 36,727.04 35,956.10
税金及附加 82.14 502.87 523.26
销售费用 248.14 1,366.74 1,319.35
管理费用 599.46 3,798.19 3,261.06
研发费用 465.10 2,008.94 1,991.17
财务费用 291.19 -729.09 1,016.47
资产减值损失 -434.57 1,954.50 87.60
加：其他收益 41.00 322.72 180.16
投资收益（损失以“－”号填列） 28.96 310.61 73.44
151
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
资产处置收益（损失以“－”号填列） 4.24 1,545.75 1.84
营业利润 1,073.01 4,532.27 4,971.30
加：营业外收入 1.88 0.21 3.56
减：营业外支出 0.13 76.01 8.00
利润总额 1,074.77 4,456.47 4,966.87
减：所得税费用 133.27 775.87 324.38
净利润 941.49 3,680.60 4,642.49
归属于母公司股东的净利润 930.18 3,925.01 4,760.14
少数股东损益 11.31 -244.41 -117.65
报告期内，公司主营业务为透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、
急救包及护理产品等产品的研发、生产和销售，公司的主营业务收入及利润均来
源于上述业务。报告期内，公司营业收入和盈利能力保持稳定。
2、盈利能力和收益质量指标分析
项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
每股收益 0.28 0.30 0.44
销售毛利率 22.39% 23.46% 26.43%
销售净利率 9.37% 7.67% 9.50%
注：2019 年 1-3 月每股收益已按 2019 年 1-3 月财务数据（未审计）进行年化计算
报告期内，南卫股份各项盈利指标总体较为稳定。
二、标的公司所处行业状况分析
（一）行业分类
江苏医药主要从事药品、医疗器械的批发与销售，属于医药及医疗器械行业。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属
于“F51 批发和零售业”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的
公司业务属于“F515 医药及医疗器材批发业”。
（二）行业特点
1、行业市场分析及竞争格局
152
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（1）全球医药行业概况及发展趋势
世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及创新类药物
的上市，推动了全球医药行业的发展。全球医药市场近年来持续增长，根据 IMS
Health 的《Global Medicines Use in 2020》，2010 年到 2015 年，全球医药市场规
模由 2010 年的 8,870 亿美元增长至 2015 年的 10,688 亿美元,复合增长率约为 6.2%，
预计到 2020 年，全球医药市场总体规模将达到 14,000-14,300 亿美元，2016 年至
2020 年的复合增长率为 4%-7%。
（2）国内医药行业概况及发展趋势
近年来，我国医药工业保持了较快的经济增长速度，增速在各工业大类中位
居前列。受医院医保控费的加强、卫生管理部门对临床合理用药的监管推进、集
中招标采购等核心政策的影响，2015 年医药工业规模以上企业主营业务收入、
利润总额增速较上年放缓，但仍显著高于工业整体水平，医药工业发展正在步入
中高速增长的新常态。根据工信部统计，2013 年至 2016 年，我国医药工业主营
业务收入由 21,681.60 亿元增长至 29,635.86 亿元，年均复合增长率为 10.98%。
尽管近年受宏观经济变化、药价改革、成本等因素影响，医药行业整体增速
放缓，但目前驱动医药行业持续增长的这些核心要素仍不断加强，预计我国医药
行业将会持续增长。
①国家产业政策扶持
2009 年 3 月，国务院颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出了
到 2020 年，基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，建立比较完善的公共
卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应
保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，人人享有基本医疗卫
生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提
高的要求。2015 年 3 月，国务院办公厅颁布了《全国医疗卫生服务体系规划纲
要（2015-2020 年）》，进一步明确优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济和社
会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、
密切协作的整合型医疗卫生服务体系，为实现 2020 年基本建立覆盖城乡居民的
基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。2016
153
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
年 10 月，工信部等六部门颁布《医药工业发展规划指南》，推进生物药、化学药
新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备六大重点领域发
展，加快各领域新技术的开发和应用，促进产品、技术、质量升级。推进化学仿
制药质量升级计划、中药材资源可持续利用计划、中药质量提升计划、疫苗质量
提升计划、医疗器械质量提升计划，促进质量安全水平提升和产业升级。2017
年 1 月 25 日，国家发改委颁布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016
版）》，其中包括疗效确切、安全性高、有效组分明确、作用机理清晰、制备工艺
先进的中药新药，疗效确切和市场占有率高的二次开发中成药大品种，有显著疗
效的二次开发民族药以及中药绿色制造、智能制造技术体系与装备开发研究。
②医疗卫生体制的改革深化
随着新型农村合作医疗制度、新型城市卫生服务体系建设等医疗卫生体制的
改革不断深化，我国政府不断加大对医疗卫生事业的投入，通过各种配套措施的
出台，有效地提高了广大患者的支付能力，从而对市场起到了扩容的作用。经过
近年来的不断投入，我国基本基本医疗保险参保人数从 2013 年的 5.47 亿人增长
到 2017 年的 11.77 亿人，覆盖率达到 84.60%，我国基本建立了覆盖全体国民的
医疗保障体系。随着国家医疗保险覆盖面的持续扩大，我国药品消费需求也将大
幅提高。
③老龄化趋势加快
我国已经于 1999 年进入了老龄化社会，根据国家统计局统计，老龄化人口
比重已经由 2003 年的 7.50%提升到 2017 年的 11.40%。同时，老年人的患病率也
显著高于其他年龄段的人群，在医药方面支出也会相应的增加。我国之前经历了
20 世纪 60 年代初期和 80 年代后期两个生育高峰，从时间节点来看，2020-2030
年是上世纪 60 年代初期出生人口进入老龄化的主要阶段，这使得我国的老龄化
率会在短时间内大幅提升，根据全国老龄办发布的《中国人口老龄化发展趋势预
测研究报告》，到 2020 年和 2050 年，我国的老龄化人口将分别达到 2.48 亿和 4.37
亿，老龄化率分别为 17.17%和 31%，老龄人口总数将持续快速增长。此外，随
着年龄的增加，平均每年所需的医疗费用也在不断攀升。在未来，老龄化带来的
老年人口数量的增加和人均医疗支出的增加将持续助推医药行业需求的提升。
④国民经济增长及健康中国建设稳步推进
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
随着近年来我国经济的飞速发展，国民的收入水平也有了显著地提升，增强
了居民在医疗保健领域的消费能力。根据国家统计局统计，我国城镇居民家庭人
均医疗保健支出从 1998 年的 205 元/年提升到 2017 年的 1,777 元/年，农村居民
家庭人均医疗保健支出从 1998 年的 68 元/年提升到 2017 年的 1,059 元/年。同时
由于我国城镇化水平的不断提高，城镇人口的占比也越来越大，由于城镇人口在
医疗保健领域的支出高于农村人口，因此会带动总体医疗保健支出进一步提升。
（3）行业内主要竞争对手
江苏医药主要从事药品、医疗器械的批发与销售，属于医药及医疗器械行业，
江苏医药在上述领域的主要竞争对手如下（以下排名不分先后）：
① 国药集团药业股份有限公司（“国药股份”）
国药股份（证券代码：600511）主要业务包括医药流通（医药分销）、医药
制造以及医药物流，以进销差价及相关服务为主要收入来源。2018 年，国药股份实
现营业收入 387.40 亿元。
② 九州通医药集团股份有限公司（“九州通”）
九州通（证券代码：600998）主营业务为药品、医疗器械、中药材与中药饮
片、食品、保健品等产品的批发，零售连锁,药品生产和研发以及增值服务业务。
2018 年，九州通实现营业收入 871.36 亿元。
③ 南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）
南京医药（证券代码：600713）主要从事药品流通业务，即从上游医药生产
企业采购产品，然后再批发给下游的经销商、医院、药店等或通过零售直接销售
给消费者。公司服务 46,000 多家客户，已与排名前 50 位的药品供应商建立了良
好的合作关系。公司市场覆盖苏皖闽鄂等地及云川部分地区，业务覆盖近 70 个
城市，在华东区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，业
务规模位居国内医药流通业第八位。2018 年，南京医药实现营业收入 313.03 亿
元
④ 上海医药集团股份有限公司（“上海医药”）
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
上海医药（证券代码：601607、02607）是沪港两地上市的大型医药产业集
团，是控股股东上实集团旗下大健康产业板块核心企业，主营业务覆盖医药工业、
分销与零售，具备独特的产业链综合优势，能够最大程度地分享中国医药健康行
业的持续增长机会，并能通过业务板块间的资源共享产生协同效应。2018 年，上
海医药实现营业收入 1,590.84 亿元，其中医药商业实现收入 1,396.22 亿元。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
① 国家产业政策扶持
2009 年 3 月，国务院颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出
了到 2020 年，基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，建立比较完善的公
共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供
应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，人人享有基本医疗
卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步
提高的要求。2015 年 3 月，国务院办公厅颁布了《全国医疗卫生服务体系规划
纲要（2015-2020 年）》，进一步明确优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济
和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互
补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，为实现 2020 年基本建立覆盖城乡居
民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。
② 医疗卫生体制改革的不断深化
医保基金做为药品消费的重要支付方，支出的增减对于药品的销售额影响巨
大。经过近 20 年发展，我国医保参保人数从 1998 年的 1,878 万人增长到 2015
年的 13.37 亿人，覆盖率从 1.51%提高到了 97.2%，我国基本建立了覆盖全体国
民的医疗保障体系。随着国家医疗保险覆盖面的持续扩大，我国药品消费需求也
将大幅提高。
③ 老龄化趋势
我国已经于 1999 年进入了老龄化社会，根据国家统计局统计，老龄化人口
比重已经由 2002 年的 7.5%提升到 2017 年的 11.39%。同时，老年人的患病率也
显著高于其他年龄段的人群，在医药方面支出也会相应的增加。我国之前经历了
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
20 世纪 60 年代初期和 80 年代后期两个生育高峰，从时间节点来看，2020-2030
年是上世纪 60 年代初期出生人口进入老龄化的主要阶段，这使得我国的老龄化
率会在短时间内大幅提升，根据全国老龄办发布的《中国人口老龄化发展趋势预
测研究报告》，到 2020 年和 2050 年，我国的老龄化人口将分别达到 2.48 亿和
4.37 亿，老龄化率分别为 17.17%和 31%，老龄人口总数将持续快速增长。此外，
随着年龄的增加，平均每年所需的医疗费用也在不断攀升。在未来，老龄化带来
的老年人口数量的增加和人均医疗支出的增加将持续助推医药行业需求的提升。
④ 国民经济增长及健康中国建设稳步推进
随着近年来我国经济的飞速发展，国民的收入水平也有了显著地提升，增强
了居民在医疗保健领域的消费能力。根据国家统计局统计，我国城镇居民家庭人
均医疗保健支出从 1998 年的 205 元/年提升到 2016 年的 1,631 元/年，农村居民
家庭人均医疗保健支出从 1998 年的 68 元/年提升到 2013 年的 614 元/年。同时由
于我国城镇化水平的不断提高，城镇人口的占比也越来越大，由于城镇人口在医
疗保健领域的支出高于农村人口，因此会带动总体医疗保健支出进一步提升。
（2）不利因素
① 市场竞争环境日趋激烈
从总体上看，我国医药商业企业数量多，市场集中度低，近年来一些有实力
的大型企业通过联合、并购、重组进入医药行业，一些境外资本也由于我国医药
行业中潜在的商机，开始注资国内医药商业企业。多方抢摊医药商业市场，将进
一步加剧整个医药市场的竞争，从而增加了医药商业企业的经营成本，从而降低
整个行业的盈利水平。
② 医药人才和相应的管理体系缺乏
药品是特殊商品，关系到人民群众的健康。为了保证用药安全、保障人民用
药权利，相关法律法规以及规范性文件对药品的研发、生产、实验、运输、存储、
管理、全程跟踪与监控都有严格的规定。医药产业链的每一个环节都需要专业技
术人员与业务人员的支持。医药流通企业不但需要拥有一定的执业药师、有经验
的业务管理人员、市场开发人员及专业的物流技术人员等，还需要建立完善的质
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量管理体系和服务体系。目前我国医药流通行业内上述人才和管理体系仍相对缺
乏。
3、行业壁垒
（1）行业准入壁垒
医药流通行业是关系到人民群众用药安全的特殊行业，政府对行业进入者实
行行政许可制度，主要包括药品经营许可证制度、药品经营质量管理规范（GSP）
认证制度等。《中华人民共和国药品管理法》第十四条规定，开办药品批发企业，
须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药
品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管
理部门批准并颁发《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理
部门办理登记注册。
《药品管理法》第十六条规定，药品经营企业必须按照国务院药品监督管理
部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按
照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。
目前国家药品监督主管部门为严格控制医药流通企业的数量，对于新办医药
流通企业在场地、设施、资金以及专业技术人员配备等方面提出了更高的要求，
对药品经营许可证的批准十分严格。
（2）资金要求壁垒
医药流通企业是资金密集型企业，需要建设仓储、物流设施和购置运输设备
以及投入相应的流动资金，才能完成日常的经营活动。目前为了规范医药经营企
业，国家药品监督部门对于新进入者的硬件设施和流动资金提出了更高的要求，
因此新进入者必须要有一定的资金实力。
（3）市场开发壁垒
医药流通行业作为服务性行业，上、下游客户众多，上游客户主要为医药生
产企业，下游客户主要为医疗机构、药店等。医药生产企业在选择配送商时,要
求配送商除满足药品仓储、冷链设施等基础条件外,更要具备全面终端覆盖网络、
一定的资金实力、较高的区域市场影响力及较强的配送能力，并能够协助医药生
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产企业进行市场调研等；而医疗机构、药店等市场终端在选择配送商时，会选择
经营产品品类齐全、配送及时以及具有一定规模和信誉的医药流通企业合作，这
要求医药流通企业具备较强的药品供给、配送、及质量保障等能力。因此，行业
新入者要在短时间内积累上、下游市场资源、获取更高的市场份额具有一定难度。
（4）品牌壁垒
医药流通企业的规模和实力，往往取决于所拥有的知名度、信誉度及品牌优
势。由于医药消费关系到生命健康和用药安全，医药消费具有较强的惯性。当消
费者在没有受到外来因素干扰或者负面因素影响的情况下，不会随意改变其原有
的惯性行为。因此，先进入行业的医药流通企业将拥有较强的客户吸引力，对新
进入者形成品牌壁垒。
4、行业特点
医药流通行业市场竞争日趋严峻，主要原因如下：
（1）行业集中度提升
医药行业对政策的敏感度较高，受到的影响波动大且速度快。近年来为改变
我国医药商业行业长期时间内小、散、乱的状况，国家通过实行发行药品经营许
可证、GSP 强制认证等制度，不断加强对医药商业行业的监管，通过相应的法律
法规促进第三方医药物流的发展。在此形势下，医药行业包括其影响下的医药物
流行业企业的市场准入门槛和进入壁垒随之不断提高，行业集中度也将进一步提
升。
（2）同行业公司布控力度增强
大型全国性及区域性流通企业加速兼并地方性医药流通企业，同行业公司为
应对竞争，持续加大对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，使得国
内医药市场竞争日益激烈。
（3）医药产品同质化严重
行业内医药产品种类较多，功效、适应症同质化严重，具有相同功效的医药
产品很难在市场上占据绝对优势，对应的配送企业难以兼顾同功效多个产品上游
供应商的维持与开发，导致竞争较为激烈。
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5、行业的周期性、区域性和季节性特征
医药批发行业的产品需求刚性特征明显，不存在明显的周期性。
医药批发行业与地域经济发展水平有一定相关性，经济发达地区居民消费能
力及医药保健意识较强，医疗保障机制相对完善，对医药需求较旺盛，医药批发
行业市场规模较大。同时，药品招标采购与配送管理制度决定了企业的经营区域
半径，受限于配送时限、物流成本和终端覆盖能力等因素，医药流通企业通常只
能在本企业服务的区域半径内进行药品配送，因此行业具有一定的区域性。
一般情况下医药流通行业由于涉及药品种类繁多，适用人群及领域较为广泛，
季节性特征并不明显。
6、行业与上、下游行业之间的关联性
药品批发企业的上游主要是医药生产企业。目前，我国药品生产企业数量众
多，产品同质化较严重，市场竞争激烈。
政府主导的采取以省为单位的集中招标采购制度鼓励医药生产企业自行投
标，并由中标企业自行配送或委托医药流通企业配送，但因渠道建设和维护投入
巨大，医药生产企业难以直接对不同省区以及同一省区内参与招标的所有医疗机
构进行直接配送并对渠道进行有效管理，需各省区的医药流通企业为其提供专业
化的配送服务并协助其进行渠道管理和维护。因此，医药流通企业是社会分工中
的必要中间环节，与医药生产企业形成了相互依存的合作关系。
医药流通行业的下游行业包括各类医疗机构、药店、诊所等终端机构。
（三）标的公司的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
江苏医药主营业务为药品、医疗器械的批发与销售，经营范围涵盖化学药品、
生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、中药材、中药饮片
和医疗器械、化学试剂、疫苗、玻璃仪器的批发、零售等。通过加快转型升级步
伐，提升管理水平和服务能力，优化客户群和细分区域市场，目前江苏医药已成
为南京地区市场覆盖最全的医药商业公司之一，市场占有率在南京处于领先地位，
160
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并作为省短缺医药承储单位，积极承担南京、苏州、无锡、常州、镇江五市短缺
药品承储任务，业务遍及江苏全省并辐射周边省市。江苏医药为国家定点的储备
企业、麻精药品区域性批发企业、国家中药材储备企业、江苏省省级药品、医疗
器械储备企业，是江苏省仅有的四家短缺药品承储企业之一。
2、核心竞争力
（1）品牌优势
江苏医药是江苏省领先的区域性医药批发企业，已积累多年的医药流通经营
管理经验。江苏医药有稳定的上游供应商资源、下游终端客户资源，企业文化鲜
明，团队具有专业化程度高。江苏医药规模优势明显，行业地位稳固。目前，江
苏医药正在加快混合所有制改革，引进战略投资者，进一步提升公司的竞争地位
和核心竞争力。
（2）高度规范化运营的管理优势
公司一直坚持规范化运营，建立了规范化的经营体系。在供应商筛选、采购
验收、仓储配送等各方面，公司已在实践中形成一整套严格的质量管理体系。公
司长久以来的规范化运营，已形成良性的管理模式，为公司未来业务规模扩大和
对外拓展奠定了坚实的基础。
（3）人才优势
经过多年的沉淀积累和锤炼，江苏医药已经打造了一支一流的人才团队。一
方面，公司凭借竞争优势，不断汇集行业内专业素质过硬、业务开拓能力突出、
业务管理水平较高的外部人才；另一方面，公司通过有效的培训机制，为员工提
供长期的发展平台，吸引人才与公司共同成长分享成功，成为企业文化的践行者
和传承者。目前，公司拥有行业经验丰富的核心团队和多层次的人才梯队，为实
现公司长期战略目标提供了坚实的技术基础与管理支持。
三、标的公司财务状况分析
（一）资产构成
报告期各期末，标的公司的资产构成情况如下：
单位：万元
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2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 10,473.44 3.61% 30,970.82 11.64% 23,933.65 9.09%
应收票据及应收
209,107.62 72.01% 165,243.08 62.09% 181,171.73 68.79%
账款
预付款项 10,400.70 3.58% 6,167.57 2.32% 5,315.52 2.02%
其他应收款 2,873.81 0.99% 3,180.02 1.19% 2,285.30 0.87%
存货 42,562.37 14.66% 45,472.92 17.09% 38,164.51 14.49%
其他流动资产 15.88 0.01% 94.73 0.04% - -
流动资产合计 275,433.82 94.86% 251,129.13 94.36% 250,870.71 95.25%
投资性房地产 3,247.97 1.12% 3,314.94 1.25% 3,515.85 1.33%
固定资产 6,823.54 2.35% 7,011.10 2.63% 6,265.28 2.38%
无形资产 2,076.49 0.72% 2,096.56 0.79% 2,156.75 0.82%
递延所得税资产 1,142.16 0.39% 1,013.03 0.38% 564.28 0.21%
其他非流动资产 1,645.67 0.57% 1,574.13 0.59% - -
非流动资产合计 14,935.85 5.14% 15,009.76 5.64% 12,502.15 4.75%
资产总计 290,369.67 100.00% 266,138.90 100.00% 263,372.87 100.00%
报告期各期末，标的公司资产规模随着经营规模的扩大呈上升趋势，资产结构
较为稳定。流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款、存货等；非流动资产
主要为投资性房地产、固定资产及无形资产等。
1、货币资金
报告期各期末，标的公司的货币资金构成情况如下：
单位：万元
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 2.69 0.03% 2.17 0.01% 13.51 0.06%
银行存款 10,070.75 96.16% 30,568.65 98.70% 23,362.73 97.61%
其它货币
资金 400.00 3.82% 400.00 1.29% 557.42 2.33%
合计 10,473.44 100.00% 30,970.82 100.00% 23,933.65 100.00%
报告期内，标的公司的经营活动产生的现金流量与净利润的对比情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-4月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -33,553.96 13,270.45 -7,921.06
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项 目 2019年1-4月 2018年度 2017年度
净利润 2,412.23 6,248.49 5,977.89
经营活动产生的现金流量净额
-35,966.19 7,021.96 -13,898.95
与净利润的差额
其中：经营性应收项目的减少 -48,489.41 12,412.06 -36,361.49
经营性应付项目的增加 6,043.49 -3,629.73 10,725.47
存货的减少 2,910.55 -8,882.54 6,322.28
财务费用 1,921.65 4,990.69 4,179.50
其他 1,647.54 2,131.49 1,235.29
报告期内，随着经营性应收、应付项目、存货的变动，及财务费用的变动，
标的公司的经营活动产生的现金流量净额有所变动。同时，受筹资及投资活动
的现金流影响，共同导致报告期各期末货币资金余额有所变动。
2、应收票据及应收账款
报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款构成情况如下：
单位：万元
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收票据 5,269.63 2.52% 3,453.24 2.09% 5,826.81 3.22%
应收账款 203,837.99 97.48% 161,789.84 97.91% 175,344.92 96.78%
合计 209,107.62 100.00% 165,243.08 100.00% 181,171.73 100.00%
报告期各期末，标的公司应收账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账面原值 207,406.85 164,633.25 177,116.08
坏账准备 3,568.86 2,843.41 1,771.16
账面价值 203,837.99 161,789.84 175,344.92
标的公司与金融机构签订了无追索权国内保理业务协议。截至 2019 年 4 月
30 日，标的公司因保理业务终止确认的应收账款金额为人民币 39,108.44 万元。
报告期各期末，标的公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
公司 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
江苏省人民医院 21,400.65 11,520.76 17,149.83
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南京市第一医院 13,338.94 10,387.12 12,842.43
南京鼓楼医院 9,718.73 8,161.36 9,124.00
南京脑科医院 8,763.09 6,859.74 7,027.05
南京市第二医院 8,283.95 7,363.76 7,162.86
合计 61,505.36 44,292.74 53,306.16
报告期各期末，标的公司应收账款前五名均系医药商品的配送应收款，账
龄均在 1 年以内，且与标的公司无关联关系。
标的公司的下游客户主要系南京地区的各大医院，应收账款的账期较长，
一般为 5-6 个月。2017、2018 年度及 2019 年 1-4 月，标的公司应收票据及应收
账款年化周转率保持稳定，2019 年 1-4 月年化营业收入较 2018 年度增长了 6.38%，
应收票据及应收账款金额随之有所增长。此外，受政策影响，下游医院实际回
款速度放慢，也导致应收票据及应收账款金额有所上升。
3、预付账款
报告期各期末，江苏医药预付账款构成情况如下：
单位：万元
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 10,369.11 99.70% 6,120.65 99.24% 5,136.43 96.63%
1 年以上 31.58 0.30% 46.93 0.76% 179.10 3.37%
合计 10,400.70 100.00% 6,167.57 100.00% 5,315.52 100.00%
报告期各期末，江苏医药预付账款主要系预付医药产品采购款项。
报告期各期末，标的公司的预付款项有所增长，主要系由于受“两票制”
的影响，标的公司加大了直接从药品生产企业采购的比例，故应药品生产企业
的要求，标的公司采购相关预付款项的支付增多。
截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
债务人名称 金额 账龄 交易内容 是否为关联方
江苏和之至医疗科技有限公司 2,239.74 1年以内 商品采购款 否
重庆坤创医药有限公司 771.23 1年以内 商品采购款 否
杭州中美华东制药有限公司 469.59 1年以内 商品采购款 否
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上海捷日医疗器械有限公司 300.00 1年以内 商品采购款 否
吉林赐丰医药有限公司 298.06 1年以内 商品采购款 否
合计 4,078.62 - - -
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
债务人名称 金额 账龄 交易内容 是否为关联方
江苏和之至医疗科技有限公司 2,572.44 1年以内 商品采购款 否
吉林省信博医药有限公司 378.87 1年以内 商品采购款 否
上海捷日医疗器械有限公司 300.00 1年以内 商品采购款 否
沈阳新马药业有限公司 297.19 1年以内 商品采购款 否
北京博恩特药业有限公司 181.16 1年以内 商品采购款 否
合计 3,729.66 - - -
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
债务人名称 金额 账龄 交易内容 是否为关联方
江苏康缘弘道医药有限公司 1,058.57 1年以内 商品采购款 否
西安安健药业有限公司 732.52 1年以内 商品采购款 否
烟台绿叶药品贸易有限公司 515.42 1年以内 商品采购款 否
吉林英联生物制药股份有限公
480.76 1年以内 商品采购款 否
司
东阿阿胶股份有限公司 418.88 1年以内 商品采购款 否
合计 3,206.15 - - -
4、其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款主要为往来款及保证金等。
5、存货
报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：
单位：万元
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存商品 42,562.37 100.00% 45,472.92 100.00% 38,164.51 100.00%
合计 42,562.37 100.00% 45,472.92 100.00% 38,164.51 100.00%
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报告期内，标的公司存货主要为用于流通销售的医药产品，各期末存货金额
较为稳定。
6、投资性房地产
报告期各期末，标的公司投资性房地产主要系出租收取租金的房屋建筑。
7、固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 账面原 累计折 账面价 账面原 累计折 账面价 账面原 累计折 账面价
值 旧 值 值 旧 值 值 旧 值
房屋及建筑物 4,644.50 948.70 3,695.79 4,644.50 873.06 3,771.44 4,644.50 646.12 3,998.38
机器设备 3,633.57 2,019.80 1,613.77 3,492.74 1,865.94 1,626.80 2,889.89 1,445.98 1,443.90
运输设备 780.95 484.89 296.05 780.95 448.16 332.79 651.34 358.48 292.85
电子设备 1,389.58 465.46 924.12 1,299.98 320.25 979.73 383.85 109.29 274.55
其他设备 537.76 243.96 293.80 507.09 206.75 300.34 369.79 114.20 255.59
合计 10,986.36 4,162.82 6,823.54 10,725.26 3,714.16 7,011.10 8,939.36 2,674.08 6,265.28
8、无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产均为土地使用权。
（二）负债构成
报告期各期末，标的公司的负债构成情况如下：
单位：万元
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 89,698.29 35.68% 74,798.29 32.58% 70,141.62 31.20%
应付票据及应付
87,514.66 34.81% 91,155.50 39.71% 105,156.57 46.78%
账款
预收款项 168.03 0.07% 124.12 0.05% 180.82 0.08%
应付职工薪酬 743.58 0.30% 2,896.20 1.26% 2,896.20 1.29%
应交税费 1,872.42 0.74% 911.44 0.40% 2,460.57 1.09%
其他应付款 51,719.85 20.57% 40,012.74 17.43% 26,631.61 11.85%
一年内到期的非
2,000.00 0.80% 2,000.00 0.87% 2,000.00 0.89%
流动负债
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流动负债合计 233,716.83 92.97% 211,898.29 92.30% 209,467.38 93.18%
长期借款 16,000.00 6.36% 16,000.00 6.97% 14,000.00 6.23%
长期应付款 1,674.00 0.67% 1,674.00 0.73% 1,340.00 0.60%
非流动负债合计 17,674.00 7.03% 17,674.00 7.70% 15,340.00 6.82%
负债总计 251,390.83 100.00% 229,572.29 100.00% 224,807.38 100.00%
报告期各期末，标的公司的负债主要由流动负债构成，流动负债主要由短期
借款、应付票据及应付账款和其他应付款等构成。
1、短期借款
截至报告期末，标的公司的短期借款为向银行及关联方取得的流动资金借款。
截至 2019 年 7 月 31 日，标的公司未经审计的短期借款金额为 105,698.29
万元，其中关联方资金拆借金额为 3.5 亿元，为标的公司的关联公司江苏省国
信集团财务有限公司为标的公司提供的 3.5 亿元的流动资金贷款额度项下借款，
该额度可循环使用，以支持标的公司的运营。标的公司流动资产金额为
318,252.84 万元，其中货币资金金额为 19,515.69 万元；标的公司的流动负债
金额为 273,165.89 万元。标的公司的流动比率为 1.17、速动比率为 1.00、资
产负债率为 87.83%，偿债能力良好；本次增资，上市公司及员工持股平台共以
货币资金方式对标的公司增资 12,982.19 万元，也将对标的公司的现金流量做
出及时有效的补充。除上述自有资金外，标的公司融资信誉良好，截至 2019 年
7 月 31 日，存在尚未使用的银行授信额度 36,007.28 万元、部分已使用授信额
度可以循环使用。
因此，标的公司资金周转可以满足后续经营安排。本次交易完成后，上市
公司将持有标的公司 10%的股权，并将派遣一名董事，能够参与标的公司的决策，
对标的公司的融资合规性进行有效监督。上市公司目前对标的公司无提供信用
或担保等后续安排，标的公司的主要资金来源为自筹或关联公司融资。
2、应付票据及应付账款
报告期各期末，标的公司应付票据及应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 2,000.00 2.29% 2,022.70 2.22% 5,276.58 5.02%
应付账款 85,514.66 97.71% 89,132.80 97.78% 99,879.99 94.98%
合计 87,514.66 100.00% 91,155.50 100.00% 105,156.57 100.00%
报告期各期末，标的公司的应付账款主要为尚未支付的货款。
3、应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费主要为应交企业所得税和增值税。
4、其他应付款
报告期各期末，标的公司的其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付利息 615.29 258.82 111.80
应付股利 24,825.05 24,825.05 22,453.94
其他应付款 26,279.51 14,928.87 4,065.87
合计 51,719.85 40,012.74 26,631.61
标的公司其他应付款按款项性质列示如下：
单位：万元
项目 2019年4月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 是否为关联方
代收保理款 13,632.44 4,099.64 - 否
保证金 8,043.27 6,228.59 1,219.12 否
往来款 3,969.48 3,983.10 2,189.39 否
补充医疗金 592.88 591.19 657.35 是
代扣代缴款 41.44 26.35 - 否
合计 26,279.51 14,928.87 4,065.87 -
（1）代收保理款
代收保理款主要系应付金融机构的保理业务应收账款回款。标的公司与金
融机构签订了无追索权国内保理业务协议，向金融机构转让了应收账款。客户
回款时先汇入标的公司银行账户，标的公司将其计入其他应付款，银行再将相
应款项从公司账户划走。
（2）保证金
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
保证金主要系药品、器械等采购相关的保证金以及设备和装修相关的质保
金。
（3）往来款
往来款主要系标的公司应付信息化项目、配送系统项目相关的款项。
（4）补充医疗金
标的公司部分关联公司将职工医疗金款项预存在标的公司，其职工可在标
的公司下属的零售药店购买药品。标的公司每个季度与各关联公司就药品销售
情况进行结算。
（5）代扣代缴款
代扣代缴款主要系代扣代缴标的公司职工的社会保险金。
综上，其他应付款中的各类款项均为与标的公司的主营业务没有直接关系
的应付款，标的公司在交易或者事项形成、且预期会导致经济利益流出企业时，
将该等义务确认为其他应付款，其确认符合企业会计准则的规定。
（三）偿债能力指标
2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-4 月 /2018 年度 /2017 年度
流动比率 1.18 1.19 1.20
速动比率 1.00 0.97 1.02
资产负债率 86.58% 86.26% 85.36%
息税折旧摊销前利
5,793.15 14,602.42 11,555.86
润（万元）
利息保障倍数（倍） 2.74 2.66 2.43
报告期各期末，标的公司各偿债能力指标较为稳定，偿债能力良好。
根据《江苏省医药有限公司增资合同》约定，标的公司自从定价基准日（2018
年 6 月 30 日）起至完成市场监督管理部门变更登记期间，因持续经营所产生的
净资产的增加额或减少额，由原股东国信集团享有或承担。截至报告期末（2019
年 4 月 30 日），标的公司自定价基准日（2018 年 6 月 30 日）起归属于国信集
团的损益金额约为 4,893.77 万元，该等过渡期间内产生的损益对本次交易定价
不产生影响。
169
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至 2019 年 7 月 31 日，标的公司未经审计的流动资产金额为 318,252.84
万元，其中货币资金金额为 19,515.69 万元；本次增资，上市公司及员工持股
平台共以货币资金方式对标的公司增资 12,982.19 万元，也将对标的公司的现
金流量做出及时有效的补充。除上述自有资金外，标的公司融资信誉良好，截
至 2019 年 7 月 31 日，存在尚未使用的银行授信额度 36,007.28 万元。
综上，标的公司的货币资金存量可以满足后续利润分配安排，后续利润分
配安排不会影响其日常经营活动的正常开展。
（四）营运能力指标
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率 3.23 3.31 3.21
存货周转率 12.89 12.69 12.72
注 1：2019 年 1-4 月应收账款周转率已年化处理，即为 2019 年 1-4 月应收账款周转率×3
注 2：2019 年 1-4 月存货周转率已年化处理，即为 2019 年 1-4 月存货周转率×3
报告期初，标的公司应收账款周转率与存货周转率较为稳定。
报告期内，标的公司应收账款周转率和存货周转率与可比上市公司对比情况
如下：
应收账款周转率 存货周转率
项目 2019 年 2019 年
2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度
1-4 月 1-4 月
九州通 4.53 5.00 6.38 6.43 6.11 6.06
上海医药 4.15 4.33 4.46 6.39 6.46 6.78
国药股份 4.01 4.09 6.21 11.00 11.61 17.11
南京医药 3.71 4.10 4.14 10.25 10.48 9.88
平均数 4.10 4.38 5.30 8.52 8.67 9.96
中位数 4.08 4.21 5.34 8.34 8.47 8.33
江苏医药 3.23 3.31 3.21 12.89 12.69 12.72
注：数据来源为同花顺。可比上市公司 2019 年 1-4 月应收账款周转率、存货周转率已年化
处理，即为 2019 年第一季度相关周转率×4。
报告期内，标的公司应收账款周转率与可比上市公司不存在重大差异；标的
公司的存货周转率高于同行业可比上市公司周转率，主要系由于标的公司的业务
170
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
覆盖区域主要为江苏区域，且主要客户集中在南京地区，范围相对较小，故安全
库存的水平相对较低；同时，标的公司库存管理水平较高，存货储备量适宜。
四、标的公司盈利能力分析
（一）利润构成
1、主要利润来源
报告期内，标的公司的利润表情况如下：
单位：万元
2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 200,304.47 100.00% 564,850.47 100.00% 556,174.11 100.00%
减：营业成本 189,149.02 94.43% 530,849.09 93.98% 525,632.41 94.51%
税金及附加 285.41 0.14% 839.63 0.15% 750.68 0.13%
销售费用 2,676.00 1.34% 8,455.89 1.50% 7,879.17 1.42%
管理费用 1,880.09 0.94% 8,592.20 1.52% 7,679.62 1.38%
财务费用 2,306.97 1.15% 5,872.19 1.04% 4,721.50 0.85%
资产减值损失 750.21 0.37% 1,675.09 0.30% 81.39 0.01%
营业利润 3,256.78 1.63% 8,566.38 1.52% 9,429.33 1.70%
加：营业外收入 135.09 0.07% 432.23 0.08% 121.57 0.02%
减：营业外支出 56.06 0.03% 697.94 0.12% 617.70 0.11%
利润总额 3,335.81 1.67% 8,300.67 1.47% 8,933.20 1.61%
减：所得税费用 923.58 0.46% 2,052.19 0.36% 2,955.31 0.53%
净利润 2,412.23 1.20% 6,248.49 1.11% 5,977.89 1.07%
标的公司的净利润主要来源于营业收入，影响盈利能力连续性和稳定性的主
要因素为营业收入的连续性和稳定性。报告期内，标的公司营业收入呈增长趋势，
盈利情况较为稳定。
2、盈利能力的驱动要素和可持续性
标的公司盈利能力主要由营业收入驱动。未来，标的公司的营业收入具备可
持续性。近年来，医疗健康行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，标的公司
专注于药品、医疗器械的批发、零售等业务，种类涵盖化学药品、生物制品、麻
171
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、中药材、中药饮片和 I、II、III
类医疗器械等。经过多年经营发展，标的公司成为江苏地区领先的区域性医药流
通企业，盈利能力具备可持续性。
（二）营业收入
报告期内，标的公司的收入构成如下：
单位：万元
2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 199,340.36 99.52% 562,632.33 99.61% 553,343.12 99.49%
其他业务收入 964.10 0.48% 2,218.14 0.39% 2,830.98 0.51%
合计 200,304.47 100.00% 564,850.47 100.00% 556,174.11 100.00%
报告期内，标的公司的营业收入主要来自于主营业务，主营业务收入的增长
带动营业收入同比增长。
（三）毛利率
报告期内，江苏医药的综合毛利率如下：
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
主营业务毛利率 5.47% 5.93% 5.25%
其他业务毛利率 26.55% 29.50% 53.07%
综合毛利率 5.57% 6.02% 5.49%
报告期内，江苏医药毛利主要来源于主营业务，综合毛利率保持稳定。
（四）期间费用
1、销售费用
报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
运杂费 1,021.88 38.19% 2,510.53 29.69% 1,424.72 18.08%
销售服务费 799.39 29.87% 1,548.93 18.32% 656.95 8.34%
职工费用 251.60 9.40% 2,143.09 25.34% 2,918.93 37.05%
172
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
差旅及业务招
230.13 8.60% 936.44 11.07% 1,020.29 12.95%
待费
办公及水电费 225.33 8.42% 920.27 10.88% 691.77 8.78%
折旧及摊销 146.62 5.48% 364.14 4.31% 1,133.04 14.38%
其他 1.04 0.04% 32.49 0.38% 33.47 0.42%
合计 2,676.00 100.00% 8,455.89 100.00% 7,879.17 100.00%
报告期内，标的公司的销售费用主要系由运杂费、销售服务费、职工费用、
差旅及业务招待费等构成。随着营业收入的增加，标的公司的销售费用相应有所
增长。
2、管理费用
报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工薪酬 1,078.08 57.34% 5,474.42 63.71% 4,360.85 56.78%
折旧及摊销 322.89 17.17% 745.91 8.68% 80.20 1.04%
专业服务费 234.52 12.47% 1,305.16 15.19% 1,253.56 16.32%
租赁及物业费 130.16 6.92% 572.72 6.67% 1,071.79 13.96%
办公及水电费 92.24 4.91% 271.04 3.15% 588.44 7.66%
差旅及业务招
19.88 1.06% 131.51 1.53% 153.25 2.00%
待费
其他 2.32 0.12% 91.44 1.06% 171.54 2.23%
合计 1,880.09 100.00% 8,592.20 100.00% 7,679.62 100.00%
报告期内，标的公司管理费用主要由人工薪酬、折旧及摊销、专业服务费、
租赁及物业费等费用构成。2018 年度，标的公司业绩良好，随着职工薪酬的增
长，管理费用有所增长。
3、财务费用
报告期内，标的公司的财务费用主要由利息支出及贴现支出等构成。
（五）其他利润表项目
1、资产减值损失
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司的资产减值损失系坏账准备。
2、营业外收支
报告期内，标的公司的营业外收入主要为政府补助及无需支付的应付款项核
销等，营业外支出主要为捐赠支出等。
3、所得税费用
报告期内，标的公司所得税费用表如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
当期所得税费用 1,052.71 2,500.93 3,058.55
递延所得税费用 -129.13 -448.75 -103.24
合计 923.58 2,052.19 2,955.31
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析
根据增资合同对治理结构的安排：江苏省医药有限公司现有董事 4 名，增
资完成后本公司将委派 1 名董事，共 5 名董事。
假设增资完成后，标的公司董事会由 5 名董事构成，其中上市公司委派 1
名；董事公司委派的董事具备董事权利，且该权利未被限制，公司委派的董事
可以参与各项董事会活动，不存在实质性障碍，在标的公司财务和经营政策的
制定过程中可以充分发表意见；标的公司不存在积极反对本公司欲对其施加影
响的意图和事实，且上市公司可以及时获取标的公司的财务信息。
若上述假设成立，上市公司对江苏省医药有限公司的财务和经营政策具有
重大影响，并以权益法进行对标的公司的长期股权投资的核算。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告及备考审
阅报告，交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
（一）本次交易前后盈利能力分析
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司 2018 年度/2018 年 12 月 31
日的主要盈利指标比较如下：
174
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 47,982.38 47,982.38
营业利润（万元） 4,532.27 5,113.27
利润总额（万元） 4,456.47 5,037.47
净利润（万元） 3,680.60 4,261.59
综合毛利率 23.46% 23.46%
综合净利率 7.67% 8.88%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,925.01 4,506.01
基本每股收益（元/股） 0.30 0.35
本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力，不会导致上市公司重组后无
具体经营业务的情形。
（二）本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析
1、本次交易后，上市公司资产、负债分析
本次交易前后，上市公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产负债变化情况具体
如下表：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后
流动资产 61,307.56 61,307.56
非流动资产 23,273.84 28,534.90
资产合计 84,581.40 89,842.46
流动负债 27,602.97 27,602.97
非流动负债 974.80 974.80
负债合计 28,577.77 28,577.77
本次交易不会导致上市公司新增大额负债，不会导致上市公司重组后主要资
产为现金的情形。
2、本次交易后，上市公司财务安全性分析
本次交易前后，上市公司截至 2018 年 12 月 31 日的偿债能力具体如下表：
项目 本次交易前 本次交易后
资产负债率 33.79% 31.81%
流动比率（倍） 2.22 2.22
175
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 本次交易前 本次交易后
速动比率（倍） 1.62 1.62
本次交易不会对上市公司的财务安全性造成不利影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵
盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。
目标公司江苏医药作为江苏省内知名的流通企业，一直从事药品、医疗器械
的批发、零售等业务，种类涵盖化学药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医
疗用毒性药品、中成药、中药材、中药饮片和 I、II、III 类医疗器械等。
本次交易系上下游企业的产业整合，上市公司作为战略投资者增资江苏医药，
实现与产业链下游流通企业的产业协同，具有较强的业务互补性。在不断深化医
药卫生体制改革的行业背景下，上市公司可以通过本次战略投资，进行产业链延
伸，完善行业布局；借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，发掘新的业务增
长点；提高资产质量，进一步做大做强。
江苏医药通过本次增资引入非公有资本，能够促进企业产权的多元化，实现
国有资本、非公有资本之间的相互融合，利用上市公司的企业治理和规范运作经
验，协助江苏医药提高运营和管理效率；引入增量资金用于零售市场开拓和完善
省内子公司布局，优化资本结构，促进国有资本保值增值，实现混合所有制改革
目标。
因此，上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业，江苏医药
与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，通过本次战略增资，上市公司可
以完善行业布局，借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位，提高持续经营能力，
同时协助江苏医药提高企业运营和管理效率，实现混合所有制改革目标。
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第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的简要会计报表
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了标的公司财务报表，包括
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 4 月 30 日的资产负债表，2017
年度、2018 年度、2019 年 1-4 月的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》。除非特别说明，重组报告书的财务信
息摘自上述审计报告或据其计算。
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 104,734,424.47 309,708,176.94 239,336,523.29
应收票据及应收账款 2,091,076,223.81 1,652,430,765.54 1,811,717,312.17
预付款项 104,006,956.79 61,675,708.55 53,155,242.87
其他应收款 28,738,054.32 31,800,240.93 22,853,018.72
存货 425,623,710.53 454,729,167.12 381,645,050.57
其他流动资产 158,842.40 947,285.51 -
流动资产合计 2,754,338,212.32 2,511,291,344.59 2,508,707,147.62
投资性房地产 32,479,722.50 33,149,407.50 35,158,462.50
固定资产 68,235,432.14 70,110,984.00 62,652,772.81
无形资产 20,764,949.48 20,965,577.01 21,567,459.60
递延所得税资产 11,421,609.81 10,130,335.54 5,642,847.34
其他非流动资产 16,456,737.40 15,741,305.59 -
非流动资产合计 149,358,451.33 150,097,609.64 125,021,542.25
资产总计 2,903,696,663.65 2,661,388,954.23 2,633,728,689.87
短期借款 896,982,882.06 747,982,882.06 701,416,239.47
应付票据及应付账款 875,146,628.95 911,555,040.73 1,051,565,691.57
预收款项 1,680,304.36 1,241,198.20 1,808,166.68
应付职工薪酬 7,435,844.28 28,961,993.92 28,961,993.92
应交税费 18,724,156.75 9,114,372.02 24,605,685.56
其他应付款 517,198,484.28 400,127,401.47 266,316,057.14
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项 目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债合计 2,337,168,300.68 2,118,982,888.40 2,094,673,834.34
长期借款 160,000,000.00 160,000,000.00 140,000,000.00
长期应付款 16,740,000.00 16,740,000.00 13,400,000.00
非流动负债合计 176,740,000.00 176,740,000.00 153,400,000.00
负债合计 2,513,908,300.68 2,295,722,888.40 2,248,073,834.34
实收资本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 91,458,744.40 91,458,744.40 91,458,744.40
盈余公积 49,391,872.11 49,391,872.11 43,143,386.57
未分配利润 48,937,746.46 24,815,449.32 51,052,724.56
所有者权益合计 389,788,362.97 365,666,065.83 385,654,855.53
负债和股东权益总计 2,903,696,663.65 2,661,388,954.23 2,633,728,689.87
（二）利润表
单位：元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,003,044,677.00 5,648,504,728.52 5,561,741,056.83
营业成本 1,891,490,198.74 5,308,490,872.33 5,256,324,095.03
税金及附加 2,854,059.66 8,396,283.80 7,506,818.69
销售费用 26,759,966.55 84,558,911.85 78,791,735.70
管理费用 18,800,870.10 85,922,010.30 76,796,218.23
财务费用 23,069,665.80 58,721,937.46 47,215,033.02
资产减值损失 7,502,114.22 16,750,932.67 813,865.53
营业利润 32,567,801.93 85,663,780.11 94,293,290.63
加：营业外收入 1,350,888.00 4,322,302.16 1,215,703.54
减：营业外支出 560,600.00 6,979,371.68 6,176,976.44
利润总额 33,358,089.93 83,006,710.59 89,332,017.73
减：所得税费用 9,235,792.79 20,521,855.21 29,553,127.78
净利润 24,122,297.14 62,484,855.38 59,778,889.95
综合收益总额 24,122,297.14 62,484,855.38 59,778,889.95
（三）现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
178
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,756,487,042.36 6,355,514,880.36 5,859,754,448.55
收到其他与经营活动有关的现金 160,927,737.28 118,519,884.51 169,059,464.66
经营活动现金流入小计 1,917,414,779.64 6,474,034,764.87 6,028,813,913.21
购买商品、接受劳务支付的现金 2,155,330,422.21 6,063,244,809.46 5,766,905,526.83
支付给职工以及为职工支付的现金 34,822,934.99 76,175,105.58 69,058,783.40
支付的各项税费 24,390,926.36 97,406,557.13 89,223,666.80
支付其他与经营活动有关的现金 38,410,096.03 104,503,790.40 182,836,585.09
经营活动现金流出小计 2,252,954,379.59 6,341,330,262.57 6,108,024,562.12
经营活动产生的现金流量净额 -335,539,599.95 132,704,502.30 -79,210,648.91
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长
- 61,400.00 3,200.00
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 - 61,400.00 3,200.00
购建固定资产、无形资产和其他长
2,782,370.30 18,717,275.13 9,727,678.13
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 2,782,370.30 18,717,275.13 8,314,254.81
投资活动产生的现金流量净额 -2,782,370.30 -18,655,875.13 -8,311,054.81
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 490,172,741.14 1,505,171,219.07 1,091,180,777.39
筹资活动现金流入小计 490,172,741.14 1,505,171,219.07 1,091,180,777.39
偿还债务支付的现金 341,172,741.14 1,438,604,577.48 845,405,425.03
分配股利、利润或偿付利息支付的
15,651,782.22 108,669,450.60 97,406,161.22
现金
筹资活动现金流出小计 356,824,523.36 1,547,274,028.08 942,811,586.25
筹资活动产生的现金流量净额 133,348,217.78 -42,102,809.01 148,369,191.14
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -204,973,752.47 71,945,818.16 60,847,487.42
期初现金及现金等价物余额 305,708,176.94 233,762,358.78 172,914,871.36
六、期末现金及现金等价物余额 100,734,424.47 305,708,176.94 233,762,358.78
179
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设本
次重组已于 2018 年 1 月 1 日实施完成，即自 2018 年 1 月 1 日起，上市公司按重
大资产重组后的架构持续经营，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本
次交易模拟实施后的上市公司最近一年一期的备考合并财务报表如下：
（一）备考资产负债表
单位：元
项 目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 276,839,825.88 238,355,117.98
应收票据 7,256,217.74 952,840.00
应收账款 111,461,494.23 144,184,846.14
预付款项 5,005,828.80 3,233,342.05
其他应收款 32,679,417.74 64,880,372.10
存货 123,308,868.15 100,705,994.18
其他流动资产 27,628,116.01 60,763,092.91
流动资产合计 584,179,768.55 613,075,605.36
长期股权投资 56,343,627.57 54,107,663.38
固定资产 77,611,247.98 79,131,979.92
在建工程 92,971,711.25 80,639,387.28
无形资产 27,851,723.15 28,085,897.43
长期待摊费用 5,214,452.17 5,416,769.74
递延所得税资产 3,237,714.18 3,299,029.17
其他非流动资产 43,904,210.88 34,668,297.90
非流动资产合计 307,134,687.18 285,349,024.82
资产总计 891,314,455.73 898,424,630.18
短期借款 151,000,000.00 156,000,000.00
应付票据 17,900,000.00 14,700,000.00
应付账款 73,596,691.25 81,420,457.72
预收款项 4,785,993.11 2,416,268.58
应付职工薪酬 5,508,089.37 9,997,259.27
应交税费 1,007,934.90 4,464,805.29
其他应付款 2,460,925.73 7,030,890.13
180
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项 目 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动负债合计 256,259,634.36 276,029,680.99
递延收益 9,730,245.68 9,748,044.36
非流动负债合计 9,730,245.68 9,748,044.36
负债合计 265,989,880.04 285,777,725.35
股本 130,000,000.00 130,000,000.00
资本公积 274,539,108.36 274,539,108.36
其他综合收益 161,466.89 161,466.89
盈余公积 30,764,545.44 30,764,545.44
未分配利润 187,030,122.20 173,871,015.00
归属于母公司所有者权益合计 622,495,242.89 609,336,135.69
少数股东权益 2,829,332.80 3,310,769.14
股东权益合计 625,324,575.69 612,646,904.83
负债和股东权益总计 891,314,455.73 898,424,630.18
（二）备考利润表
单位：元
项 目 2019 年 1-4 月 2018 年度
营业收入 131,094,240.64 479,823,815.86
减： 营业成本 101,852,250.55 367,270,390.08
税金及附加 1,055,268.66 5,028,739.03
销售费用 3,555,908.89 13,667,445.65
管理费用 8,154,208.75 37,981,875.85
研发费用 7,007,609.50 20,089,361.14
财务费用 2,847,464.71 -7,290,884.82
加： 其他收益 433,298.68 3,227,160.69
投资收益（损失以“-”号填列） 2,557,377.99 8,916,079.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,235,964.19 5,703,075.74
资产减值损失（损失以“-”号填列） 4,037,974.04 -19,544,973.85
资产处置收益（损失以“-”号填列） 42,366.39 15,457,520.35
营业利润 13,692,546.68 51,132,675.73
加：营业外收入 - 2,101.25
减：营业外支出 1,394.95 760,120.00
利润总额 13,691,151.73 50,374,656.98
181
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项 目 2019 年 1-4 月 2018 年度
减：所得税费用 1,013,480.87 7,758,711.61
净利润 12,677,670.86 42,615,945.37
归属于母公司股东的净利润 13,159,107.20 45,060,087.52
少数股东损益 -481,436.34 -2,444,142.15
综合收益总额 12,677,670.86 42,777,412.26
归属于母公司所有者的综合收益总额 13,159,107.20 45,221,554.41
归属于少数股东的综合收益总额 -481,436.34 -2,444,142.15
182
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十节 同业竞争和关联交易
一、关联方及关联交易
（一）关联方概况
报告期内，标的公司存在关联交易的关联方情况如下：
1、标的公司控股股东、实际控制人情况
名称 与标的公司关系
江苏省国信集团有限公司（原名：江苏省
标的公司控股股东
国信资产管理集团有限公司）
2、与公司存在交易的其他关联方情况
名称 与标的公司关系
江苏省房地产投资有限责任公司 最终控制方相同
江苏省国信信用担保有限公司 最终控制方相同
江苏省投资管理有限责任公司 最终控制方相同
江苏省新能源开发股份有限公司 最终控制方相同
江苏省国际信托有限责任公司 最终控制方相同
江苏省国信集团财务有限公司 最终控制方相同
博腾国际投资贸易有限公司 最终控制方相同
江苏舜天国际集团有限公司 最终控制方相同
江苏省国信创业投资有限公司 最终控制方相同
江苏国信酒店集团有限公司 最终控制方相同
江苏国信股份有限公司 最终控制方相同
江苏省天然气有限公司 最终控制方相同
（二）关联交易
1、销售商品/提供劳务
单位：元
关联交易内
关联方 2019年1-4月 2018年度 2017年度
容
江苏省国信集团有限公司 补充医疗 269,802.29 874,018.55 682,880.42
江苏省房地产投资有限责任公 补充医疗 61,587.58 124,340.04 196,981.29
司
江苏省国信信用担保有限公司 补充医疗 64,556.40 91,793.08 125,588.76
183
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
关联交易内
关联方 2019年1-4月 2018年度 2017年度
容
江苏省投资管理有限责任公司 补充医疗 135,192.00 376,811.13 269,681.13
江苏省新能源开发股份有限公 补充医疗 44,452.00 82,098.50 37,702.60
司
江苏省国际信托有限责任公司 补充医疗 247,904.93 645,783.48 933,256.49
江苏省国信集团财务有限公司 补充医疗 101,400.75 172,012.03 150,638.49
博腾国际投资贸易有限公司 补充医疗 2,745.10 6,384.70 4,251.10
江苏舜天国际集团有限公司 补充医疗 13,240.80 85,636.89 57,543.90
江苏国信酒店集团有限公司 补充医疗 28,323.90 46,090.34 57,705.80
江苏国信股份有限公司 补充医疗 12,148.60 33,018.79 -
江苏省天然气有限公司 补充医疗 134,853.38 1,055,805.00 -
2、关联租赁情况
标的公司作为承租方：
单位：元
出租方名称 关联交易内容 2019 年 1-4 月 2018 年度 2017 年度
江苏省国信创业投资 江苏医药承租
1,096,533.33 3,958,904.74 3,101,123.80
有限公司 房屋建筑物
3、关联方资金拆借
2019 年 1-4 月关联方资金拆借情况如下：
单位：元
本期拆入 本期偿还
关联方名称 期初余额 期末余额 起始日 到期日 说明
（拆出） （收回）
江苏省国信集团财
20,000,000.00 20,000,000.00 - 2018/01/22 2019/01/21 短期借款
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江苏省国信集团财
36,000,000.00 36,000,000.00 - 2018/02/07 2019/02/06 短期借款
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江苏省国信集团财
20,000,000.00 20,000,000.00 - 2018/03/05 2019/03/04 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2018/06/14 2019/06/13 短期借款
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江苏省国信集团财
20,000,000.00 20,000,000.00 2018/06/14 2019/06/13 短期借款
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42,000,000.00 42,000,000.00 2018/06/15 2019/06/14 短期借款
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江苏省国信集团财
20,000,000.00 20,000,000.00 2018/07/04 2019/07/03 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2018/08/09 2019/08/08 短期借款
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40,000,000.00 40,000,000.00 2018/09/05 2019/09/04 短期借款
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江苏省国信集团财 40,000,000.00 40,000,000.00 2018/10/10 2019/10/09 短期借款
184
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本期拆入 本期偿还
关联方名称 期初余额 期末余额 起始日 到期日 说明
（拆出） （收回）
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52,000,000.00 52,000,000.00 2018/11/06 2019/11/05 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2018/12/18 2019/12/17 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2019/01/14 2020/01/13 短期借款
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36,000,000.00 36,000,000.00 2019/01/22 2020/01/21 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2019/03/05 2020/03/04 短期借款
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江苏省国信资产管
20,000,000.00 20,000,000.00 2016/5/25 2019/5/24 长期借款
理集团有限公司
江苏省国信资产管
20,000,000.00 20,000,000.00 2017/3/22 2020/3/21 长期借款
理集团有限公司
江苏省国信资产管
20,000,000.00 20,000,000.00 2017/7/19 2020/7/18 长期借款
理集团有限公司
江苏省国信资产管
40,000,000.00 40,000,000.00 2017/11/24 2020/11/23 长期借款
理集团有限公司
江苏省国信资产管
20,000,000.00 20,000,000.00 2017/12/25 2020/12/24 长期借款
理集团有限公司
江苏省国信资产管
20,000,000.00 20,000,000.00 2018/04/26 2021/04/25 长期借款
理集团有限公司
江苏省国信资产管
20,000,000.00 20,000,000.00 2017/9/27 2020/9/26 长期借款
理集团有限公司
江苏省国信资产管
20,000,000.00 20,000,000.00 2018/08/28 2021/08/27 长期借款
理集团有限公司
2018 年度关联方资金拆借情况如下：
单位：元
本期拆入 本期偿还
关联方名称 期初余额 期末余额 起始日 到期日 说明
（拆出） （收回）
江苏省国信集团财
20,000,000.00 20,000,000.00 - 2017/8/26 2018/8/25 短期借款
务有限公司
江苏省国信集团财
20,000,000.00 20,000,000.00 - 2017/1/24 2018/1/23 短期借款
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18,000,000.00 18,000,000.00 - 2017/2/21 2018/2/20 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 - 2017/5/26 2018/5/25 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 - 2017/8/25 2018/8/24 短期借款
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40,000,000.00 40,000,000.00 - 2017/9/08 2018/9/7 短期借款
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185
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本期拆入 本期偿还
关联方名称 期初余额 期末余额 起始日 到期日 说明
（拆出） （收回）
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40,000,000.00 40,000,000.00 - 2017/10/11 2018/10/10 短期借款
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52,000,000.00 52,000,000.00 - 2017/11/9 2018/11/8 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 - 2017/12/18 2018/12/17 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2018/7/4 2019/07/03 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2018/8/9 2019/08/08 短期借款
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40,000,000.00 40,000,000.00 2018/10/10 2018/10/9 短期借款
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52,000,000.00 52,000,000.00 2018/11/6 2018/11/5 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2018/12/18 2019/12/17 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2018/1/22 2019/01/21 短期借款
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36,000,000.00 36,000,000.00 2018/2/7 2019/02/06 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2018/3/5 2019/03/04 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2018/6/14 2019/06/13 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2018/6/14 2019/06/13 短期借款
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42,000,000.00 42,000,000.00 2018/6/15 2019/06/14 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/5/25 2019/5/24 长期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2017/3/22 2020/3/21 长期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2017/7/19 2020/7/18 长期借款
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40,000,000.00 40,000,000.00 2017/11/24 2020/11/23 长期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2017/12/25 2020/12/24 长期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2018/04/26 2021/04/25 长期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2017/9/27 2020/9/26 长期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2015/4/21 2018/4/20 长期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2018/08/28 2021/08/27 长期借款
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2017 年度关联方资金拆借情况如下：
单位：元
本期拆入 本期偿还
关联方名称 期初余额 期末余额 起始日 到期日 说明
（拆出） （收回）
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/7/12 2017/7/13 短期借款
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186
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本期拆入 本期偿还
关联方名称 期初余额 期末余额 起始日 到期日 说明
（拆出） （收回）
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/8/22 2017/8/31 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/9/26 2017/09/30 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/11/21 2017/11/01 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/1/28 2017/1/3 短期借款
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18,000,000.00 18,000,000.00 2016/3/1 2017/2/22 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/3/9 2017/3/23 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/5/30 2017/5/31 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/6/7 2017/6/15 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/6/23 2017/2/4 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/7/11 2017/7/13 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/7/26 2017/4/28 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/8/22 2017/5/31 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/8/29 2017/8/31 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/9/13 2017/9/11 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/9/26 2017/9/11 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/10/25 2017/10/21 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/10/21 2017/10/09 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2016/11/8 2017/11/01 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2017/8/24 2018/8/24 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2017/1/24 2018/1/23 短期借款
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18,000,000.00 18,000,000.00 2017/2/23 2018/2/22 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2017/3/06 2018/03/5 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2017/5/26 2018/5/25 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2017/6/8 2018/6/7 短期借款
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本期拆入 本期偿还
关联方名称 期初余额 期末余额 起始日 到期日 说明
（拆出） （收回）
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42,000,000.00 42,000,000.00 2017/6/26 2018/6/25 短期借款
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江苏省国信集团财
20,000,000.00 20,000,000.00 2017/7/5 2018/7/4 短期借款
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20,000,000.00 20,000,000.00 2017/8/14 2018/8/13 短期借款
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40,000,000.00 40,000,000.00 2017/9/08 2018/9/7 短期借款
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江苏省国信集团财
40,000,000.00 40,000,000.00 2017/10/11 2018/10/10 短期借款
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江苏省国信集团财
52,000,000.00 52,000,000.00 2017/11/9 2018/11/8 短期借款
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江苏省国信集团财
20,000,000.00 20,000,000.00 2017/12/18 2018/12/17 短期借款
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江苏省国信资产管
20,000,000.00 20,000,000.00 2014/3/4 2017/3/3 长期借款
理集团有限公司
江苏省国信资产管
20,000,000.00 20,000,000.00 2014/11/28 2017/11/27 长期借款
理集团有限公司
江苏省国信资产管
20,000,000.00 20,000,000.00 2014/12/25 2017/12/24 长期借款
理集团有限公司
江苏省国信资产管
20,000,000.00 20,000,000.00 2015/4/21 2018/4/20 长期借款
理集团有限公司
江苏省国信资产管
20,000,000.00 20,000,000.00 2016/5/25 2019/5/24 长期借款
理集团有限公司
江苏省国信资产管
20,000,000.00 20,000,000.00 2017/3/22 2020/3/21 长期借款
理集团有限公司
江苏省国信资产管
20,000,000.00 20,000,000.00 2017/7/19 2020/7/18 长期借款
理集团有限公司
江苏省国信资产管
20,000,000.00 20,000,000.00 2017/9/27 2020/9/26 长期借款
理集团有限公司
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40,000,000.00 40,000,000.00 2017/11/24 2020/11/23 长期借款
理集团有限公司
江苏省国信资产管
20,000,000.00 20,000,000.00 2017/12/25 2020/12/24 长期借款
理集团有限公司
上述关联方资金拆借主要为江苏医药与江苏省国信集团财务有限公司或江
苏省国信资产管理集团有限公司间的内部借款。
（三）关联方应收应付情况
1、应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应付款 江苏省国信集团有限公司 250,497,458.84 250,767,261.13 227,930,194.84
江苏省房地产投资有限责任公
其他应付款 1,980,714.47 1,680,623.77 1,846,953.46
司
其他应付款 江苏省国信信用担保有限公司 270,734.59 335,290.99 550,291.40
其他应付款 江苏省投资管理有限责任公司 138,681.81 273,873.81 150,684.94
其他应付款 江苏省国信集团财务有限公司 77,317.31 39,390.46 70,703.45
188
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目名称 关联方 2019 年 4 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应付款 博腾国际投资贸易有限公司 214,540.30 217,285.40 161,920.10
其他应付款 江苏舜天国际集团有限公司 24,475.71 37,716.51 123,353.40
其他应付款 江苏国信酒店集团有限公司 54,462.01 82,785.91 81,329.50
短期借款 江苏省国信集团有限公司 - - 20,000,000.00
短期借款 江苏省国信集团财务有限公司 350,000,000.00 350,000,000.00 350,000,000.00
江苏省国信资产管理集团有限
长期借款 180,000,000.00 180,000,000.00 160,000,000.00
公司
合计 783,258,385.04 783,434,227.98 760,915,431.09
截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司的应付关联方款项包括应付借款、应付
股利及应付“补充医疗”类款项。其中长短期资金拆借款共计 5.3 亿元、应付
江苏省国信集团有限公司的股利共计 24,825.05 万元，其余均为应付各关联公
司的“补充医疗”类其他应付款，具体情况如下：
1、标的公司与关联方资金拆借的具体原因
截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司从江苏省国信集团财务有限公司借入款
项的余额为 3.5 亿元，利率为 4.1325%，未超过中国人民银行公布施行的 1 年期
贷款基准利率，江苏省国信集团财务有限公司是由中国银监会批准成立的非银
行金融机构；同时，标的公司从控股股东江苏省国信集团有限公司借入长期借
款 1.8 亿元，利率为中国人民银行公布施行的 1-3 年期贷款基准利率，每 12 个
月浮动一次。该等贷款的利率设置合理，不存在标的公司对关联公司进行利率
输送的情况。该等借款均系补充标的公司日常资金周转所需的款项，具有商业
合理性。
标的公司的关联方资金拆借均为标的公司的资金拆入，系经营所需借款等，
不存在大股东资金占用的情形。
标的公司已建立了健全的财务管理制度，对资金的筹集、分配、使用和管
理作出了明确规定，对外投资需经总经理办公会研究审议后方可实施，对外担
保需财务部审核，并上报国资委审批后方可实施。同时标的公司的财务管理制
度明确规定，标的公司不得为股东提供担保。
189
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派一名董事，并利用上市公司
的企业治理和规范运作经验，协助江苏医药提高运营和管理效率，进一步完善
内部控制流程，确保标的公司资产、人员、财务、机构和业务的独立性。
2、应付股利的情况
应付股利系标的公司应付控股股东江苏省国信集团有限公司的股利。
3、其他应付项目——标的公司与关联方“补充医疗”类关联交易的具体原
因
标的公司部分关联公司将职工医疗金款项预存在标的公司，其职工可在标
的公司下属的零售药店购买药品。标的公司每个季度与各关联公司就药品销售
情况进行结算，计入关联交易发生额。未结算余额记录在其他应付款。
2、存放于关联方的存款
单位：元
2019 年 4 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联方 关联交易内容
30 日 31 日 31 日
江苏省国信集
存放于关联方
团财务有限公 85,535,244.15 285,680,604.00 217,238,797.60
的货币资金
司
上述项目主要为江苏医药存放于江苏省国信集团财务有限公司的货币资金。
利息按每日资金往来余额及商定利率计算，商定利率以中国人民银行公布的存/
贷款基准利率为基础，根据本公司的经营状况在合理区间内浮动。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易系南卫股份以现金方式认购江苏医药 10%的新增股权，不会导致上
市公司与实际控制人及其关联企业之间新增关联交易的情形。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系南卫股份以现金方式认购江苏医药 10%的新增股权，不会导致上
市公司与实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争的情形。
190
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十一节 风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需南卫股份股东大会的批准；尚需完成主管工商及国有资产管理
等部门的登记手续。
本次交易能否获得上述全部批准存在不确定性，在取得全部批准前不得实施
本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在
与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播
的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易，因而本
次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易
被暂停、中止或取消的可能。
本次交易的审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案
产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、
中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风
险。
三、交易对价支付的风险
本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，由上市公司自筹。上市公司与
交易对方签署的《战投增资合同》已就本次交易价款的支付进行了明确约定，若
上市公司无法及时、足额支付款项，将面临被交易对方索赔的风险。
四、购买标的资产的经营风险
（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险
191
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
医疗健康行业对宏观经济环境和行业政策的敏感度较高。近年来，医疗健康
行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策
出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。
（二）深化医药卫生体制改革对医疗卫生流通领域企业造成的经营风
险
《“健康中国 2030”规划纲要》、《国务院关于印发“十三五”深化医药
卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78 号）等行业政策和规划性文件要
求：深化药品流通体制改革，加大药品、耗材流通行业结构调整力度，引导供应
能力均衡配置，加快构建药品流通全国统一开放、竞争有序的市场格局，破除地
方保护，形成现代流通新体系。推动药品流通企业兼并重组，整合药品经营企业
仓储资源和运输资源，加快发展药品现代物流，鼓励区域药品配送城乡一体化。
力争到 2020 年，基本建立药品出厂价格信息可追溯机制，形成 1 家年销售额超
过 5000 亿元的超大型药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占批发市场总
额的 90%以上。
随着流通领域行业集中度的不断提升，市场经竞争加剧。未来，若标的公司
未能持续保持竞争优势，将面临市场竞争加剧导致的经营风险。
同时，在国内医保控费压力逐步增大的背景下，《关于在公立医疗机构药品
采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4 号）、《国
家组织药品集中采购和使用试点方案》、《关于按疾病诊断相关分组付费国家试
点城市名单的通知》等改革政策相继出台并实施，在全国范围内推进“两票制”
改革、“集中采购”及“按疾病诊断相关分组付费（DRG）”试点，巩固完善国
家基本药物制度，不断加大药品流通领域改革力度，逐步健全药品供应保障体系。
上述改革措施可能导致终端医疗机构的医疗产品采购价格下降，进而影响上
游生产和流通企业的产品售价。未来，若标的公司未能适时调整经营策略，将面
临流通领域改革导致的经营风险。
（三）经营过程中的合规风险
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
为规范医药行业经营行为，净化医药流通秩序及服务环境，维护患者合法
权益，2018 年度，相关监管部门接连下发了《关于改革完善医疗卫生行业综合
监管制度的指导意见》《关于开展反不正当竞争执法重点行动的公告》《2018
年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》等文件，明确
提出了优化医疗卫生服务要素准入、加强医疗服务质量和安全监管、医疗卫生
机构运行监管、公共卫生服务监管、医疗卫生从业人员监管、医疗卫生服务行
业秩序监管、健康产业监管，对落实药品、耗材采购制度、建立临床用药超常
预警、加强对非营利性医疗机构结余资金监管、严厉打击医药购销领域商业贿
赂行为等事项作出了明确说明。2019 年 6 月，财政部下发通知，对 77 家医药企
业进行会计信息质量检查，核查重点主要为费用列支、收入及成本真实性、关
联交易及虚开发票、内核流程等方面。
随着医药行业快速发展，监管部门对行业规范性提出了更高的要求。未来，
如果标的公司不能根据监管部门合规要求变化完善经营制度、调整经营模式，
相关费用支出出现违规行为，将面临行业合规监管带来的风险。
（四）产品质量风险
医药产品质量直接关系到患者的生命健康安全，药品监管部门对药品质量的
监管十分严格。公司自从成立以来，一贯高度重视产品质量，严格执行药品经营
质量管理规范，建立了严格的质量管理体系。报告期内，标的公司未发生过因产
品质量问题造成的重大医疗事故。
未来，若因产品质量问题导致公司信誉受损、支付重大赔偿或罚款，将对标
的公司的正常经营产生重大不利影响。
（五）经营资质被撤销或未能续期导致的经营风险
标的公司从事医药产品的批发销售需要相关的销售资质和 GSP 认证。目前，
标的公司拥有经营所必须的各项资质，但该等资质具有一定的时限性，若未能持
续满足国家法律、法规的相关规定，相关资质可能会被行业主管部门撤销或不予
续期，标的公司将面临经营停顿的风险。
（六）销售区域较局限的风险
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
标的公司的客户主要为江苏省内医院，销售区域相对局限，受到当地政策环
境和经济发展状况的影响较大，抗风险能力较弱。
（七）职工薪酬波动的风险
江苏医药 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月的职工薪酬分别为 7,279.78
万元、7,617.51 万元及 1,329.68 万元，存在一定波动，若未来职工薪酬发生较大
变动，可能对标的公司业绩造成一定影响。
五、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
此外，由于本次交易尚需履行审批程序，且审批时间存在不确定性，在此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联
人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供
担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重
组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其
关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形。
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
截至重组报告书签署日，除本次交易外，上市公司在最近 12 个月内未发生
其他与本次交易相关的重大购买、出售、置换资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定以及《公司章程》，南卫股份在本次交易前已建立健全了相关法人治理
结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定
了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持现有的治理结构，切实执行内部议事规则
或工作细则，确保公司治理的有效运作，并及时按照有关法律法规的要求进一步
完善公司法人治理结构，保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》等规定和要
求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充
分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、
地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。公司拥
有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运
作。
3、董事与董事会
公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人（包括一位会计专业人士）。各
位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席
董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉
相关法律法规。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事
会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作
用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够
依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，
促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会由 3 人组成，其中 1 人为职工监事，人员构成符合相关法律法规
的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，
并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及
公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
5、信息披露制度
公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作，
协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公
司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。
6、关联交易决策规则与程序
公司在经营管理过程中涉及关联交易的规则和程序主要依据《公司法》、《股
票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》
等规定进行，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。公司董事会在
审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当
将该交易提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告充分披露非关联股东的表决情况。
公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
资金、资产及其他资源；防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，进一步完
善公司日常经营中的关联交易管理。
7、投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的
要求，公司已制定《投资者关系管理制度》。
197
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报
告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种
方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，
树立公司良好的市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东
相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产。公司具备与生产经营有关的主
要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、
厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的
原料采购和产品销售系统。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。公司目前没有以资产或权益为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业违规占用而损害上市公司利益的情形。
2、人员独立
公司独立进行人员招聘，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事和
薪酬管理体系。公司的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》和《公司章
程》的规定程序产生。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事之外的职务的情况。公司的财务人员在上市
公司专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计
核算体系和财务管理制度。公司独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
人及其控制的其他企业占用公司资金或干预公司资金使用的情况。公司在银行单
独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情
况。
4、机构独立
公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规、规范性文件的规
定，建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等权
力、决策、监督及经营管理机构，明确了各自的职权范围，建立了有效的法人治
理结构。公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组
成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理
职权。公司的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
分开，不存在混合经营、合署办公的状况。
5、业务独立
交易完成前，公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品
及急救包等产品的研发、生产和销售，具有独立自主地开展业务的能力，拥有独
立的经营决策权和实施权。公司从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。公司拥有生产经营所必需的、独立、完整的采购、销售、管
理和服务系统，拥有从事各项业务所需的经营资质。公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
五、上市公司利润分配政策
根据《公司章程》的有关规定，上市公司的利润分配政策如下：
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理回报，并兼
顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票与股票相结合或者法律规允许的其他方式。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式有限才去现金分红的利
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因
素，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配。
（一） 差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，连续三年以现
金方式分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 60%；公司在实施上
述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二） 公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（三） 公司利润分配政策的调整
根据证券监管机构要求，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、
部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。
（四） 公司利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
本次交易将不会改变上市公司的现金分红政策。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与
解答》等规定，本次交易涉及的相关主体对买卖上市公司股票的情况开展了自查
工作，自查期间为本次重组事项首次公告前 6 个月（2018 年 12 月 11 日）至上
市公司董事会审议本次交易方案前一交易日（2019 年 8 月 5 日），自查范围包
括：上市公司董事、监事和高级管理人员，交易对方，交易标的及其董事、监事
和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然
人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，自查期间内，各自查主体在自查期间不存在利用内幕信息买卖上市公
司股票的情形。
七、本次交易的交易对方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用
本次重组信息进行内幕交易的情形
根据自查结果及交易对方出具的相关声明与承诺，本次交易的交易对方不存
在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
九、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见
（一）独立董事意见
上市公司独立董事发表意见如下：
“1、本次提交董事会审议的有关本次交易的相关议案，在提交董事会审议
前，已事先提交我们审阅。经全体独立董事认真审议，发表《关于重大资产购
买的事前认可意见》，同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产购买的整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次重大资产购买有利于
提高公司未来的盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形
成上市公司与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争，符合公司和全体股东
的长远利益。
3、本次重大资产购买不构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事
会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等
有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
4、公司本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规
及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法
律政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可实施。
5、本次重大资产购买实施完成后，有利于提高公司未来的盈利能力，有利
于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成上市公司与其控股股东、实际
控制人之间的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
6、公司本次《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行
的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。”
（二）独立财务顾问意见
上市公司聘请国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据国
金证券出具的《国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司重大
资产购买之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内
部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第三届董事会第
六次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及适用意见及《若
干问题的规定》第四条的相关规定；
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的审计机构和资产评估机
构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在
损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易的增资价格通过在产权交易所征集
非公资本战略投资者的方式确定，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市
公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
7、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展
能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响；
8、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司本次交易后不能及时获
得标的资产，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益；
9、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
10、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
11、截至独立财务顾问报告签署日，本次交易中国金证券不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方的行为，南卫股份除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构外，不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为。”
（三）律师意见
上市公司聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次交易的法律顾问。世纪同仁
出具的《关于江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》中的
结论意见如下：
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
“1、本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
2、本次交易各方均依法有效存续，具有进行本次交易的主体资格。
3、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦
不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至南卫股份不存在实质性法律
障碍。
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6、截至本法律意见书出具日，南卫股份已依法履行了法定的信息披露和报
告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
8、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形。
9、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
11、本次交易相关人员不存在在自查期间买卖南卫股份股票的行为。”
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十三节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话：021-6882 6801
传真号码：021-6882 6800
项目人员：吴畏、吴雅斐、张涵、魏娜、刘晴青、吕吟珂
二、法律顾问
名称：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：王凡
联系地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼
联系电话：025-83304480
传真电话：025-83329335
经办律师：邵斌、崔洋
三、标的资产审计机构
名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：詹从才
办公地址：江苏省南京市中山北路 105-6 号 2201 室
联系电话：025-83235006
传真电话：025-83235046
经办注册会计师：陈玉生、戴庭忠
四、出具备考审阅报告审计机构
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
联系电话：021-63391166
传真电话：021-63392558
经办注册会计师：田华、姜波
五、标的资产评估机构
名称：江苏中企华中天资产评估有限公司
法定代表人：谢肖琳
办公地址：南京市秦淮区太平南路 389 号凤凰和睿大厦 807 室
联系电话：0519-86977805
传真电话：0519-88155675
经办资产评估师：于景刚、李军
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第十四节 公司及各中介机构声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《江苏南方卫材医药股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及相关信息不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
全体董事签字：
李平 李永平 吴萍
李菲 项琴华 庄国平
常桂华 李 媛 吕腾飞
全体监事签字：
吴国民 刘锡林 王志刚
高级管理人员签字：
李平 李菲 项琴华
吴亚芬 庄国平
江苏南方卫材医药股份有限公司
年 月 日
208
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的
内容，本公司及本公司经办人员保证，所引用内容已经本公司及本公司经办人员
审阅，确认该报告书不致因前述引用内容，而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应的法
律责任。
法定代表人：
冉云
财务顾问主办人：
吴畏 吴雅斐
项目协办人：
张 涵 魏 娜
刘晴青 吕吟珂
国金证券股份有限公司
年 月 日
209
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
三、律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用
内容已经本所及本所经办律师审阅，确认重大资产购买报告书及其摘要中不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
负责人
王凡
经办律师
邵斌 崔洋
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
210
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
四、标的资产审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财
务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认重大资产购买报告书及摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
负责人
詹从才
经办注册会计师
陈玉生 戴庭忠
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
211
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
五、出具备考审阅报告审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财
务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认重大资产购买报告书及摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
负责人
朱建弟
经办注册会计师
田华 姜波
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
212
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《江苏南方卫材医药股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所
引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认重大资产购买报告
书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
法定代表人
谢肖琳
经办资产评估师
于景刚 李 军
江苏中企华中天资产评估有限公司
年 月 日
213
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十五节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市公司关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、标的公司关于本次交易的内部决议；
3、苏亚金诚出具的江苏医药《审计报告》（苏亚专审[2019]200 号）；
4、评估机构出具的《评估报告》（苏中资评报字（2019）第 3035 号）；
5、立信出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZA15307
号）；
6、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有
限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》；
7、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏南方卫材医药股份有限公司
重大资产购买之法律意见书》；
8、上市公司、标的公司及国信集团签署的《战投增资合同》；
9、交易各方、证券服务机构签署的保密协议；
10、中国证券登记结算公司上海分公司关于交易各方及相关中介机构等买卖
上市公司股票的查询结果。
二、查阅时间和查阅地点
投资者可在重组报告书刊登后至本交易完成前的每周一至周五上午 9:00 至
11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）江苏南方卫材医药股份有限公司
地址 江苏武进经济开发区果香路 1 号
联系电话 0519-86361837 传真 0519-86363601
联系人 李菲
（二）独立财务顾问：国金证券股份有限公司
214
南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话 021-68826801 传真 021-68826800
联系人 吴畏、吴雅斐
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.sse.com.cn
上查阅《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 修订稿）》
全文。
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南卫股份 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》之签章页）
江苏南方卫材医药股份有限公司（盖章）
年 月 日
216
