厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于非公开发行股票会后重大事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”或“公司”或“发行
人”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2019 年 8 月 2 日经贵
会发行审核委员会审核通过，并于 2019 年 8 月 7 日完成了封卷。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）以及《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》
的规定和要求，公司对自通过贵会发行审核委员会审核之日至本核查意见签署日
期间是否发生重大事项的相关事宜说明如下：
一、公司 2019 年度半年度财务业绩情况及相关说明
（一）公司 2019 年度半年度财务业绩及波动原因分析
1、公司 2019 年半年度业绩情况
2019 年 1-6 月发行人营业收入 731,706.71 万元，较上年同期下降 18.96%;
2019 年 1-6 月发行人归属于上市公司股东的净利润 5,259.36 万元，较上年同期下
降 33.59%; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,620.88 万元。
营业利润、归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润等同比下降主要是毛利下降、非经常性损益变化等导致。主要经营
数据对比如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变化幅度 变化原因
营业收入 731,706.71 902,920.47 -18.96% 详见后续分析
营业成本 645,763.71 789,005.61 -18.15% 详见后续分析
毛利 85,943.00 113,914.86 -24.56% 详见后续分析
税金及附加 4,111.59 5,732.93 -28.28% 销售规模下降等原因
1
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 变化幅度 变化原因
销售费用 35,415.88 46,470.52 -23.79% 销售规模下降等原因
管理费用 21,207.91 22,210.55 -4.51% 销售规模下降等原因
研发费用 24,580.43 23,989.08 2.47% 新能源研发投入增加
财务费用 3,895.38 3,421.18 13.86% 并购贷等贷款规模增加
其他收益 4,326.32 3,739.91 15.68% 政府补助等差异
投资收益 5,490.58 3,779.23 45.28% 处置金龙房地产股权
公允价值变动收 衍生金融工具公允价值差
-320.63 -4,236.08 -92.43%
益 异
信用减值损失 -3,460.76 - -100.00%
计提存货跌价准备减少
资产减值损失 1,523.39 -10,384.12 -114.67%
资产处置收益 -6.38 3,442.05 -100.19% 2018 年处置房产收益
营业利润 4,284.32 8,431.59 -49.19% 详见后续分析
营业外收入 1,752.76 417.85 319.48% 无法支付的应付款项增加
2018 年预计买方信贷担
营业外支出 390.23 -2,574.51 -115.16%
保损失转回金额较大
利润总额 5,646.85 11,423.94 -50.57% 详见后续分析
净利润 5,238.64 9,965.75 -47.43%
归属于母公司股
5,259.36 7,919.01 -33.59%
东的净利润
详见后续分析
归属于上市公司
股东的扣除非经
-7,620.88 2,280.36 -434.20%
常性损益的净利
润
2、公司 2019 年半年度营业收入下降的原因
报告期内，公司营业收入下降的原因主要是：
（1）行业竞争加剧。在传统客车领域，随着交通方式替代、新能源替代等
因素影响，传统客车市场整体呈现下滑趋势；在新能源客车领域，随着比亚迪等
新进入者越来越多，新能源客车竞争激烈、手段多样，进一步形成对新能源公交
2
市场的地方保护，国内客车市场竞争进一步加剧。
（2）补贴政策出台时间。2019 年 3 月 26 日，工信部、财政部、科技部、
发展改革委四部委发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
知》（财建〔2019〕138 号），该政策调整完善了推广应用补贴政策，降低了新
能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准。受上述政策影响，客车行业
2019 年市场需求缩减，公司新能源订单量下降。同时，该政策出台时间与往年
相比相对较晚，影响公司上半年新能源订单的接单量。
（3）公交车需求周期。公司增量公交车辆需求受国补政策推出时间及“电
动福建”等区域政策购置周期影响较大。2018 年 “电动福建”政策的购置需求自
2018 年第一季度即开始，而 2019 年自第三季度才开始启动。受上述政策出台时
间、区域需求周期以及公司相对谨慎的“以需定产”等影响，公司主要客户的购置
需求于 2019 年 6 月方开始释放，故公司 2019 年 1-5 月的客车销量尤其是大中型
与去年同期相比销量下降，但是 2019 年 6 月开始单价及毛利相对较高大中型销
售占比增幅超过同上年同期。
（4）行业产业政策影响。2018 年 6 月 27 日，国务院发布《打赢蓝天保卫
战三年行动计划》，明确自 2019 年 7 月 1 日起重点区域提前实施国六排放标准。
之后，北京、上海、天津、广州、深圳等多地相继确定提前实施国六排放标准。
受上述政策影响，公司 2019 年上半年轻型客车销售数量同比下降。
受上述因素影响，公司 2019 年上半年营业收入同比有所下降。
3
3、公司 2019 年半年度利润下降的原因
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润下降 33.59%，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损，造成业绩下降的原因主要为毛利率的
降低。2019 年 1-6 月公司毛利率为 11.75%，同比下降 0.87 个百分点，按 2019
年 1-6 月的收入测算，该毛利率降低直接导致毛利减少 6,365.85 万元，毛利率的
降低主要是收入端的影响，具体分析如下：
（1）收入下降影响。报告期内，公司受新能源补贴政策出台时间、公交车
需求周期、行业竞争加剧、行业产业政策影响等影响，公司报告期内影响收入与
2018 年同期相比有所下降，在产能利用率下降的情况下，公司毛利率及毛利有
所降低。
（2）产品结构影响。
A. 新能源汽车结构。公司内销产品中，新能源汽车产品毛利率高于传统车
型。受国补政策及推出时间及“电动福建”等区域政策购置需求滞后等因素影响，
2019 年 1-6 月公司新能源汽车销量 2,556 辆，与 2018 年 1-6 月 5,860 辆销量相比，
公司新能源汽车销量大幅下降导致公司整体毛利率下降，这也是大中型客车毛利
率下降的主要原因。
B. 车型结构。2019 年 1-6 月公司单价及毛利相对较高的大中型客车由 28,782
台下降到 26,076 台，数量占比由 49.36%下降到 43.95%，这导致公司综合毛利下
降较为明显。
（3）国六标准推出影响。受国五国六标准切换在即的影响，公司主动对国
五标准的产品价格进行调整，以促进该类产品的销售，导致轻客毛利以及总体毛
利均有所下降。
（4）非经常性损益影响。影响营业利润、利润总额、归属于上市公司股东
的净利润等利润指标的因素包括资产处置收益、营业外支出等影响。2019 年 1-6
月资产处置收益较上期减少 3,448.43 万元，2018 年 1-6 月资产处置收益增加主要
是本期苏州工业园区回购苏州金龙房产，苏州金龙获得补偿收益；2019 年 1-6
月营业外支出较上期增加 2,964.74 万元，主要是 2018 年 1-6 月预计买方信贷担
保损失转回金额（3,130.81 万元）较大。
4
（二）公司 2019 年度半年度财务业绩情况的说明
1、发审会前是否已采取措施进行风险揭示及信息披露
公司非公开发行股票申请于 2019 年 8 月 2 日获得中国证券监督管理委员会
发行审核委员会审核通过。
公司于 2019 年 4 月 30 日了披露的 2019 年一季度报告，2019 年一季度
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 154.06%，根据一季
度经营情况，公司在封卷前对本次非公开发行申请材料进行了更新。
公司 2019 年 1-6 月业绩下滑的部分因素具有时间特征如新能源补贴政策出
台时间、公交车需求周期，行业竞争加剧、行业产业政策影响等因素具有可预见
性，公司已经在本次发行预案中做出相关风险提示，具体内容如下：
“1、汽车行业政策调整风险
为了提高汽车行业核心竞争力，加快汽车产业转型升级，国家相继出台了《汽
车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》和《关于建立汽车行业退出机
制的通知》等政策，旨在推动汽车产业整合，提高产业集中度，调整产业组织结
构，对于行业龙头企业非常有利。但未来若国家对行业整合或退出标准进行调整，
将对公司经营产生一定影响。
为推广新能源客车，目前国家和地方政府推出了一系列推广政策和政府补
贴，若新能源客车政策发生改变，如补贴政策进一步退坡乃至取消，短期内公司
新能源客车的销售和盈利水平将面临下降的风险。
2、市场竞争风险
目前，我国共有大约 100 家客车生产企业，客车行业市场化程度较高，客
车生产厂商之间在产品质量、性能、营销、售后服务等各方面进行全方位的竞争。
近年来，通过不断提高产品质量、加强成本管理、完善营销网络和提升售后服务
等途径，公司逐步确立自身在国内客车行业的领先地位，但仍面临国内、国际市
场上主要客车制造商的激烈竞争。
此外，动车、轨道交通、商务车、私家车的快速发展及假期“黄金周”高速公
路免费等政策影响，客运细分市场面临下滑趋势，若公司对市场需求把握不准确，
未能开发新的细分市场，可能影响公司业务发展。”
5
2、业绩下滑对公司当年及以后年度经营产生不构成重大不利影响
（1）产业政策调整特点
① 从产业政策定位来看，新能源补贴政策退坡并未改变新能源汽车的战略
性新兴产业地位。虽然近年来新能源汽车补贴政策出现退坡，但新能源汽车产业
作为国家战略性新兴产业的地位没有改变。补贴的退坡并非国家不支持行业发
展，而是对整体新能源汽车产业结构的引导，新能源补贴在一定程度上对企业决
策和市场需求之间的匹配有着错位的扭曲，没有补贴，反而让产品研发更加贴近
市场。前期的补贴政策已经促成新能源汽车产业链的快速成熟，新能源汽车行业
进入良性发展阶段。
② 从政策支持重点来看，新能源补贴政策未来一段时间内将重点支持新能
源公交车领域。最新出台的《关于支持新能源公交车推广应用的通知》（财建
〔2019〕213 号）等文件重点支持新能源公交车领域，有利于提升新能源公交在
各地的应用推广，具体政策包括对新能源公交车补贴的提前预拨、保留地补、2020
开始采用“以奖代补”方式重点支持新能源公交车运营、地方制定推广计划等内
容。“蓝天保卫战三年行动计划”的实施正在加速存量传统公交车的更新，加之没
有取消新能源公交车的地补，未来一段时间，新能源公交车替代进程还将会加快。
与此同时，公路旅游市场方面，因排放升级也催生了不少替换市场。
③ 从区域产业政策来看，客车电动化备受各地政府重视，新能源汽车产业
得到有力支持。福建省已将新能源汽车作为培育新动能、发展新经济、推动产业
迈向中高端的重要内容。此外，《河北雄安新区规划纲要》提到，未来雄安终端
能源消费全部为清洁能源，实施国内最严格的机动车排放标准。“雄安模式”和“电
动福建”经验未来将继续在全国复制，电动公交稳步替换，叠加海外市场输出，
寡头成长空间巨大。
（2）行业整体发展特点
① 从行业竞争特点来看，新能源补贴政策的调整有利于具备市场竞争优势
的企业做大做强。2015 年至 2016 年新能源汽车高补贴和地方保护使得客车市场
集中度一度走向分散，新能源补贴退坡，短期内行业整体承受阵痛，但长期看有
利于产业结构调整，政策重心从“普惠制”转向“扶优扶强”，真正有市场竞争力的
企业将持续发展。同时，随着地方补贴政策的逐步退出，新能源汽车的地方保护
6
主义逐步弱化，有利于公司进一步拓展全国市场。
② 从产业结构特点来看，新能源补贴退坡将倒逼上游零部件企业降低成本、
整车企业提高零部件自制率。新能源政策的发展早期，新能源上游电池供应商等
是最大赢家。随着新能源补贴大幅退坡、退出，倒逼上游原材料企业降低成本为
降价腾出空间，其中动力电池的价格从十年前的 4500 元/kWh 下降到目前的 1200
元/kWh 左右，这也会加速上游原材料行业洗牌，出现优胜劣汰态势。同时，整
车企业也将进一步整合关键零部件资源，提升核心零部件自制率。
③ 从行业发展趋势来看，电动化、智能化、网联化、轻量化和共享化是新
能源汽车行业发展大趋势。消费领域需求升级、消费观念与出行方式的变迁倒逼
产业优胜劣汰，技术进步则驱动产业突破式创新变革，客车行业向着电动化、智
能化、网联化、轻量化和共享化方向发展，客车企业需要提前布局技术，不断提
高核心竞争力。
（3）公司持续发展能力
① 从公司战略规划角度来看，公司战略规划符合政策、行业及公司实际情
况。公司围绕“做特做优做强”的发展要求，通过完善治理结构、加强集团管控，
提升运营管理水平；通过坚持创新驱动，提升自主研发能力；通过深入推进供给
侧结构性改革，全面推进产业链整合、产融整合提升；借势“一带一路”建设机遇，
推进全球化产业布局。
② 从公司经营计划角度来看，公司具有明确、可落实的经营计划。2019 年，
公司将重点从无人驾驶客车、专用车市场优化等角度进行产业机构优化，以收购
金龙联合股权为契机深化集团内部资源整合，从注重研发投入和人才投入等角度
增强技术创新能力，从抓好海外产品研发、品质提升、服务完善、品牌宣传等角
度进一步扩大海外市场优势。同时，面对补贴退坡，金龙汽车这样具备技术优势、
布局长远的公司的价值会更加凸显，金龙汽车早已在做无补贴的产品布局。凭借
前瞻性的战略眼光与良好的市场口碑，金龙汽车有足够的技术、产品、服务硬实
力在竞争中保持领先地位。
③ 从公司募投项目规划来看，本次非公开发行募投项目规划具有必要性和
合理性。本次非公开发行募投项目均紧密围绕公司创新驱动、转型升级的战略，
资金投入内部股权整合及研发项目，成功实施后将助力公司不断提升核心竞争力
7
及自主创新能力，有助于实现公司让“中国创造”的高端化客车走向世界的目标，
符合福建省政府汽车产业战略规划，具有必要性和合理性。
④ 从利润增长因素来看，公司下半年将在新能源客车尤其是出口市场、氢
燃料电池等新型车方面将持续发力。具体分析如下：
A.新能源客车方面。“电动福建”等区域政策以及新能源补贴政策对于新能源
客车的持续支持将促进公司下半年新能源客车规模的持续增加。
B.客车出口方面。公司 2019 年 1-6 月出口额 328,910.36 万元，较上年同期
增长 46.01%，公司在海外市场的先发优势更为明显，出口市场占有率第一的地
位进一步巩固。下半年公司金龙联合、苏州金龙等主要子公司将在客车出口市场
进一步发力，公司出口销售收入和市场占有率将持续提升。
C.新产品方面。公司注重新技术投入和新产品开发，2019 年下半年氢燃料
客车、智能网联汽车等新产品将为公司持续带来增量收入。2019 年 8 月份，金
龙旅行车以 1.486 亿元的报价中标嘉兴市善通运输（集团）有限责任公司、嘉善
县城市公交有限公司氢燃料电池公交客车采购项目，本次采购将在 2019 年采购
8.5 米系列车型氢燃料电池公交客车 50 台，2020 年采购 12 米系列车型氢燃料电
池公交客车 20 台，8.5 米系列车型氢燃料电池公交客车 30 台，是目前国内最大
的氢燃料电池公交客车订单。在智能网联汽车方面，公司主要子公司均已经实现
产业化运营，其中金龙旅行车星辰出货超过 100 台，金龙联合阿波龙目前已在全
国 21 个地区开展商业化运营。
D.高端化产品方面。公司主要子公司注重高端化产品的市场拓展，相关拓展
在 2019 年效果显著，其中金龙旅行车领航者出货超过 150 台，苏州金龙向摩洛
哥出口 248 台豪华公交。
综上，公司所处客车行业具有良好的产业政策支持，新能源产业政策调整有
利于公司作为客车龙头企业的“做大做强”，公司在总体战略、经营计划以及募投
项目规划层面的安排符合政策、行业及公司实际情况，公司未来的持续经营能力
不存在重大不利变化。
3、业绩下滑对本次发行不构成重大不利影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形
与金龙汽车实际情况对照如下：
8
序号 不得非公开发行股票的情形 金龙汽车实际情况
发行申请文件有虚假记载、误导性陈 本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、
1
述或重大遗漏 误导性陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际控 金龙汽车不存在权益被控股股东或实际控
2
制人严重损害且尚未消除 制人严重损害且尚未消除的情况
上市公司及其附属公司违规对外提供 金龙汽车及其附属公司不存在违规对外提
3
担保且尚未解除 供担保的情况
现任董事、高级管理人员最近 36 个月 金龙汽车不存在董事、高级管理人员最近 36
内受到过中国证监会的行政处罚，或 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
4
者最近 12 个月内受到过证券交易所 最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责
公开谴责 的情况
上市公司或其现任董事、高级管理人 金龙汽车或其现任董事、高级管理人员不存
员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
5
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
调查 况
最近一年及一期财务报表被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定 金龙汽车 2018 年度财务报表注册会计师出
6
意见或无法表示意见所涉及事项的重 具了标准无保留意见的审计报告
大影响已经消除或者本次发行涉及重
大重组的除外
严重损害投资者合法权益和社会公共 金龙汽车不存在严重损害投资者合法权益
7
利益的其他情形 和社会公共利益的其他情形
截至本报告出具之日，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。因此，公司 2019 年半年度
业绩下滑不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。
4、业绩下滑对本次募投项目不构成重大不利影响
本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过 171,006.00 万元，募集资金主
要用于收购子公司少数股权、智能网联汽车应用开发、新能源实验室、新能源汽
车核心零部件、新能源前瞻性技术等项目，均紧密围绕公司创新驱动、转型升级
的战略，成功实施后将助力公司不断提升自主创新能力。
（1）从募投项目的可行性和必要性角度来看，业绩下滑相关因素并未导致
9
国家政策、行业发展需求以及公司实际发展情况对于新能源、智能网联以及前瞻
性技术的需求发生重大不利变化。
（2）从募投项目实施进度来看，本次募投项目中收购子公司少数股权已经
实施完毕且占本次募投资金的比重较高，其他募投项目已经在实施过程中，募投
项目的实施不因本次半年度业绩波动因素的影响而发生重大不利变化。
因此，公司 2019 年 1-6 月业绩下滑不影响本次募投项目的可行性和必要性
论证基础，本次主要募投项目已经实施完毕或者正在实施过程中，因此，公司
2019 年 1-6 月业绩下滑对本次募投项目不构成重大不利影响。
二、公司未发生 15 号文、股票发行审核标准备忘录第 5 号以及 257 号发行监管
函所述的影响发行人本次配股及对投资者做出投资决策有重大影响的事项
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2016 年、2017 年和 2018
年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司出具的专项说明和发行人
律师福建天衡联合律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情
形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目涉及利润表相关变化详见本核查意见
之“一、公司 2019 年度半年度财务业绩情况及相关说明”。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽
职调查报告中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行上市业务的保荐机构（主承销商）兴业证券及其签字人员、
经办审计及本次发行上市业务的致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人
员、经办本次发行上市业务的律师福建天衡联合律师事务所及其签字人员在会后
事项期间未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10
10、发行人报告期内未进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变
化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、自通过证监会发行审核委员会审核之日至本承诺函签署日期间，发行人
不存在媒体质疑的报道。
综上所述，公司人自通过证监会发行审核委员会审核之日至本承诺函签署日
期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字[2002]15 号）以及《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通
过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响公
司非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
特此说明。
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《厦门金龙汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票会后重
大事项的专项说明》之签字盖章页）
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2019 年 9 月 4 日
12