股票代 码： 600117 股票 简称 ： 西宁 特钢 上市 地点： 上海 证券交 易所

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组

暨关联交易报告书（草案）

序号 交易对方

1 工银金 融资 产投资 有限 公司

2 青海金 助企 业管理 有限 公司

独立财务顾问：

（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层）

签署日期：二零一九年八月

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容

的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担

个别和连带的法律责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本

报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上 交所对于本次重大资产重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组

相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如承诺方（西

宁特钢全体董监高）就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，

在形成调查结论以前，承诺方不转让在本公司拥有权益的股份 ”。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司

经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险 ，由投

资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成

损失的，将依法承担法律责任。

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相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书 “释义”中所定义的词语或简

称具有相同的涵义。

在此特别提醒投资者认真阅读本报 告 书全文 ， 并充分 注 意以下 事 项：

一、本次交易简要方案

为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，西

宁特钢拟引入工银金融、青海金助等 2 家投资机构，以现金、非公开协议

方式对全资子公司西钢新材料合计增资人民币 17 亿元，最终用于归还西

宁特钢相关金融机构负债。

2019 年 6 月 27 日，工银金融与西钢新材料、西宁特钢签署增资相关

协议，由工银金融向西钢新材料增资人民币 70,000 万元，其中 5,961 万

元计入西钢新材料的实收资本，64,039 万元计入资本公积。2019 年 8 月

20 日，青海金助与西钢新材料、西宁特钢签署增资协议，由青海金助向西

钢新材料增资人民币 100,000 万元，其中 8,516 万元计入西钢新材料的实

收资本，91,484 万元计入资本公积。

引入资金后，西宁特钢持有西钢新材料的比例将减少至 40.86%，工

银金融、青海金助对西钢新材料的持股比例分别为 24.35%、34.79%，同

时上市公司和青海金助签署的《增资协议》中约定了，青海金助在增资到

位后，在持有西钢新材料股权期间，不论任何原因（包括但不限于西钢新

材料按照债转股方案继续引入新投资者、其他投资者退出等）造成股权比

例变化，青海金助承诺不谋求对西钢新材料的控制权，并全力支持 上市公

司实现对西钢新材料的实际控制及会计并表，青海金助委派董事与 上市公

司委派董事在对西钢新材料的重大经营事项表决保持一致 ，西宁特钢作为

西钢新材料第一大股东，拥有对西钢新材料的实际控制权。

根据西宁特钢经审计的 2018 年财务报告、 会计师出具的《备考审阅

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报告》（瑞华阅字[2019]48210002 号），本次交易完成后，西钢新材料将

归还欠西宁特钢的部分债务，再由西宁特钢归还其自身负债，西宁特钢的

有息负债及利息费用将减少，西宁特钢 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6

月 30 日资产负债率将分别由 92.93%、92.40%下降至 85.12%、83.57%，

有利于提升西宁特钢可持续健康发展能力。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据西宁特钢、西钢新材料经审计的 2018 年度财务数据以及本次交

易评估情况，相关财务比例计算如下：

单位： 万元

项目 资产总额 营业收入 资产净额

西宁特 钢（ 2018年末/2018年度） 2,351,985.00 678,651.64 108,857.39

西钢新 材料 （ 2018年末 /2018度） 399,495.88 0.00 95,161.96

西钢新 材料 59.14%股权 236,261.86 0.00 56,278.78

标的资 产财 务数据 占西 宁特钢 相 10.05% 0.00% 51.70%

应指标 比重

根据上述计算结果，拟出售标的资产的资产净额占上市公司最近一个

会计年 度 经审计 的 合并财 务 会计报 告 期期末 净 资产额 的 比例达到 50%以

上，且超过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》

的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易为工银金融、青海金助等 2 家投资机构以现金方式对上市公

司全资子公司西钢新材料合计增资人民币 17 亿元，上市公司股权结构保

持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《 上

市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

（三）本次交易构成关联交易

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青海金助系本次交易对方之一，西宁特钢 之间接控股股东青海省国有

资产投资管理有限公司间接持有青海金助 50%的股权，因此本次交易构成

关联交易。

本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，

也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立

意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关 联 股东将 回 避表决 。

三、本次重组支付方式

本次重组支付方式为现金支付，工银金融、青海金助以自有资金对西

钢新材料增资。

四、标的资产的评估和作价情况

根据评估机构出具的中企华评报字（ 2019）第 1172 号《资产评估报

告》，本次评估的基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估机构对西钢新材料

的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结

果作为最终评估结论。西钢新材料 股东全部权益的账面价值为 95,161.96

万元，评估价值为 107,422.70 万元，增值率为 12.88%。经交易双方协商，

本次交易涉及的标的资产作 价为 117,412.70 万元（结合上市公司评估基

准日后对标的公司进行的 9,990 万元实缴出资），本次交易作价与评估机

构所出具评估报告的评估结果保持一致 。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事特殊钢的冶炼和压延加工业务，主要品种有碳结钢、

碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。本

次交易为工银金融、青海金助等 2 家投资机构以现金方式对上市公司全资

子公司西钢新材料合计增资人民币 17 亿元。因此，本次交易前后，公司

主营业务不会发生变化。

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本次交易完成后，上市公司 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30

日资产负债率将分别由 92.93%、92.40%下降至 85.12%、83.57%；资产

负债结构将得到优化，有息负债及利息费用将减少，有利于为核心特钢业

务提供更多的支持，进一步提升上市公司竞争力和盈利能力 。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响 上 市公司 的 股本总 额 和股权 结 构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的2018年财务报告、上市公司2019年半年报（未

经审计）、瑞华会计师出具的《备考审阅报告》（ 瑞华阅字[2019]48210002

号），本次交易对上市公司的财务指标影响如下：

单位：万 元

项目 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 度 2019 年 6 月 30 日 /2019 年 1-6 月

实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度

资产总 额 2,351,985.01 2,354,263.46 0.10% 2,266,430.16 2,196,970.71 -3.06%

归属于 母公

108,857.39 130,506.07 19.89% 116,433.44 138,456.71 18.91%

司股东 权益

营业收 入 678,651.64 678,651.64 0.00% 438,757.18 438,757.18 0.00%

利润总 额 -200,104.40 -188,369.86 5.86% 4,652.91 10,400.58 123.53%

归属于 母公

司股东 的净 -204,614.97 -182,966.28 10.58% 5,846.85 6,221.44 6.41%

利润

基本每 股

收益（ 元 / -1.96 -1.75 10.71% 0.056 0.060 7.25%

股）

本次交易完成后，2018 年度上市公司备考的归属于上市公司母公司

的净利润为-182,966.28 万元，较交易前少亏损 10.58%；2018 年度备考

的基本每股收益为-1.75 元/股，较 2018 年度上市公司实际基本每股收益

增加 0.21 元。2019 年 1-6 月上市公司备考的归属于上市公司母公司的净

利润为 6,221.44 万元，较交易前多盈利 6.41%；2019 年 1-6 月备考基本

每股收益为 0.060 元/股，较 2019 年 1-6 月上市公司实际基本每股收益增

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加 0.004 元。本次交易有利于改善公司财务状况。

六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批

程序

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

2019 年 6 月 27 日，西宁特钢召开第八届董事会第三次会议，审议

通过了《关于下属全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。

2019 年 8 月 20 日，西宁特钢召开第八届董事会第四 次会议，审议通

过了《关于公司与交易对方签署＜增资协议＞的议案》。

2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

根据工银金融出具的确认函，工银金融已履行与本次重组相关的必要

的批准或内部决策程序。

2019 年 7 月 10 日，青海金助作出股东决定：同意青海金助对西钢新

材料进行投资，投资规模不超过 10 亿元。

3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准

2019 年 6 月 27 日，西钢新材料股东作出股东决定：同意（ 1）工银

金融向西钢新材料投资 7 亿元，其中 5,961 万元计入西钢新材料注册资本；

（2）现有股东放弃本次增资优先认购权。

2019 年 8 月 20 日，西钢新材料执行董事作出决定，同意青海金助向

西钢新材料增资 10 亿元。

4、国资监管机构的核准

2019 年 6 月 27 日，青海省国资委出具了《关于核准青海西钢新材料

有限公司资产评估结果的通知》（青国资财［ 2019］121 号）。

2019 年 6 月 28 日，青海省国资委出具了《关于<西宁特殊钢股份有

限公司债转股项目实施方案>的批复》（青国资产［2019］115 号），原则

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

同 意 《西宁特殊钢股份有限公司债转股项目实施方案》，同意由工银投资

以协议增资方式出资 7 亿元入股西钢新材料。

（二）本次重组尚未履行的决策程序

本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：

1、本次重组尚需经青海省国资委批复；

2、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；

3、本次重组尚需经西钢新材料股东审议通过；

4、监管部门要求的其他程序；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方

案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，

提醒广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方做出的重要承诺如下：

承诺方 承诺类 型 承诺的 主要 内容

西 宁 特 钢 关 于 避 免 1、 承 诺 方 （ 含 其 控 制 的 其 他 企 业 ， 下 同 ） 目 前 均 未

控股股东、 同 业 竞 争 以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从

实 际 控 制 的承诺函 事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构成

人 竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接

的同业竞争。

2、 承 诺 方 将 来 亦 不 会 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 、 或 协

助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争

的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业

务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构

成竞争关系的业务活动。

3、 承 诺 方 不 会 利 用 其 对 上 市 公 司 的 控 股 或 实 际 控 制

地 位 和 /或 利 用 从 上 市 公 司 获 取 的 信 息 直 接 或 间 接 从

事、参与与上市公 司相竞争的活动，且不进行任何损

害上市公司及其他股东利益的竞争行为。

4、 因 承 诺 方 违 反 本 承 诺 函 ， 导 致 上 市 公 司 遭 受 损 失

的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成

的任何不利影响。

西 宁 特 钢 关 于 减 少 1、 承 诺 方 将 尽 可 能 地 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 （ 含 其

控股股东、 和 规 范 关 全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免

实 际 控 制 联 交 易 的 或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自

人 承诺函 愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进

行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东

的合法权益。

2、 承 诺 方 在 作 为 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 期

间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其

他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利

用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公

司的规范运作。

3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，

承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及

上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市

公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决

时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义

务。

4、 因 承 诺 方 违 反 本 承 诺 函 ， 导 致 上 市 公 司 遭 受 损 失

的，承诺 方将对由此给上市公司造成的全部损失做出

全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成

的任何不利影响。

西 宁 特 钢 关 于 保 持 一、保证上市公司的人员独立

控股股东、 上 市 公 司 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、

实 际 控 制 独 立 性 的 董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并

人 承诺 在上市公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除

上市公司（含其全资及控股子公司）外的其他企业担

任除董事、监事以外的职务。

2、 保 证 上 市 公 司 的 人 事 关 系 ， 劳 动 关 系 独 立 于 承 诺

方。

3、 保 证 承 诺 方 推 荐 出 任 上 市 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级

管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方不干

预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决

定。

二、保证上市公司的财务独立

1、 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 建 立 独 立 的 财 务

会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

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2、 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 能 够 独 立 做 出 财

务决策，不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，

不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账

户。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

5、 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 均 为 专 职 人 员 ， 不 在 承

诺方及承诺方控制的除上市公司（含其全资及控股子

公司）外的其他企业兼职。

三、保证上市公司的机构独立

1、 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 依 法 建 立 和 完 善

法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与承

诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与

承诺方及承诺方之其他关联企业在办公机构和生产经

营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，

承诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的

决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

1、 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 具 有 完 整 的 经 营

性资产。

2、 保 证 不 违 规 占 用 上 市 公 司 的 资 金 、 资 产 及 其 他 资

源。

五、保证上市公司的业务独立

1、 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 、 人

员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在

产、供、销等环节不依赖承诺方。

2、 保 证 承 诺 方 及 其 控 制 的 其 他 关 联 企 业 避 免 与 上 市

公司及其控制的子公司发生同业竞争。

3、 保 证 严 格 控 制 关 联 交 易 事 项 ， 尽 量 减 少 承 诺 方 及

其控制的其他关联企业与上市公司及其控制的子公司

之间的关联交易，并杜绝非法占用上市公司资金、资

产的行为。对于无法避免或者有合理原 因而发生的关

联交易，承诺方及其控制的其他关联企业将本着平等、

自愿、公平的原则合理定价，按照合理和正常的商业

交易条件进行，并按照有关法律法规的规定、上市公

司的公司章程及关联交易决策制度等规定履行回避表

决、信息披露等义务，保证不利用关联交易损害上市

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

公司及其他股东的合法权益。

4、 保 证 不 通 过 任 何 途 径 、 以 行 使 董 事 /股 东 权 利 以 外

的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市

公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

综上所述，承诺方将确保上市公司独立性，并承诺不

利用上市公司控股股东、实际控制人地位损害上市公

司及其他股 东的利益。如因承诺方违反本承诺函导致

上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造

成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证

积极消除由此造成的任何不利影响。

西 宁 特 钢 关 于 本 次 自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间，承诺方

控股股东、 重 大 资 产 无减持上市公司股份的计划。

实 际 控 制 重 组 股 份 本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，若

人 减 持 计 划 因承诺方违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受

的承诺函 到损失的，承诺方将依法承担相应赔偿责任。

西 宁 特 钢 关 于 提 供 一、西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省政府国有

控股股东、 资料真实、 资产监督管理委员会向上市公司及参与本次重组的各

实 际 控 制 准 确 和 完 方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

人 整 的 承 诺 始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件

函 与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆

为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各

方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，

西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省政府国有资产

监督管理委员会将依法承担个别及连带的法律责任。

二、西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省政府国有

资产监督管理委员会保证为本次重组所出具的说明及

确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

三、西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省政府国有

资产监督管理委员会在参与本次重组过程中，将及时

向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的

信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失

的，西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省政府国有

资产监督管理委员会将依法承担赔偿责任。

四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在

案件调查结论明确之前，西宁特殊钢集团有限责任公

司、青海省政府国有资产监督管理委员会将暂停转让

其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

西 宁 特 钢 关 于 提 供 一、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向

及其董事、 资料真实、 参 与 本 次 重 组 的 各 方 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真

监事、高级 准 确 和 完 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，

管理人员 整 的 承 诺 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有

函 文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相

关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损

失的，上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员

将依法承担个 别及连带的法律责任。

二、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保

证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承

担个别及连带的法律责任。

三、全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组

过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，

并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、

本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介

机构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将

依法承担赔偿责任。

四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在

案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理

人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

股份。

五、全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次

重组内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组信息进

行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的行

为。

西 宁 特 钢 关 于 最 近 一、关于最近三年的 诉讼、仲裁及行政处罚事项

及其董事、 三 年 的 诚 2018 年 8 月 21 日，西宁市环境保护局对西宁特钢出

监事、高级 信 情 况 的 具 宁 环 罚 （ 2018） 19 号 行 政 处 罚 决 定 书 ， 因 西 宁 特

管理人员 声明 钢铸铁机在生产铁块的过程中，产生的烟气未采取任

何集中收集处理措施违反了《中华人民共和国大气污

染防治法》第四十八条的规定，依据《中华人民共和

国大气污染防治法》第一百零八条的规定，对西宁特

钢处以罚款 40,000 元。

除上述情况外， 上市公司及其全体董事、监事和高级

管理人员最近三年内未受到过 其他行政处罚、刑事处

罚，亦不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者

被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在

正被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有

权部门调查等情形，亦不存在损害投资者合法权益和

社会公共利益的重大违法行为。

上市公司全体董事、监事和高级管理人员未涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了

结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二、关于最近三年的诚信情况

上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员最近三

年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。

三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组

的事项

上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员以及上

述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以

及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不

涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因

内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管

理委员会作出行政处罚决定或司法机关作出相关 裁判

并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生

15

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形

如因上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员所

作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导

致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组

相关中介机构遭受损失的，上市公司及其全体董事、

监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。

西 宁 特 钢 关 于 最 近 一、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项

控股股东、 三 年 的 诚 本公司/本机构最近三年内未受到过行政处罚、刑事处

实 际 控 制 信 情 况 的 罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被

人 声明 中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措

施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或

者被其他有权部门调查等情形，也未涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或

可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损

害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

二、关于最近三年的诚信情况

本公司/本机构及本公司现 任董事、监事、高级管理人

员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失

信行为。

三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组

的事项

本公司/本机构及本公司现任董事、监事、高级管理人

员、实际控制人以及上述主体控制的机构均不存在泄

露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行

内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重

组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦

查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或

司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定

作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均

不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形。

16

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

如因本公司 /本机构所作上述声明存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、

投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本公司 /

本机构将依法承担赔偿责任。

西 宁 特 钢 关 于 重 组 一、承诺方承诺并保证本次重组草案及其摘要内容真

及其董事、 草 案 内 容 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重

监事、高级 真 实 、 准 大遗漏，并对本次重组草案及其摘要内容的真实性、

管理人员 确、完整的 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

承诺函 二、本公司董事会及全体董事保证本次重组草案及其

摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

三、本次 重组草案及其摘要所述事项并不代表上海证

券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认

或批准。本次重组草案及其摘要所述本次重组相关事

项的生效和完成尚待上海证券交易所备案。

西宁特钢 关 于 不 存 上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员及其

在 内 幕 交 控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内

易 及 相 关 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个

处 罚 的 承 月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

诺 监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任

的情形。

西 宁 特 钢 关 于 不 存 上市公司、上市公司控股股东及实际控制人均不存在

及 其 控 股 在 内 幕 交 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

股东、实际 易 及 相 关 者立案侦查的情形；最近 36 个月不存在因与重大资

控制人 处 罚 的 承 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

诺 者被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近 36 个

月不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被

交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督

管理委员会派出机构采取行政监管措施，不存在正被

司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案

调查或者被其他有权部门调查等情形，不存在其他重

大失信行为。

西 宁 特 钢 关 于 本 次 自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间，本人无

董 事 、 监 重 大 资 产 减持上市公司股份的计划。

事、高级管 重 组 股 份 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因

理人员 减 持 计 划 本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损

的承诺函 失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

西 宁 特 钢 关 于 守 法 1、 本 公 司 及 本 公 司 现 任 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员

及其董事、 和 诚 信 情 均不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规

17

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

监事、高级 况 的 的 承 定的不得非公开发行股票的下列情形：

管理人员 诺函 （ 1） 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或

重大遗漏；

（ 2） 本 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损

害且尚未消除；

（ 3） 本 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未

解除；

（ 4） 本 公 司 现 任 董 事 、 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个

月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或

者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开

谴责；

（ 5） 本 公 司 或 其 现 任 董 事 、 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

券监督管理委员会立案调查；

（ 6） 本 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师

出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（ 7） 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其

他情形。

2、 本 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查

或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形。

3、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，

不存在 其他重大失信行为。

4、2018 年 8 月 21 日，西宁市环境保护局对西宁特

钢 出 具 宁 环 罚 （ 2018） 19 号 行 政 处 罚 决 定 书 ， 因 西

宁特钢铸铁机在生产铁块的过程中，产生的烟气未采

取任何集中收集处理措施违反了《中华人民 共和国大

气污染防治法》第四十八条的规定，依据《中华人民

共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定，对西

宁特钢处以罚款 40,000 元。

除上述情况外， 本公司及本公司现任董事、监事、高

级管理人员最近三年内不存在 其他因违反法律、行政

法规、规章受到行政处罚或者刑事处罚的情形；最近

十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，

不存在其他重大失信行为。

5、 本 公 司 现 任 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 ， 不 存 在

违反《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规 定

的情形，且最近五年内诚信情况良好，不存在未按期

18

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

偿还大额债务、未履行承诺或被中国证券监督管理委

员会采取行政监管措施或受到证券交易所监管措施、

纪律处分的情况。

6、 本 公 司 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 不 存 在 《 中

华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得

担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证券

监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解

除的情形。

7、 截 至 本 承 诺 函 出 具 日 ， 本 公 司 及 公 司 的 董 事 、 监

事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被其他有权部门

调查等情形。

西宁特钢 关 于 资 金 本次交易完成前，截至草案签署日，上市公司不存在

占 用 和 担 资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不

保 情 况 的 存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况，不存

承诺函 在违规资金占用的情形，不存在违规对外担保的情况。

西 宁 特 钢 关 于 重 大 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保

及其董事、 资 产 重 组 证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内

监事、高级 申 请 文 件 容真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述

管理人员 真实性、准 或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗

确 性 和 完 漏承担个别及连带的法律责任。

整性的承

诺函

西 宁 特 钢 关 于 重 大 上市公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司，实

控股股东、 资 产 重 组 际控制人青海省政府国有资产监督管理委员会承诺并

实 际 控 制 申 请 文 件 保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的

人 真实性、准 内容真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈

确 性 和 完 述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大

整性的 遗漏承担个别及连带的法律责任。

承诺函

工银金融 关 于 提 供 一、本公司/本企业向上市公司及参与本次重组的各方

资料真实、 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

准 确 和 完 书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与

整 的 承 诺 其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为

函 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担法律责任。

二、本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明及确

19

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。

三、本公司 /本企业在参与本次重组过程中，将将按照

相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次重组

的各方中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提

供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

工银金融 关 于 最 近 一、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项

五 年 的 合 本 公 司 /本 企 业 及 本 公 司 /本 企 业 主 要 管 理 人 员 最 近 五

法合规、诚 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 （ 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除

信 情 况 的 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民

声明 事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉 嫌犯罪被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；

不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违

法行为。

二、关于最近五年的诚信情况

本 公 司 /本 企 业 及 本 公 司 /本 企 业 主 要 管 理 人 员 最 近 五

年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分的情况，亦不存在其他重大失信行为。

三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组

的事项

本 公 司 /本 企 业 及 本 公 司 /本 企 业 控 制 的 机 构 均 不 存 在

泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进

行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产

重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案

侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定

或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决

定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），

均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参

与任何上市公司重大资产重组的情形。

工银金融 关 于 不 存 本 公 司 /本 企 业 及 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 ， 本 公 司 /本

在 内 幕 交 企业的董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控

易 及 相 关 制的机构均不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关

20

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

处 罚 的 承 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36

诺 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕

交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被

司法机关依法追究刑事责任的情况。

青海金助 关 于 提 供 一、本公司/本企业向上市公司及参与本次重组的各方

资料真实、 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

准 确 和 完 书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与

整 的 承 诺 其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为

函 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或

者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司 /本企

业将依法承担个别及连带的法律责任。

二、本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明及确

认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

三、本公司 /本企业在参与本次重组过程中，将将按照

相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次重组

的各方中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提

供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投

资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公

司/本企业将依 法承担赔偿责任。

青海金助 关 于 最 近 一、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项

五 年 的 合 本 公 司 /本 企 业 及 本 公 司 /本 企 业 主 要 管 理 人 员 最 近 五

法合规、诚 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 （ 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除

信 情 况 的 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民

声明 事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；

不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违

法行为。

二、关于最近五年的 诚信情况

本 公 司 /本 企 业 及 本 公 司 /本 企 业 主 要 管 理 人 员 最 近 五

21

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。

三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组

的事项

本 公 司 /本 企 业 及 本 公 司 /本 企 业 控 制 的 机 构 均 不 存 在

泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进

行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产

重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案

侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定

或司法机关作出相关裁判并生效 ，且上述行政处罚决

定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），

均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参

与任何上市公司重大资产重组的情形。

如因本公司 /本企业所作上述声明存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、

投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本公司 /

本企业将依法承担赔偿责任。

青海金助 关 于 不 存 本 公 司 /本 企 业 及 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 ， 本 公 司 /本

在 内 幕 交 企业的董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控

易 及 相 关 制的机构均不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关

处 罚 的 承 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36

诺 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕

交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被

司法机关依法追究刑事责任的情况。

西 钢 新 材 关 于 提 供 一、西钢新材料向上市公司及参与本次重组的各方中

料 资料真实、 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书

准 确 和 完 面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其

整 的 承 诺 原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真

函 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者

本次重组的各方中介机构造成损失的，西钢新材料将

依法承担个别及连带的法律责任。

二、西钢新材料保证为本次重组所出具的说明及确认

均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误

22

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

三、西钢新材料在参与本次重组过程中，将按照相关

法律法规的规定及时向上市公司及参与本次重组的各

方中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的

信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资

者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，西钢新

材料将依法承担赔偿责任。

西 钢 新 材 关 于 最 近 一、本公司及本公司全资／控股子公司最近三年不存

料 三 年 不 存 在违反工商、税务、劳动用工、社会保障、海关及其

在 违 法 违 他法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

规 情 况 的 二、本公司及本公司全资／控股子公司／本人最近三

说明 年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在诉讼、仲

裁、司法强制执行情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查的情形。

三、若因以上确认内容不真实或本公司违反以上任何

承诺事项，并导致上市公司遭受损失，本公司 /本人将

对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和

足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不 利影

响。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重

组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、

监事、高级管理人员自本次重组草案披露之日起至实施

完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署之日， 西钢集团持有上市公司 35.37%的股份，为

上市公司的控股股东，且西钢集团未与上市公司其他股东签订一致行动协

议或达成一致行动计划。

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东西钢集团出具了《关于西宁特殊钢股份有限公司资

23

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

产重组的原则性意见》，具体内容如下：

“通过本次融资，上市公司能够获得资金发展旗下特钢业务，进一步

打 造 特大型境内特钢品牌；本次交易可以优化 上市公司 的资产负债结构、

降低上市公司合并资产负债率。本次交易完成后，西钢新材料将归还欠上

市公司的部分债务，再由上市公司归还其自身负债，上市公司的有息负债

及利息费用将减少，有利于提升上市公司可持续健康发展能力。作为上市

公司控股股东、实际控制人原则性同意本次交易。”

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东西钢集团出具了《西宁特殊钢股份有限公司控股股

东 、 实际控制人关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺函》，具体内

容如下：

“自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公

司股份的计划。

本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，若因承诺方违反本

承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺方将依法承担相应赔

偿责任。”

西宁特钢全体董事、监事及高级管理人员出具了《西宁特殊钢股份有

限公司董事、监事、高级管理人员关于本次重大资产重组股份减持计划的

承诺函》，具体内容如下：

“自本次重组草案披露之日起至实施完毕期 间，本人无减持上市公司

股份的计划。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺

函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责

任。”

24

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披

露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管

理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关

法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地

向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响

的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批程序

本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资

产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、律 师事务所将对本次交易出

具独立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

在公司董事会审议本次重组议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事

项发表了独立意见。股东大会审议本次重组议案时，关联股东将回避表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

根 据 中 国 证 监 会 《 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 》、

《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为

给参加股东大会的股东提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决提

供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票 表决、行使股东权利。

（四）关联方回避表决

西宁特钢之间接控股股东青海省国有资产投资管理有限公司间接持

有青海金助 50%的股权，而青海金助系本次交易对方之一 ，因此本次重组

涉及上市公司关联方向西钢新材料增资，构成关联交易。因此，在上市公

司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关 联 股东将 回 避表决 。

25

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

（五）确保资产定价公允性

公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产

进行审计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财

务顾问和律师对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交

易合法、合规，不损害中小股东利益。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

根据备考报告，本次交易完成后上市公司 2018 年备考基本每股收益

为-1.75 元/股，较 2018 年度上市公司实际基本每股收益增加 0.21 元；2019

年 1-6 月备考基本每股收益为 0.060 元/股，较 2019 年 1-6 月上市公司实

际基本每股收益增加 0.004 元。本次交易预计不会摊薄每股收益，每股收

益将得到增厚。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及标的资

产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情

况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司

独立董事对评估事项的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、

合法、合规，不损害上市公司股东利益。

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报

告书同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内

幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。

2、本次重组尚需 上市公司股东大会审议通过，若无法通过上市公司

股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不

断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本

次交易存在中止的可能。

4、鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）正在被中国证券监督管

理委员会立案调查，本次重组尚需瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进

行全面复核，由独立复核人员重新履行内核程序和合规程序，并 出具本次

重组项目 复核报告 。若该复核报告 不符合相关要求 ， 则 本次交 易 有 暂停 、

中止或调整的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他 原 因被暂 停 、中止 、 调整或 取 消，

而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本

草案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需满足的其他条件包括但不限于 :

1、本次重组尚需经青海省国资委批复；

2、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；

27

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

3、本次重组尚需经西钢新材料股东 审议通过；

4、监管部门要求的其他程序；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准 ，及取得上述批准、核

准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在

审批风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）房屋、机器设备相关风险

西钢新材料所使用土地系上市公司所拥有，上市公司拥有相关土地使

用权证书，但因分割测绘难度极大，难以从整块宗地中将西钢新材料厂房

所涉土地予以分割计量，故西钢新材料的地上厂房无法办理不动产权证书。

西钢新材料的机器设备资产属于融资租赁售后回租的受限资产，在融

资租赁合同项下租金（债务）支付完毕前，该等设备资产的所有权暂归属

于出租方。

如前述土地、房屋未来无法办理相应权属证明或融资租赁合同项下租

金未支付完毕，将对公司的正常经营造成不利影响。

（二）环保监管风险

钢铁行业属于废气、废水污染重点监管行业。标的公司重视环境保护

工作，已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，并严格按照

管理制度执行。目前，标的公司生产工艺中的环保指标符合国家产业结构

调整目录中的相关要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日

益严格，对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及

时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保

处罚的风险。

（三）安全生产风险

28

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

标的公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，生产

过程中存在的主要安全风险包括起重伤害、机械伤害、物体打击等。标的

公司已根据国家安全生产相关法律法规要求，采取相关防范措施，建立并

严格执行《安全生产责任制度》等 30 项完善的安全生产规章制度及《岗

位安全技术操作规程》（2018 年 11 月修订）。标的公司投产以来，加热炉、

退火炉、轧机等主要及相关设施安全稳定运行，发生安全事故的可能性较

小。但未来不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从

而影响标的公司生产经营的正常进行。

（四）市场竞争风险

我国钢铁行业去产能任务基本完成，出清落后产能的同时钢铁行业将

布局更多高端产能。随着《新材料产业发展指南》、《钢铁工业调整升级规

划（2016-2020 年）》等政策的出台，国家鼓励发展高技术含量且用于高

端制造业生产的特钢产品，未来规模较小、技术落后的特钢企业将被逐渐

淘汰，兼并重组将重构特钢供给新格局。特钢行业的市场竞争将日趋激烈，

标的公司也将面临更加激烈的市场竞争风险。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）宏观经济风险

钢铁行业是国家重要的基础性产业也是国家宏观调控的重要对象，其

产品作为重要的基础原材料，与基建、机械、汽车、能源等行业密切相关。

特钢行业与外部宏观经济环境高度正相关，特钢产品价格、需求以及产能

呈现周期性波动。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，下游行业的特

钢需求减少，则可能对上市公司的生产经营带来不利影响。

（二）原材料价格波动风险

上市公司生产经营的主要原材料为 铁水、铁合金、废钢，一些技术含

量较高、有特殊性能要求的特钢品种需要以其他小金属为原材料，原材料

29

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

占营业成本的比重较高。前述原材料的价格受到开采量、下游市场需求量

等因素的影响，易呈现出周期性波动。原材料价格波动及上升将挤压特钢

行业的盈利空间，对上市公司的盈利水平造成影响。

（三）产品销售价格波动风险

上市公司的下游行业集中在汽车、机械制造、航空航天、船舶、电力

等具体生产应用行业，相较于普钢企业，上市公司 所生产、销售的特钢产

品价格较传统钢铁产品受宏观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响

较小，但仍存在受上述因素影响进而波动的风险。未来如果宏观经济不确

定性增加、下游行业需求减弱，都将导致上市公司各主要产品销 售价格持

续波动，给上市公司利润带来不利影响。

（四）贸易政策、贸易摩擦风险

上市公司 2017 年铁矿石国外进口量为 199,536.91 吨，占总采购量的

12.67%；2018 年铁矿石国外进口量为 1,143,580.99 吨，同比增长 473.12%，

占总采购量的比例也上升至 53.24%。2018 年上市公司的海外铁矿石采购

量显著上升，对进口的依赖程度较高。上市公司拟通过拓展采购渠道，增

加生铁等炼钢原料采购量，进而降低对未来经营业绩的影响 。但若未来中

美贸易摩擦持续加深，或相关进口国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可

能会对上市公司铁水采购产生一定不利影响。

（五）税务风险

上市公司 2018 年 11 月 24 日发布了《西宁特殊钢股份有限公司关于

向 全 资子公司青海西钢新材料有限公司划转资产的公告》，上市公司 将其

拥有的精品大、小棒产线、冷拔等资产、债务划转入 西钢新材料。

上市公司向西钢新材料划转资产事宜是否涉及税收影响，需待税务主

管部门最终认定。

30

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

四、其他风险

（一）资本市场波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市

场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为

以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的

价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的

制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生

影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股

票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波

动导致的投资风险。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利

影响的可能性。

31

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

目录

上市公司声明 ..................................................................................... 2

交易对方声明 ..................................................................................... 3

相关证券服务机构及人员声明 ............................................................. 4

重大事项提示 ..................................................................................... 5

一、本次交易简要方案 ................................................................. 5

二、本次交易的性质..................................................................... 6

三、本次重组支付方式 ................................................................. 7

四、标的资产的评估和作价情况 .................................................... 7

五、本次交易对上市公司的影响 .................................................... 7

六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 .............. 9

七、本次重组相关方作出的 重要承诺 ........................................... 10

八、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，

及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................... 23

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................. 25

重大风险提示 ................................................................................... 27

一、与本次交易相关的风险 ........................................................ 27

二、与标的资产相关的风险 ........................................................ 28

三、上市公司经营和业绩变化的风险 ........................................... 29

四、其他风险 ............................................................................. 31

目录 ................................................................................................ 32

释义 ................................................................................................ 36

第一节 本次交易概述 ....................................................................... 38

一、本次交易的背景及目的 ........................................................ 38

二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................... 40

三、本次交易方案 ...................................................................... 41

四、本次交易对上市公司的影响 .................................................. 43

五、本次交易的性质................................................................... 44

第二节 上市公司基本情况 ................................................................ 46

一、上市公司基本信息 ............................................................... 46

二、历史沿革及历次股本变动情况 .............................................. 47

三、最近六十个月的控制权变动情况 ........................................... 49

四、最近三年重大资产重组情况 .................................................. 49

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要 财务指标 ......... 50

六、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 55

32

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

七、上市公司的合法合规情况 ..................................................... 56

第三节 交易对方基本情况 ................................................................ 58

一、交易对方基本情况 ............................................................... 58

二、交易对方之间的关联关系 ..................................................... 64

三、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................... 65

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 .. 65

五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ................ 65

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................... 65

第四节 交易标的基本情况 ................................................................ 66

一、标的公司基本情况 ............................................................... 66

二、标的公司历史沿革 ............................................................... 66

三、标的公司控制关系 ............................................................... 67

四、标的公司主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况 ......... 68

五、标的公司主营业务发展情况.................................................. 72

六、标的公司下属企业情况 ........................................................ 76

七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ............ 76

八、标的公司最近两年及一 期的主要财务数据 ............................. 76

九、交易标的为股权的说明 ........................................................ 78

十、报告期内资产转移剥离调整情况 ........................................... 78

十一、其他事项 ......................................................................... 79

第五节 交易标的评估情况 ................................................................ 80

一、交易标的评估基本情况 ........................................................ 80

二、董事会对本次交易评估事项意见 ......................................... 134

三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................. 140

第六节 本次交易主要合同 .............................................................. 142

一、合同主体、签订时间 .......................................................... 142

二、交易价格及定价依据 .......................................................... 143

三、增资基本情况 .................................................................... 143

四、交割 ................................................................................. 143

五、增资款项的用途................................................................. 145

六、特别陈述与保证................................................................. 146

七、持股期管理 ....................................................................... 148

八、增资方股东权益保障特别约定 ............................................ 154

九、业绩目标 ........................................................................... 157

十、股息分配 ........................................................................... 158

十一、目标股权的退出 ............................................................. 159

十二、违约责任条款................................................................. 160

十三、其他重要协议................................................................. 163

第七节 本次交易的合规性分析 ....................................................... 166

33

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................ 166

二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定 ........................ 169

三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条规定 .................... 169

四、本次交易不适用《重组办法》第四十四条规定 .................... 169

五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重

大资产重组的情形 .................................................................... 169

六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意见

............................................................................................... 170

第八节 管理层讨论与分析 .............................................................. 171

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ........................ 171

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................ 183

三、标的公司的行业竞争状况、核心竞争力及行业地位分析 ....... 206

四、标的公司的财务状况与盈利能力分析 .................................. 210

五、本次交易对上市公司持续经营能力的 影响 ........................... 216

六、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................. 217

七、本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）对上

市公司的影响 ........................................................................... 217

第九节 财务会计信息 ..................................................................... 219

一、标的公司的财务会计信息 ................................................... 219

二、上市公司备考财务资料 ...................................................... 223

第十节 同业竞争与关联交易 .......................................................... 230

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................. 230

二、标的公司公司报告期内关联交易情况 .................................. 231

三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................. 232

第十一节 风险因素 ........................................................................ 234

一、与本次交易相关的风险 ...................................................... 234

二、与标的资产相关的风险 ...................................................... 235

三、上市公司经营和业绩变化的风险 ......................................... 236

四、其他风险 ........................................................................... 237

第十二节 其他重要事项 ................................................................. 239

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形 ........................................................................................ 239

二、负债结构合理性的说明 ...................................................... 239

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ........................ 239

四、本次交易对于上市公司治理机制的影响 ............................... 243

五、关于本次交易相关人员买卖上市 公司股票的自查情况 .......... 246

六、上市公司的现金分红政策 ................................................... 248

34

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

七、本次交易对中小投资者保护的安排 ..................................... 250

八、上市公司的控股股东及其一致行动人 关于本次重组的原则性意见，

及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计

划 ............................................................................................ 252

第十三节 独立董事及相关中介机构意见 ......................................... 254

一、 独立董事意见 ................................................................ 254

二、 独立财务顾问意见.......................................................... 255

三、 法律顾问意见 ................................................................ 256

第十四节 本次交易的相关证券服务机构 ......................................... 257

一、独立财务顾问 .................................................................... 257

二、法律顾问 ........................................................................... 257

三、审计机构 ........................................................................... 257

四、资产评估机构 .................................................................... 258

第十五节 上市公司及全体董事、监事、高管声明及中介机构声明 .... 259

一、 上市公司及全体董事、监事、高管声明 ........................... 259

二、独立财务顾问声明 ............................................................. 262

三、律师声明 ........................................................................... 263

四、审计机构声明 .................................................................... 264

五、评估机构声明 .................................................................... 265

第十六节 备查文件 ........................................................................ 266

一、备查文件目录 .................................................................... 266

二、备查文件地点 .................................................................... 266

35

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本次交 易、本次重 组、本 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联

指

次重大 资产 重组 交易

西宁特 钢、公司、上市 公

指 西宁特 殊钢 股份有 限公 司

司、母 公司

西宁特 殊钢 集团有 限责 任公司 ，上 市公司 的控 股

西钢集 团 指

股东

标的公 司、 西钢新 材料 指 青海西 钢新 材料有 限公 司

青海省 政府 国有资 产监 督管理 委员 会 ，上市公 司

青海省 国资 委 指

的实际 控制 人

工银金 融 指 工银金 融资 产投资 有限 公司 、 增资 方

青海金 助 指 青海金 助企 业管理 有限 公司 、 增资 方

青海金 助企 业管理 有限 公司 、工银 金融资 产投 资

交易对 方 指

有限公 司 、 增资方

西钢置 业 指 青海西 钢置 业有限 公司

江仓能 源 指 青海江 仓能 源发展 有限 责任公 司

腾博商 贸 指 青海腾 博商 贸有限 公司

西宁城 投 指 西宁城 投小 额贷款 有限 公司

省国投 青海省 国有 资产投 资管 理有限 公司

独立财务顾问、中银国

际、中 银国 际证券 、中 银 指 中银国 际证 券股份 有限 公司

证券

法律顾 问、 君泽君 指 北京市 君泽 君律师 事务 所

瑞华、 瑞华 会计师 指 瑞华会 计师 事务所 （特 殊普通 合伙 ）

中企华 、中 企华评 估、评

指 北京中 企华 资产评 估有 限责任 公司

估机构

瑞 华 就 本 次 交 易 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 瑞 华 审 字

《审计 报告 》 指

[2019]48210135 号）

《备考 审阅 报告》 、《 审 瑞华就 本次 交易出 具的《审阅报 告 》（ 瑞华 阅 字

指

阅报告 》 [2019]48210002 号）

中企华 就本 次交易 出具 的《 青海西 钢新材 料有 限

公司拟 增资 项目所 涉及 的青海 西钢 新材料 有限

《资产 评估 报告》 指

公司股 东全 部权益 价值 资产评 估报 告》（中 企 华

评报字(2019)第 1172 号）

董事会 指 西宁特 殊钢 股份有 限公 司董事 会

股东大 会 指 西宁特 殊钢 股份有 限公 司股东 大会

36

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

公司章 程 指 西宁特 殊钢 股份有 限公 司公司 章程

最近三 年 、 近三年 指 2016 年度 、2017 年 度、2018 年度

报告期、最 近两年 及一 期 指 2017 年度 、2018 年 度、2019 年 1-6 月

评估基 准日 指 2018年12月 31日

审计基 准日 指 2019年6月30日

报告书 、本 报告书 、重 组

西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联

报告书 、草 案、本 草案 、 指

交易报 告书 （草案 ）

重组草 案

交易交 割日 指 增资方 正式 入股日

《公司 法》 指 《中华 人民 共和国 公司 法》

《证券 法》 指 《中华 人民 共和国 证券 法》

《重组 办法 》、《重 组 管 《上市 公司 重大资 产重 组管理 办法 （ 2016 年修

指

理办法 》 订）》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

《若干 问题 的规定 》 指

规定》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

《暂行 规定 》 指

异常交 易监 管的暂 行规 定》

《财务 顾问 管理办 法》 指 《上市 公司 并购重 组财 务顾问 业务 管理办 法》

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录

《财务 顾问 业务指 引》 指 第 二 号 —— 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业

务指引 （试 行）》

我国、 中国 指 中华人 民共 和国

国务院 指 中华人 民共 和国国 务院

发改委 、国 家发改 委 指 中华人 民共 和国国 家发 展和改 革委 员会

工信部 指 中华人 民共 和国工 业与 信息化 部

中国证 监会 、证监 会 指 中国证 券监 督管理 委员 会

中国银 监会 、银监 会 指 中国银 行监 督管理 委员 会

上交所 、交 易所 指 上海证 券交 易所

中钢协 指 中国钢 铁工 业协会

元、万 元、 亿元 指 人民币 元、 万元、 亿元

注 1：本 报 告书中 所引 用的财 务数 据和财 务指 标，如 无特 殊说明 ，指 合并报 表

口径的 财务 数据和 根据 该类财 务数 据计算 的财 务指标 ；

注 2：本 报 告书中 可能 存在个 别数 据加总 后与 相关数 据汇 总数存 在尾 差情况 ，

系数据 计算 时四舍 五入 造成。

37

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家提出全面深化国有企业改革 ，支持国有企业调整重组

《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混

合所有制经济的意见》、《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》、

党中央十九大报告等文件提出要全面深化国有企业改革，积极探索国有资

本投资、运营公司有效模式，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性

重组；推动国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化要求，以增强

国 有 经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，

以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极

引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化；明确要求调整优 化

国资监管职能，改进监管方式手段，着力提高国有资本效率，促进国有资

产保值增值，增强国有企业活力。

2、国家大力推进 “供给侧结构性改革 ”和“三去一降一补 ”工作，鼓励

企业开展市场化债转股

为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府

工 作 报告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好 “三去一降一补 ”

工作，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中

长期发展韧性，2016 年 10 月国务院正式公布了《关于积极稳妥降低企业

杠杆率的意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企

业资本实力，防范企业债务风险。2017 年 8 月，国家发展改革委印发《关

于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关

工作的通知》，要求积极发挥政府资金的引导作用和放大效应，充分体现

了降杠杆工作中市场化、法制化的原则。

38

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本

增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，有利于

提高直接融资比重，进一步优化融资结构。

3、“中国制造 2025”引领制造业转型升级，支持高端装备制造

为促进我国制造业转型升级，国家以 “中国制造 2025”规划为依托

平台，通过出台一系列新材料规划和指南，加快推进包括特钢在内的新材

料产业发展。从特钢发展现状来看，目前我国特钢占比较低，与发达国家

的差距较大；我国特钢供给以中低端产品为主，高端特钢供给不足；高端

特钢供给仍需大量进口。《钢铁工业调整升级规划（ 2016-2020 年）》、《新

材料产业发展指南》等文件提出推进原材料工业供给侧结构性改革，紧紧

围绕高端装备制造等重点领域需求，加快调整先进基础材料产品结构的重

点任务。未来特钢企业不仅要满足当前客户需求，还要在高技术船舶、海

洋工程装备、先进轨道交通、电力、航空航天、机械等领域所需高端钢材

品种方面取得突破。

（二）本次交易的目的

1、降低上市公司资产负债率，提升上市公司利润水平

上市公司因为历史原因导致财务负担较重，近年来上市公司积极响应

国家供给侧改革，采取资产剥离划转、淘汰落后产能、优化人力资源结构、

改革薪酬和考核机制、调整品种结构等一系列措施，不断提升上市公司持

续经营能力，解决了部分历史问题。但因为上市公司负债规模较大，资产

负债率较高，一定程度拖累了上市公司的经营表 现。本次交易完成后，西

钢 新 材料将归还欠上市公司的部分债务，再由上市公司归还其自身负债，

上市公司的有息负债及利息费用将减少，从而优化上市公司的资产负债结

构，有利于提升上市公司利润水平，维护全体股东利益。

2、全力发展旗下特钢业务，进一步打造特大型国内特钢品牌

通过本次交易，上市公司将减轻部分财务负担，利润水平也将提 升 ，

39

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

有利于上市公司抓住我国制造业转型升级、特钢行业结构调整的历史机遇，

全力发展旗下特钢业务。西钢新材料为上市公司特钢生产线，未来将围绕

特 钢 消费市场中潜力较大的工程机械、石油化工、电站（核电、火电）、

运 输 机械（含高速列车、汽车等）、机械加工以及航空、军工等行业，全

力打造装备水平一流、产品品质一流、盈利能力一流、企业管理一流的全

国先进水平特钢精品生产线，保证国家国防（军事）工业、重大、重点装

备制造用钢的需求。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

2019 年 6 月 27 日，西宁特钢召开第八届董事会第 三次会议，审议

通过了《关于下属全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。

2019 年 8 月 20 日，西宁特钢召开第八届董事会第四 次会议，审议通

过了《关于公司与交易对方签署＜增资协议＞的议案》。

2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

根据工银金融出具的确认函，工银金融已履行与本次重组相关的必要

的批准或内部决策程序。

2019 年 7 月 10 日，青海金助作出股东决定：同意青海金助对西钢新

材料进行投资，投资规模不超过 10 亿元。

3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准

2019 年 6 月 27 日，西钢新材料股东作出股东决定：同意（ 1）工银

金融向西钢新材料投资 7 亿元，其中 5,961 万元计入西钢新材料注册资本；

（2）现有股东放弃本次增资优先认购权。

2019 年 8 月 20 日，西钢新材料执行董事作出决定，同意青海金助向

西钢新材料增资。

40

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

4、国资监管机构的核准

2019 年 6 月 27 日，青海省国资委出具了《关于核准青海西钢新材料

有限公司资产评估结果的通知》（青国资财［ 2019］121 号）。

2019 年 6 月 28 日，青海省国资委出具了《关于<西宁特殊钢股份有

限公司债转股项目实施方案>的批复》（青国资产［2019］115 号），原则

同 意 《西宁特殊钢股份有限公司债转股项目实施方案》，同意由工银投资

以协议增资方式出资 7 亿元入股西钢新材料。

（二）本次重组尚未履行的决策程序

本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：

1、本次重组尚需经青海省国资委批复；

2、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；

3、本次重组尚需经西钢新材料股东 审议通过；

4、监管部门要求的其他程序；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方

案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，

提醒广大投资者注意投资风险。

三、本次交易方案

（一）本次交易简要方案

为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，西

宁特钢拟引入工银金融、青海金助等 2 家投资机构，以现金、非公开协议

方式对全资子公司西钢新材料合计增资人民币 17 亿元，最终用于归还西

宁特钢相关金融机构负债。

2019 年 6 月 27 日，工银金融与西钢新材料、西宁特钢签署增资相关

协议，由工银金融向西钢新材料增资人民币 70,000 万元，其中 5,961 万

41

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

元计入西钢新材料的实收资本，64,039 万元计入资本公积。2019 年 8 月

20 日，青海金助与西钢新材料、西宁特钢签署增资协议，由青海金助向西

钢新材料增资人民币 100,000 万元，其中 8,516 万元计入西钢新材料的实

收资本，91,484 万元计入资本公积。

引入资金后，西宁特钢持有西钢新材料的比例将减少至 40.86%，工

银金融、青海金助对西钢新材料的持股比例分别为 24.35%、34.79%，同

时上市公司和青海金助签署的《增资协议》中约定了，青海金助在增资到

位后，在持有西钢新材料股权期间，不论任何原因（包括但不限于西钢新

材料按照债转股方案继续引入新投资者、其他投资者退出等）造成股权比

例变化，青海金助承诺不谋求对西钢新材料的控制权，并全力支持上市公

司实现对西钢新材料的实际控制及会计并表，青海金助委派董事与上市公

司委派董事在对西钢新材料的重大经营事项表决保持一致，西宁特钢作为

西钢新材料第一大股东，拥有对西钢新材料的实际控制权。

根据西宁特钢经审计的 2018 年财务报告、瑞华会计师出具的《备考

审阅报告》（瑞华阅字[2019]48210002 号），本次交易完成后，西钢新材

料将归还欠西宁特钢的部分债务，再由西宁特钢归还其自身负债，西宁特

钢的有息负债及利息费用将减少，2018 年备考资产负债率将由 92.93%下

降至 85.12%，2019 年 6 月 30 日备考资产负债率将由 92.40%下降至

83.57%，有利于提升西宁特钢可持续健康发展能力。

（二）本次交易方案的具体内容

1、标的资产

本次交易标的资产为西钢新材料 59.14%的股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为工银金融、青海金助，具体情况详见本报告书

“第三节 交易对方基本情况”。

3、标的资产的评估和作价情况

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

根据评估机构出具的中企华评报字（ 2019）第 1172 号《资产评估报

告》，本次评估的基准日为 2018 年 12 月 31 日，对西钢新材料的股东全

部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最

终评估结论。西钢新材料股东全部权益的账面价值为 95,161.96 万元，评

估价值为 107,422.70 万元，增值率为 12.88%。经交易双方协商，本次交

易涉及的标的资产作价为 117,412.70 万元（结合上市公司评估基准日后

对标的公司进行的 9,990 万元实缴出资），本次交易作价与评估机构所出

具评估报告的评估结果保持一致。

4、本次重组支付方式

本次重组支付方式为现金支付，工银金融、青海金助以自有资金对西

钢新材料增资。

5、标的资产过渡期期间损益归属

本次重组不涉及标的资产过渡期期间损益归属 。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事特殊钢的冶炼和压延加工业务，主要品种有碳结钢、

碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。本

次交易为工银金融、青海金助等 2 家投资机构，以现金方式对上市公司全

资子公司西钢新材料合计增资人民币 17 亿元。因此，本次交易前后公司

主营业务不会发生变化。

本次交易完成后，上市公司 2018 年资产负债率将由 92.93%下降至

85.12%，2019 年 6 月 30 日备考资产负债率将由 92.40%下降至 83.57 %，

资产负债结构将得到优化，有息负债及利息费用将减少，有利于为核心特

钢业务提供更多的支持，进一步提升上市公司竞争力和盈利能力 。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

43

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

本次交易不涉及发行股份，不影响 上 市公司 的 股本总 额 和股权 结 构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的2018年财务报告、上市公司2019年半年报（未

经审计）、瑞华会计师出具的《备考审阅报告》（ 瑞华阅字[2019]48210002

号），本次交易对上市公司的财务指标影响如下：

单位：万 元

项目 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 度 2019 年 6 月 30 日 /2019 年 1-6 月

实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度

资产总 额 2,351,985.01 2,354,263.46 0.10% 2,266,430.16 2,196,970.71 -3.06%

归属于 母公

108,857.39 130,506.07 19.89% 116,433.44 138,456.71 18.91%

司股东 权益

营业收 入 678,651.64 678,651.64 0.00% 438,757.18 438,757.18 0.00%

利润总 额 -200,104.40 -188,369.86 5.86% 4,652.91 10,400.58 123.53%

归属于 母公

司股东 的净 -204,614.97 -182,966.28 10.58% 5,846.85 6,221.44 6.41%

利润

基本每 股

收益（ 元 / -1.96 -1.75 10.71% 0.056 0.060 7.25%

股）

本次交易完成后，2018 年度上市公司备考的归属于上市公司母公司

的净利润为-182,966.28 万元，较交易前少亏损 10.58%；2018 年度备考

的基本每股收益为-1.75 元/股，较 2018 年度上市公司实际基本每股收益

增加 0.21 元。2019 年 1-6 月上市公司备考的归属于上市公司母公司的净

利润为 6,221.44 万元，较交易前多盈利 6.41%；2019 年 1-6 月备考基本

每股收益为 0.060 元/股，较 2019 年 1-6 月上市公司实际基本每股收益增

加 0.004 元。本次交易有利于改善公司财务状况。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据西宁特钢、西钢新材料经审计的 2018 年度财务数据以及本次交

易评估情况，相关财务比例计算如下：

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

单位： 万元

项目 资产总额 营业收入 资产净额

西宁特 钢（ 2018年末/2018年度） 2,351,985.00 678,651.64 108,857.39

西钢新 材料 （ 2018年末 /2018度） 399,495.88 0.00 95,161.96

西钢新 材料 59.14%股权 236,261.86 0.00 56,278.78

标的资 产财 务数据 占西 宁特钢 相 10.05% 0.00% 51.70%

应指标 比重

根据上述计算结果，拟出售标的资产的资产净额占上市公司最近一个

会计年 度 经审计 的 合并财 务 会计报 告 期期末 净 资产额 的 比例达到 50%以

上，且超过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》

的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易为工银金融、青海金助等 2 家投资机构以现金方式对上市公

司全资子公司西钢新材料合计增资人民币 17 亿元，上市公司股权结构保

持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《 上

市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。

（三）本次交易构成关联交易

青海金助系本次交易对方之一，西宁特钢 之间接控股股东青海省国有

资产投资管理有限公司间接持有青海金助 50%的股权，因此本次交易构成

关联交易。

本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，

也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立

意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关 联 股东将 回 避表决 。

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司中文名称 西宁特殊钢股份有限公司

公司英文名称 XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD

企业性质 股份有限公司（上市、外商投资企业投资 ）

股票简称 西宁特钢

股票代码 600117

股票上市地 上海证券交易所

成立日期 1997 年 10 月 08 日

上市时间 1997 年 10 月 15 日

注册资本 人民币 1,045,118,252.00 元

法定代表人 尹良求

董事会秘书 熊俊

注册地址 西宁市柴达木西路 52 号

主要办公地址 西宁市柴达木西路 52 号

邮政编码 810005

联系电话 0971-5299673

公司传真 0971-5218389

互联网网址 http://www.xntg.com

统一社会信用代码 916300002265939457

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、

工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；

机电设备制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起

重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起

重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停

车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉

灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；

冶金产品检验（依据证书附件认可范围为准）；五金、矿

产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施

工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨 询、

培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体 (氧、氩、氮气)；

科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋 (坯)的生产及

销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；

经营进出口代理业务；铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶

金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚

经营范围 铁的加工销售；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加

工销售；普通货运；货物装缷搬运服务、货物仓储服务（不

含危险化学品）；会议展览服务；有形动产租赁服务；矿

渣微细粉的生产、销售；矿渣免烧砖的生产及销售；炼铁

业粉尘的处理及销售；包装袋、石棉制品、耐火材料、帐

篷、篷布、机电产品备件、五金结构件、化工产品（不含

危险化学品）、百货、电脑耗材、暖气片销售；室内装饰

装潢；矿产品（不含煤炭销售）；各类再生资源的收购、

销售、加工利用 (国家有专项规定的除外 )；黑色和有色金

属废料及制品；报废的机械设备和机电设备（不含废旧汽

车）、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收（加

工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用；预拌商品混凝土专业

承包叁级；工程机械及配件销售；销售医用氧气钢瓶、氧

气袋、氧气表；销售工业氧气表、氧气袋、氧气枪；销售

旅游用便携式氧气罐、停车服务。（以上经营范围中依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及历次股本变动情况

（一）西宁特钢设立及首次公开发行股票情况

西宁特钢系经青海省经济体制改革委员会 “青体改[1997]第 039 号”

文件批准，于 1997 年 7 月由西钢集团，青海创业集团公司、青海铝厂、

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、冶金工业部包头钢铁设计研

究 院 、吉林铁合金厂为发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司。

七 家 发 起 人 股 东 共 投 入 资 产 和 货 币 资 金 359,287,372.30 元 ， 折 合 股 份

24,000 万股。

经证监会证监发字[1997]441 号、证监发字[1997]442 号文批准，西

宁特钢向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股（含公司职工股 800 万股），

1997 年 10 月 15 日，西宁特钢 7,200 万股社会公众股在上海证券交易所

挂牌交易，1998 年 4 月，西宁特钢 800 万股公司职工股在上海证券交易

所挂牌交易。股票简称“西宁特钢”，股票代码“600117”。首次公开发行

后西宁特钢总股本为 32,000 万股。

（二）西宁特钢首次公开发行并上市后股本变动及重要股权变动情况

1、1999 年转增股本

1999 年 3 月 16 日，上市公司 1998 年度股东大会审议通过《1998

年度利润分配方案》，同意上市公司以 1998 年 12 月 31 日的总股本 32,000

万股为基数，对截至 1998 年 12 月 31 日的剩余未分配利润进行分配，每

10 股送 2 股；并以公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。本次送股数量为

6,400 万股，每股面值 1 元；转增数量为 16,000 万股，每股面值 1 元。

本次送股及转增完成后，上市公司的股本变更为 54,400 万股。

2、2000 年配股

根据上市公司 1999 年临时股东大会通过的决议，经证监会证监公司

字[2000]27 号文批准，上市公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 54,400 万

股为基数，向全体股东配售 3,822 万股。本次配股完成后，上市公司的股

本变更为 58,222 万股。

3、可转债转股及 2006 年转增股本

2003 年 8 月 4 日，证监会出具证监发行字[2003]88 号文，批准上市

公司向社会公开发行可转换公司债券 49,000 万元。

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

2006 年 10 月 9 日，西宁特钢召开 2006 年第二次临时股东大会，决

议向全体股东每 10 股送红股 1 股。

上述转股及送股后，上市公司的股本变更为 741,219,252 股。

4、2016 年非公开发行

2015 年 5 月 17 日召开的第六届董事会第二十五次会议、 2016 年 1

月 5 日召开的第六届董事会第三十六次会议、2016 年 1 月 25 日召开的第

六届董事会第三十八次会议、2015 年 6 月 8 日召开的 2015 年第三次临时

股东大会审议通过了上市公司非公开发 行股票方案。

2015 年 5 月 22 日，公司本次非公开发行获青海省政府国有资产监督

管 理 委员会《关于西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票的批复》（青

国资产[2015]73 号）给予的批复。

2016 年 6 月 20 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通

过 了 《 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 方 案 股 东 大 会 决 议 有 效 期 延 期 的 议 案 》、

《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效

期延期的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

2016 年 7 月 21 日，上市公司收到证监会《关于核准西宁特殊钢股份

有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1229 号)，核准上市公

司非公开发行不超过 903,899,000 股新股。上市公司以非公开发行股票的

方式向 4 名特定投资者发行人民币普通股 303,899,000 股，本次发行完成

后，上市公司股本变更为 1,045,118,252 股。

三、最近六十个月的控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月的控股权未发生变 更 。

上市公司的控股股东为西钢集团，实际控制人为青海省国资委。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》认定

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

的重大资产重组情况。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财

务指标

（一）主营业务发展情况

1、公司的经营范围

特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备、工矿、冶金

及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修

理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起

重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停

车 设 备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、

铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件

认可范围为准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）

管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳

务服务；溶解乙炔气、压缩气体 (氧、氩、氮气)；科技咨询服务、技术协

作；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以

外的进出口商品；经营进出口代理业务；铁合金、钢铁材料、冶金铸件等

冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售；

铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售；普通货运；货物装缷搬

运 服 务、货物仓储服务（不含危险化学品）；会议展览服务；有形动产租

赁服务；矿渣微细粉的生产、销售；矿渣免烧砖的生产及销售；炼铁业粉

尘的处理及销售；包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、机 电产品

备 件 、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、百货、电脑耗材、暖

气 片 销售；室内装饰装潢；矿产品（不含煤炭销售）；各类再生资源的收

购 、 销售、加工利用 （ 国家有 专项规定的除外 ）；黑色和有色金属废料及

制 品 ；报废的机械设备和机电设备（不含废旧汽车）、做废旧物资处理的

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

仓 储 积压产品、残次品回收（加工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用；预拌

商品混凝土专业承包叁级；工程机械及配件销售；销售医用氧气钢瓶、氧

气袋、氧气表；销售工业氧气表、氧气袋、氧气枪；销售旅游用便携式氧

气 罐 、停车服务。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关 部门批

准后方可开展经营活动）。

2、公司主营业务发展情况

公司是中国西部地区最大的特殊钢生产基地，是国家级创新型企 业 、

国家军工产品配套企业。已形成年产铁 160 万吨、钢 160 万吨、钢材 200

万吨的综合生产能力，是集“钢铁制造、煤炭焦化、地产开发”三大产业

板块为一体的资源综合开发型钢铁企业。

公司钢铁产品的品种包括碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、

模 具 钢 、 不 锈 钢 、 弹 簧 钢 八 大 类 ； 产 品 规 格 包 括 热 轧 棒 材 Ф 16mm～ Ф

280mm、锻造棒材Ф 100mm～Ф 550mm、冷拉银亮材Ф 12mm～Ф 80mm、

异型电渣熔铸件等。公司的特钢产品主要应用在铁路、军工、汽车、石油

等行业，其中铁路轴承套圈用钢、铁路轴承滚子料、Cr13 型不锈钢棒材、

合金结构钢 CrMnSi 系列、模铸轴承钢、高端钎具用钢、高品质汽车曲轴

连杆凸轮轴用钢、高品质齿轮用钢、装甲车扭力轴用钢、氧化铝及煤化工

行业棒磨料用钢、石油化工耐腐蚀用钢、石油钻头用钢十二个品种在国内

市场具有垄断地位。

公司注重新产品研发，在新型重载铁路轴承用钢、铁路提速弹簧用钢、

高端汽车零部件用非调钢、高品质汽轮机叶片用不锈钢、新型模具用钢等

高端产品方面确立了独特的品牌优势，打 造了一批具有市场竞争力的产品，

构建了“常规产品—主导产品—核心产品—名牌产品”的金字塔型产品结

构。

2016 年至 2019 年 1-6 月，西宁特钢主营业务收入按行业分类构成比

较稳定，具体情况如下：

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

西宁特钢 2016 年至 2019 年 1-6 月主营业务收入行业分布

单位： 万元

2019 年 1-6 月 2018 年 度 2017 年 度 2016 年 度

行业 占比 占比 占比 占比

金额 金额 金额 金额

（ %） （ %） （ %） （ %）

9,653. 15,23 31,052. 104,83

房地产 板块 2.27 2.28 4.27 14.86

71 0.41 23 8.44

836,80 628,5 512,841 454,84

钢铁板 块 196.58 94.06 70.54 64.45

9.06 43.76 .26 7.47

矿石采选加 1,692. 1,855. 53,607. 43,038

0.40 0.28 7.37 6.10

工业 89 38 08 .18

47,534 96,73 86,343. 55,181

煤炭板 块 11.17 14.48 11.88 7.82

.32 5.89 76 .17

-539,9 -281,3 -348,44 -307,8

内部抵 销数 -126.85 -42.09 -47.93 -43.63

89.33 05.36 7.04 97.06

69,977 207,2 391,651 355,72

其他 16.44 31.01 53.87 50.40

.85 12.39 .19 2.37

425,67 668,2 727,048 705,73

合计 100.00 100.00 100.00 100.00

8.50 72.45 .49 0.58

近三年一期西宁特钢主营业务收入中钢铁板块 收入占比最大，且在报

告期内收入金额及占比逐年上升；房地产板块收入包括销售房屋收入、物

业服务收入、学前教育收入及商品混凝土 销售收入，房地产板块收入金额

及占比逐年下降主要是 2017 年、2018 年房产处于建设期，可售房产较少；

矿石采选加工业收入 2018 年较前两年下降较多，主要是由于 2017 年 11

月公司将肃北博伦公司、哈密博伦公司股 权出售，导致合并范围内矿石采

选相关业务的子公司减少所致；煤炭板块 收入在报告期内逐年上升，主要

是受焦炭市场影响，焦炭销售价格从 2016 年 854 元/吨（2017 年 1,499

元/吨）上涨到 2018 年 1,752 元/吨，导致焦炭收入逐年上升；其他收入主

要 为 贸易业务，主要品种包括合金料、石灰石、铁矿石、原铝液、废钢、

钢坯、焦炭、块矿、钢材、铁精粉、洗精煤、聚氯乙烯、球团及其他。

内部抵消收入明细如下：

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

西宁特钢 2016 年至 2019 年 1-6 月内部抵消收入行业分布

单位： 万元

行业 2019 年 1-6 月 2018 年 度 2017 年 度 2016 年 度

房地产 板块 - 16.39 35.2 -

钢铁板 块 513,277.64 48,376.69 27,942.52 -

煤炭板 块 10,081.12 83,970.26 76,463.71 48,656.96

其他 16,630.57 148,942.03 244,005.62 259,240.10

内部抵销数合计 539,989.33 281,305.36 348,447.04 307,897.06

（二）最近三年及一期的主要财务指标

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对西宁特钢 2016 年度、2017 年

度 和 2018 年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 瑞 华 审 字

[2017]48050022 号 、 瑞 华 审 字 [2018]48050009 号 及 瑞 华 审 字

[2019]48050029 号审计报告。

西宁特钢最近三年及一期合并报表主要财务数据如下（ 2019 年半年

报数据未经审计）：

1、合并资产负债表主要数据

单位： 万元

项目 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

总资产 2,266,430.16 2,351,985.01 2,428,733.89 2,706,950.97

总负债 2,094,250.84 2,185,611.21 2,058,191.30 2,347,663.88

净资产 172,179.32 166,373.80 370,542.59 359,287.09

归属于母公司所

116,433.44 108,857.39 313,535.06 287,359.59

有者权益

2、合并利润表主要数据

单位： 万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 438,757.18 678,651.64 743,367.31 738,962.43

利润总额 4,652.91 -200,104.40 9,435.21 9,436.12

净利润 4,076.33 -203,811.48 7,526.74 4,231.36

归属母公司股

5,846.85 -204,614.97 5,981.14 6,940.74

东的净利润

扣非后归属母 -8,938.23 -188,211.93 -68,459.83 -35,929.40

53

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

公司股东的净

利润

3、合并现金流量表主要数据

单位： 万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动现金净流量 31,647.06 -23,600.15 41,602.32 -185,656.21

投资活动现金净流量 19,989.10 2,907.21 58,225.46 -60,500.48

筹资活动现金净流量 -68,522.13 31,541.07 -171,436.95 278,825.17

现金及现金等价物净

-16,885.96 10,848.13 -71,609.17 32,668.49

增加额

4、主要财务指标

2019-06-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/

项目

2019 年 1-6 月 2018 年 度 2017 年 度 2016 年 度

毛利率(%) 13.41 0.21 8.97 13.90

基本每股收益 0.06 -1.96 0.06 0.09

归属于上市公司普通股

股东的每股净资产（元 / 1.65 1.04 3.00 2.75

股）

每股经营活动产生的现

0.30 -0.23 0.40 -1.78

金流量净额（元 /股）

合并资产负债率（ %） 92.40 92.93 84.74 86.73

加权平均净资产收益率

5.23 -96.87 2.06 5.55

（%）

54

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至本报告书签署日，西钢集团持有西宁特钢 35.37%股份，为西宁

特钢控股股东，基本信息如下：

公司名称 西宁特殊钢集团有限责任公司

注册地址 西宁市柴达木西路 52 号

法定代表人 张永利

成立日期 1996 年 01 月 31 日

注册资本 人民币 379,420 万元

钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批

零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审

批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）

及装卸；冶金炉料加工；建材批零；水暖设备安装调试维

修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再

生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及

经营范围 维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行

性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、

冷储冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商

品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真；监控设备

销售及安装 ；网络综合布线；光缆、电缆线路施工及维护；

通信线路及铁塔维护。（以上经营范围依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）实际控制人

截至本报告签署日，公司实际控制人为 青海省国资委。

青海省国资委系根据中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发《青海

省人民政府机构改革方案》的通知（厅字 200342 号）设立，为青海省政

府直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法

进行监督和管理。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

55

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

七、上市公司的合法合规情况

（一）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人 是否因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情

况的说明

根据上市公司及其控股股东 西钢集团、实际控制人青海省国资委出具

的承诺函，截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人不

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

立案调查的情况。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否受到

证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12

个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的 情况。

（三）上市公司最近三年 是否受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

56

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

2018 年 8 月 21 日，西宁市环境保护局对西宁特钢出具宁环罚（ 2018）

19 号行政处罚决定书，因西宁特钢铸铁机在生产铁块的过程中，产生的烟

气未采取任何集中收集处理措施违反了《中华人民共和国大气污染防治法》

第四十八条的规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八

条的规定，对西宁特钢处以罚款 40,000 元。

除上述情况外，截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在其他

受到行政处罚或刑事处罚的 情况。

57

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为工银金融、青海金助。

（一）工银金融

1、基本信息

公司名 称 工银金 融资 产投资 有限 公司

公司类 型 有限责 任公 司（非 自然 人投资 或控 股的法 人独 资）

南京市 浦滨 路 211 号江 北新区 扬子 科创中 心一 期 B 幢 19-20

注册地 址

层

南京市 浦滨 路 211 号江 北新区 扬子 科创中 心一 期 B 幢 19-20

主要办 公地 址

层

法定代 表人 张正华

注册资 本 人民币 1,200,000 万元

统一社 会信 用代码 91320100MA1R80HU09

突出开 展债 转股及 配套 支持业 务；依法依 规面 向合格 社会 投

资者募 集资 金用于 实施 债转股 ；发 行金融 债券 ，专项 用于 债

经营范 围

转 股； 经 银 监 会批 准 的 其 他业 务 。（ 依法 须 经 批 准的 项 目 ，

经相关 部门 批准后 方可 开展经 营活 动）

成立日 期 2017 年 09 月 26 日

2、历史沿革及历次股本变动情况

工银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会

批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，由工商银行出资

于 2017 年 9 月设立，注册资本 1,200,000 万元。

自成立之日起，工银金融注册资本未发生变化。

3、主营业务发展情况

工银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会

批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化

债转股业务。

4、近两年的主要财务指标及 最近一年简要财务报表

58

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

单位： 万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总 计 4,302,289.29 1,222,708.82

负债总 计 3,017,273.35 6,127.21

所有者 权益 1,285,015.93 1,216,581.62

项目 2018 年 度 2017 年 度

营业收 入 73,415.40 9,144.49

净利润 54,913.08 8,569.76

注：上述财务数据未经审计。

5、产权控制关系

截至本报告书签署之日， 工银金融的产权控制关系如下：

6、主要股东的基本情况

截至本报告书签署日，工银金融主要股东的基本情况如下 :

公司名 称 中国工 商银 行股份 有限 公司

公司类 型 股份有 限公 司（上 市、 国有控 股）

注册地 址 北京市 西城 区复兴 门内 大街 55 号

法定代 表人 陈四清

注册资 本 人民币 35,640,625.7089 万元

统一社 会信 用代码 91100000100003962T

办理人 民币 存款、贷 款 ；同业拆 借 业务；国 内 外结算；办 理

票据承 兑、 贴现、 转贴 现；各 类汇 兑业务 ；代 理资金 清算 ；

经营范 围 提供信 用证 服务及 担保 ；代 理销售 业务 ；代理 发行 、代理 承

销、代理兑 付政府 债券 ；代 收代付 业务 ；代理 证券资 金清 算

业 务（ 银 证 转 账）； 保 险 兼业 代 理 业 务； 代 理 政 策性 银 行 、

59

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

外国政 府和 国际金 融机 构贷款 业务 ；保管 箱服 务；发 行金 融

债券；买 卖 政府债 券、金融债 券；证券投 资基 金、企业 年 金

托管业 务；企业年 金受 托管理 服务 、年 金账户 管理服 务；开

放式基 金的 注册登 记、 认购、 申购 和赎回 业务 ；资信 调查 、

咨询、见 证 业务；贷 款 承诺；企 业 、个人财 务 顾问服 务；组

织或参 加银 团贷款；外 汇存款；外 汇贷款；外 币兑换；出 口

托收及 进口 代收 ；外汇 票据承 兑和 贴现 ；外汇 借款 ；外汇 担

保；发行 、代理发 行、买卖或 代理 买卖股 票以 外的外 币有 价

证券；自 营 、代客外 汇 买卖；外 汇 金融衍 生业 务；银行 卡 业

务；电话 银 行、网上 银 行、手机 银 行业务；办 理结 汇、售 汇

业 务； 经 国 务 院银 行 业 监 督管 理 机 构 批准 的 其 他 业务 。（ 企

业依法 自主 选择经 营项 目，开 展经 营活动 ；依 法须经 批准 的

项目，经相 关部门 批准 后依批 准的 内容开 展经 营活动 ；不 得

从事本 市产 业政策 禁止 和限制 类项 目的经 营活 动。）

成立日 期 1985 年 11 月 22 日

7、控股股东的基本情况

详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情

况（一）工银金融 6、主要股东的基本情况”。

8、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书签署日，工银金融的主要下属企业如下：

序 注册资本（万 持股比例

子公司名称 经营范围

号 元） （ %）

资产管理；投资管理；投资咨

询；股权 投 资。（“ 1、未 经有关

部门批准，不得以公开方式募

集资金 ；2、不得公 开开 展证券

类产品和金融衍生品交易活

动；3、不 得发放 贷款 ；4、不

工银资 本管 理 得对所投资企业以外的其他企

1 100,000.00 100.00

有限公 司 业提供 担保 ；5、不 得向 投资者

承诺投资本金不受损失或者承

诺最低 收益 ”；企业 依法 自主选

择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业

60

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

（二）青海金助

1、基本信息

公司名 称 青海金 助企 业管理 有限 公司

公司类 型 有限责 任公 司（非 自然 人投资 或控 股的法 人独 资）

注册地 址 青海生 物科 技产业 园区 纬二路 18 号 10401 室

主要办 公地 址 青海生 物科 技产业 园区 纬二路 18 号 10401 室

法定代 表人 胡生俊

注册资 本 人民币 300,000 万元

统一社 会信 用代码 91633100MA7596R790

企 业管 理 咨 询 ；经 济 信 息 咨询 ； 商 业 信息 咨 询 。（ 以 上 经 营

经营范 围 范围依 法须 经批准 的项 目，经 相关 部门批 准后 方可开 展经 营

活动）

成立日 期 2019 年 3 月 21 日

2、历史沿革及历次股本变动情况

（1）2019 年 3 月，青海金助设立

青海金助于 2019 年 3 月 21 日，经青海省市场监督管理局生物科技

产业园区分局核准依法登记设立。

青海金助设立时注册资本为人民币 300,000 万元，青海省产业发展投

资基金有限公司以货币出资 300,000 万元。

2019 年 3 月 21 日，青海省市场监督管理局生物科技产业园区分局核

发 了 《营业执照》，公司名称： 青海金助企业管理有限公司 ，统一社会信

用代码：91633100MA7596R790，注册资本：人民币 300,000 万元，住

所：青海生物科技产业园区纬二路 18 号 10401 室，法定代表人：王妍，

经 营 范围： 企业管理咨询；经济信息咨询；商业信息咨询。（以上经营范

围 依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期

限自 2019 年 03 月 21 日至 2026 年 03 月 20 日。

3、主营业务发展情况

青海金助于 2019 年 3 月 21 日新设，主营业务发展方向为企业管理咨

61

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

询。

4、近两年的主要财务指标及 最近一年简要财务报表

青海金助于 2019 年 3 月 21 日设立，目前暂无财务数据。

5、产权控制关系

截至本报告书签署之日， 青海金助产权控制关系如下：

青海省财政厅 青海省政府国有资产监督管理委员会

50% 100%

青海省国有资产投资管理有限公司

50%

青海省产业发展投资基金有限公司

100%

青海金助企业管理有限公司

6、主要股东的基本情况

（1）基本情况

截至本报告书签署日，青海金助主要股东的基本情况如下 :

公司名 称 青海省 产业 发展投 资基 金有限 公司

公司类 型 其他有 限责 任公司

注册地 址 青海省 西宁 市城北 区生 物科技 产业 园纬二 路 18 号 404 室

法定代 表人 李学军

注册资 本 人民币 400,000 万元

统一社 会信 用代码 91633100MA752GBM91

股权投 资、 股权投 资管 理、投 资咨 询服务 、投 资管理 服务 、

经营范 围 资 产管 理 ； 私 募基 金 募 集 、基 金 管 理。（ 以 上 经 营范 围 依 法

须经批 准的 项目， 经相 关部门 批准 后方可 开展 经营活 动）

成立日 期 2016 年 06 月 07 日

（2）历史沿革及历次股本变动情况

青海省产业发展投资基金有限公司 于 2016 年 6 月 7 日，经青海省市

62

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

场监督管理局生物科技产业园区分局核准 依法登记设立。

青海金助设立时注册资本为人民币 400,000 万元，青海省财政厅以货

币 出 资 200,000 万 元 ， 青 海 省 国 有 资 产 投 资 管 理 有 限 公 司 以 货 币 出 资

200,000 万元。

2016 年 6 月 7 日，青海省市场监督管理局生物科技产业园区分局核发

了 《 营业执照》，公司名称： 青海省产业发展投资基金有限公司 ，统一社

会信用代码：91633100MA752GBM91，注册资本：人民币 400,000 万元，

住所：青海省西宁市城北区生物科技产业园纬二路 18 号 404 室，法定代

表人：李学军，经营范围：股权投资、股权投资管理、投资咨询服务、投

资 管 理服务、资产管理；私募基金募集、基金管理。（以上经营范围依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限自 2016

年 06 月 07 日至 2026 年 06 月 06 日。

（3）主营业务发展情况

青海省产业发展投资基金有限公司主营业务发展方向为股权投资。

（4）近两年的主要财务指标及 最近一年简要财务报表

单位： 万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总 计 163,242.71 165,106.14

负债总 计 977.24 617.59

所有者 权益 162,265.47 164,488.54

项目 2018 年 度 2017 年 度

营业收 入 8,776.01 7,897.65

净利润 -1,285.13 7,443.94

注：上 述财 务数据 未经 审计。

（5）产权控制关系

截至本报告书签署之日， 青海省产业发展投资基金有限公司 的产权控

制关系如下：

63

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

下：

青海省财政厅 青海省政府国有资产监督管理委员会

50% 100%

青海省国有资产投资管理有限公司

50%

青海省产业发展投资基金有限公司

（6）按产业类别划分的下属企业名目

截止至本报告书签署日，青海省产业发展投资基金有限公司主要下属

企业如下：

序 注册资本（万 持股比例

子公司名称 经营范围

号 元） （ %）

企业管 理咨 询；经济 信 息咨询；

商业信 息咨 询。 以 上经 营范围

青海金 助企 业

1 依法须经批准的项目，经相关 300,000.00 100.00

管理有 限公 司

部门批准后方可开展经营活

动）

7、控股股东的基本情况

详见本报 告书 “ 第 三节 交易对方基本 情况 ”之 “一 、交 易对方 基 本

情况（二）青海金助 6、主要股东的基本情况”。

8、按产业类别划分的下属企业名目

截止至本报告书签署日，青海金助不存在下属企业。

二、交易对方之间的关联关系

根据交易对方出具的确认函确认，工银金融与青海金助之间不存在关

联关系。

64

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

三、交易对方与上市公司之间的关联关系

根据交易对方出具的确认函确认，西宁特钢实际控制人青海省国资委

间接持有青海金助 50%股份。除前述情况外，工银金融、青海金助与上市

公司之间不存在其他关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理

人员的情况

截至本报告书签署日，工银金融、青海金助不存在直接向上市公司推

荐董事、监事、高级管理人员的情况。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情

况

根据交易对方出具的承诺，工银金融、青海金助及其主要管理人员最

近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外 ）、刑事处罚，

也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺，工银金融、青海金助及其主要管理人员最

近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理

委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

65

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

公司名 称 青海西 钢新 材料有 限公 司

公司类 型 有限责 任公 司（非 自然 人投资 或控 股的法 人独 资）

法定代 表人 张伟

注册资 本 人民币 10,000 万元

统一社 会信 用代码 91630000MA758YC074

注册地 址 青海省 西宁 市城北 区柴 达木西 路 52 号

主要办 公地 址 青海省 西宁 市城北 区柴 达木西 路 52 号

经营范 围 高新技 术产 品研发、技 术服务、技 术协作；航 空、航天、兵

器装备、高 铁、精密 仪 器、核电、石油化 工机 械、汽车、船

舶用热 轧材 料、银亮材 、高 强度钢 筋（ 坯）生 产及销 售。（ 以

上经营 范围 依法须 经批 准的项 目，经相关 部门 批准后 方可 开

展经营 活动 ）

成立日 期 2018 年 09 月 30 日

营业期 限 2018 年 09 月 30 日 至 2038 年 09 月 29 日

二、标的公司历史沿革

1、2018 年 9 月，西钢新材料设立

西钢新材料于 2018 年 9 月 30 日，经青海省工商行政管理局依法登

记设立。

西钢新材料设立时注册资本为人民币 10,000 万元，西宁特钢以货币

出资 10,000 万元，其中实缴出资 10 万元。

2018 年 9 月 30 日，青海省工商行政管理局核发了《营业执照》，公

司名称：青海西钢新材料有限公司，统一社会信用代码：

91630000MA758YC074，注册资本：人民币 10,000 万元，住所：青海省

西宁市城北区柴达木西路 52 号，法定代表人：尹良求，经营范围：高新

技术产品研发、技术服务、技术协作；航空、航天、兵器装备、高铁、精

密仪器、核电、石油化工机械、汽车、船舶用热轧材料、银亮材、高强度

钢 筋 （坯）生产及销售。（以上经营范围依法须经批准的项目， 经相关部

66

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

门批准后方可开展经营活动）；营业期限自 2018 年 09 月 30 日至 2038 年

09 月 29 日。

2、2019 年 4 月，西钢新材料注册资本实缴到位

根据中国工商银行、中国建设银行出具的交存凭证，截至 2019 年 4

月 28 日，西钢新材料注册资本已经全部实缴到位。

三、标的公司控制关系

（一）标的公司控制关系

截至本报告书签署之日，标的公司控制关系如下：

（二）标的公司主要股东及持有股权比例

截至本报告书签署之日，西钢新材料股权结构如下：

序号 股 东 名 称 /姓 名 出资额（万元） 出 资 比 例 （ %）

1 西宁特 钢 10,000.00 100.00

67

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

合计 10,000.00 100.00

（三）西钢新材料《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内

容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，西钢新材料现行有效的《公司章程》中不存

在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的

相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

本次重组完成后，西钢新材料高级管理人员暂无因本次重组而调整的

计划。若因实际经营需要，西钢新材料高级管理人员将在遵守相关法律法

规和西钢新材料公司章程的情况下进行调整。

（五）影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，西钢新材料不存在影响其资产独立性的协议

或其他安排。

四、标的公司主要资产权属情况、对外担保及主要负

债情况

（一）主要资产权属情况

截至 2019 年 6 月 30 日，西钢新材料总资产为 488,784.63 万元，主

要资产构成情况如下：

单位： 万元

项目 金额 占比

流动资产合计 99,616.44 20.38%

非流动 资产合计 389,168.19 79.62%

资产总 计 488,784.63 100.00%

1、固定资产

截至 2019 年 6 月 30 日，西钢新材料的固定资产情况如下：

单位： 万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

68

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

房屋及 建筑 物 180,247.67 10,972.53 79.15 169,195.99

机器设 备 183,077.97 26,276.43 28.68 156,772.86

运输设 备 7.64 3.43 0.00 4.21

电子设 备及 其他 137.20 107.60 0.00 29.60

合计 363,470.48 37,359.98 107.83 326,002.66

（1） 房屋及建筑物

截至 2019 年 6 月 30 日，西钢新材料的房屋及建筑物尚未办理房屋

所有权证，西宁特钢、西钢新材料已出具产权声明，承诺房屋所有权归西

钢新材料所有。

（2） 机器设备

西钢新材料主要机器设备包括大小棒生产设备。截至 2019 年 6 月 30

日，账面净值在 5,000 万元以上的主要生产设备情况如下：

单位： 万元

序号 设备名称 启用日期 原值 账面净值 权利限制

1 小棒加 热炉 设备 2017/10/30 14,835.46 13,618.68 -

2 小棒设 备 2017/10/30 13,384.34 12,286.58 -

3 大棒加 热炉 设备 2017/12/30 5,937.19 5,507.10 受限资 产

4 小棒线 电气 设备 2017/10/30 5,949.26 5,461.31 -

5 大棒冷 床设 备 2017/12/30 5,850.94 5,427.10 受限资 产

6 小棒加 热炉 2017/10/30 5,909.99 5,425.26 -

2、无形资产

截至 2019 年 6 月 30 日，西钢新材料无商标、专利及软件著作权等

无形资产。报告期内，西钢新材料一直无偿使用西宁特钢的经营用地，西

钢新材料无土地使用权。

（二）主要负债情况

截至 2019 年 6 月 30 日，西钢新材料的负债总额为 377,525.69 万元，

具体情况如下：

单位： 万元

项目 金额 占比

流动负 债合 计 373,298.36 98.88%

非流动 负债 合计 4,227.33 1.12%

69

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

负债总计 377,525.69 100.00%

1、应付账款

单位： 万元

项目 期末余额

应付账 款 341.99

合计 341.99

应付账款 341.99 万元均为一年以内。

2、其他应付款

单位： 万元

项目 期末余额

借款及 利息 300,604.49

暂定投 资款 70,000.00

合计 370,604.49

西钢新材料相关负债情况详见本报告书 “第八节管理层讨论与分析”

之“四、标的公司的财务状况与盈利能力分析 ”之“（一）财务状况分析”

之“2、负债结构分析”相关内容。

（三）对外担保、抵押、质押等权利限制情况

1、对外担保情况

截至 2019 年 6 月 30 日，西钢新材料不存在对外担保的情形。

2、权利受限情况

2017 年 12 月 7 日，西宁特钢与中国建设银行股份有限公司西宁城北

支行签订最高额抵押合同，合同编号为城北（最高抵）2017 字第 004 号。

抵押合同约定，西宁特钢以其有处分权的房产 、土地作抵押。2018 年 9

月 30 日，西钢新材料成立，为西宁特殊钢股份有限公司全资子公司，前

述部分抵押资产（房产）划归到西钢新材料。 截至 2019 年 6 月 30 日，

前述部分抵押房产账面原值为 5,342.56 万元，账面价值为 3,347.52 万元。

具 体 涉及的房屋建筑物明细详见 本报告书 “第五节 交易标的评估情况 ”

之“一、标的资产评估基本情况（七）评估特殊处理、对评估结论有重大

影响事项的说明”。

70

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

根据借款合同公借贷字第 ZH1800000086381 号（借款期限为 2018

年 7 月 26 日至 2019 年 1 月 25 日）、公借贷字第 ZH1800000086328 号

（借款期限为 2018 年 7 月 25 日至 2019 年 1 月 24 日）、公借贷字第

ZH1800000086975 号（借款期限为 2018 年 7 月 27 日至 2019 年 1 月 26

日）、公借贷字第 ZH1800000090945 号（借款期限为 2018 年 8 月 7 日至

2019 年 2 月 6 日）、公借贷字第 ZH1900000012342 号（借款期限为 2019

年 1 月 24 日 至 2020 年 1 月 23 日 ， 为 续 借 合 同 ）、 公 借 贷 字 第

ZH1900000011632 号（借款期限为 2019 年 1 月 23 日至 2020 年 1 月 22

日， 为续 借合 同 ）， 以及 最高 额抵 押合 同公 高抵 字第 DB1700000057523

号（被担保的主债权发生期间为 2018 年 1 月 8 日至 2019 年 1 月 8 日）、

公高抵字第 ZH1700000108858（被担保的主债权发生期间为 2018 年 12

月 28 日至 2019 年 12 月 28 日）、公高抵字第 DB18000001573483（被担

保的主债权发生期间为 2019 年 1 月 16 日至 2020 年 1 月 15 日），西宁特

钢以部分在建工程为抵押物进行抵押借款，抵押权人为民生银行成都分行，

此部分在建工程已划转至西钢新材料。截至 2019 年 6 月 30 日，此部分

在建工程账面价值为 31,033.60 万元。具体涉及的在建工程明细详见本报

告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况（七）

评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。

西钢新材料对于融资租赁售后回租机器设备按会计准则视为以相应

资产为抵押取得借款，承租人为西宁特钢，此部分机器设备已划转至西钢

新材料。截至 2019 年 6 月 30 日，共计 211 项机器设备属于融资租赁售

后 回 租 的 受 限 资 产 ， 账 面 原 值 共 计 60,150.25 万 元 ， 账 面 价 值 共 计

55,702.41 万元。涉及中航国际租赁有限公司的机器设备共 165 项，合同

编 号 为 ZHZL(17)02HZ041-GM001, 此 部 分 机 器 设 备 账 面 原 值 为

32,619.26 万元，账面价值为 30,174.31 万元；涉及德海租赁(天津)有限公

司的机器设备共 5 项，合同编号为 DHZL-TJ20180711，此部分机器设备

71

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

账面原值为 874.11 万元，账面价值为 813.27 万元；涉及中核建融资租赁

股份有限公司的机器设备共 41 项，合同编号为 CNFL000J2018115，此

部分机器设备账面原值为 26,656.88 万元，账面价值为 24,714.83 万元。

具 体 涉及的机器设备明细详见 本报告书 “第五节 交易标的评估情况 ”之

“一、标的资产评估基本情况（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影

响事项的说明”。

除上述披露的抵押情形外，不存在其他权利负担，亦不存在被冻 结 、

查封的情形。

五、标的公司主营业务发展情况

（一）主营业务发展情况简述

1、主要产品及业务

西 钢 新 材 料 主 要 产 品 为 热 轧 棒 材 （ φ16~280mm）、 冷 拉 （ 银 亮 ） 材

（φ12~80mm、S16~41mm），主要品种为碳结钢、合结钢、碳工钢、合

工 钢 、轴承钢、不锈钢、模具钢及弹簧钢 ，产品广泛应用 于 汽车、铁路、

船舶、石油化工、矿山机械、兵器装备及航空航天等领域。

2、主营业务发展情况

西宁特钢原定以 2018 年 9 月 30 日为基准日，将其拥有的精品大、

小 棒 产线、冷拔等资产、债务 划转入 西钢新材料 。但由于所划转的资产、

负债明细较多，金额较大，沟通协调时间较长，最终以 2018 年 12 月 31

日为基准日进行划转。因此，报告期内，西钢新材料并未形成收入。

西钢新材料的精品特钢大棒、小棒生产线划转自西宁特钢，精品特钢

大棒、小棒生产线分别于 2012 年 8 月、2012 年 7 月取得工业和信息化项

目备案通知书，并分别于 2015 年 10 月、2013 年 10 月建成开始试生产，

并根据市场情况及行业发展要求进行升级调试，并分别于 2017 年 12 月和

72

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

2017 年 10 月预转固，均于 2018 年 10 月正式转固。精品特钢大小棒生

产线设计产能分别为 80 万吨和 45 万吨。

（二）主要经营模式

1、采购模式

西钢新材料依靠上市公司强大的资源整合能力，在 上市公司采购平台

进行采购。上市公司集中全公司的采购资源，进行规模化采购。上市公司

对所有采购资源，按月、季度、年度进行梳理优化，进行公开招标、竞争

性谈判等方式进行市场充分性竞价，切实降低采购成本。

2、生产模式

西钢新材料采取“以销定产”的生产组织模式。生产指挥中心依据设

备产能、年设备检修计划、销售计划、金属平衡等制定年度生产计划预案，

提报公司经理层会议审议通过后执行。月度计划是年计划的分解，由生产

指挥中心制定并组织实施。西钢新材料的生产具体分为小棒、大棒和冷拔

生产。

小棒生产流程为：坯料→加热→21 架连轧机→4 架三辊 PSM 减定径

→冷床缓冷→布朗锯锯切→打捆收集→ 保温→退火（可选）→矫直（可选）

→扒皮（可选）→联合探伤→检查清理、称重收集。

大棒生产流程为：（1）坯料→加热→BD 轧机可逆轧制→剪机切头、

切定尺→轧坯坯下线收集；（ 2）坯料→加热→BD 轧机可逆轧制→剪机切

头、切定尺→连轧机组轧制→倍尺飞剪剪切→编组台架编组→热锯锯切定

尺→打号机打号→打号机打号→捆扎收集→ 保温→退火（可选）→矫直（可

选）→扒皮（可选）→联合探伤→检查清理、称重收集

冷拔生产流程为：坯料→探伤（可选）→拔制（车削）→退火（可选）

→磨削（可选）→探伤（可选）→分选→包装。

生产流程图如下：

73

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

3、销售模式

根据产品的特点及用户的特点，精品特钢大小棒材、冷拔材产品 已经

形成了直接销售和经销商销售相结合的销售渠道。直接销售方式中，产品

面对代表行业前端技术、资金状况较好、有较强的专用性产品需求的企业；

对于订货批次少、订货次数多、资金状况较差等企业交由经销商销售。上

市公司在全国各地设立了十二个销售区域，派驻销售人员，进行用户维护

及产品、市场的开发。

对于行业顶尖大企业用户，产品采取先发货、后付款，给予一定的信

用额度；中小企业及经销商执行预付款订货、带款提货的结算模式。

（三）安全生产和环保情况

1、安全生产情况

西钢新材料在生产过程中存在的主要安全风险包括起重伤害、机械伤

害、物体打击等。西钢新材料已根据国家安全生产相关法律法规要求，采

取相关防范措施，建立并严格执行《安全生产责任制度》、《安全教育培训

制度》、《职业卫生管理制度》、《应急管理制度》、《危险作业安全管理制度》、

74

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

《相关方安全管理制度》等 30 项完善的安全生产规章制度及《岗位安全

技术操作规程》（2018 年 11 月修订），保证相关安全风险处在可控范围之

内。目前，精品特钢大小棒、冷拔生产线已通过了安全及职业卫生“三同

时 ” 1 验收 评 价， 符 合 国家 安 全 生产 要 求 。投 产 以 来， 加 热 炉、 退 火 炉 、

轧机等主要及相关设施安全稳定运行。

报告期内，西钢新材料生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设

施及相关制度完善，不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行

政处罚的情形。

2、环境保护情况

西钢新材料在生产过程中的主要污染物主要包括废气和废水。废气中

主要污染物为颗粒物、二氧化硫、氮氧化物，废水中主要污染物为 pH、

悬浮物、COD、氨氮、石油类等。

废气粉尘采用滤芯、布袋等除尘，因轧钢系统主要为热处理炉，燃料

主要采用净化后的煤气。废水主要治理设施包括冷却塔、沉淀池、过滤器、

除油器等，加药后进行沉淀、过滤、除油，处理后全部循环利用，不进行

外排。

为规范环境管理，减少污染物排放，根据国家《环境保护法》、《大气

污染防治法》、《水污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》，西钢新材

料制定了相应的《环保教育培训制度》、《环保设施运行管理制度》、《环保

投入保障制度》、《环境因素识别、评价和控制管理制度》、《环境应急管理

制度》、《相关方环境保护管理制度》、《危险废物管理制度》、《环境安全隐

患排查治理制度》、《生产、生活垃圾管理制度》等相关管理 制度，并严格

按照管理制度执行。目前，精品特钢大小棒、冷拔生产线生产工艺中的环

保指标符合国家产业结构调整目录中相关要求，项目“三同时”建设及污

1

安 全 及 卫 生 “ 三 同 时 ” 指 的 是 ：（ 1） 生 产 经 营 单 位 新 建 、 改 建 、 扩 建 工 程 项 目 的 安 全 设 施 ，

必 须 与 主 体 工 程 同 时 设 计 、 同 时 施 工 、 同 时 投 入 生 产 和 使 用 ；（ 2） 生 产 经 营 单 位 新 建 、 改 建 、

扩建工程项目的职业卫设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。

75

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

染物排放符合国家钢铁行业规范条件、排污许可证总量指标及钢铁行业污

染物排放标准限值要求。

报告期内，西钢新材料不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保

部门处以重大行政处罚的情形。

六、标的公司下属企业情况

截止至本报告书签署日，西钢新材料不存在下属企业。

七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估

情况

（一）最近三年股权转让情况

西钢新材料最近三年不存在股权转让的情况。

（二）最近三年增减资情况

西钢新材料最近三年不存在增资、减资的情况。

（三）最近三年评估情况

除本次引入工银金融、青海金助对西钢新材料增资进行的评估外，最

近三年西钢新材料不存在其他评估情况。

八、标的公司最近两年及一期的主要财务数据

2018年9月30日西钢新材料由西宁特钢出资设立，西宁特钢以2018年

12月31日为基准日，将其拥有的精品大、小棒产线、冷拔等资产、债务 划

转至西钢新材料。2018年12月31日前 西钢新材料无经营资产，因此 2018

年西钢新材料无经营数据。

瑞华 会计 师事 务所 （特 殊普 通合 伙） 对西 钢新 材料 2018年度 及2019

年1-6月财务报告进行了审计，并出具了 瑞华审字[2019]48210135号《审

计报告》。西钢新材料最近一年及一期主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位： 万元

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

项目 2019-06-30 2018-12-31

总资产 488,784.63 399,495.88

总负债 377,525.69 304,333.92

净资产 111,258.94 95,161.96

（二）利润表主要数据

单位： 万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度

营业收入 217,177.94 -

利润总额 5,610.04 -

净利润 4,768.53 -

归属于母公司的净利润 4,768.53 -

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 4,681.26 -

（三）现金流量表主要数据

单位： 万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度

经营活动现金净流量 -3,427.78 -0.32

投资活动现金净流量 -1.44 0.00

筹资活动现金净流量 3,428.75 10.00

现金及现金等价物净增加额 -0.47 9.68

2018年，经营活动现金流出为公司注册及资产 划转期间相关的手续费

支出，筹资活动现金流入为西宁特钢2018年的实缴出资10万元。西钢新材

料的注册资本为1亿元，公司章程规定公司股东于2019年12月31日前出资

到 位 ， 截 至 2019年 6月 30日 ，上 市 公 司对 西 钢 新材 料 的 注册 资 金 1亿元全

部实缴。

2019年1-6月，由于西钢新材料在实际经营中大量采用票据进行结算，

导致经营活动现金流入金额及经营活动现金流出金额较西钢新材料的营

业收入及营业成本金额低。2019年1-6月的经营活动现金净流量为负，主

要由于以下两方面原因产生①西钢新材料的收入结算主要为票据结算，而

其水费、电费、税费及人工费用等为付现成本及费用；②为锁定最终的原

材料供应商、保证公司的生产量，西钢新材料预付了采购款。

（四）主要财务指标

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

项目 2019-06-30/2019 年 1-6 月 2018-12-31/2018 年 度

毛利率(%) 7.37 -

资产负 债率 （ %） 77.24 76.18

流动比 率 （ 倍） 0.27 0.02

速动比 率 （ 倍） 0.20 0.00

九、交易标的为股权的说明

（一）标的公司股权是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

根据西钢新材料提供的自设立至今的工商登记资料及西钢新材料出

具的承诺，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）关于本次交易标的是否为控股权的说明

本次交易为上市公司全资子公司西钢新材料引入股权投资者，引入资

金后上市公司持有西钢新材料的比例将减少至40.86%，同时上市公司和青

海金助签署的《增资协议》中约定了 ，青海金助在增资到位后，在持有西

钢新材料股权期间，不论任何原因（包括但不限于西钢新材料按照债转股

方案继续引入新投资者、其他投资者退出等）造成股权比例变化，青海金

助承诺不谋求对西钢新材料的控制权，并全力支持上市公司实现对西钢新

材料的实际控制及会计并表，青海金助委派董事与上市公司委派董事在对

西钢新材料的重大经营事项表决保持一致。上市公司作为西钢新材料的第

一大股东，拥有对西钢新材料的实际控制权。因此，本次交易中，拟出售

资产不为控股权。

（三）本次交易是否已取得该标的公司其他股东的同意或者符合标的

公司章程规定的增资前置条件

工银金融对标的公司增资已通过标的公司股东决定通过，青海金助对

标的公司增资已通过标的公司执行董事决定通过。本次交易符合标的公司

章程规定的增资前置条件。

十、报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，西钢新材料不存在资产转移剥离调整的情况。

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

十一、其他事项

（一）标的公司合法合规情况

根据西钢新材料确认，截至本报告书签署日，西钢新材料不存在违反

工商、税务、劳动用工、社会保障、海关及其他法律、行政法规而受到行

政处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形。

（二）标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行情况

根据西钢新材料确认，截至本报告书签署日，西钢新材料不存在诉讼、

仲裁、司法强制执行情况。

（三）本次重组债权债务转移情况

本次重组系工银金融、青海金助对西钢新材料进行增资，不涉及债权

债务转移情况。

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

第五节 交易标的评估情况

一、交易标的评估基本情况

本次交易的评估对象为西钢新材料的股东全部权益价值，评估基准日

为 2018 年 12 月 31 日，评估范围为截至评估基准日的西钢新材料全部资

产及负债。本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责 任公司，其

具备证券、期货相关业务资格。

（一）评估结论

根据中企华评估出具的中企华评报字 (2019)第 1172 号《资产评估报

告》，评估机构结合西钢新材料的实际情况，并综合考虑各种影响因素，

分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对西钢新材料股东全部权益

进行评估。

1、收益法评估结果

青海 西钢 新材 料有 限公 司评 估基 准日 总资 产账 面价 值为 399,495.88

万元，总负债账面价值为 304,333.92 万元，净资产账面价值为 95,161.96

万元。

采用收益法评估的西钢新材料股东全部权益价值为 107,422.70 万元，

增值率为 12.88%。

2、资产基础法评估结果

采用资产基础法评估的西钢新材料股东全部权益价值为 5,135.46 万

元，减值率为 94.60%。

3、评估结论的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为 107,422.70 万元，资产基础法

评估后的股东全部权益价值为 5,135.46 万元，两者相差 102,287.24 万元。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置

80

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产

的综合获利能力。

截至评估基准日，西钢新材料仍处于部分设备调试运行及提高产能阶

段，随着试运行的完成以及生产线的达产，西钢新材料的产能将大大提高，

产品技术含量得以提升，生产成本降低，企业效益提高，前期大额的人工、

物资、资金投入所产生的收益将在未来年度逐渐体现。同时，收益法能够

充分体现西钢新材料依托其母公司取得的人力资源优势、技术优势、市场

占有率优势等，因此收益法更能反映西钢新材料的股东全部权益价值。

综上所述，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：西钢新材料

的股东全部权益价值评估结果为 107,422.70 万元。

4、评估增值的主要原因

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能

力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业发展状

况以及企业市场竞争情况等多种因素的影响，具体分析详见本报告书 “第

十 节 管理层讨论与分析 ”之 “二、交易标行业特点和经营情况 的讨论与

分析”和“三、标的公司的行业竞争状况、核心竞争力及行业地位分析 ”。

西钢新材料系高度专业化的特钢生产企业，其收入主要来源于 特殊钢材的

生产和销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资

产存在关联，亦能反映企业所具备的产品销售能力 、客户保有状况、行业

运作经验。因此，收益法评估是从未来收益的角度出发，评估结果能涵盖

前述无形资产的价值，较为全面、客观地反映了标的公司股东全部权益的

价值。

（二）评估方法的选择

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益

法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评

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估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行

比较，确定其价值的评估方法。资产基础法，是指以评估对象在评估基准

日 的 资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，

确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应

当 根 据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、

市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采

用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以

上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法 为：收益法、资产基础法。由于被评估公司

刚刚成立，与行业内的上市公司相比，无论从生产规模、组织架构还是公

司发展周期，都存在较大的差异，可比性较差，故本次评估不采用市场法

进行评估。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重

大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且

有能力担当其职务；

（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造

成重大不利影响。

2、特殊假设

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（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评

估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基

础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流

出为平均流出；

（4）根据西钢新材料及其母公司西宁特殊钢股份有限公司提供的相

关说明，西钢新材料的管理和研发等职能部门工作均由其母公司代为履行，

相关费用均由其母公司承担。因此，本次评估假设评估基准日后，被评估

单位将不再发生具体的管理及研发费用；

（5）根据西钢新材料及其母公司西宁特殊钢股份有限公司提供的相

关说明，青海西钢新材料有限公司生产经营所占用的土地均为其母公司西

宁特殊钢股份有限公司所有，双方目前未办理土地转让手续、也未签订土

地租赁合同。假设评估基准日及未来年度，青海西钢新材料有限公司无偿

占用其母公司的土地进行生产经营，不需缴 纳土地租赁费用；

（6）根据《关于深入实施西部大开发战略政策意见的实施细则（试

行）的通知》（青发办[2010]66 号）的规定，“对于设在我省内的国家鼓励

类产业，在 2011 年至 2020 年期间，减按 15%的税率征收企业所得税”。

根据 2019 年政府工作报告，考虑到国家优化区域发展格局的发展目标，

假设西部地区企业所得税优惠政策到期后继续执行原所得税率 15%。

西钢新材料目前的产品是高性能基础件，符合《产业结构调整指导目

录（2011 年》、《产业结构调整指导目录（2019 年本，征求意见稿）》属于

国家鼓励类产业。

资产评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成

立。

（四）收益法评估情况分析

83

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1、收益法模型的选择

本资产评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模 型 。

企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评

估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价

值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自

由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价 值 的计算 公 式如下 ：

n

Fi Fn (1 g)

P (1 r)

i 1

i

(r g) (1 r)n

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

F i ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

F n ：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：详细预测期；

i：详细预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资

金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

E D

WACC K e K d (1 t)

E D E D

其中：k e ：权益资本成本；

k d ：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权 益资本成 本采用资 本资产定 价模型 (CAPM)计算。计算 公 式

如下：

K e rf MRP β L rc

其中：r f ：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

β L ：权益的系统风险系数；

r c ：企业特定风险调整系数。

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产。

截至评估基准日，被评估单位无溢余资产。

3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日

后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性负

债包括应付西宁特殊钢股份有限公司的欠款和青海省财政厅为被评估单

位的轧钢技术升级改造、精品特钢大棒线生产线、新增小棒 2 号联合探伤、

大棒联合探伤线技术升级改造等项目提供的补贴款、西宁市财政局为精品

特钢小棒材生产线项目提供的补贴款、青 海省经济和信息化委员会为小棒

2 号联合探伤线科技升级项目提供的补贴款，本次评估采用成本法进行评

85

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

估。

（2）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。截至评估

基准日，被评估单位无付息债务。

2、收益期和预测期的确定

（1）收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核

心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等

进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本

资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无

限期。

（2）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性

相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测

期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2023 年达到稳定经营状

态，故预测期截止到 2023 年底。

3、收益法测算过程

（1）营业收入的预测

1）销售数量的预测

西钢新材料的经营性资产及相关人员均为从西宁特钢 划转而来，已形

成一批具有核心竞争力、自主知识产权的产品。西钢新材料主要从事特殊

钢的金属压延加工业务，主要钢品种包括碳结钢、碳工钢、合结钢、合工

钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。产品广泛应用于汽车、石

油、化工、煤炭、电力、机械制造、铁路运输等行业以及航天、航空、航

海等领域。在重汽 MAN 系列发动机曲轴材料、东风重卡车发动机材料、

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

康明斯发动机凸轮轴材料、石化行业高端换热器材料、装甲车扭力轴用材

料、国内盾构机刀片用新材料、海洋耐腐蚀抽油杆用材料、船用系泊链高

端用钢等领域。

2018 年，划转至西钢新材料的精品大、小棒产线、冷拔等资产在西

宁特钢公司体系内运营，销售量前 20 位客户如下：

结算单位 销售量（吨） 占 比 （ %）

中国铁 路物 资西安 有限 公司 65,033.97 4.53

重庆金 材物 流有限 公司 51,794.93 3.61

西宁长 丰集 团物贸 有限 公司 48,649.20 3.39

西宁吉 瑞物 资有限 公司 44,589.78 3.10

重庆东 宝物 资有限 公司 44,303.78 3.08

陕西东 岭物 资有限 责任 公司 35,210.57 2.45

青海瑞 吉物 资有限 公司 32,112.14 2.24

重庆维 祥物 资有限 公司 30,190.46 2.10

成都航 材电 子工业 有限 公司 29,314.84 2.04

湖北三 环车 桥有限 公司 26,587.96 1.85

山东时 风（ 集团） 有限 责任公 司 26,408.75 1.84

中国兵 工物 资集团 有限 公司 26,025.36 1.81

华龙新 瑞资 本管理 有限 公司 25,814.25 1.80

建发（ 成都 ）有限 公司 25,132.76 1.75

湖北三 环锻 造有限 公司 25,110.32 1.75

成都金 宏特 贸易有 限公 司 21,438.95 1.49

中国兵 工物 资西南 有限 公司 19,408.83 1.35

成都市 三峰 物资供 应有 限公司 18,855.03 1.31

重庆高 天金 属材料 有限 公司 17,992.30 1.25

西钢新材料为特钢企业，符合钢铁行业的主要特征。随着钢材市场的

逐渐回温，供需关系显著转好，钢材价格回归至合理区间。由于西钢新材

料的产品多样，应用广泛，其产品的未来的产量和销量除了受市场因素的

影响，更受其自身产能大小的制约。

精品特钢大棒生产线、精品特钢小棒生产线分别于 2012 年 8 月、2012

年 7 月取得工业和信息化项目备案通知书，并分别于 2015 年 10 月、2013

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

年 10 月建成开始试生产，并根据市场情况及行业发展要求进行升级调试，

并分别于 2017 年 12 月和 2017 年 10 月预转固，均于 2018 年 10 月正式

转固。精品特钢大小棒生产线设计产能分别为 80 万吨和 45 万吨。

根据市场情况以及拆除改建升级的影响，小棒生产线预计于 2019 年

达产，大棒生产线预计于 2021 年达产。西钢新材料各生产线销量预测如

下：

单位： 吨

序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

1 大棒生 产线 570,000.00 650,000.00 750,000.00 750,000.00 750,000.00

2 小棒生 产线 450,000.00 450,000.00 450,000.00 450,000.00 450,000.00

3 冷拔生 产线 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00

数量合 计 1,022,400.00 1,102,400.00 1,202,400.00 1,202,400.00 1,202,400.00

按照最终产品类别分类， 西钢新材料销量预测如下：

单位： 吨

序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

1 碳素结 构钢 92,009.00 99,205.00 108,201.00 118,201.00 118,201.00

2 碳素工 具钢 7,399.00 7,548.00 7,734.00 7,734.00 7,734.00

3 合金结 构钢 842,863.00 911,861.00 998,109.00 988,109.00 988,109.00

4 合金工 具钢 1,563.00 1,616.00 1,681.00 1,681.00 1,681.00

滚珠钢 （轴

5 65,395.00 68,999.00 73,504.00 73,504.00 73,504.00

承钢）

6 弹簧钢 613.00 613.00 613.00 613.00 613.00

7 不锈钢 12,558.00 12,558.00 12,558.00 12,558.00 12,558.00

数量合 计 1,022,400.00 1,102,400.00 1,202,400.00 1,202,400.00 1,202,400.00

2）销售单价的预测

钢铁价格主要受宏观经济环境、行业下游的需求及成本推动作用的影

响。

钢铁行业的发展与国际经济和国内经济的发展成正相关的关系，良好

的宏观经济环境为钢材市场的发展提供了保证，经济增长的速度直接影响

着各行业对钢铁的需求，进而影响着钢铁产品的价格。

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

随着中国制造 2025 的落实，一带一路的开展，汽车制造、高速铁路、

军工核电、航空航天及新能源等行业的发展，未来对高质量特钢产品的需

求将会有很大市场空间。近几年来，全国钢材价格总体水平持续走高。随

着精品特殊钢棒材生产线的产能提高，在硬件上已经具备转型升级后的优

势，为西钢新材料批量生产大量高、精、尖、特产品提供了硬件支持。目

前西钢新材料依托其母公司正在开发大量原有装备不能够生产的产品以

及正在申请大量国外公司的审核与认证。随着产品质量的提高，具有核心

竞争力和自主知识产权的产品比重的增加，西钢新材料的市场竞争力提高，

产品结构不断优化，从而促进产品价格的提高。随着产能利用率的逐步提

高，单位固定成本将随之降低，被评估单位的产品效益将逐步增长。

根据预测，未来年度西钢新材料各生产线的产品销售均价如下：

单位： 元 /吨

序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

1 大棒 5,149.89 5,121.79 5,072.72 5,074.49 5,088.92

2 小棒 5,009.13 5,019.49 5,036.83 5,087.75 5,117.89

3 冷拔 10,915.75 10,915.75 10,915.75 10,915.75 10,915.75

按照最终产品类别分类，西钢新材料产品的销售均价 预测如下：

单位： 元 /吨

序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

1 碳素结 构钢 4,040.95 4,046.77 4,050.83 4,056.50 4,056.50

2 碳素工 具钢 5,803.58 5,803.27 5,802.89 5,860.47 5,860.47

3 合金结 构钢 4,968.77 4,980.06 4,983.97 5,016.82 5,041.50

4 合金工 具钢 5,831.46 5,828.22 5,824.53 5,824.53 5,824.53

5 滚珠钢 （轴 承钢） 7,544.52 7,359.80 7,064.63 7,064.63 7,064.63

6 弹簧钢 8,974.78 8,974.78 8,974.78 8,974.78 8,974.78

7 不锈钢 8,362.07 8,362.07 8,362.07 8,362.07 8,362.07

3）销售收入预测

根据上述预测，未来各年销售收入情况如下：

单位： 万元

序 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 至 永

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号 续

1 大棒 293,543.53 332,916.62 380,453.73 380,586.50 381,669.17 381,669.17

2 小棒 225,410.83 225,877.04 226,657.36 228,948.94 230,305.03 230,305.03

3 冷拔 2,619.78 2,619.78 2,619.78 2,619.78 2,619.78 2,619.78

主营业

务收入 521,574.14 561,413.43 609,730.87 612,155.22 614,593.97 614,593.97

合计

（2）营业成本的预测

根据西钢新材料的生产工艺特点，采用分步结转的方法对产品成本进

行核算，各个工序的成本项目涉及原材料、辅助材料、燃料动力、人工工

资及制造费用，制造费用包括折旧、修理费、运费及其他费用，西钢新材

料对各成本进行了还原，本次预测按还原后产销平衡关系进行现有生产线

的成本预测。

大小棒线生产所需钢坯主要由西宁特钢供应，由于西宁特钢钢坯产能

不足，在不考虑外购钢坯的情况下，大棒线预计产能为 75 万吨。

根据预测，未来年度主营成本如下：

单位： 万元

主要 总成本

产品 项目名 称

2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

名称

一、直 接材 料 246,433.25 279,655.29 319,279.00 319,324.47 319,513.77

二、燃 料动 力 4,659.10 5,334.79 6,162.95 6,162.95 6,162.30

大棒 三、直 接人 工 4,484.33 4,574.02 4,665.50 4,758.81 4,853.99

四、制 造费 用 12,623.72 14,044.78 15,510.44 15,471.35 15,481.61

小计 268,200.40 303,608.88 345,617.89 345,717.58 346,011.67

一、直 接材 料 179,945.48 179,754.39 179,712.81 179,959.01 179,959.01

二、燃 料动 力 3,811.02 3,811.02 3,811.02 3,811.02 3,811.02

小棒 三、直 接人 工 4,190.82 4,274.63 4,360.12 4,447.33 4,536.27

四、制 造费 用 9,692.64 9,463.74 9,064.13 9,044.41 9,056.22

小计 197,639.96 197,303.79 196,948.09 197,261.77 197,362.53

一、直 接材 料 1,844.49 1,844.49 1,844.49 1,844.49 1,844.49

冷拔 二、燃 料动 力 228.33 228.33 228.33 228.33 228.33

三、直 接人 工 257.71 262.86 268.12 273.48 278.95

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

四、制 造费 用 108.02 108.02 108.02 108.02 108.02

小计 2,438.55 2,443.70 2,448.96 2,454.32 2,459.79

生产成 本合 计 468,278.91 503,356.37 545,014.94 545,433.67 545,834.00

各生产线主要成本构成项目的预测方式如下：

1）直接材料

西钢新材料直接材料为原材料和辅助材料组成，原材料主要为钢 坯 ，

辅助材料涉及的品种较多。对于钢坯价格的预测主要根据其母公司西宁特

钢提供的钢坯价格资料确定。

辅助材料涉及的品种较多，价格差异较大，其成本约占到总成本的比

例很小。对于预测期辅助材料的成本主要是根据 2018 年度平均单位成本

水平并考虑未来的达到预计产能之后产品单耗降低的因素综合确定。

2）燃料及动力

燃料动力主要是混合煤气、天然气以及水电、氧气等。燃料动力成本

是成本构成中另一主要部分，其中又以混合煤气为主。

近年来，随着钢铁行业持续回暖，上游焦炭市场也成上升趋势，由于

煤炭行业去产能工作不断深入，叠加北方地区采暖季执行环保限产，焦炭

生产持续放缓，焦煤价格整体呈现高位震荡态势。

总体上看，焦炭整体供应偏 紧张，下游钢厂近期库存一直维持中低位

水平，仍有一定的补库需求，但随着焦炭价格的一路上涨，采购数量较为

91

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

平稳。焦煤市场整体持稳运行，在焦炭价格支撑的利好下，焦煤价格维持

高位，低硫品种紧缺，高硫品种焦企按需采购，较为平稳。综合来看，目

前焦炭价格上涨空间逐渐变小，预计未来价格以小幅波动为主。

3）直接人工

对于直接人工薪酬，将根据现有的工资水平及以后各年公司效益情况，

进行预测。

4）制造费用

①折旧

基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要

每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。

对于折旧费，将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新

增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合

计算确定。

在确定了各年固定资产折旧总额后，再根据各车间资产所占比例确定

应分摊的折旧费用。

②其他费用

对于其他费用，包括物料消耗、维修费、运费等，评估人员在对各项

费用的实际发生情况及费用发生的合理性进行了分析后综合确定。

（3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产

税、印花税、环保税。其中：城建税、教育费附加、地方教育费附加分别

按照增值税额的 7%、3%、2%缴纳；印花税按照购销合同金额的万分之

三进行预测；房产税根据房产原值的百分之七十按照 1.2%的税率缴纳；

环保税按照大气污染约当量 1.2/吨，水污染 1.4/吨计算。

根据目前企业执行的税率及未来年度收入成本预测情况，计算企业未

来年度的销售税金及附加如下：

92

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

单位： 万元

税种 税率 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

城建税 7% 541.52 671.12 731.55 775.56 857.48

教育费 附加 3% 232.08 287.62 313.52 332.38 367.49

地方教 育费 附加 2% 154.72 191.75 209.01 221.59 244.99

房产税 0.7*1.2% 1,462.40 1,462.40 1,462.40 1,462.40 1,462.40

印花税 0.6*0.0003 173.22 186.51 202.55 203.04 203.51

大气 1.2/水污

环保税 22.37 22.37 22.37 22.37 22.37

染 1.4

合计 2,586.30 2,821.77 2,941.41 3,017.34 3,158.24

（4）销售费用的预测

企业销售费用主要包括运费、职工薪酬、物料消耗、差旅费、场地租

赁费、其他费用费等。

销售费用中运费、物料消耗费占比重较大，对于该部分费用按以前年

度吨钢费用水平及预计销售钢材数量计算确定。

对于职工薪酬，将根据现有的工资水平及以后各年公司效益情况，进

行预测。

对于其他费用在目前合理水平的基础上分析确定。

根据预测，企业未来各年 销售费用数据如下：

单位： 万元

项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

运费 5,830.61 6,286.84 6,857.13 6,857.13 6,857.13

职工薪 酬 1,516.42 1,546.75 1,577.68 1,609.24 1,641.42

物料消 耗 492.81 531.37 579.57 579.57 579.57

差旅费 220.97 225.47 233.68 233.68 233.68

场地租 赁费 397.65 405.76 420.54 420.54 420.54

其他费 用 583.06 628.68 685.71 685.71 685.71

合计 9,041.51 9,624.87 10,354.31 10,385.86 10,418.05

（5）管理费用及研发费用的预测

截至评估基准日，由于青海西钢新材料有限公司的管理和研发等职能

部门由其母公司西宁特殊钢股份有限公司代为履行，发生的研发费用和管

93

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

理费用均由其母公司承担，假设基准日后，被评估单位的研发费用和管理

费用继续由西宁特殊钢股份有限公司承担，未来年度预测均不考虑研发费

用和管理费用。

（6）所得税的预测

根据企业执行的现行所得税税率和预测的利润总额，测算未来各年应

缴纳的所得税。根据《关于深入实施西部大开发战略政策意见的实施细则

（试行）的通知》（青发办[2010]66 号）的规定，“对于设在我省内的国家

鼓励类产业，在 2011 年至 2020 年期间，减按 15%的税率征收企业所得

税”。根据 2019 年政府工作报告，考虑到国家优化区域发展格局的发展目

标，假设西部地区企业所得税优惠政策到期后继续执行原所得税率 15%。

西钢新材料属于西部大开发企业，故未来年度按 15%的所得税率进行

预测。

（7）折旧与摊销的预测

预测期内折旧费由三部分构成，即存量资产、增量资产及更新资产折

旧，折旧年限、残值率以评估基准日被评估单位执行的会计政策为准。

经分析预测，未来年度折旧及摊销预测结果如下：

单位： 万元

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

折旧 16,321.65 17,018.30 17,472.34 17,397.26 17,406.02

合计 16,321.65 17,018.30 17,472.34 17,397.26 17,406.02

（8）资本性支出的预测

资本性支出主要是企业对房屋建筑物、机器设备等资产正常更新的投

资，主要包括三部分：一是存量资产的正常更新支出 (重置支出)；二是增

量资产的资本性支出(扩大性支出)；三是增量资产的正常更新支出(重置支

出)。

被评估单位存量固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、电子设 备 ，

增量资产的构建主要为在建工程中精棒分厂大方坯修磨机、大棒线探伤升

94

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

级改造工程、小棒 2#联合探伤线、后部磨圆升级改造、精品特钢大棒生产

线(后部)等项目完工后新增的设备。

预测思路为：首先将永续年固定资产更新支出分摊到每一年 (按固定资

产的经济寿命年限计算更新周期)，再折现到预测期末。公式为：

其中：A 永续 ：永续年资本性支出

A：更新价值

i：折现率

n：更新周期

t：尚余经济寿命

经分析预测，未来年度资本性支出预测结果如下：

单位： 万元

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

房屋建 筑物 452.26 338.28 - 869.92 346.45

机器设 备 19,829.15 9,302.99 9,827.67 6,535.30 149.38

电子设 备 23.88 12.41 13.21 - 0.43

合计 20,305.28 9,653.67 9,840.88 7,405.22 496.26

（9）营运资金增加额的预测

营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一

般用流动资产减去流动负债后的余额表示。

追加营运资金预测的计算公式为：

当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金

当年末营运资金 =当年末的流动资产 (含评估基准日现金保有量 )-当年

末的流动负债(不含有息负债)

本次预测以评估基准日账面的营运资金数额为基础，通过计算分析最

近年企业流动资产和流动负债，确定以后年度的数额。

95

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

其中：货币资金按照现金保有量进行预测；

现金保有量=付现周转现金保有量

付现周转现金保有量=月付现成本×周转月数

月付现成本=年付现成本÷月数

年 现 金 保 有 量 =营 业 成 本 +营 业 税 金 及 附 加 +销 售 费 用 +管 理 费 用 +所

得税费用-折旧及摊销

由于被评估单位处于成立初期，预付款项、存货、应付账款及应收账

款、应收票据、预收账款周转天数取可比上市公司的相关财务指标。

应付职工薪酬根据企业未来年度的人工成本进行预测。

应交税金则根据企业未来年度应交增值税、城建税、教育费附加、地

方教育费附加及印花税、房产税、所得税的金额以及税收清 缴周期来预测。

综上所述，确定以后年度流动资产及流动负债的数额，得出以后年度

的营运资金。

则 预 测 年 度 正 常 需 要 的 营 运 资 金 =货 币 资 金 +应 收 票 据 +应 收 账 款 +预

付账款+存货-应付款项及应付票据-预收账款-应交税金-应付职工薪酬。

1）评估基准日营运资金计算

将评估基准日流动资产及流动负债剔除非经营性资产和负债后确定

评估基准日营运资金，详见下表：

2018 年 12 月 31 日经营性流动资产及负债表

单位： 万元

调整后评估

基准日资产 评估值 溢余资产 非经营性资产 有息负债

值

一、流 动资 产合计 7,421.45 - - - 7,421.45

货币资 金 9.68 - - - 9.68

应收票 据及 应收账 款 1,081.23 - - - 1,081.23

其他应 收款 0.26 - - - 0.26

预付账 款 - - - - -

存货 6,330.27 - - - 6,330.27

96

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

其他流 动资 产 0.00 - - - 0.00

二、流 动负 债合计 300,003.91 - 300,000.00 - 3.91

短期借 款

应付账 款 - - - - -

其他应 付款 300,000.00 - 300,000.00 - -

预收账 款 3.91 - - - 3.91

应付职 工薪 酬

应交税 费 - - - - -

三、营 运资 金 -292,582.47 - -300,000.00 - 7,417.53

注：非经营性资产及负债扣除项目详见下文非经营性资产、非经营性负债的确定部分。

评估基准日营运资金=7,421.45-3.91

=7,417.53 万元

2）未来年度营运资金追加额预测详见下表：

单位： 万元

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

营运资 金 80,484.34 86,753.88 94,371.68 94,685.12 94,947.41

营运资 金增 加额 73,066.81 6,269.53 7,617.81 313.43 262.29

4、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的

风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期

国债在评估基准日的到期年收益率为 3.2265%，本资产评估报告以 3.2265%

作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β u ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

97

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

D/E ：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 7

家沪深 A 股可比上市公司 2018 年 12 月 31 日的 β L 值（起始交易日期：

2016 年 12 月 31 日；截止交易日期：2018 年 12 月 31 日；计算周期：周；

收 益 率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可

比上市公司的所得税率、资本结构换算成 β u 值，并取其平均值 0.8037 作

为被评估单位的 β u 值。

序号 股票代码 公司简称 D/E βu 值

1 000708.SZ 大冶特 钢 0.1269 1.0191

3 002423.SZ 中原特 钢 0.2726 0.6407

4 002756.SZ 永兴特 钢 0.0173 0.9210

5 600117.SH 西宁特 钢 3.0375 0.2772

6 600507.SH 方大特 钢 0.0007 1.1607

平均值 0.6910 0.8037

取可比上市公司资本结构的平均值 69.10%作为被评估单位的目标资

本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估

单位的权益系统风险系数。

=1.2758

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要

求的高于无风险利率的回报率，根据中企华评估研发部公布的数据，本次

评估市场风险溢价取 7.24%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市

场上可流通，与同类上市公司比，其权益风险要大于可比上 市公司；此外，

委估企业产品以棒材为主，与同类主要公司相比，产品类型多样；但企业

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

产业链较上市公司较短，其材料供应主要来源于其母公司，对资源的掌控

能力也较弱。

综合上述各因素，确定委估企业风险调整系数为 1.5%。

（5）预测期折现率的确定

1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位

的权益资本成本。

=13.96%

2）计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率参考西宁特钢的贷款

利率水平 5.70%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计

算得出被评估单位的加权平均资本成本。

=10.24%

5、预测期后的价值确定

预测期终值采用永续增长模型，公式如下：

终值＝

其中：F n ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

由于西钢新材料未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成 本 、

99

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

利润基本稳定，增长率 g 取 0%。

经测算，预测期终值为 408,072.20 万元。

6、测算过程和结果

（1）未来年度企业自由现金流的预测

根据以上预测，未来各年度企业自由现金流预测如下：

单位： 万元

2024 年 至 永

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

续

一、主营业务收入 521,574.14 561,413.43 609,730.87 612,155.22 614,593.97 614,593.97

减：主营业务成本 468,278.91 503,356.37 545,014.94 545,433.67 545,834.00 547,640.19

税金及附加 2,586.30 2,821.77 2,941.41 3,017.34 3,158.24 2,895.49

二、主营业务利润 50,708.92 55,235.29 61,774.52 63,704.21 65,601.74 64,058.30

加：其他业务利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减：销售费用 9,041.51 9,624.87 10,354.31 10,385.86 10,418.05 10,418.05

管理费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

财务费用 9,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

三、营业利润 32,667.41 45,610.42 51,420.21 53,318.35 55,183.69 53,640.25

加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

四、利润总额 32,667.41 45,610.42 51,420.21 53,318.35 55,183.69 53,640.25

减：所得税费用 4,900.11 6,841.56 7,713.03 7,997.75 8,277.55 8,046.04

五、净利润 27,767.30 38,768.86 43,707.18 45,320.60 46,906.14 45,594.21

扣税后财务费用 7,650.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

六 、息 前 税 后 净 利 润 35,417.30 38,768.86 43,707.18 45,320.60 46,906.14 45,594.21

加：折旧及摊销 16,321.65 17,018.30 17,472.34 17,397.26 17,406.02 19,212.21

减：资本性支出 20,305.28 9,653.67 9,840.88 7,405.22 496.26 17,341.00

营运资金需求净增

73,066.81 6,269.53 7,617.81 313.43 262.29 0.00

加

七 、企 业 自 由 现 金 流

-41,633.15 39,863.96 43,720.83 54,999.21 63,553.60 47,465.42

量

（2）经营性资产价值的确定

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

收益期内各年预测企业自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业

性资产价值。

计算结果详见下表：

单位： 万元

2024 年 至

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

永续

一、企业自有现金流量 -41,633.15 39,863.96 43,720.83 54,999.21 63,553.60 47,465.42

折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

二、折现率 10.24% 10.24% 10.24% 10.24% 10.24% 10.24%

折现系数 0.9524 0.8640 0.7837 0.7109 0.6449 6.2979

三 、各 年 净 现 金 流 量 折 现

-39,651.41 34,442.46 34,264.02 39,098.94 40,985.72 298,932.48

值

四、预测期经营价值 408,072.20

7、其他资产和负债的评估

（1）非经营性资产和负债的评估

单位： 元

序 科目 结算对象 业务内容 账面价值 评估价值

号

非经营性资产合

一 0.00 0.00

计

非经营性负债合 3,006,495,017. 3,006,495,017.

二

计 08 08

西宁特殊钢股 3,000,000,000. 3,000,000,000.

1 其他应付款 欠款

份有限公司 00 00

2 其他非流动负债 青海省财政厅 轧钢技术升级改造 16,008,333.37 2,401,250.01

精品特钢大棒线生产

3 其他非流动负债 青海省财政厅 12,349,999.98 1,852,500.00

线

精品特钢小棒材生产

4 其他非流动负债 西宁市财政局 470,833.37 70,625.01

线

新增小棒 2 号联合探

5 其他非流动负债 青海省财政厅 2,000,000.00 300,000.00

伤线项目

大棒联合探伤线技术

6 其他非流动负债 青海省财政厅 1,615,000.00 242,250.00

升级改造项目

大、小棒轧钢技术升

7 其他非流动负债 青海省财政厅 9,955,947.14 1,493,392.07

级改造项目

101

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

青海省经济和 小棒 2 号联合探伤线

8 其他非流动负债 900,000.00 135,000.00

信息化委员会 科技升级项目

非经营性资产价值=0.00-300,649.50=-300,649.50 万元

（2）溢余资产的评估

经分析，评估基准日西钢新材料无溢余资产。

8、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企 业 整 体 价 值 =经 营 性 资 产 价 值 +非 经 营 性 资 产 价 值 +溢 余 资 产 价 值 +

长期股权投资价值

=408,072.20-300,649.50+0.00+0.00

=107,422.70 万元

（2）付息债务价值的确定

西钢新材料评估基准日无付息债务。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，青海西钢新材料有限公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=107,422.70–0.00

=107,422.70 万元

（五）资产基础法评估情况分析

1、流动资产

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、其他应收 款 、

存货、其他流动资产。

（1）货币资金

评估基准日货币资金为银行存款，银行存款账面价值 96,824.04 元，

全部为人民币存款。核算内容为在中国工商银行股份有限公司西宁西川支

行的人民币存款。

102

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

评估人员对银行存款进行了函证，并取得了银行存款的银行对账 单 ，

并对其进行核对。经了解，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核

对被评估单位申报的存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以

核实无误后的账面价值作为评估值。

银行存款评估值为 96,824.04 元。

货币资金合计评估值为 96,824.04 元，无评估增减值。

（2）应收账款

评估基准日应收账款账面余额 11,262,830.92 元，核算内容为被评估

单位因销售钢材应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备

450,513.24 元，应收账款账面净额 10,812,317.68 元。

评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资

信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账

龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用

个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的

应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：

1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；

2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估

值；

3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款

账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收

账款坏账损失比例的原则如下：

①账龄在一年以内的应收账款按 4%计取；

②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的 15%计取；

③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的 30%计取；

④账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的 50%计取；

⑤账龄在四年以上的应收账款按其账面余额的 100%计取；

103

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

⑥关联方之间不计取坏账损失。

应收账款评估值为 10,812,317.68 元，无评估增减值。

（3）其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额 2,580.00 元，核算内容为被评估单

位职工因公借取的备用金款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备

25.80 元，其他应收款账面价值 2,554.20 元。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位

或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，

对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行

了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估

基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：

1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；

2）对有充分证 据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估

值；

3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款

账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收

账款坏账损失比例的原则如下：

①账龄在一年以内的应收账款按 1%计取；

②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的 1%计取；

③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的 1%计取；

④账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的 1%计取；

⑤账龄在四年以上的应收账款按其账面余额的 1%计取；

⑥关联方之间不计取坏账损失。

其他应收款评估值为 2,554.20 元，无评估增减值。

（4）存货

评估基准日存货账面余额 58,953,936.31 元，核算内容为原材料。评

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估基准日存货未计提跌价准备，存货账面价值 58,953,936.31 元。

评估基准日原材料账面余额 58,953,936.31 元，核算内容为被评估单

位库存的各种备品备件，主要包括各种型号的减速电机、螺旋升降机、替

换辊道、轴套等。评估基准日原材料未计提跌价准备，原材料账面价值

58,953,936.31 元。

评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市

场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合 同进行了抽查。2019 年 4

月 19 日，评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，

并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果

进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。

被评估单位原材料采用实际成本核算，包括购置价、运输费、装卸费、

保险费以及其他合理费用。对于标准、常用的原材料，根据清查核实后的

数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费及其他合理费用，得出各

项 资 产的评估值；对其中非标和购置时间较长的原材料，难以取得明确、

可供参考的市场价格信息，通过 PPI 指数进行修正，并对积存时间较长的

原材料考虑一定折扣，综合确定评估值。

原材料评估值为 63,302,726.34 元,评估增值 4,348,790.03 元，增值

率 7.38%。增值原因为生产原材料所需的材料、人工等费用上涨。

经评估，存货评估值为 63,302,726.34 元，评估增值 4,348,790.03 元，

增值率 7.38%。增值原因为生产原材料所需的材料、人工等费用上涨。

（5）其他流动资产

评估基准日其他流动资产账面价值 32.83 元，核算内容为被评估单位

待抵扣进项税。

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估 人员对企业账面数

值进行了核实，并对会计资料及相关资料进行了审核，以核实后的账面值

确定评估值。

105

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

其他流动资产评估值为 32.83 元，无评估增减值。

2、房屋建筑物

纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他

辅助设施。纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要建成于 1970 年至 2014

年，均位于西宁市城北区柴达木西路 52 号青海西钢新材料有限公司厂区

内。纳入本次评估范围内的房屋建筑物共 23 项，主要用途为办公和生产，

其中办公用房包括办公楼等；生产用房包括大棒车间、小棒车间等 。构筑

物共 45 项，主要为烟囱、小棒道路、大小棒挡土墙等。

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条

件，主要采用成本法评估。

（1）重置成本的确定

重 置 成 本 =建 安 工 程 造 价 (不 含 税 )+前 期 费 用 及 其 他 费 用 (不 含 税 )+资

金成本

1）建安工程造价

对于大型、价值高、重要的建 (构)筑物，采用预决算调整法确定其建

安工程造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行

的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用 (含税及不含税)、装

饰工 程费 用 (含税 及 不含 税 )和 安装 工程 费用 (含 税 及不 含税 )等， 得到 建安

综合造价(含税及不含税)。

对于价值量小、结构简单的建 (构)筑物采用单方造价法确定其建安工

程造价(含税及不含税)。

2）前期及其他费用

房屋建筑物前期费用及其他费用包括勘察设计费、建设单位管理 费 、

工程建设监理费、环境影响评价费、可行性研究费、工程招投标费，根据

地方相关法规测算出合理的前期费用及其它费用的费用率，详见下表：

序 费用名称 费率 费率 取费基数 取费参考依据

106

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号 (不 含 (含 税 )

税)

1 项目建 设管 理费 0.39% 0.39% 建安工 程造 价 财建[2016]504 号

发 改 价 格 〔 2015 〕

2 勘察设 计费 3.12% 3.31% 建安工 程造 价

299 号、市 场调节 价

发 改 价 格 〔 2015 〕

3 工程监 理费 1.24% 1.31% 建安工 程造 价

299 号、市 场调节 价

工程招投标代理 发 改 价 格 〔 2015 〕

4 0.02% 0.02% 建安工 程造 价

服务费 299 号、市 场调节 价

发 改 价 格 〔 2015 〕

5 可行性 研究 费 0.09% 0.10% 建安工 程造 价

299 号、市 场调节 价

发 改 价 格 〔 2015 〕

6 环境影 响评 价费 0.03% 0.03% 建安工 程造 价

299 号、市 场调节 价

合

4.89% 5.16%

计

3）资金成本

资金成本按照委估房屋建筑物所在建设项目的合理建设工期，参照评

估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安

工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成

本计算公式如下：

资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基

准利率×1/2

（2）成新率的确定

对于各类建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其

进行现场勘查，对结构、装修、附属设备等各部分的实际使用状况作出判

断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

（3）评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：

107

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房屋建筑物评估结果汇总表

单位： 元

账面价值 计提减 评估价值 增值额 增值率%

科目名

值准备

称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

金额

房屋建 1,740,953, 1,670,580, 226,12 1,377,131, 1,220,273, -363,821 -450,080,4 -20.9 -26.9

筑物 670.93 250.16 6.03 800.00 630.00 ,870.93 94.13 0 5

61,523,069 43,317,396 565,39 81,081,800 56,845,56 19,558,7 14,093,56

构筑物 31.79 32.97

.21 .18 3.24 .00 8.00 30.79 5.06

1,802,476, 1,713,897, 791,51 1,458,213, 1,277,119, -344,263 -435,986,9 -19.1 -25.4

合计

740.14 646.34 9.27 600.00 198.00 ,140.14 29.07 0 5

房屋建筑物原值评估减值 344,263,140.14 元，减值率 19.10%；净值

评估减值 435,986,929.07 元，减值率 25.45%。评估减值原因主要如下：

委估房屋建（构）筑物主要涉及精品特钢大、小棒生产线，上述生产

线分别于 2015 年 10 月及 2013 年 10 月建成并开始试生产，此后经过多

年调试及试生产，于 2018 年 10 月转固。由于试运行期间较长，房屋建（构）

筑物账面价值分摊了较多的联合试运转费及资金成本。本次评估联合试运

转费用在设备评估中考虑，相关资金成本按项目正常建设周期计取，造成

评估减值。

3、机器设备

纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备和电子设备。青海西钢新

材料有限公司纳入评估范围的设备资产，启用于 1973 年至 2018 年，主

要存放于青海省西宁市柴达木路 52 号的办公区和生产区。机器设备共 556

项，主要包括 750 轧机系统、小棒加热炉、小棒探伤机设备、小棒线电气

设备、小棒循环水、小棒加热炉设备、轧机设备、大棒加热炉设备、飞剪、

大棒冷床设备等。电子设备共 28 项，主要包括各种规格型号的打印机、

复印机、电脑、办公家具及投影仪等。

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主

要采用成本法评估。对于部分购置较早的电子设备，按照评估基准日的二

手市场价格或可变现净值进行评估。

（1）成本法

108

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成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

1）重置成本的确定

对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂 费、安

装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设

备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税 [2008]170

号、财税[2016]36 号、财税[2018]32 号”文件规定，对于增值税一般纳税

人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该 扣 除相应 的 增值税 。

需 要 安 装 的 设 备 重 置 成 本 =设 备 购 置 价 +运 杂 费 +安 装 工 程 费 +前 期 及

其他费用+资金成本-可抵扣的增值税

不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税

进口设备重置成本=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+外贸代理费+银

行财务费+国内运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的

增值税

当国外设备制造厂家在中国有销售代理公司时，其代理公司的设备报

价已含进口所需的各种税费，则不再计算进口税费。

①设备购置价

对于需要安装的外购设备，通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，

或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；

对于不需要安装的设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息

确定购置价。

对于非标设备购置价的确定，是根据相关设备 (预)结算书，通过对材

料及人工价格调整确定其安装工程费，即购置价。

②运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各

项杂费。运杂费计算公式如下：

109

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运杂费=设备购置价×运杂费率

根据卖方报价条件，若报价中含运杂费，则不再计取，若报价中不含

运杂费，则根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大

小、设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况

综合确定。

运杂费率通常按照以下标准确定：

费率 费率

运输里程 取费基础 运输里程 取费基础

(%) (%)

100KM 以内 设备购 置价 1.0 1250KM 以内 设备购 置价 3.3

200KM 以内 设备购 置价 1.2 1500KM 以内 设备购 置价 3.8

300KM 以内 设备购 置价 1.4 1750KM 以内 设备购 置价 4.3

400KM 以内 设备购 置价 1.6 2000KM 以内 设备购 置价 4.8

500KM 以内 设备购 置价 1.8 2000KM 以上每增

设备购 置价 0.5

750KM 以内 设备购 置价 2.3 250KM 增加

1000KM 以内 设备购 置价 2.8

③安装工程费

对于专业生产设备，以安装工程量为基础，按照行业规定的取费标准

及相关定额，编制预算确定；通用设备依据《资产评估常用数据和参数手

册》提供的安装费参考费率，同时考虑设备的安装难易程度和被评估单位

以往有关设备安装费用支出情况综合确定。

④前期及其他费用

前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家

或地方政府规定的收费标准计取。主要包括项目建设管理费、勘察设计费、

可行性研究费、环境影响咨询费、招标代理费、工程监理费、联合试运转

费等。

前期及其他费用费率详见下表：

序号 费用名称 费率 取费依据

1 勘察设 计费 3.31% 发改价 格 [2015]299 号 及市场 调节 价格

2 建设单 位管 理费 0.39% 财建[2016]504 号

110

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3 监理费 1.31% 发改价 格 [2015]299 号 及市场 调节 价格

4 环境影 响评 价费 0.03% 发改价 格 [2015]299 号 及市场 调节 价格

5 可行性 研究 费 0.10% 发改价 格 [2015]299 号 及市场 调节 价格

6 招标代 理费 0.02% 发改价 格 [2015]299 号 及市场 调节 价格

7 联合运 转费 1.00% 机械设 计 [1995]1041 号

合计 6.16%

⑤资金成本

资金成本按照建设项目的合理建设工期进行计算，参照评估基准日中

国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运

杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入

计取。资金成本计算公式如下：

资 金 成 本 =(设 备 购 置 价 +运 杂 费 +安 装 工 程 费 +前 期 及 其 他 费 用 )×合

理建设工期×贷款基准利率×1/2

⑥可抵扣的增值税

根据“财税[2008]170 号、财税[2016]36 号、财税[2018]32 号”等文

件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。其中，

外购设备增值税率为 16%，运杂费中的增值税率为 10%，安装工程费中

的增值税率为 10%，前期及其他费用中的增值税率为 6%(不含项目建设管

理费及联合试运转费)。

2）综合成新率的确定

①对于主要的机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年 限 ，

通 过 对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，

然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来

确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运 行

状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

综合成新率=年限法成新率×调整系数

3）评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

（2）市场法

对于部分购置较早的在用设备，按照评估基准日的二手市场价格进行

评估。

综上，机器设备评估结果及增减值情况如下表：

机器设备评估结果汇总表

单位： 元

账面价值 评估价值 增值额 增值率%

科目名称

原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

1,831,64 1,610,300,8 1,419,185 1,150,571 -412,464, -459,442,

机器设备 -22.52 -28.54

9,536.05 22.49 ,200.00 ,673.00 336.05 354.56

565,763. 243,810.0 105,198.0 -321,953. -160,426.

电子设备 265,624.62 -56.91 -60.40

42 0 0 42 62

减：减值准备 286,794.93

1,832,21 1,610,279,6 1,419,429 1,150,676 -412,786, -459,602,

设备类合计 -22.53 -28.54

5,299.47 52.18 ,010.00 ,871.00 289.47 781.18

设备类资产原值评估减值 412,786,289.47 元，减值率 22.53%；净值

评估减值 459,602,781.18 元，减值率 28.54%。评估增减值原因主要如下：

（1）机器设备

委估机器设备主要为精品特钢大、小棒生产线，上述生产线分别于

2015 年 10 月及 2013 年 10 月建成并开始试生产，此后经过多年调试及

试生产，并于 2018 年 10 月转固。由于试运行期间较长，设备账面价值分

摊了较多的联合试运转费及资金成本，预计金额分别为 49,200.80 万元及

23,985.12 万元。本次评估按照相关设备正常的联合试运转费率与合理建

设工期计取了相关费用及资金成本，造成评估减值。

（2）电子设备

评估原值减值的主要原因，一是由于购置较早的在用电子设备采用二

手市场价评估；二是由于电子设备更新换代较快，市场价呈下降趋势所致。

评估净值减值，主要原因为大部分电子设备的折旧年限与评估时采用

112

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

的设备经济寿命年限不一致。

4、在建工程

纳入评估范围的在建工程为设备安装工程。纳入本次评估范围的在建

工程，主要是精棒分厂大方坯修磨机、大棒线探伤升级改造工程、小棒 2#

联合探伤线、小棒新增两条国产探伤线、后部磨圆升级改造、精品特钢大

棒生产线等项目。

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采

用成本法进行评估。

（1）对于已完工并已投入使用的在建工程项目，本次将其按固定资

产进行评估。

（2）对于未完工在建工程项目，核算工期在半年内的在建项目，以

核实后的账面价值作为评估值；核算工期在半年以上的在建项目，如果账

面价值中不包含资金成本，则按照核算工期加计资金成本；如果账面价值

中包含资金成本，则按剔除资金成本后的账面值重新核算工期加计资金成

本，如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的

价格水平进行工程造价调整。

在建工程评估结果及增减值情况如下表：

在建工程评估结果汇总表

单位： 元

增值

科目名称 账面价值 评估价值 增减值

率%

在建工 程 — 设

601,707,384.63 555,878,059.83 -45,829,324.80 -7.62

备安装 工程

在建工程-设备安装评估减值 45,829,324.80 元，减值率 7.62%。减值

原因：一是部分项目资金成本过高，而本次评估按照合理工期进行重新计

取；二是部分项目参照固定资产进行评估，按照该项目实际完工日期考虑

成新率，因此造成评估减值。

113

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

5、流动负债

纳入评估范围的流动负债包括：预收账款、其他应付款。

（1）预收账款

评估基准日预收账款账面价值 39,125.49 元。核算内容为被评估单位

预收的货款。

评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，对预收账款

进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面

价值作为评估值。

预收账款评估值为 39,125.49 元。

（2）其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值 3,000,000,000.00 元，核算内容为被

评估单位对西宁特殊钢股份有限公司的欠款。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，对其他应

付款进行了函证。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他应付款评估值为 3,000,000,000.00 元。

综上，流动负债评估结果及增减值情况如下表：

流动负债评估结果汇总表

单位： 元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

预收账 款 39,125.49 39,125.49 0.00 0.00

其他应 付款 3,000,000,000.00 3,000,000,000.00 0.00 0.00

流动负 债合 计 3,000,039,125.49 3,000,039,125.49 0.00 0.00

流动负债评估值 3,000,039,125.49 元，无增减值变化。

6、非流动负债

纳入评估范围的非流动负债为其他非流动负债。

评估基准日其他非流动负债账面价值 43,300,113.86 元，核算内容为

被评估单位因技术升级改造而收到的政府补助等递延收益。

114

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

评估人员调查了解了递延收益发生的原因，查阅了递延收益的拨款文

件及相关资料，核实了递延收益截至评估基准日的记账凭证。由于该项负

债实际不需要企业偿还，本次评估考虑了所得税影响，即递延收益以核实

后的账面值与评估基准日被评估单位适用所得税税率 的 乘积作 为 评估值 。

其他非流动负债评估值为 6,495,017.08 元，评估减值 36,805,096.78

元，减值率 85.00%。

非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

非流动负债评估结果汇总表

单位： 元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

其他非 流动 负债 43,300,113.86 6,495,017.08 -36,805,096.78 -85.00

非流动 负债 合计 43,300,113.86 6,495,017.08 -36,805,096.78 -85.00

非流动负债评估值 6,495,017.08 元，评估减值 36,805,096.78 元，减

值率 85.00%。评估减值原因主要如下：

由于其他非流动负债-递延收益，该项负债实际不需要企业偿还，本次

评估考虑了所得税影响，即以核实后的账面值与被评估单位适用所得税税

率的乘积作为评估值，所以导致评估减值。

7、资产基础法评估结果

青海 西钢 新材 料有 限公 司评 估基 准日 总资 产账 面价 值为 399,495.88

万元，评估价值为 305,788.87 万元，减值额为 93,707.01 万元，减值率

为 23.46%；总负债账面价值为 304,333.92 万元，评估价值为 300,653.41

万 元 ， 减 值 额 为 3,680.51 万 元 ， 减 值 率 为 1.21%； 净 资 产 账 面 价 值 为

95,161.96 万元，净资产评估价值为 5,135.46 万元，减值额为 90,026.50

万元，减值率为 94.60%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基 准日 ： 2018 年 12 月 31 日 单位： 万元

115

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目 D=C/A×10

A B C=B-A

0%

一、流 动资 产 1 6,986.57 7,421.45 434.88 6.22

二、非 流动 资产 2 392,509.32 298,367.42 -94,141.90 -23.98

其中：长 期 股权投 资 3 0.00 0.00 0.00

投资性 房地 产 4 0.00 0.00 0.00

固定资 产 5 332,338.58 242,779.61 -89,558.97 -26.95

在建工 程 6 60,170.74 55,587.81 -4,582.93 -7.62

无形资 产 7 0.00 0.00 0.00

其中： 土地 使用权 8 0.00 0.00 0.00

其他非 流动 资产 9 0.00 0.00 0.00

资产总 计 10 399,495.88 305,788.87 -93,707.01 -23.46

三、流 动负 债 11 300,003.91 300,003.91 0.00 0.00

四、非 流动 负债 12 4,330.01 649.50 -3,680.51 -85.00

负债总 计 13 304,333.92 300,653.41 -3,680.51 -1.21

净资产 14 95,161.96 5,135.46 -90,026.50 -94.60

（六）引用其他评估机构报告内容的相关情况

本次评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况。

（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平

和专业能力所能评定估算的有关事项，提请评估报告使用者注意：

1、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，

如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

2、本次评估引用了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青海

西钢新材料有限公司审计报告》（瑞华专审字【 2019】字第 48050007 号），

其审计结论是无保留意见，本次评估资产账面值是审计后账面数。

3 、 纳 入 本 次 评 估 范 围 的 房 屋 建 筑 物 共 计 23 项 ， 建 筑 面 积 共 计

133,776.23 平方米，均未办理房屋所有权证，西宁特钢及西钢新材料已出

具产权声明，承诺房屋所有权归西钢新材料所有。

房 屋所占用土地使用权均 已办理土地使用证，证号为宁国用(2007)字

第 482 号、宁国用(2007)字第 474 号、宁国用(2010)第 291 号，证载权利

116

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人均为西宁特殊钢股份有限公司，青海西钢新材料有限公司无偿使用该部

分土地。

4、2017 年 12 月 7 日，西宁特殊钢股份有限公司与中国建设银行股份

有限公司西宁城北支行签订最高额抵押合同，合同编号为城北 (最高

抵)2017 字第 004 号，抵押期限为 2017 年 12 月 7 日至 2020 年 12 月 6

日。抵押合同约定，西宁特殊钢股份有限公司以其有处分权的财产作抵押。

2018 年 9 月 30 日，青海西钢新材料有限公司成立，该公司为西宁特殊钢

股份有限公司全资子公司。其中部分抵押资产划归到青海西钢新材料有限

公司，经青海西钢新材料有限公司逐一核实，最终确认抵押清单如下：

序 建成日

名称 结构 面积 单位 备注

号 期

7501 ＃ 2 ＃ 3 ＃ 操 作

1 砖混 103.00 平方米 2003/12 抵押

室、1＃ 电 磁站

2 750 轧机厂 房制安 框架 6,450.00 平方米 2008/01 抵押

3 750 厂房 框架 17,670.00 平方米 2004/09 抵押

合计 24,223.00 平方米

青海西钢新材料有限公司纳入评估范围的绝大部分设备资产，属于融

资租赁售后回租的受限资产，承租人为西宁特殊钢股份有限公司，本次评

估中，西宁特殊钢股份有限公司发函征得出租方同意后，将此部分资产划

转至青海西钢新材料有限公司。其中涉及信达融资租赁有限公司的机器设

备共 135 项，合同编号为 XDZL2015-017，租赁期限自 2014 年 5 月至年

2019 年 5 月，到期后归被评估单位所有；涉及中航国际租赁有限公司的

机器设备共 165 项，合同编号为 ZHZL(17)02HZ041-GM001，租赁期限自

2017 年 10 月至 2022 年 8 月份；涉及德海租赁(天津)有限公司的机器设

备共 5 项，合同编号为 DHZL-TJ20180711，租赁期为 3 年限自 2018 年 7

月至年 2021 年 7 月，到期后被评估单位可支付 100.00 元对设备进行留购；

涉 及 皖 江 融 资 租 赁 有 限 公 司 的 机 器 设 备 共 207 项 ， 合 同 编 号 为

WJ2014010480201，租赁期 5 年，自 2014 年 5 月至年 2019 年 5 月，到

期后归被评估单位可支付 1,000.00 元对设备进行留购；涉及中核建融资

租赁股份有限公司的机器设备共 41 项，合同编号为 CNFL000J2018115，

租赁期 3 年限自 2018 年 12 月至 2021 年 12 月份，到期后归被评估单位

可支付 10,000.00 元对设备进行留购。具体涉 及 到的设 备 明细详 见 下表：

117

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计 账面价值

序

设备名称 量 数量 备注

号 原值 净值

单

1 电动机 台 8.00 22,048.00 1,920.67 融 资 租 赁 -皖 江

位

2 备品电机 台 1.00 155,384.62 52,870.45 融 资 租 赁 -皖 江

3 电动机 台 1.00 325,382.36 110,713.29 融 资 租 赁 -皖 江

4 电动机 台 1.00 45,811.96 15,587.69 融 资 租 赁 -皖 江

5 电动机 台 1.00 105,246.50 35,810.84 融 资 租 赁 -皖 江

6 电动机 台 1.00 194,215.98 71,296.18 融 资 租 赁 -皖 江

7 电动机等 台 1.00 519,490.03 222,663.05 融 资 租 赁 -皖 江

8 电动机 台 1.00 34,330.81 14,952.37 融 资 租 赁 -皖 江

9 电动机 台 1.00 7,623.30 3,320.32 融 资 租 赁 -皖 江

10 逆变器 台 1.00 39,105.13 31,953.55 融 资 租 赁 -皖 江

11 电机 台 2.00 8,429.06 7,894.80 融 资 租 赁 -皖 江

12 电机 台 1.00 5,260.68 4,927.28 融 资 租 赁 -皖 江

13 电机 台 1.00 8,526.50 7,986.05 融 资 租 赁 -皖 江

14 电子式三相四线 台 5.00 1,506.00 1,428.43 融资租赁-中核

15 电机 台 1.00 16,716.24 15,855.25 融资租赁-中核

16 电机 台 1.00 14,547.01 13,797.72 建资租赁-中核

17 电机 台 1.00 15,935.90 15,115.09 建资租赁-中核

18 电机 台 1.00 23,829.06 22,601.70 建资租赁-中核

19 电机 台 1.00 7,990.60 7,579.05 融资租赁-中核

20 电机 台 1.00 6,406.84 6,076.83 建资租赁-中核

21 直流调速器 台 1.00 129,829.06 123,655.85 建资租赁-中核

22 电机 台 1.00 316,239.32 301,202.48 建资租赁-中核

23 电机 台 1.00 269,230.77 256,429.14 融 资 租 赁 -皖 江

24 打包机（扎捆机） 台 1.00 13,400.00 1,309.59 融 资 租 赁 -皖 江

25 冷拔无心磨床 台 1.00 165,553.53 23,556.97 融 资 租 赁 -皖 江

26 变频调速器 台 1.00 4,500.00 842.13 融 资 租 赁 -皖 江

27 带锯床 台 2.00 205,456.53 41,065.74 融 资 租 赁 -皖 江

28 钢管改造轧辊车 台 1.00 5,252,965.18 1,117,726.01 融 资 租 赁 -皖 江

29 床心磨床组合套 台 1.00 54,077.00 14,379.17 融 资 租 赁 -皖 江

30 件送成圆钢修磨 台 1.00 898,000.00 292,377.12 融 资 租 赁 -皖 江

31 夹送八磨头修磨 台 1.00 898,000.00 334,617.06 融 资 租 赁 -皖 江

32 机削砂轮架 台 2.00 85,470.08 34,702.41 融 资 租 赁 -皖 江

33 导轮回转架 台 5.00 21,367.21 8,675.56 融 资 租 赁 -皖 江

34 砂带磨 台 1.00 1,080,000.00 469,687.87 融 资 租 赁 -皖 江

35 天车 台 1.00 683,707.57 297,341.74 融 资 租 赁 -皖 江

36 天车（改造） 台 1.00 7,797,015.69 3,655,662.62 融 资 租 赁 -皖 江

37 数控无心车床 台 1.00 1,537,664.63 963,907.67 融 资 租 赁 -皖 江

38 数控无心车床 台 1.00 1,606,310.37 1,006,939.15 融 资 租 赁 -皖 江

118

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计 账面价值

序

设备名称 量 数量 备注

号 原值 净值

单

39 无心砂带磨床 台 1.00 3,802,974.13 2,383,949.91 融 资 租 赁 -皖 江

位

40 矫抛计 台 1.00 851,207.21 533,591.76 融 资 租 赁 -皖 江

41 矫抛计 台 1.00 1,263,081.66 791,781.26 融 资 租 赁 -皖 江

42 电动机 台 1.00 5,555.56 4,208.92 融 资 租 赁 -皖 江

43 电子计数器 台 1.00 367,521.36 278,434.45 融 资 租 赁 -皖 江

44 包装机 台 1.00 126,495.73 95,833.20 融 资 租 赁 -皖 江

45 便携式光谱仪 台 1.00 145,299.14 113,020.75 融 资 租 赁 -皖 江

46 电动机 台 1.00 212,307.70 171,265.45 融 资 租 赁 -皖 江

47 无心磨床 台 2.00 300,854.70 266,303.29 融 资 租 赁 -皖 江

48 减速机 台 1.00 470,085.47 416,098.91 融 资 租 赁 -皖 江

49 水冷支架 台 1.00 29,427.35 26,513.76 融 资 租 赁 -皖 江

50 导卫支架 台 3.00 801,000.00 721,693.02 融 资 租 赁 -皖 江

51 PSM 机 芯 台 2.00 3,260,000.00 2,937,227.58 融 资 租 赁 -皖 江

52 PSM 机 芯 台 2.00 3,260,000.00 2,937,227.58 融 资 租 赁 -皖 江

53 导轮修整器 台 1.00 17,094.02 15,604.59 融 资 租 赁 -皖 江

54 导轮回转架 台 1.00 42,735.04 39,011.36 融 资 租 赁 -皖 江

55 莫削砂轮架 台 1.00 42,735.04 39,011.36 融 资 租 赁 -皖 江

56 油气润滑站 台 1.00 560,683.76 511,828.98 融资租赁-中核

57 机芯 套 4.00 4,444,444.44 4,180,335.72 融 资 租 赁 -皖 江

58 探伤线 套 1.00 160,000.00 8,386.76 融 资 租 赁 -皖 江

59 无心磨床 套 1.00 151,918.40 13,807.50 融 资 租 赁 -皖 江

60 九 辊 矫 直 机 (设 备 套 1.00 40,931.10 3,858.79 融 资 租 赁 -皖 江

61 轧 尖) 机 ( 设 备 改 套 1.00 77,216.17 7,279.86 融 资 租 赁 -皖 江

62 造) 套 2.00 80,301.93 5,517.84 融 资 租 赁 -皖 江

63 无心磨床 套 1.00 185,440.70 10,185.71 融 资 租 赁 -皖 江

64 储酸缸 台 1.00 80,000.00 4,394.15 融 资 租 赁 -皖 江

65 4#炉 罩 套 1.00 146,329.08 10,491.39 融 资 租 赁 -皖 江

66 无心磨床 套 1.00 148,992.64 16,679.96 融 资 租 赁 -皖 江

67 轧辊堆焊机 台 1.00 47,000.00 5,433.68 融 资 租 赁 -皖 江

68 无笔无纸记录仪 台 1.00 19,000.00 1,922.91 融 资 租 赁 -皖 江

69 抛光机 套 1.00 561,144.01 91,069.33 融 资 租 赁 -皖 江

70 10＃ 罩 式 退 火 炉 套 1.00 865,394.85 140,446.63 融 资 租 赁 -皖 江

71 750 均 热 炉 炉 盖 套 2.00 152,140.00 49,534.88 融 资 租 赁 -皖 江

72 改造机 台 1.00 43,303.34 19,461.08 融 资 租 赁 -皖 江

73 矫直机直流装置 套 1.00 114,655.42 51,527.92 融 资 租 赁 -皖 江

74 电阻炉 套 2.00 887,305.61 347,525.01 融 资 租 赁 -皖 江

75 750 轧 机 电 气 控 套 1.00 496,944.27 46,851.82 融 资 租 赁 -皖 江

76 制 系 统大 棒 材 加 热 套 1.00 1,522,130.25 596,161.94 融 资 租 赁 -皖 江

炉基础

119

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计 账面价值

序

设备名称 量 数量 备注

号 原值 净值

单

77 750 架 空 线 路 套 1.00 2,516,856.38 961,764.25 融 资 租 赁 -皖 江

位

78 750 均 热 炉 管 道 套 1.00 2,238,512.07 572,430.94 融 资 租 赁 -皖 江

79 750统轧 机 系 统 套 1.00 3,970,299.90 1,015,282.46 融 资 租 赁 -皖 江

80 750 主 电 机 套 1.00 3,225,360.02 1,065,178.63 融 资 租 赁 -皖 江

81 750 轧 机 系 统 套 1.00 89,696,286.05 22,937,073.09 融 资 租 赁 -皖 江

82 750 均 热 炉 4#、 套 1.00 2,155,801.94 979,312.26 融 资 租 赁 -皖 江

83 750 均 热 炉 系 统 套 1.00 4,950,186.79 2,224,696.78 融 资 租 赁 -皖 江

84 气 改 造加）热 炉 （ 改 套 1.00 3,066,588.78 1,333,648.09 融 资 租 赁 -皖 江

85 造） 套 1.00 1,346,126.45 585,425.23 融 资 租 赁 -皖 江

86 矫直辊 套 1.00 509,511.45 263,820.96 融 资 租 赁 -皖 江

87 储酸罐 台 1.00 25,083.00 13,234.80 融 资 租 赁 -皖 江

88 750 轻 压 下 （ 改 套 1.00 112,309.00 59,258.09 融 资 租 赁 -皖 江

89 造） 套 1.00 853,027.55 450,085.91 融 资 租 赁 -皖 江

90 变频电机 台 1.00 20,429.06 10,779.04 融 资 租 赁 -皖 江

91 鳞化槽 套 1.00 185,049.99 98,550.39 融 资 租 赁 -皖 江

92 平轮 台 1.00 18,930.48 10,268.35 融 资 租 赁 -皖 江

93 齿形连轴器 台 1.00 96,813.34 52,514.07 融 资 租 赁 -皖 江

94 零星工程 套 1.00 4,200,000.00 2,822,103.50 融 资 租 赁 -皖 江

95 冷拔改造 套 1.00 2,800,000.00 1,881,402.32 融 资 租 赁 -皖 江

96 超声波流量计 台 6.00 65,307.72 60,476.52 融资租赁-中核

97 毕托巴流量计 台 1.00 21,367.52 20,182.38 建 资 租 赁 -皖 江

98 孔板流量计 台 1.00 9,059.83 8,557.31 融 资 租 赁 -皖 江

99 旋进式流量计 台 1.00 18,368.38 17,349.57 融 资 租 赁 -皖 江

100 超声波流量计 台 2.00 21,769.24 20,561.79 融 资 租 赁 -皖 江

101 分钢仪 套 1.00 565,384.62 536,263.17 融 资 租 赁 -皖 江

102 微量水分析仪 台 1.00 12,820.51 12,160.19 融 资 租 赁 -皖 江

103 方坯夹具 套 3.00 153,846.15 146,530.94 融 资 租 赁 -皖 江

104 油水分离机 台 1.00 59,829.06 57,221.09 融 资 租 赁 -皖 江

105 打捆机 套 1.00 504,273.50 482,292.06 融 资 租 赁 -皖 江

106 打捆机 套 1.00 555,555.56 531,338.73 融 资 租 赁 -皖 江

107 油水分离机 台 1.00 59,829.06 57,221.09 融 资 租 赁 -皖 江

108 冷拔新增七斜辊 套 1.00 602,362.13 476,491.72 融 资 租 赁 -皖 江

109 式 矫 直 机 、圆 钢 刀 套 1.00 1,080,278.64 1,054,605.13 融资租赁-中核

110 相 关倒另 购机 及 打 包 套 1.00 102,068.37 80,740.05 建 资 租 赁 -皖 江

111 退火炉设备

机 台 3.00 10,084,660.67 9,495,178.43 融 资 租 赁 -皖 江

112 高速轧辊 台 1.00 19,633,852.63 18,486,188.17 融 资 租 赁 -皖 江

113 磨床及砂轮修磨 台 1.00 1,983,217.44 1,867,291.68 融 资 租 赁 -皖 江

114 机表阀门设备 台 1.00 108,085.35 101,767.37 融 资 租 赁 -皖 江

120

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计 账面价值

序

设备名称 量 数量 备注

号 原值 净值

单

115 小棒线起重机设 台 1.00 6,128,141.88 5,769,931.43 融 资 租 赁 -皖 江

位

116 备棒线起重机设 套 1.00 13,241,942.83 12,467,906.94 融 资 租 赁 -皖 江

117 小棒加热炉 台 1.00 59,099,879.63 55,645,293.62 融 资 租 赁 -皖 江

118 加热炉 台 1.00 128,909.13 121,373.91 融 资 租 赁 -皖 江

119 小棒减速机设备 台 3.00 28,082,358.91 26,440,850.88 融 资 租 赁 -皖 江

120 小棒轧机级减速 台 3.00 3,946,602.70 3,715,910.54 融 资 租 赁 -皖 江

121 小棒主电机设备 套 1.00 14,933,627.30 14,060,706.80 融 资 租 赁 -皖 江

122 小棒线起重机设 套 1.00 1,408,084.38 1,325,777.09 融 资 租 赁 -皖 江

123 备棒线起重机设 套 1.00 2,231,119.62 2,100,703.15 融 资 租 赁 -皖 江

124 备棒离线精整线 台 1.00 9,816,926.31 9,243,094.02 融 资 租 赁 -皖 江

125 小棒探伤机设备 台 1.00 43,630,783.62 41,080,418.03 融 资 租 赁 -皖 江

126 小棒辊底式退火 台 1.00 19,138,048.27 18,019,365.26 融 资 租 赁 -皖 江

127 炉 设棒备辊 底 式 退 火 台 1.00 18,166,271.73 17,104,392.25 融 资 租 赁 -皖 江

128 炉压水除尘设备 台 1.00 2,181,539.18 2,054,020.90 融 资 租 赁 -皖 江

129 小棒轧线非标设 台 1.00 5,753,313.79 5,417,013.35 融 资 租 赁 -皖 江

130 备棒矫直机设备 套 1.00 23,600,287.50 22,220,771.65 融 资 租 赁 -皖 江

131 小棒打捆机设备 套 1.00 2,161,707.01 2,035,347.96 融 资 租 赁 -皖 江

132 小棒轧线剪机设 套 1.00 3,320,957.10 3,126,835.97 融 资 租 赁 -皖 江

133 小棒辊底式退火 套 1.00 3,862,315.96 3,636,550.69 融 资 租 赁 -皖 江

134 炉棒线电气设备 套 1.00 59,492,556.69 56,015,017.37 融 资 租 赁 -皖 江

135 小棒稀油润滑系 套 4.00 4,283,749.66 4,033,350.11 融 资 租 赁 -皖 江

136 统 设棒备液 压 系 统 设 套 6.00 9,896,255.01 9,317,785.70 融 资 租 赁 -皖 江

137 小棒曲轴设备 套 32.00 1,790,845.35 1,686,164.46 融 资 租 赁 -皖 江

138 小棒抛丸机设备 套 1.00 2,756,672.24 2,595,535.48 融 资 租 赁 -皖 江

139 小棒空压机站设 套 1.00 1,558,808.91 1,467,691.25 融 资 租 赁 -皖 江

140 备棒倒棱机设备 台 2.00 2,538,518.32 2,390,133.43 融 资 租 赁 -皖 江

141 小棒空压机 台 2.00 8,646,828.03 8,141,391.93 融 资 租 赁 -皖 江

142 小棒精整区非标 套 1.00 7,437,065.39 7,002,344.04 融 资 租 赁 -皖 江

143 设棒冷床区设备 套 1.00 25,488,310.50 23,998,433.30 融 资 租 赁 -皖 江

144 小棒材轧钢车间 台 1.00 2,974,826.16 2,800,937.65 融 资 租 赁 -皖 江

145 缓冷坑设备 套 1.00 7,585,806.70 7,142,390.90 融 资 租 赁 -皖 江

146 小棒导卫设备 套 1.00 1,810,677.52 1,704,837.29 融 资 租 赁 -皖 江

147 导卫设备 套 120.0 499,770.79 470,557.50 融 资 租 赁 -皖 江

148 小 棒 PSM 轧 机 配 套 1.00 3,768,113.13 3,547,854.27 融 资 租 赁 -皖 江

149 小棒轧辊设备 套 1.00 17,452,313.45 16,432,167.29 融 资 租 赁 -皖 江

150 传 动 设 备 (金 属 检 台 10.00 274,675.62 258,619.89 融 资 租 赁 -皖 江

151 测传动设备

) 台 47.00 793,286.97 746,916.74 融 资 租 赁 -皖 江

152 辊 环（ 高 速 钢 ）设 套 594.0 19,633,852.63 18,486,188.17 融 资 租 赁 -皖 江

备 0

121

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

计 账面价值

序

设备名称 量 数量 备注

号 原值 净值

单

153 辊环 套 198.0 5,556,975.26 5,232,151.44 融 资 租 赁 -皖 江

位

154 锯机辅机非标设 套 26.00 5,670,018.65 5,338,587.11 融 资 租 赁 -皖 江

155 煤气加压机设备 台 2.00 1,527,077.43 1,437,814.66 融 资 租 赁 -皖 江

156 干油没润滑系统 套 14.00 8,329,513.24 7,842,625.26 融 资 租 赁 -皖 江

157 设尘器设备 套 1.00 1,310,906.73 1,234,279.79 融 资 租 赁 -皖 江

158 煤气阀门设备 套 1.00 6,346,295.80 5,975,333.60 融 资 租 赁 -皖 江

159 阀门 个 20.00 682,226.80 642,348.37 融 资 租 赁 -皖 江

160 煤气加压站波纹 个 40.00 880,508.88 829,040.17 融 资 租 赁 -皖 江

161 补轮锯片设备 片 200.0 1,400,151.51 1,318,307.92 融 资 租 赁 -皖 江

162 砂轮锯片设备 片 100.0 429,763.22 404,642.07 融 资 租 赁 -皖 江

163 数控打标机及辅 套 1.00 530,312.34 499,313.84 融 资 租 赁 -皖 江

164 助波装置设备 套 2.00 2,280,700.05 2,147,385.50 融 资 租 赁 -皖 江

165 煤气加压站天然 套 1.00 2,122,042.66 1,998,002.18 融 资 租 赁 -皖 江

166 气调压箱 台 2.00 277,650.44 261,420.87 融 资 租 赁 -皖 江

167 消音器 台 2.00 277,650.44 261,420.87 融 资 租 赁 -皖 江

168 仪表阀门设备 套 1.00 1,542,943.17 1,452,753.00 融 资 租 赁 -皖 江

169 煤气加压站仪表 个 131.0 2,594,048.41 2,442,417.57 融 资 租 赁 -皖 江

170 阀门设备机设备 台 1.00 228,070.01 214,738.52 融 资 租 赁 -皖 江

171 液压稀油集中补 套 1.00 3,569,791.39 3,361,125.17 融 资 租 赁 -皖 江

172 油 站气设加备压 站 高 压 套 1.00 6,941,261.03 6,535,521.12 融 资 租 赁 -皖 江

173 柜 设气备加 压 站 低 压 套 1.00 3,351,637.47 3,155,723.00 融 资 租 赁 -皖 江

174 柜式排水器设备 台 15.00 277,650.44 261,420.87 融 资 租 赁 -皖 江

175 轴承清洗机设备 套 1.00 509,686.88 479,893.99 融 资 租 赁 -皖 江

176 3# 电 气 室 低 压 柜 套 1.00 3,748,280.96 3,529,181.33 融 资 租 赁 -皖 江

177 及 变 压 器气设阀备门 ) 套 1.00 331,990.60 312,584.63 融 资 租 赁 -皖 江

178 设 备 (煤 气 阀 门 ) 个 89.00 337,146.96 317,439.59 融 资 租 赁 -皖 江

179 小棒设备 套 1.00 2,875,665.28 2,707,573.03 融 资 租 赁 -皖 江

180 液压剪和方坯收 套 1.00 6,679,476.33 6,289,038.58 融 资 租 赁 -皖 江

181 集区新增非标剪 套 1.00 1,804,727.87 1,699,235.53 融 资 租 赁 -皖 江

182 非 标 电开气坯设液备压 剪 台 1.00 317,314.79 298,766.64 融 资 租 赁 -皖 江

183 冷 床 区气 自 循 环 套 1.00 212,204.27 199,800.16 融 资 租 赁 -皖 江

184 辊 环（

PLC 系高统速 钢 ）设 套 1.00 3,149,349.29 2,965,259.31 融 资 租 赁 -皖 江

185 备磨机 套 1.00 6,707,241.37 6,315,180.61 融 资 租 赁 -皖 江

186 液压稀油集中补 套 1.00 111,916.93 105,375.06 融 资 租 赁 -皖 江

187 起重机备 套 1.00 475,972.18 448,149.97 融 资 租 赁 -皖 江

188 辊环设备 套 1.00 3,498,395.56 3,293,902.57 融 资 租 赁 -皖 江

189 煤气加压机 台 2.00 1,527,077.43 1,437,814.66 融 资 租 赁 -皖 江

190 补油站设备 套 1.00 426,391.75 401,467.73 融 资 租 赁 -皖 江

122

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

计 账面价值

序

设备名称 量 数量 备注

号 原值 净值

单

191 网络光缆移位 套 1.00 930,836.99 876,426.49 融 资 租 赁 -皖 江

位

192 滑触线设备 套 1.00 5,255,526.21 4,948,323.13 融 资 租 赁 -皖 江

193 火灾自动报警系 套 1.00 5,585,155.79 5,258,684.70 融 资 租 赁 -皖 江

194 统视监控系统 套 1.00 2,965,784.67 2,792,424.68 融 资 租 赁 -皖 江

195 水系统清洗 套 1.00 233,623.01 219,966.94 融 资 租 赁 -皖 江

196 屋面通风器 套 1.00 5,036,420.35 4,742,024.71 融 资 租 赁 -皖 江

197 铁路信号微机联 台 1.00 594,965.23 560,187.52 融 资 租 赁 -皖 江

198 锁棒循环水 套 1.00 39,391,026.44 37,088,488.95 融 资 租 赁 -皖 江

199 管道设备 套 1.00 1,769,029.95 1,665,624.22 融 资 租 赁 -皖 江

200 起重机 台 1.00 93,211.22 87,762.73 融 资 租 赁 -皖 江

201 起重机 台 1.00 116,613.19 109,796.80 融 资 租 赁 -皖 江

202 天车 台 1.00 31,731.48 29,876.71 融 资 租 赁 -皖 江

203 起重机夹机设备 套 3.00 392,677.05 369,723.71 融 资 租 赁 -皖 江

204 照明设备 盏 643.0 1,757,130.65 1,654,420.47 融 资 租 赁 -皖 江

205 生产线浊环水处 套 1.00 2,617,847.02 2,464,825.10 融 资 租 赁 -皖 江

206 理设备 套 1.00 584,279.93 550,126.86 融 资 租 赁 -皖 江

207 电器 套 1.00 4,944,808.14 4,655,767.53 融 资 租 赁 -皖 江

208 电器 套 1.00 4,325,403.78 4,072,569.44 融 资 租 赁 -皖 江

209 电器 套 1.00 4,179,529.01 3,935,221.52 融 资 租 赁 -皖 江

210 照明灯具 盏 675.0 2,030,021.37 1,911,359.82 融 资 租 赁 -皖 江

211 电器材料 套 1.00 806,427.77 759,289.36 融 资 租 赁 -皖 江

212 电气材料 套 1.00 495,483.67 466,520.98 融 资 租 赁 -皖 江

213 阀门 套 1.00 3,195,901.43 3,009,090.32 融 资 租 赁 -皖 江

214 水暖 套 1.00 1,020,568.45 960,912.81 融 资 租 赁 -皖 江

215 水暖 套 1.00 783,023.57 737,253.19 融 资 租 赁 -皖 江

216 小五金 套 1.00 508,699.04 478,963.89 融 资 租 赁 -皖 江

217 小五金 套 1.00 219,129.86 206,320.97 融 资 租 赁 -皖 江

218 小五金 套 1.00 45,712.53 43,040.42 融 资 租 赁 -皖 江

219 磨切砂轮锯设备 套 2.00 19,073,724.20 17,958,801.08 融 资 租 赁 -皖 江

220 小棒设备 套 1.00 133,843,378.4 126,019,784.3 融 资 租 赁 -信 达

221 小棒设备 套 1.00 7,893,937.31 7,432,510.17 融 资 租 赁 -信 达

222 小棒设备 台 1.00 8,912.66 8,391.68 融 资 租 赁 -信 达

223 小棒加热炉设备 套 1.00 148,354,580.4 139,682,757.9 融 资 租 赁 -信 达

224 设备 套 1.00 124,323.93 117,056.73 融 资 租 赁 -信 达

225 设备 套 1.00 197,720.99 186,163.49 融 资 租 赁 -信 达

226 设备 套 1.00 513,792.10 483,759.23 融 资 租 赁 -信 达

227 设备 台 1.00 1,755.15 1,652.54 融 资 租 赁 -信 达

228 轧机 套 1.00 116,216.54 109,423.35 融 资 租 赁 -信 达

123

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

计 账面价值

序

设备名称 量 数量 备注

号 原值 净值

单

229 双梁桥式起重机 台 1.00 1,193,896.90 1,124,109.65 融 资 租 赁 -信 达

位

230 充电叉车 台 2.00 12,553,369.74 11,819,583.23 融 资 租 赁 -信 达

231 磨切砂轮锯 套 1.00 237,986.09 224,075.00 融 资 租 赁 -中 航

232 砂轮锯 套 1.00 1,139,556.74 1,072,945.78 融 资 租 赁 -中 航

233 备件 台 4.00 1,043,235.84 982,255.15 融 资 租 赁 -中 航

234 备件 件 248.0 1,553,000.06 1,462,222.01 融 资 租 赁 -中 航

235 工业炉 台 1.00 1,499,233.05 1,411,597.89 融 资 租 赁 -中 航

236 补偿器 件 1.00 27,170.08 25,581.88 融 资 租 赁 -中 航

237 阀门 套 1.00 301,817.93 284,175.61 融 资 租 赁 -中 航

238 螺杆泵 套 1.00 96,384.37 90,750.40 融 资 租 赁 -中 航

239 联轴器 套 1.00 273,555.10 257,564.91 融 资 租 赁 -中 航

240 备件 套 1.00 330,425.84 311,111.29 融 资 租 赁 -中 航

241 计量器具 套 1.00 42,506.30 40,021.72 融 资 租 赁 -中 航

242 备件 套 1.00 698,687.50 657,846.85 融 资 租 赁 -中 航

243 非标件 批 1.00 553,075.71 520,746.57 融 资 租 赁 -中 航

244 冷床非标件 套 1.00 182,941.89 172,248.38 融 资 租 赁 -中 航

245 备件 套 1.00 271,700.79 255,818.99 融 资 租 赁 -中 航

246 导向槽 套 1.00 223,885.42 210,798.61 融 资 租 赁 -中 航

247 备件 套 1.00 246,208.51 231,816.74 融 资 租 赁 -中 航

248 退火炉备件 套 1.00 206,560.03 194,485.94 融 资 租 赁 -中 航

249 退火炉备件 套 1.00 284,407.26 267,782.70 融 资 租 赁 -中 航

250 扎捆机 套 1.00 165,041.37 155,394.14 融 资 租 赁 -中 航

251 备件 套 1.00 329,612.72 310,345.71 融 资 租 赁 -中 航

252 备件 套 1.00 3,592,118.45 3,382,147.11 融 资 租 赁 -中 航

253 开关箱 个 40.00 760,224.76 715,787.11 融 资 租 赁 -中 航

254 备件 套 1.00 178,917.94 168,459.55 融 资 租 赁 -中 航

255 轴承 套 1.00 133,816.64 125,994.62 融 资 租 赁 -中 航

256 轴承 套 1.00 50,339.61 47,397.10 融 资 租 赁 -中 航

257 减速机 套 1.00 13,406.55 12,622.87 融 资 租 赁 -中 航

258 液压缸 套 1.00 54,403.62 51,223.52 融 资 租 赁 -中 航

259 滤芯 套 1.00 224,381.22 211,265.33 融 资 租 赁 -中 航

260 轧机备件 套 1.00 1,074,150.23 1,011,362.61 融 资 租 赁 -中 航

261 电机 批 1.00 699,877.43 658,967.23 融 资 租 赁 -中 航

262 3#剪 设 备 套 1.00 286,696.33 269,937.96 融 资 租 赁 -中 航

263 备件 套 1.00 453,944.59 427,410.04 融 资 租 赁 -中 航

264 标识设备 套 1.00 634,629.58 597,533.30 融 资 租 赁 -中 航

265 轴承 批 1.00 867,459.31 816,753.44 融 资 租 赁 -中 航

266 备件 套 1.00 152,311.10 143,407.99 融 资 租 赁 -中 航

124

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

计 账面价值

序

设备名称 量 数量 备注

号 原值 净值

单

267 接头 套 1.00 41,346.12 38,929.32 融 资 租 赁 -中 航

位

268 设备 套 1.00 544,214.70 512,403.57 融 资 租 赁 -中 航

269 非标件 台 1.00 73,379.05 69,089.78 融 资 租 赁 -中 航

270 传感器 套 1.00 108,838.97 102,476.97 融 资 租 赁 -中 航

271 喷嘴 台 1.00 36,094.56 33,984.77 融 资 租 赁 -中 航

272 备件 套 1.00 177,045.79 166,696.83 融 资 租 赁 -中 航

273 备件 套 1.00 158,935.05 149,644.74 融 资 租 赁 -中 航

274 减速机 套 1.00 267,020.40 251,412.10 融 资 租 赁 -中 航

275 备件 套 1.00 112,131.11 105,576.69 融 资 租 赁 -中 航

276 遥控器 套 1.00 767,505.15 722,641.92 融 资 租 赁 -中 航

277 对讲机 台 1.00 81,510.24 76,745.75 融 资 租 赁 -中 航

278 轴承 套 1.00 2,272,747.35 2,139,897.66 融 资 租 赁 -中 航

279 电动葫芦 台 1.00 12,890.91 12,137.35 融 资 租 赁 -中 航

280 轴承 套 1.00 1,221,047.14 1,149,672.85 融 资 租 赁 -中 航

281 遥控器 套 1.00 232,036.44 218,473.10 融 资 租 赁 -中 航

282 备件 套 1.00 342,245.82 322,240.44 融 资 租 赁 -中 航

283 电机 套 1.00 2,935,161.81 2,763,591.76 融 资 租 赁 -中 航

284 轧机横梁 个 5.00 99,160.87 93,364.60 融 资 租 赁 -中 航

285 电机 台 1.00 102,334.02 96,352.28 融 资 租 赁 -中 航

286 备件 套 10.00 77,107.49 72,600.27 融 资 租 赁 -中 航

287 轧机备件 套 5.00 10,774,644.03 10,144,830.00 融 资 租 赁 -中 航

288 器材 个 2.00 48,398.44 45,569.35 融 资 租 赁 -中 航

289 电机 台 48.00 2,362,850.87 2,224,734.34 融 资 租 赁 -中 航

290 备件 套 6.00 307,398.70 289,430.18 融 资 租 赁 -中 航

291 备件 个 9.00 145,155.65 136,670.87 融 资 租 赁 -中 航

292 备件 个 15.00 225,293.50 212,124.31 融 资 租 赁 -中 航

293 小棒线设备 套 3.00 1,043,172.37 982,195.49 融 资 租 赁 -中 航

294 小棒线设备 套 1.00 174,523.13 164,321.68 融 资 租 赁 -中 航

295 小棒线电器 套 1.00 151,636.81 142,773.11 融 资 租 赁 -中 航

296 复合开关 套 1.00 261,983.02 246,669.19 融 资 租 赁 -中 航

297 阀门 套 3.00 154,401.41 145,376.17 融 资 租 赁 -中 航

298 阀门 套 5.00 291,001.46 273,991.46 融 资 租 赁 -中 航

299 人孔 个 4.00 46,645.27 43,918.67 融 资 租 赁 -中 航

300 排水器 套 1.00 46,407.29 43,694.57 融 资 租 赁 -中 航

301 阀门 套 18.00 125,218.37 117,898.89 融 资 租 赁 -中 航

302 轧机 套 1.00 681,909.48 642,049.53 融 资 租 赁 -中 航

303 集台架 套 1.00 788,047.31 741,983.35 融 资 租 赁 -中 航

304 风机 套 1.00 200,542.95 188,820.49 融 资 租 赁 -中 航

125

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

计 账面价值

序

设备名称 量 数量 备注

号 原值 净值

单

305 阀门 批 1.00 419,041.95 394,547.53 融 资 租 赁 -中 航

位

306 防爆滑车 台 1.00 27,880.07 26,250.37 融 资 租 赁 -中 航

307 压力表 套 3.00 12,260.25 11,543.61 融 资 租 赁 -中 航

308 导轮 批 1.00 696,198.57 655,503.38 融 资 租 赁 -中 航

309 轴承 套 1.00 988,435.57 930,658.16 融 资 租 赁 -中 航

310 补偿器 套 1.00 594,421.83 559,675.89 融 资 租 赁 -中 航

311 轴承 套 1.00 1,796,795.00 1,691,766.34 融 资 租 赁 -中 航

312 阀门 套 2.00 253,707.06 238,877.00 融 资 租 赁 -中 航

313 夹板 批 1.00 1,031,292.90 971,010.39 融 资 租 赁 -中 航

314 铁路配件 套 1.00 32,703.26 30,791.65 融 资 租 赁 -中 航

315 变压器 套 1.00 122,642.17 115,473.31 融 资 租 赁 -中 航

316 断路器 件 41.00 721,435.01 679,264.71 融 资 租 赁 -中 航

317 风机 台 1.00 108,791.38 102,432.19 融 资 租 赁 -中 航

318 铁路备件 套 1.00 33,952.68 31,967.99 融 资 租 赁 -中 航

319 加工件 块 20.00 249,014.57 234,458.86 融 资 租 赁 -中 航

320 材料 套 1.00 107,069.94 100,811.33 融 资 租 赁 -中 航

321 剪刃设备 批 1.00 372,448.23 350,677.43 融 资 租 赁 -中 航

322 单级泵 套 3.00 5,771.16 5,433.85 融 资 租 赁 -中 航

323 风机 台 1.00 50,679.14 47,716.84 融 资 租 赁 -中 航

324 备件辊子 个 100.0 220,613.11 207,717.54 融 资 租 赁 -中 航

325 煤气加气阀 个 1.00 533,485.49 502,301.53 融 资 租 赁 -中 航

326 蝶阀 个 1.00 204,271.40 192,331.10 融 资 租 赁 -中 航

327 指挥仪 套 18.00 243,539.10 229,303.42 融 资 租 赁 -中 航

328 密封件 个 112.0 959,934.75 903,823.37 融 资 租 赁 -中 航

329 动迷宫圈 件 156.0 506,117.09 476,532.86 融 资 租 赁 -中 航

330 补偿器 套 1.00 110,266.89 103,821.45 融 资 租 赁 -中 航

331 热排水器 套 1.00 105,308.85 99,153.17 融 资 租 赁 -中 航

332 高压开关柜 套 1.00 903,355.54 850,551.40 融 资 租 赁 -中 航

333 过滤器 套 1.00 62,566.54 58,909.31 融 资 租 赁 -中 航

334 阀门 套 1.00 135,874.19 127,931.83 融 资 租 赁 -中 航

335 卡尺 批 1.00 8,036.00 7,566.26 融 资 租 赁 -中 航

336 空调 台 42.00 2,260,669.56 2,128,525.90 融 资 租 赁 -中 航

337 补偿器 套 1.00 139,604.63 131,444.30 融 资 租 赁 -中 航

338 垫板 套 1.00 215,173.14 202,595.51 融 资 租 赁 -中 航

339 对讲机 台 30.00 176,799.87 166,465.37 融 资 租 赁 -中 航

340 排水器 套 1.00 31,739.41 29,884.08 融 资 租 赁 -中 航

341 滤芯 批 1.00 971,919.34 915,107.41 融 资 租 赁 -中 航

342 风机 套 1.00 502,249.82 472,891.65 融 资 租 赁 -中 航

126

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计 账面价值

序

设备名称 量 数量 备注

号 原值 净值

单

343 方坯夹具 套 1.00 104,713.88 98,593.02 融 资 租 赁 -中 航

位

344 加工件 套 1.00 431,924.93 406,677.51 融 资 租 赁 -中 航

345 材料 套 1.00 3,165,573.99 2,980,535.54 融 资 租 赁 -中 航

346 备件 套 1.00 670,860.98 631,646.92 融 资 租 赁 -中 航

347 导板 套 1395. 1,921,073.32 1,808,780.13 融 资 租 赁 -中 航

348 备件 套 1.00 317,314.79 298,766.64 融 资 租 赁 -中 航

349 轧机 套 220.0 1,342,939.06 1,264,439.77 融 资 租 赁 -中 航

350 分配器 套 1.00 264,561.21 249,096.73 融 资 租 赁 -中 航

351 配电柜 套 1.00 824,621.81 776,419.87 融 资 租 赁 -中 航

352 备件 台 4.00 433,352.84 408,021.85 融 资 租 赁 -中 航

353 润滑备件 台 1.00 81,318.26 76,564.99 融 资 租 赁 -中 航

354 加热器 个 100.0 263,236.42 247,849.33 融 资 租 赁 -中 航

355 备件 套 1.00 93,211.22 87,762.73 融 资 租 赁 -中 航

356 垫板 套 1.00 36,332.54 34,208.73 融 资 租 赁 -中 航

357 调节阀 套 1.00 23,084.65 21,735.23 融 资 租 赁 -中 航

358 润滑油 批 1.00 5,939,345.53 5,592,170.87 融 资 租 赁 -中 航

359 覆膜油 桶 200.0 2,418,731.99 2,277,348.98 融 资 租 赁 -中 航

360 备 件 (高 压 胶 管 ) 件 854.0 569,744.66 536,441.17 融 资 租 赁 -中 航

361 加油泵 套 1.00 527,071.77 496,262.62 融 资 租 赁 -中 航

362 备件 套 1.00 52,303.39 49,246.14 融 资 租 赁 -中 航

363 电瓶车 套 1.00 70,007.58 65,915.44 融 资 租 赁 -中 航

364 备件 套 1.00 179,294.76 168,814.37 融 资 租 赁 -中 航

365 拖链 套 1.00 23,798.61 22,407.53 融 资 租 赁 -中 航

366 备件 套 1.00 135,993.74 128,044.43 融 资 租 赁 -中 航

367 阀台 套 1.00 21,775.73 20,502.82 融 资 租 赁 -中 航

368 摆件 套 1.00 122,562.84 115,398.68 融 资 租 赁 -中 航

369 飞剪 台 4.00 3,311,973.12 3,118,377.22 融 资 租 赁 -中 航

370 橡胶 个 50.00 209,411.90 197,171.09 融资租赁-中核

371 工业炉 套 1.00 115,423.25 108,676.41 建资租赁-中核

372 风机 套 1.00 37,078.23 34,910.85 建资租赁-中核

373 打捆机 套 2.00 5,162,972.11 4,861,179.14 融资租赁-中核

374 配电柜 套 1.00 6,219,592.52 5,856,036.50 建资租赁-中核

375 设备 台 1.00 8,704.34 8,195.59 建资租赁-中核

376 轴承 套 1.00 152,973.49 144,031.67 建资租赁-中核

377 运送快速砂轮锯 台 1.00 25.78 24.30 融资租赁-中核

378 备件 台 1.00 2,691.23 2,533.95 建资租赁-中核

379 备件 台 1.00 565.22 532.15 建资租赁-中核

380 备件 台 1.00 3,141.42 2,957.85 建资租赁-中核

建

127

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计 账面价值

序

设备名称 量 数量 备注

号 原值 净值

单

381 稀油润滑系统设 套 1.00 4,290,350.73 4,080,862.63 融资租赁-中核

位

382 备辊 套 1.00 37,385,456.21 35,560,009.22 建资租赁-中核

383 轧机设备 套 1.00 43,316,240.69 41,201,206.98 融资租赁-中核

384 轧机 套 1.00 429,035.07 408,086.30 建资租赁-中核

385 高压水除磷设备 套 1.00 12,442,017.12 11,834,501.67 建资租赁-中核

386 导卫设备 套 1.00 987,275.71 939,069.24 建资租赁-中核

387 大棒线轧钢车间 套 2015. 34,652,832.82 32,960,813.68 融资租赁-中核

388 导卫设备 套 10.00 6,986,671.15 6,645,527.88 建资租赁-中核

389 大棒轧机减速机 台 8.00 18,630,022.98 17,720,361.25 建资租赁-中核

390 大棒轧机减速机 套 1.00 4,221,045.06 4,014,941.04 建资租赁-中核

391 传动设备 套 1.00 23,976,460.04 22,805,743.92 融资租赁-中核

392 传动设备 套 1.00 613,850.18 583,877.31 建资租赁-中核

393 传动设备 套 1.00 52,804.32 50,225.98 建资租赁-中核

394 设 备 (滤 波 装 置 ) 套 1.00 1,897,655.13 1,804,996.94 建资租赁-中核

395 BD 轧 机 及 万 向 轴 套 1.00 7,046,076.01 6,702,032.09 融资租赁-中核

396 设备 支 52.00 6,317,782.37 6,009,299.39 建资租赁-中核

397 购电器自动化设 套 1.00 49,141,017.21 46,741,572.86 建资租赁-中核

398 备料 批 1.00 30,316.67 28,836.42 建资租赁-中核

399 BD 轧 机 主 传 动 交 套 1.00 12,838,049.49 12,211,196.66 融 资 租 赁 -中 航

400 流同步电机备 台 1.00 262,371.45 249,560.47 融 资 租 赁 -中 航

401 大棒材轧钢车间 套 3.00 1,881,153.78 1,789,301.34 融 资 租 赁 -中 航

402 油气润滑设备 套 1.00 11,295,173.36 10,743,655.70 融 资 租 赁 -中 航

403 购钢坯剪 台 2.00 10,593,866.03 10,076,591.63 融 资 租 赁 -中 航

404 加热炉 套 1.00 8,168,167.74 7,769,334.66 融 资 租 赁 -德 海

405 大棒加热炉设备 套 1.00 59,371,853.56 56,472,860.69 融 资 租 赁 -中 航

406 飞剪 套 1.00 39,933,264.49 37,983,413.85 融 资 租 赁 -中 航

407 大棒冷床设备 套 1.00 58,509,361.06 55,652,481.80 融 资 租 赁 -中 航

408 起重机主梁 套 1.00 71,780.87 68,275.99 融 资 租 赁 -中 航

409 轧机 套 1.00 96,935.52 92,202.40 融 资 租 赁 -中 航

410 高压供电系统 套 1.00 4,211,538.64 4,005,898.80 融 资 租 赁 -中 航

411 测距仪 套 2.00 5,168.22 4,915.84 融 资 租 赁 -中 航

412 监测仪 台 1.00 29,322.90 27,891.14 融 资 租 赁 -中 航

413 办公座椅 套 1.00 278,872.80 265,256.09 融 资 租 赁 -中 航

414 办公座椅 台 1.00 8,844.72 8,412.85 融 资 租 赁 -中 航

415 轧辊转配 件 1740. 721,320.17 686,099.69 融 资 租 赁 -中 航

416 机架设备 套 1.00 15,728,921.31 14,960,913.81 融 资 租 赁 -中 航

417 开坯设备 套 1.00 21,657,006.17 20,599,543.70 融 资 租 赁 -中 航

418 设备 台 1.00 25,192.61 23,962.52 融 资 租 赁 -中 航

128

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

计 账面价值

序

设备名称 量 数量 备注

号 原值 净值

单

419 轮廓仪 台 1.00 10,379.35 9,872.59 融 资 租 赁 -中 航

位

420 开关 台 1.00 16,435.34 15,632.80 融 资 租 赁 -中 航

421 轧机配套 套 1.00 2,775,498.84 2,639,977.53 融 资 租 赁 -中 航

422 轧机配套 台 1.00 88,391.13 84,075.21 融 资 租 赁 -中 航

423 轧机配套 台 1.00 61,054.99 58,073.77 融 资 租 赁 -中 航

424 轧机配套 台 1.00 31,575.33 30,033.53 融 资 租 赁 -中 航

425 轧机配套 台 1.00 50,842.31 48,359.79 融 资 租 赁 -中 航

426 加热炉 台 1.00 63,104.46 60,023.20 融 资 租 赁 -德 海

427 整流变压器及动 套 1.00 3,394,316.58 2,735,598.19 融 资 租 赁 -信 达

428 力 变吨压夹器钳设吊备起 重 套 1.00 6,147,601.24 4,954,566.89 融 资 租 赁 -信 达

429 滑触线 套 1.00 2,346,752.25 1,891,329.54 融 资 租 赁 -信 达

430 辊 环（ 碳 化 钨 ）设 套 1.00 5,422,499.55 4,370,181.91 融 资 租 赁 -信 达

431 备跨车设备 套 1.00 767,136.56 618,262.27 融 资 租 赁 -信 达

432 运锭车 套 1.00 683,066.80 550,507.22 融 资 租 赁 -信 达

433 离心通风机设备 台 1.00 79,656.10 64,197.43 融 资 租 赁 -信 达

434 低压柜设备 套 1.00 2,522,092.82 2,032,642.93 融 资 租 赁 -信 达

435 交流调速辅传动 套 1.00 6,368,284.36 5,132,423.01 融 资 租 赁 -信 达

436 设压柜设备 套 1.00 3,152,616.02 2,540,803.21 融 资 租 赁 -信 达

437 高压柜设备 套 1.00 4,781,467.63 3,853,551.98 融 资 租 赁 -信 达

438 高压柜设备 套 1.00 1,177,244.72 948,782.52 融 资 租 赁 -信 达

439 油气润滑系统设 套 1.00 546,453.44 440,406.14 融 资 租 赁 -信 达

440 备气润滑设备 套 1.00 525,436.00 423,467.27 融 资 租 赁 -信 达

441 1200 吨 液 压 剪 设 套 1.00 5,360,991.34 4,320,610.30 融 资 租 赁 -信 达

442 备控轧辊车床设 套 1.00 2,511,584.10 2,024,173.26 融 资 租 赁 -信 达

443 备 均 热 炉 (烧 嘴 ) 台 1.00 83,727.18 67,478.66 融 资 租 赁 -信 达

444 750 均 热 炉 (换 热 套 1.00 140,816.85 113,489.22 融 资 租 赁 -信 达

445 750 均 热 炉 （ 阀 ） 台 1.00 92,435.75 74,497.28 融 资 租 赁 -信 达

446 750 一 期 改 造 利 套 1.00 860,294.22 693,341.23 融 资 租 赁 -信 达

447 旧 设路备信在号线计修算复机 套 1.00 824,071.30 664,147.81 融 资 租 赁 -信 达

448 联锁系统 台 1.00 33,943.17 27,355.91 融 资 租 赁 -信 达

449 750 均 热 炉 (减 速 台 1.00 22,847.87 18,413.86 融 资 租 赁 -信 达

450 机 )速 机 套 1.00 171,370.61 138,113.65 融 资 租 赁 -信 达

451 减速机 套 1.00 171,370.61 138,113.65 融 资 租 赁 -信 达

452 减速机 套 1.00 104,877.03 94,741.03 融 资 租 赁 -信 达

453 沙封刀 台 1.00 15,111.54 13,650.98 融 资 租 赁 -信 达

454 拉头 台 1.00 92,368.43 83,441.49 融 资 租 赁 -信 达

455 链接螺柱 台 1.00 90,627.20 81,868.26 融 资 租 赁 -信 达

456 齿条 套 1.00 888,197.02 802,356.21 融 资 租 赁 -信 达

129

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

计 账面价值

序

设备名称 量 数量 备注

号 原值 净值

单

457 750 均 热 炉 (模 块 ) 台 1.00 29,050.31 26,242.50 融 资 租 赁 -信 达

位

458 750 热 炉 改 造 套 1.00 201,097.49 181,662.00 融 资 租 赁 -信 达

459 炼轧轧钢改造天 套 1.00 1,598,529.08 1,444,037.22 融 资 租 赁 -信 达

460 车承座 台 1.00 21,753.05 19,650.82 融 资 租 赁 -信 达

461 机 后 推 头 主 轴 ，拉 套 1.00 718,264.71 648,847.01 融 资 租 赁 -信 达

462 头 部均分热 炉 (支 座 、 台 1.00 96,049.70 86,766.80 融 资 租 赁 -信 达

463 750闸 均)热 炉 (沙 封 套 1.00 151,252.01 136,634.22 融 资 租 赁 -信 达

464 刀 ) 均 热 炉 (流 量 台 1.00 79,896.75 72,174.98 融 资 租 赁 -信 达

465 计 变润送滑器轴) 承 及 滑 套 1.00 586,531.60 529,845.77 融 资 租 赁 -信 达

466 板 一期改造利 套 1.00 241,175.13 217,866.30 融 资 租 赁 -信 达

467 轴承座 台 1.00 8,165.28 7,376.17 融 资 租 赁 -信 达

468 750 均 热 炉 (轴 承 台 1.00 41,341.30 37,345.88 融 资 租 赁 -信 达

469 座源分厂冷却塔

) 套 1.00 1,042,519.85 941,764.37 融 资 租 赁 -信 达

470 减速机 套 1.00 131,359.00 118,663.71 融 资 租 赁 -信 达

471 巴氏合金瓦 套 1.00 134,511.62 121,511.63 融 资 租 赁 -信 达

472 750 均 热 炉 (执 行 台 1.00 13,655.03 12,335.13 融 资 租 赁 -信 达

473 器热炉设备

) 套 1.00 7,624,923.49 6,876,372.88 融 资 租 赁 -信 达

474 平波电抗器 套 1.00 208,281.76 188,152.34 融 资 租 赁 -信 达

475 750 轧 机 辅 助 电 套 1.00 1,129,928.54 1,020,725.18 融 资 租 赁 -信 达

476 控系统 套 1.00 442,338.30 399,588.08 融 资 租 赁 -信 达

477 方坯夹具 套 2.00 136,206.90 135,128.60 融 资 租 赁 -信 达

478 方坯夹具 套 2.00 196,551.72 194,995.68 融 资 租 赁 -信 达

479 艾克曼工控机 套 1.00 731,538.47 725,747.13 融 资 租 赁 -信 达

480 退火炉 套 1.00 446,265.80 446,265.80 融 资 租 赁 -信 达

481 减速机 台 1.00 84,482.76 84,482.76 融 资 租 赁 -德 海

482 电气设备 台 1.00 40,520.59 40,520.59 融 资 租 赁 -德 海

483 喷嘴 套 1.00 384,854.71 384,854.71 融 资 租 赁 -德 海

484 3KZA 电 磁 站 套 1.00 186,450.00 9,322.50 融 资 租 赁 -信 达

485 4#电 磁 站 套 1.00 330,070.00 16,503.50 融 资 租 赁 -信 达

486 高压供电室 套 12.00 303,600.00 15,180.00 融 资 租 赁 -信 达

487 普通车床 台 1.00 96,600.00 4,830.00 融 资 租 赁 -信 达

488 轮轴压装机 套 1.00 267,500.00 13,374.20 融 资 租 赁 -信 达

489 8#天 车 套 1.00 386,400.00 19,320.00 融 资 租 赁 -信 达

490 10#天 车 套 1.00 322,900.00 16,145.00 融 资 租 赁 -信 达

491 11#天 车 套 1.00 276,000.00 13,799.40 融 资 租 赁 -信 达

492 12#天 车 套 1.00 276,000.00 13,799.40 融 资 租 赁 -信 达

493 13#天 车 套 1.00 247,000.00 12,350.00 融 资 租 赁 -信 达

494 14#天 车 套 1.00 180,780.00 9,038.40 融 资 租 赁 -信 达

130

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计 账面价值

序

设备名称 量 数量 备注

号 原值 净值

单

495 15#天 车 套 1.00 176,640.00 8,831.40 融 资 租 赁 -信 达

位

496 1#天 车 套 1.00 345,000.00 17,250.00 融 资 租 赁 -信 达

497 吊钩桥式起重机 套 1.00 276,000.00 13,799.40 融 资 租 赁 -信 达

498 4 号轧辊车床 套 1.00 780,000.00 38,999.40 融 资 租 赁 -信 达

499 电解打孔机 台 1.00 12,240.00 612.00 融 资 租 赁 -信 达

500 无心磨床 套 1.00 138,000.00 6,900.00 融 资 租 赁 -信 达

501 电动单梁桥式起 台 1.00 39,900.00 1,995.00 融 资 租 赁 -信 达

502 重动平车 台 1.00 39,500.00 1,975.00 融 资 租 赁 -信 达

503 空气锤 台 1.00 38,000.00 1,899.20 融 资 租 赁 -信 达

504 轧尖机 台 1.00 26,000.00 1,300.00 融 资 租 赁 -信 达

505 轧尖机 台 1.00 26,000.00 1,300.00 融 资 租 赁 -信 达

506 九辊矫直机 套 1.00 729,410.00 36,470.50 融 资 租 赁 -信 达

507 十一辊矫直机 套 1.00 243,530.00 12,176.00 融 资 租 赁 -信 达

508 压力矫 套 1.00 175,000.00 8,750.00 融 资 租 赁 -信 达

509 抛光机 套 1.00 146,300.00 7,314.80 融 资 租 赁 -信 达

510 抛光机 套 1.00 146,300.00 7,314.80 融 资 租 赁 -信 达

511 电动平车 台 1.00 9,900.00 495.00 融 资 租 赁 -信 达

512 电动平车 台 1.00 9,900.00 495.00 融 资 租 赁 -信 达

513 电动平车 台 1.00 9,900.00 495.00 融 资 租 赁 -信 达

514 电动平车 台 1.00 9,900.00 495.00 融 资 租 赁 -信 达

515 备品电机 台 1.00 2,540.00 126.20 融 资 租 赁 -信 达

516 桥式起重机 套 1.00 242,000.00 12,100.00 融 资 租 赁 -信 达

517 桥式起重机 套 1.00 226,200.00 11,310.00 融 资 租 赁 -信 达

518 桥式起重机 套 1.00 226,200.00 11,310.00 融 资 租 赁 -信 达

519 桥式起重机 套 1.00 226,200.00 11,310.00 融 资 租 赁 -信 达

520 新 2#天 车 套 1.00 319,440.00 15,972.00 融 资 租 赁 -信 达

521 新 3#天 车 套 1.00 173,800.00 8,689.60 融 资 租 赁 -信 达

522 30T 冷 拔 机 套 1.00 720,610.00 36,030.40 融 资 租 赁 -信 达

523 20T 冷 拔 机 套 1.00 341,280.00 17,064.00 融 资 租 赁 -信 达

524 电 动 机 (15KW) 台 1.00 20,680.00 1,034.00 融 资 租 赁 -信 达

525 动力配电箱 台 1.00 1,900.00 94.60 融 资 租 赁 -信 达

526 动力配电箱 台 1.00 1,900.00 94.60 融 资 租 赁 -信 达

527 动力配电箱 台 1.00 2,250.00 111.60 融 资 租 赁 -信 达

528 动力配电箱 台 1.00 2,250.00 111.60 融 资 租 赁 -信 达

529 动力配电箱 台 1.00 1,800.00 90.00 融 资 租 赁 -信 达

530 仪表盘 台 1.00 15,150.00 757.20 融 资 租 赁 -信 达

531 倒角机 台 1.00 26,280.00 1,314.00 融 资 租 赁 -信 达

532 普通车床 台 1.00 64,400.00 3,219.80 融 资 租 赁 -信 达

131

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计 账面价值

序

设备名称 量 数量 备注

号 原值 净值

单

533 牛头刨床 套 1.00 117,900.00 5,895.00 融 资 租 赁 -信 达

位

534 中温箱式电阻炉 台 1.00 29,000.00 10,855.03 融 资 租 赁 -信 达

535 箱式炉 台 1.00 41,900.00 15,683.64 融 资 租 赁 -信 达

536 退火炉台 台 1.00 50,860.00 19,037.47 融 资 租 赁 -信 达

537 退火炉台 台 1.00 50,860.00 19,037.47 融 资 租 赁 -信 达

538 退火炉台 台 1.00 50,860.00 19,037.47 融 资 租 赁 -信 达

539 退火炉台 台 1.00 50,860.00 19,037.47 融 资 租 赁 -信 达

540 退火炉台 台 1.00 50,860.00 19,037.47 融 资 租 赁 -信 达

541 退火炉台 套 1.00 266,720.00 99,836.30 融 资 租 赁 -信 达

542 桥式起重机 套 1.00 292,400.00 109,448.61 融 资 租 赁 -信 达

543 冷剪 套 1.00 228,800.00 11,439.20 融 资 租 赁 -信 达

544 2#退 火 炉 套 1.00 139,260.00 6,963.00 融 资 租 赁 -信 达

545 电动平车 套 1.00 102,350.00 5,117.50 融 资 租 赁 -信 达

546 电动平车 套 1.00 102,350.00 5,117.50 融 资 租 赁 -信 达

547 电动平车 套 1.00 102,350.00 5,117.50 融 资 租 赁 -信 达

548 矫直机 套 1.00 4,653,096.23 239,695.28 融 资 租 赁 -信 达

549 组合式扎捆机 台 2.00 30,740.00 1,536.80 融 资 租 赁 -信 达

550 无心磨床 套 1.00 217,262.87 10,863.15 融 资 租 赁 -信 达

551 无心磨床 套 1.00 187,216.52 9,360.83 融 资 租 赁 -信 达

552 退火炉 套 1.00 1,080,720.50 54,036.03 融 资 租 赁 -信 达

553 双线棒料修磨机 套 1.00 1,282,757.39 64,137.87 融 资 租 赁 -信 达

合计 1,830,779,696. 1,610,213,051

54 .79

本次评估不考虑上述租赁事项对评估结果的影响。

5、纳入评估范围的部分在建工程 -设备安装，根据动产抵押登记书 所

载进行借款抵押，抵押权人为民生银行成都分行，抵押人和抵押物权属人

为西宁特殊钢股份有限公司 。根据借款合同和最高额抵押合同（公借贷字

第 ZH1800000086381 号、公借贷字第 ZH1800000086328 号、公借贷字

第 ZH1800000086975 号、公借贷字第 ZH1800000090945 号、公高抵字

第 DB1700000057523 号）抵押借款期限为自 2018 年 1 月至 2019 年 1

月。本次评估中，在建工程抵押设备账面价值共 578,503,299.93 元，其

中 310,335,964.85 元的设备处于抵押状态，其余不涉及。本次评估中，

西宁特殊钢股份有限公司发函征得抵押权利人同意后，将此部分资产划转

132

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

至青海西钢新材料有限公司。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日此部分

设备资产仍处于抵押状态，尚未办理抵押登记注销手续，抵押资产明细详

见下表：

序 数 计量 账面价值

设备名称

号 量 单位 设备费 资金成本 安装费 合计

1 大棒生产线 1 套 373,328,948 55,676,594. 及其他 429,005,543.3

2 台车炉 1 套 31,144,556. 3,263,526.9 34,408,083.65

3 缓冷坑设备 1 套 18,868,352. 1,742,406.2 20,610,759.12

4 热轧非标设 1 套 57,051,240. 5,978,196.0 63,029,436.74

5 备磨机设备 1 套 27,835,551. 2,916,788.1 30,752,339.58

6 备件 1 套 622,505.36 65,230.12 687,735.48

7 备件 1 套 8,510.30 891.76 9,402.06

合计 578,503,299.9

本次评估不考虑上述抵押事项对评估结果的影响。 3

6、根据被评估单位及其母公司西宁特殊钢股份有限公司提供的相关说

明，被评估单位的管理和研发等职能部门工作均由其母公司代为履行，相

关费用均由其母公司承担。因此，本次评估对于被评估单位未来年度可能

发生的管理及研发费用不再另行考虑。

7、被评估单位目前经营所占用的土地均为其母公司西宁特殊钢股份有

限公司所有，根据双方提供的相关说明，相关土地在未来年度仍由被评估

单位继续无偿使用。

8、经核实，青海西钢新材料有限公司应付其母公司西宁特殊钢股份有

限公司 300,000.00 万元欠款，系关联方往来款，截至评估基准日，双方

未签订具体的借款协议，故本次评估未考虑未按期归还可能产生的利息费

用对评估值的影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署日，除上市公司对标的公司 实缴 9,990

万元出资外，本次交易标的资产未发生重要变化事项。

133

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二、董事会对本次交易评估事项意见

（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

公司聘请的专项评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为公司

本次交易涉及的标的资产出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律

法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如

下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资

产评估业务资格，具有从事评估工作的专业资质和业务经验 。评估机构的

选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对

方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，

具有独立性。

2、假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关

法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合

评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交

易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的

要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独

立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的

评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评

估方法合理，与评估目的相关性一致。

134

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

4、交易定价的公允性

本次交易中，中企华评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用

收益法和资产基础法对西钢新材料 100%股权进行了评估，本次选用收益

法结果作为最终评估结论，即：西钢新材料的股东全部权益价值评估结果

107,422.70 万元，增值率为 12.88%。经交易双方协商，本次交易涉及的

标的资产作价为 117,412.70 万元（结合上市公司评估基准日后对标的公

司进行的 9,990 万元实缴出资），本次交易作价与评估机构所出具评估报

告的评估 结果保持一致 ，并经公司与交易对方协商确 定 ，交易 价 格合理 。

综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评 估假设前提合理、评估

方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

（二）交易标的后续经营中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变

化趋势及其对评估或估值的影响

交易标的的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详

见 本 报告书 “第十节 管理层讨论与分析 ” 之“二、交易标行业特点和经

营情况的讨论与分析”。

根据截至本报告书出具之日的情况分析，预计交易标的后续经营过程

中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方的变化趋势不会对评估结

果造成重大不利影响。

（三）评估结果对关键指标的敏感性分析

综合考虑西钢新材料的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影

响程度，销售单价、营业成本及折现率的变动对评估结论有较大影响，具

体测算分析如下：

1、销售单价变化对评估结果的敏感性分析

每年变动幅度 评估结论（万元） 评估值变动率

2% 173,735.40 61.73%

1% 140,579.05 30.87%

0% 107,422.70 0.00%

135

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

-1% 74,266.35 -30.87%

-2% 41,110.00 -61.73%

注：上述分析基于以下假设得到，即假设预测期内 西钢新材料只有销

售单价（包括大棒材、小棒材及冷拔）发生变化，并引起利润的变化，其

他指标和因素均不变化，从而导致评估值发生变动。

2、营业成本变化对评估结果的敏感性分析

每年变动幅度 评估结论（万元） 评估值变动率

2% 14,119.44 -86.86%

1% 60,771.07 -43.43%

0% 107,422.70 0.00%

-1% 154,074.32 43.43%

-2% 200,725.96 86.86%

注：上述分析基于以下假设得到，即假设预测期内 西钢新材料只有营

业成本发生变化，并引起利润的变化，其他指标和因素均不变化，从而导

致评估值发生变动。

3、在假设标的公司其他情况不发生变化的情况下，下表列出了折现

率变化对评估结果的敏感性分析

折现率 变动 幅度 折现率 评估结 论（ 万元） 评估值 变动 率

1.0% 10.26% 106,495.26 -0.86%

0.5% 10.25% 106,954.92 -0.44%

0.0% 10.24% 107,422.70 0.00%

-0.5% 10.23% 107,828.47 0.38%

-1.0% 10.22% 108,297.64 0.81%

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司

业绩的影响

本次交易为上市公司西宁特钢的全资子公司西钢新材料引入股权投

资，引入资金后上市公司仍为西钢新材料的第一大股东，持有西钢新材料

40.86%股份。上市公司和青海金助签署的《增资协议》中约定了，青海金

助在增资到位后，在持有西钢新材料股权期间，不论任何原因（包括但不

限 于 西钢新材料按照债转股方案继续引入新投资者、其他投资者退出等）

136

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

造成股权比例变化，青海金助承诺不谋求对西钢新材料的控制权，并全力

支持上市公司实现对西钢新材料的实际控制及会计并表，青海金助委派董

事与上市公司委派董事在对西钢新材料的重大经营事项表决保持一致 。本

次融资后，西钢新材料仍在上市公司的合并报表范围内。

通过本次融资，西宁特钢能够获得资金发展旗下特钢业务，进一 步打

造特大型境内特钢品牌；本次交易可以优化西宁特钢的资产负债结构、降

低西宁特钢合并资产负债率。本次交易完成后，标的公司将归还欠西宁特

钢的部分债务，再由西宁特钢归还其自身负债，西宁特钢的有息负债及利

息费用将减少，有利于提升西宁特钢可持续健康发展能力。

综上所述，本次交易有利于 西宁特钢增强核心竞争力及持续经营能力。

（五）从上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价

合理性

根据中企华评估出具的中企华评报字(2019)第 1172 号《资产评估报

告》，评估机构最终选取收益法评估结果作为评估结果。在评估过程中，

西钢新材料未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测合理性分析

详见本节“一、标的资产评估基本情况”之“（二）评估方法的选择”及

“（四）收益法评估情况分析”。近年来，国家出台了一系列宏观调控政策，

以淘汰落后产能，节能环保为重心，确保钢铁行业的健康、有序、长久发

展。而西钢新材料所处的特种钢行业作为钢铁行业的细分行业，属于具有

节能环保特征、面向高端制造领域的新材料行业，相关产业政策的出台有

利于西钢新材料所处行业的发展。西钢新材料借助于母公司西宁特钢多年

的经营经验积累，形成了技术优势、市场优势及设备优势，西钢新材料的

竞 争 优势详见本报告书 “第 八节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 三、标的公司

的行业竞争状况、核心竞争力及行业地位分析 ”。

新材料及高端设备等产业的发展，对特钢制品的耐热性、耐磨性提出

了较高的要求，拉动了对高强度、高硬度等各类精密合金、高强钢及其他

137

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

特种合金等特钢的需求。此外，汽车行业、高铁行业等下游产业的发展将

为特钢产品带来新的需求增长，也给西钢新材料提供新的增长机会。详见

本 报 告书“ 第八 节 管理层讨论 与分析 ”之 “二、标的公司 行业特点和经

营情况的讨论与分析”。

本次交易中西钢新材料对未来 3 年的业绩作出了承诺，该业绩承诺与

本次评估收益法中对未来收益一致。该业绩承诺系基于目前的经营状况以

及对未来市场发展前景做出的综合判断 ，具有合理性。

划转至西钢新材料的精品特钢大棒生产线、精品特钢小棒生产线经过

多年调试及试生产，整体于 2018 年 10 月转固，报告期内产量未达设计产

量，销售量及利润较低。随着试运行的完成以及生产线的达产，西钢新材

料的产能将大大提高，产品技术含量得以提升，生产成本降低，企业效益

提高，未来盈利能力将提升。

（六）交易定价的公允性分析

1、本次交易定价对应的估值水平情况

根据评估基准日西钢新材料的评估值及净资产，以及承诺期净利润情

况，对本次交易定价的相对估值水平测算如下：

项目 2019 年 2020 年 2021 年

标的公 司承 诺实现 净利 润（万 元） 27,767.30 38,768.86 43,707.18

标的公 司 100%股权 作 价（万 元） 107,422.70

标的公 司 2018 年 12 月 31 日净 资产

95,161.96

（万元 ）

本次交 易作 价市净 率（ 倍） 1.13

交易市 盈率 （倍） 3.87 2.77 2.46

平均承 诺实 现净利 润（ 万元） 36,747.78

平均交 易市 盈率（ 倍） 3.03

根据标的公司三年平均承诺实现净利润 36,747.78 万元计算的平均交

易市盈率为 3.03 倍，交易市净率为 1.13 倍。

2、结合同行业上市公司市盈率、市净率指标分析本次交易定价的公

138

 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

允性

根据西钢新材料所属的行业细分领域选择申银万国特钢行业上市公

司作为可比公司，根据 2018 年 12 月 28 日收盘价计算，该项下所属全部

A 股上市公司的市盈率及市净率情况如下：

2018 年

2018 年归 2018-12-28

归母净 利 市盈率 市净率

证券代 码 证券简 称 母权益 总市值

润 （倍） （倍）

(亿元) (亿元)

(亿元 )

002075.SZ 沙钢股份 11.77 44.61 177.20 13.34 3.97

002423.SZ 中原特钢 -1.13 14.55 44.06 -25.05 3.03

600507.SH 方大特钢 29.27 64.45 144.84 4.37 2.25

002318.SZ 久立特材 3.04 31.72 53.35 22.10 1.68

600117.SH 西宁特钢 -20.46 10.89 35.43 -9.98 3.25

002756.SZ 永兴特钢 3.87 34.05 42.91 10.18 1.26

002443.SZ 金洲管道 1.91 22.67 27.64 16.71 1.22

002478.SZ 常宝股份 4.80 39.74 44.16 10.61 1.11

603878.SH 武进不锈 1.99 21.65 23.17 12.90 1.07

000708.SZ 大冶特钢 5.10 44.04 39.41 7.93 0.90

600019.SH 宝钢股份 215.65 1,767.63 1,447.41 6.23 0.82

000825.SZ 太钢不锈 49.77 304.63 235.82 3.61 0.77

600399.SH ST 抚钢 26.07 41.70 49.30 -3.22 1.18

均值 25.51 187.87 181.90 5.36 1.73

本次交 易 3.03 1.13

注 1：数据来源：Wind 资讯

注 2：市值根据 2018 年 12 月 28 日收盘价计算而成

注 3：可比上市公司市盈率 为 2018 年 12 月 28 日当日 PE TTM

注 4：可比上市公司市净率 =市值/2018 年度归属于母公司所有者净资产

如上所示，根据 2018 年 12 月 28 日收盘价计算，上述可比上市公司

市盈率和市净率的均值分别为 5.36 倍和 1.73 倍，高于西钢新材料本次交

易作价所对应的市盈率 3.03 倍和市净率 1.13 倍。由于西宁特钢 2018 年

利润为负，2018 年 12 月 28 日市盈率为-9.98 倍，2018 年西宁特钢二级

市场股价持续走低；且精品大小棒生产线于 2018 年 10 月转固，报告期内

未完全达产，导致报告期内产销量及利润较低，以上原因导致根据 承诺期

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

净利润所测算的本次交易市盈率及市净率较可比上市公司二级市场市盈

率及市净率低。

本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的中企华评估作为估值

机构出具的《估值报告》的估值结果为参考依据，由交易各方在公平、自

愿的原则下协商确定标的资产的整体估值，交易价格公平、合理，不存在

损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券期货相关业务评

估资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，

估值结果具备公允性。

（七）评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变

化事项，分析其对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书签署日，本次交易标的资产未发生重要变化

事项，对于交易作价不存在重大影响。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司的独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性事宜，发表独立

意见如下：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资

产评估业务资格，具有从事评估工作的专业资质和业务经验 。评估机构的

选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对

方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，

具有独立性。

（二）假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合

评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交

易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的

要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独

立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的

评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评

估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性 、

公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际

情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以

评 估 机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，

标的资产定价公允。

综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合

理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其

股东特别是中小股东的利益。

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

第六节 本次交易主要合同

一、合同主体、签订时间

（一）工银金融《增资协议》

标的公司：青海西钢新材料有限公司；法定代表人：张伟；统一社会

信用 代 码 ： 91630000MA758YC074； 注册 地 址 ：青 海 省 西宁 市 城 北区 柴

达木西路52号

增资方：工银金融资产投资有限公司；法定代表人：张正华；统一社

会信用代码：91320100MA1R80HU09；注册地址：南京市浦滨路211号江

北新区扬子科创中心一期B幢19-20层

上市公司：西宁特殊钢股份有限公司；法定代表人：尹良求；统一社

会信用代码：916300002265939457；注册地址：西宁市柴达木西路52号

增资金额：7亿元人民币

合同签订时间：2019年6月27日

注：工银金融7亿元增资款项已于2019年6月28日支付至标的公司资金

监管账户。

（二）青海金助《增资协议》

标的公司：青海西钢新材料有限公司；法定代表人：张伟；统一社会

信用 代 码 ： 91630000MA758YC074； 注册 地 址 ：青 海 省 西宁 市 城 北区 柴

达木西路52号

增资方：青海金助企业管理有限公司；法定代表人：胡生俊；统一社

会 信 用 代 码 ： 91633100MA7596R790； 注 册 地 址 ： 青 海 生 物 科 技 产 业 园

区纬二路18号10401室

上市公司：西宁特殊钢股份有限公司；法定代表人：尹良求；统一社

会信用代码：916300002265939457；注册地址：西宁市柴达木西路52号

增资金额：10亿元人民币

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

合同签订时间：2019年8月20日。

二、交易价格及定价依据

根 据 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 以 2018年 12月 31日 为 评 估 基

准日出具的编号为中企华评报字(2019)第1172号的《青海西钢新材料有限

公司拟增资项目所涉及的青海西钢新材料有限公司股东全部权益价值评

估 报 告 》 中 确 定 标 的 公 司 截 至 2018年 12月 31日 的 100%股 权 价 值 10.74亿

元，并结合上市公司评估基准日后工银金融、青海金助增资的出资日前的

期 间 对标的公司进行的 0.999亿元实缴出资，工银金融、青海金助增资 前

的目标公司的股权价值为11.74亿元。

三、增资基本情况

增资款将先进入以标的公司名义开立的资金监管账户或增资账户 。

增资交割后，增资方持有标的公司的股权比例根据标的公司股权评估

价值、评估基准日至交割日间上市公司实缴出资额与标的公司实际增资入

股规模计算确定。

工 银 金 融 应 有 权 知 晓 标 的 公 司 及 /或 上 市 公 司 就 有 关 标 的 公 司 股 权 与

任何其他第三方之间达成的任何增资条款。按照标的公司 及/或上市公司与

任何其他第三方投资人签署的交易协议，如协议适用于 工银金融的条款

（该等条件限于股东权利条款，如表决权、分红权等，不包含第三方投资

人 交 易协议中约定的增资金额具体还款对象及还款比例事项相关的权利）

从保障投资者权益角度劣于适用于该等第三方投资人的条款，则相关适用

于该等第三方投资人的较优条款应自动适用于工银金融，而无需另行签署

补充协议。

四、交割

各方一致同意，以下事项完成后即实现交割，即：

1、增资方根据标的公司发出的缴款通知书完成将增资款支付至标的

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

公司资金监管账户或增资账户。

2、工银金融7亿元增资金额与青海金助10亿元增资金额分别支付至标

的公司资金监管账户及增资账户后（不含当日） 2个工作日内，标的公 司

根据增资方实缴出资后的持股情况向增资方出具出资证明书，出资证明书

应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴及实缴的出资额、

权益比例、出资日期、出资证明书出具日期。出资证明书由标的公司法定

代表人签字或签章并加盖公司公章。

3、标的公司有权机构正式通过同意包括如下内容的决议且已向增资

方提供该决议，该等决议应包括如下内容：

（1）批准对本次增资后各方达成的标的公司公司章程进行修改。

（ 2） 批 准 同意增 选 增资方 提 名的 1名 董 事候选 人 作 为 标 的 公 司 董 事 。

4、标的公司需在出资证明书出具后（不含当 日）5个工作日内更新公

司股东名册，该股东名册经各股东签署并加盖公司公章后由标的公司保存，

并向增资方提供一份副本。

5、截至交割日，标的公司及上市公司在本协议项下所作的陈述与保

证持续保持真实、完整、准确，且标的公司及上市公司已经充分履行了各

自于本协议项下应于增资方出资日前履行完毕的义务和责任。

本款前述第1-5项完成的当日为交割日，股权交割完成。如果交割日后

涉 及 按照本协议有关约定需要对增资方股权比例及注册资本进行调整的，

则标的公司应当及时向增资方出具更新后的出资证明书和股东名册。

自增资方正式入股之日起40个工作日内，标的公司应当、同时上市公

司保证标的公司向工商主管部门提交符合要求的涉及本次增资的全部工

商变更登记材料，并办理完毕注册资本、股权、股东、公司章程等相关工

商变更登记，领取新的营业执照。标的公司、上市公司具体负责办理前述

工商变更登记事宜，标的公司应根据实际需要为办理增资的验资和工商变

更登记手续提供一切必要的协助。如果因为工商登记部门的原因导致在上

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

述时限内不能完成工商变更登记的，标的公司应当、同时上市公司保证标

的 公 司及时或者在增资方要求的合理时间内办理完毕工商变更登记手续。

标 的 公司应当、同时上市公司保证在 标的公司办理完毕工商变更登记后，

根据法律法规和规范性文件的要求，及时依法办理相关税务登记变更事宜。

因增资前标的公司或上市公司的行为（无论故意或过失）导致在增资

后发生的负债和或有负债、职工安置、工程款支付、劳动争议、对外投资、

仲 裁 诉讼、税务、刑事和行政处罚等任何事项导致标的公司需承担赔偿、

罚款、追索和其他责任的，增资方对上述情形不承担任何责任。由此导致

增资方直接支出任何款项或承担责任的，如果由上市公司行为导致，由上

市公司予以全额补偿；如果由标的公司行为导致，标的公司应当全额补偿

增资方且上市公司对此承担连带责 任。如果增资后标的公司发生的相关负

债和或有负债、职工安置、工程款支付、劳动争议、对外投资、仲裁诉讼、

税务、刑事和行政处罚等事项导致标的公司需承担赔偿、罚款、追索和其

他责任的，但该等负债或其他责任系由于标的公司或上市公司在增资后的

欺诈、重大过失、故意或不当行为造成的，则增资方对上述情形不承担责

任。由此导致增资方直接支出款项或直接承担责任的，如果由上市公司行

为导致，由上市公司予以全额补偿；如果由标的公司行为导致，标的公司

应当全额补偿增资方。

五、增资款项的用途

标的公司、上市公司同意并承诺：

1、增资款支付至标的公司资金监管账户或增资账户后，暂不修改标的

公司公司章程及更新股东名册，待增资方正式入股之日起标的公司可按照

协议的约定使用增资方缴付的出资款项。

2、增资款项将主要用于偿还上市公司的金融机构债务，且上市公司

应 于 增 资 方 正 式 入 股 之 日 后 40个 工 作 日 内 完 成 约 定 债 务 的 清 偿 并 向 增 资

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

方提供还款凭证。

3、应当按照以下第（1）种价格确定方式确定所偿还债权的价值，确

保按照实际价值偿还。

（1）所偿还债权对应的账面价值（适用于正常类资产）；

（2） / （适用于非正常类资产）。

六、特别陈述与保证

青海金助在增资到位后，在持有标的公司股权期间，不论任何原因（包

括但不限于标的公司按照债转股方案继续引入新投资者、其他投资者退出

等）造成股权比例变化，青海金助承诺不谋求对 标的公司的控制权，并全

力支持上市公司实现对标的公司的实际控制及会计并表，青海金助委派董

事与上市公司委派董事在对标的公司的重大经营事项表决保持一致。

标的公司、上市公司向增资 方作出如下特别陈述与保证，并确认该等

陈述与保证在本协议的有效期内持续保持真实、准确和完整。

（1）尽职调查。本 协议生效后，如增资方 要求，标的公司、上市公

司应配合增资方完成业务、法律、财务的尽职调查工作，包括但不限于安

排增资方与供应商、客户、合作方访谈，调取工商底档等，并按照 增资方

的要求解决增资方在尽职调查中发现并提出的重大问题（如有）。

（2）股权转让和增资权。 上市公司 承诺，自 增资方增资款项注入资

金监管账户/增资账户后及增资方持有任何比例的标的公司股权期间，无论

公司章程是否有相反规定，上市公司拟以任何方式向任何第三方（无论是

否为原股东）赠与、出售、转让或以其他方式处置其持有的 标的公司部分

或全部股权，应事先与增资 方达成书面一致，并确保股权的受让方或取得

者继续承担上市公司在本协议项下的义务，增资方对此有权自行决定是否

同意。

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

（3）合并。上市公司 承 诺，上市公司 确定启动与任何第三方开展公

司 合 并事项时，须在开始内部决议程序（包括但不限于董事会、股东会）

之前，及时以书面形式通知 增资方。上市公司与增资方签署相关合同中上

市公司的权利义务由合并后公司主体承但。上市公司与任何第三方合并后

的公司净资产不低于合并前上市公司 净资产，净资产以合并前最近一次经

审计的财务报表为准。

（4）利润分配。未经增资 方书面同意， 标的公司不会进行任何不符

合本协议约定的利润分配。自签署本协议之后至按照本协议约定完成交割

前，标的公司不进行任何利润分配。

（5）资产处置。未经 增资 方书面同意， 标的公司不会采取任何可能

导 致 对其经营范围或业务性质有重大变更的行动（“ 重大变更的行动”指

标的公司资产总额5,000万元以上的变更），不会在任何方面实质性改变其

对外投资、债务、管理及其他涉及 标的公司经营的重要政策，亦不会实质

性改变或修改其劳动及薪酬政策；未经 增资方书面同意，标的公司不会自

行同意变更或终止其为一方当事人的及对其经营范围或性质有重大影响

的 任 何现有合同（标的额低于人民币 5,000万元的合同及 经生效的法院 裁

判及仲裁裁决变更的合同除外，但需以书面形式通知增资方 ）。

（6）关联交易。标的公司 的关联交易应当遵循商业原则，以市场价

格为基础，按照不优于非关联方同类交易的条件进行。

（7）遵守法规。标的公司 自成立之日起所开展的业务经营活动在所

有重大方面符合现行有效的法律、法规、规章及规定。

（8）法定回购条款。在依据法律规定标的公司有义务 按照约定的回

购股权价款回购工银金融所持标的公司股权。

（9）上市公司在工银金融 等债转股实施机构持有任何比例 标的公司

股权期间，不对标的公司占用编号为西钢股份函字〔2019〕14号的《关于

债转股项目标的公司土地及受限资产相关情况的承诺函》项下土地收取任

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

何 租 赁费用。如根据证券监管机构要求， 上市公司必须收取租赁费用的，

上市公司应合理、公允地确定租赁费用价格，并就该等租赁费用价格取得

工银金融的事先书面同意。

（ 10） 上 市 公 司 对 编 号 为 西 钢 股 份 函 字 〔 2019〕 14号 的 《 关 于 债 转

股项目标的公司土地及受限资产相关情况的承诺函》项下 标的公司占用土

地做出任何可能影响标的公司使用该土地的处分行为的，应取得 工银金融

的事先书面同意。

七、持股期管理

各方同意，自工银金融7亿元增资金额与青海金助10亿元增资金额分

别支付至标的公司资金监管账户及增资账户之日起，增资方对标的公司 享

有法律规定股东享有的一切权利。增资方行使股东权利参与公司治理，在

不损害增资方利益的前提下全力支持 标的公司经营管理；标的公司对增资

方股东权益可能产生重大影响的事项，应事先征得增资方书面同意。标的

公司董事会作出的决议事项不得损害增资方的合法权益。

标的公司、上市公司承诺在增资方持有上市公司股权期间，上市公司

在落实重组方案有关债转股、低效无效资产剥离处置、债务重组等改革脱

困措施后，合并口径资产负债率不得 高于85%，如高于85%，上市公司应

在届时增资方提供的宽限期内降低负债水平至承诺水平或 征得增资方书

面同意。标的公司合并口径资产负债率不得高于 50%，为企业发展采取的

投融资行为导致可能超过50%的，须经公司股东会决议批准，该等决议对

应的表决规则，标的公司应当、同时上市公司保证 在增资方正式入股之日

后40个工作日内完成标的公司公司章程修订（需体现本协议及其他与本次

增 资 相关协议文件 中涉及持股管理和分红条款等 的相关内容 ），及办理 工

商变更登记等程序。

（一）股东会

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

1、会议召开

股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议应每年召开1

次，召开股东会定期会议的，应当至少于会议召开前 15日将会议通知以特

快专递、传真或电子邮件方式送达全体股东。有下列情形之一的，董事会

应在该等事实发生之日起15日内召集股东会临时会议：

（1）持股10%以上表决权的股东书面提议召开临时会议时；

（2）董事的人数不足公司章程所规定的董事人数或者不足本协议所约

定人数的2/3；

（3）1/3以上（含）的董事书面提议召开临时会议时；

（4）董事会认为必要的；

（5）监事书面提议召开的；

（6）法律法规或公司章程规定的其他情形。

若在股东会会议召开当天，任一股东未能出席股东会会议进行表决亦

未授权其他人士进行表决且未提交书面表决意见，则股东会自动延期 15个

工作日召开，若届时该股东同样未能出席或授权其他人士出席或提交书面

表决意见，则（1）对于本协议/标的公司公司章程约定必须经该等未出席

股东投赞成票方能作出有效决议的事项，视为该等未出席股东同 意标的公

司可以不经过该等未出席股东投赞成票即作出有效决议；（ 2）对于本协议

/标 的 公 司 公 司 章 程 未 约 定 必 须 经 该 等 未 出 席 股 东 投 赞 成 票 方 能 作 出 有 效

决议的事项，视为该等未出席股东就该次股东会会议表决事项放弃表决权。

2、会议决议事项

自工 银 金 融 7亿 元 增 资金 额 与 青海 金 助 10亿元 增 资 金额 分 别 支付 至标

的 公 司资金监管账户及增资账户之日起（含当日），标的公司股东会会议

由全体股东按照持股比例行使表决权。标的公司股东会会议由全体股东出

席 （ 法律法规允许的现场和非现场方式）方可召开，除特别决议事项外，

标的公司股东会其他决议事项均为普通决议事项，普通决议事项须经全体

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股东所持全部有效表决权过半数通过。

以下股东会特别决议事项中：第（7）项须经股东会全体股东一致同意

方可通过，其余事项须经全体股东并经代表全部表决权三分 之二以上通过。

各 方 明确，本协议、及标的公司公司章程对相关决议事项有特别约定的，

股东行使表决权不得违反本协议的约定。

股东会特别决议事项包括：

（1）制定、修改公司章程；

（2）股东结构发生变化，增资方按照本次增资 交易相关法律文件的约

定对外转让所持股权的除外；

（3）标的公司以任何形式增加或减少注册资本，增资方按照本次增资

相关法律文件的约定减资退出的除外；

（4）发行公司债券；

（5）标的公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算

以及公司的控制权的改变；

（6）经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业

领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域；

（7）调整董事会席位及提名公司董事；

（8）选举和罢免公司监事；

（9）任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿），

或者终止经营的事项；

（10）审议批准利润分配方案和弥补亏损的方案；

（11）审议批准员工股权激励计划；

（ 12）审 议批准 公 司给第 三 方的任 何 技术或 知 识 产 权 的 转 让 或 许 可 ；

（13）审议批准法律法规、本协议或公司章程规定应由股东会特别决

议的其他事项或其他任何预计对其经营造成重大影响的事项。

（二）董事会

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1、董事会的组成

（1）自工银金融7亿元增资金额与青海金助10亿元增资金额分别支付

至 标 的公司资金监管账户及增资账户之日起（含当日），董事会的组成人

数为3人，由公司股东会选举产生。其中，增资方有权提名 1人作为董事候

选人；上市公司有权提名 1人作为董事候选人；职工董事由职工代表大 会

选举产生；董事长由上市公司提名的董事担任。增资方有权撤换其提名的

董事，撤换董事的通知应自送达标的公司后生效。

工银金融7亿元增资的出资日后，如其他实施机构对标的公司实施债转

股或其他投资者对其增资而需变更标的公司的董事会总席位，需确保除上

市公司、青海金助外的投资者（含 工银金融）在董事会合计席位占比不低

于1/3。

（2）每届董事任期3年。董事任期从股东会决议通过之日起计算。任

期届满的董事会成员，可以连选连任。

（3）如因董事撤换、辞职、丧失行为能力或死亡致使董事会席位出现

空缺，该董事的原提名方可以提名该董事的继任人选，各方应当促使公司

股东会选举该继任人选成为公司董事会成员完成该董事的任期。各方一致

确认，上市公司在选举公司董事的股东会上，应对增资方根据本条约定提

名的董事投赞成票。

2、董事会会议

1）会议召开

董事会会议分为定期会议和临时会议。全体董事过半数以上出席，董

事会会议方可召开。董事长应负责召集并主持董事会会议，董事长不能召

集/主持或者不召集/主持的，由增资方提名的董事召集 /主持，增资方提名

的董事不能召集 /主持或者不召集 /主持的，由过半数董事共同推举的增资

方提名董事之外的其他董事召集/主持，董事长、增资方提名的董事及过半

数 董 事 共 同 推 举 的 增 资 方 提 名 董 事 之 外 的 其 他 董 事 均 不 能 召 集 /主 持 或 者

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不召集/主持的，不得召开董事会。

董事会定期会议每年至少召开一次，召开董事会定期会议的，应当于

会议召开前15日将会议通知以特快专递、传真或电子邮件方式送达全体董

事。

有下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起 5个工作日内召集临时

董事会会议，并于会议召开前3个工作日以前款规定方式发出会议通知：

（1）股东提议时；

（2）董事长认为必要时；

（3）1/3以上（含）的董事书面提议时；

（4）总经理书面提议时。

如果任一董事不能出席会议，可事先审阅会议材料，形成明确的意见，

并以书面形式委托其他董事作为其代表代其出席董事会会议并行使表决

权。同一董事最多只能接受两名董事的委托。

董事会可以采用现场会议的方式，也可以在保证参会董事能够进行交

流并充分表达意见的前提下，使用电话会议、视频会议等利用现代通讯手

段举行的非现场会议，该等会议的所有参会董事应被视作亲自出席了会议。

董事会应当对所议事项的决定作出会议记录或决议，出席会议的董事应当

在会议记录或决议上签名。

董事会会议采用现场会议的，可以采用投票表决的方式通过董事会决

议；董事会会议采用非现场会议的，可以采用签署书面决议方式进行，即

由董事会召集人或其授权人员起草建议的董事会决议的文本，并以当时情

况下可行的快捷方式送达所有参会董事，由参会董事签署后送达公司备存。

2）决议事项

董事会对股东会负责行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

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（3）制定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；

（10）决定总经理的权限；

（11）制订公司的高级管理人员、员工激励方案；

（ 12） 决 定公 司 大 额融 资 （ 指单 笔 金 额超 过 人 民币 5亿 元 ，或 者 年度

累计金额超过人民币10亿元的当笔及当年度内后续各笔的融资）。

（13）向任何第三方提供担保；

（14）决定标的公司重大资产转让 与处置（指单笔出售金额超过人民

币5亿元，或者年度累计出售金额超过人民币 10亿元的当笔及当年度内后

续各笔）；

（15）关联方对标的公司的非经营性资金占用 [含直接或者间接向关联

方或非关联方承担债务或者提供财务资助（包括借款、担保等） ]超过2亿

元的当笔及当年后续各笔；

（16）标的公司最近一期合并财务报表资产负债率超过 50%的当笔及

其后的任何一笔融资；

（17）法律法规规定应由董事会决定的其他事项。

3）董事会的决议

董事会决议的表决，实行一人一票。

本 条 款“ 2、董事会 决议 2） 决议事项” 约定的决 议事项 中：（ 13）须

经董事 会 全体董 事 一致同 意 通过 ，（ 12）（14）（ 15）（16）须经 董 事会 超

过全体董事三分之二的董事同意通过，其余事项经董事会全体董事半数以

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上同意通过。

按照本次增资交易的相关法律文件的约定，如果增资方增加必要的提

名董事人数或调整董事会成员至董事会半数以上并经由股东会通过后，本

款“2、董事会决议2）决议事项”约定的决议事项中需要经董事会全体董

事一致通过的事项，将调整为经半数以上的董事同意后通过。

（三）监事

自增资方增资款支付至资金监管账户及增资账户之日起（含当日），公

司不设监事会，设监事 1人，由上市公司提名，职工监事一名由职工代 表

大会选举产生，享有法律法规及公司章程规定的权利和义务 。

八、增资方股东权益保障特别约定

1、反稀释保护

协议生效后，自增资方增资款项支付至标的公司资金 监管账户/增资账

户后及增资方持有任何比例的标的公司股权期间，除后续其他债转股实施

机构13亿元增资事项外，除非经增资方事先书面同意，标的公司不得进行

任何增资或以任何方式引进新投资者。

各方同意并明确：本协议生 效后，标的公司进行任何一轮新的融资（含

后续其他债转股实施机构13亿元增资事项）时，如果新一轮融资的融资价

格或融资条件（增资金额具体还款对象及还款比例事项除外）或股东权利

条款优于本次增资方增资，则增资方应自动享有该等更为优惠的融资价格

及条件或股东权利条款。标的公司及上市公司应当采取一切符合法律法规

及规范性文件的措施确保增资方能够实际享有该等更为优惠的融资价格

及条件或股东权利条款，如因法律法规及规范性文件规定的限制导致增资

方 不 能直接享有某项权益的，上市公司应向增资方提供其他替代性方案，

保证增资方实际享有的权益不劣于新一轮融资的投资人，具体方式包括不

限于上市公司以法律法规允许的最低价格向增资方转让其所持有的标的

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 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

公司股权等。

特别地，标的公司引入以债转股为投资目的的金融机构投资者、上市

公司因实施内部企业整合而需要向标的公司注入资产的、上市公司及标的

公司以实施国有企业混合所有制改革为目的引入投资者的，应满足以下条

件：（1）不损害增资方在本协议本次增资交易相关法律文件项下利润分配

及退出安排；（2）上市公司作为控股股东或实际控制人的地位不发生变化；

（3）交易价格应当以依法备案（如需）的评估结果为基础确定。

2、知情权

本协议生效后，标的公司有义务按以下安排向增资方提供相关信息和

文件：

（1）在每个会计年度次年5月31日前提供：经各方认可的审计机构出

具 的 审计报告，以及管理层对当年业务的报告 ，包括但不限于当年年度、

季度、月度支出与当年年度、季度、月度预算的对比。

（ 2） 在 每 个会 计 月 度、 季 度 结束 后 的 15个工 作 日 内提 供 ： 标的 公司

的月度、季度财务报表及业务分析报告，包括但不限于对当月、当季财务

数据与标的公司当年预算数据不相符的关键财务项的说明。

（ 3） 在 股 东会 批 准 后的 10个 工作 日 内 提供 标 的 公司 的 下 一会 计 年度

的预算报告。

（4）标的公司发给公司任一股东与公司经营相关的或者可能影响增资

方权益的消息或文件，应当同时发送给增资方。

（5）标的公司向增资方提供的财务报表均应至少包括当期的利润表、

资产负债表、现金流量表，这些财务报表应符合中国会计准则。

（6）法律允许的增资方作为股东而可以要求标的公司提供的其他材料。

标的公司同意增资方将前述（1）至（6）项相关信息和文件在工银集

团内部共享。

3、转股限制

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（1）本协议生效后，自增资方增资款项注入资金监管 账户后及增资方

持有任何比例的标的公司股权期间，上市公司不得将其持有的标的公司的