证券代码：603977 证券简称：国泰集团 上市地点：上海证券交易所

江西国泰集团股份有限公司

发行股份、可转换债券及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）

刘升权

陈剑云

刘景

宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

发行股份、可转换债券及支

吴辉

付现金购买资产交易对方

刘仕兵

蒋士林

胡颖

陈秋琳

募集配套资金的交易对方 其他不超过10名特定投资者

独立财务顾问

二〇一九年七月

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准

确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中

财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述的本次发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任

何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保

证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的

投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或

其他专业顾问。

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相

关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的可转换债券

和股份。

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中介机构声明

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问湖南启元律师事

务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有

限公司（以下合称“中介机构”）同意本报告书及其摘要引用各中介机构出具的意见，

并已对所引用的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容出现虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。

本次资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

4

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目 录

释 义 ................................................................................................................................... 10

一、一般释义 ....................................................... 10

二、专业释义 ....................................................... 11

重大事项提示 ..................................................................................................................... 13

一、本次交易方案概述 ............................................... 13

二、本次交易评估作价 ............................................... 14

三、本次交易支付方式 ............................................... 15

四、募集配套资金安排 ............................................... 22

五、业绩承诺及补偿、奖励 ........................................... 25

六、过渡期安排及期间损益归属 ....................................... 29

七、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ....... 30

八、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 31

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................. 33

十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................... 34

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................... 40

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ....................... 45

十三、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ..... 45

十四、上市公司对剩余股权的收购计划 ................................. 46

十五、独立财务顾问保荐资格 ......................................... 48

重大风险提示 ..................................................................................................................... 49

一、本次交易相关风险 ............................................... 49

二、标的公司经营风险 ............................................... 51

三、发行可转换债券相关风险 ......................................... 53

四、其他风险 ....................................................... 53

第一章 本次交易概况 ....................................................................................................... 55

一、本次交易的背景和目的 ........................................... 55

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、本次交易的决策过程 ............................................. 58

三、本次交易的具体方案 ............................................. 59

四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ....... 76

五、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 77

六、上市公司对剩余股权的收购计划 ................................... 79

七、维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施 ..................... 81

八、取得交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺沟通进展及对本次交易的影响

................................................................... 83

第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................... 86

一、基本信息 ....................................................... 86

二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ............................... 86

三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................... 89

四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ............................. 89

五、最近三年的重大资产重组情况 ..................................... 90

六、上市公司主营业务概况 ........................................... 91

七、上市公司主要财务指标 ........................................... 91

八、最近三年合法经营情况 ........................................... 93

第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................... 94

一、交易对方总体情况 ............................................... 94

二、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ....... 94

三、交易对方与标的资产和上市公司之间的关系及其他事项 .............. 107

第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................. 111

一、标的公司基本情况 .............................................. 111

二、标的公司历史沿革 .............................................. 111

三、产权或控制关系 ................................................ 125

四、下属公司情况 .................................................. 126

五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况 ........ 127

六、标的公司主营业务情况 .......................................... 144

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、主要会计政策及相关会计处理 .................................... 170

第五章 交易标的评估情况 ............................................................................................. 176

一、标的公司评估的基本情况 ........................................ 176

二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析 ................ 204

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的相关性、定价公允性的意见 ........................................ 207

第六章 发行股份、可转换债券情况 ............................................................................. 209

一、发行股份购买资产 .............................................. 209

二、发行可转换债券购买资产 ........................................ 212

三、募集配套资金情况 .............................................. 217

四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .......................... 221

五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................. 222

六、其他事项 ...................................................... 223

第七章 本次交易的主要合同 ......................................................................................... 225

一、《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的主要内容 ....... 225

二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容 ............................... 242

三、《股权转让安排的协议》的主要内容 ............................... 249

第八章 本次交易的合规性分析 ..................................................................................... 251

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................... 251

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .................. 255

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的

说明 .............................................................. 258

四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的

情形 .............................................................. 258

五、本次定向发行可转换债券符合相关规定 ............................ 259

六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见 ................ 260

第九章 管理层讨论与分析 ............................................................................................. 261

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 .................... 261

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、交易标的所处行业特点分析 ...................................... 267

三、标的公司财务状况和经营成果分析 ................................ 282

四、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 312

第十章 财务会计信息 ..................................................................................................... 320

一、标的公司太格时代最近两年一期的主要财务数据 .................... 320

二、上市公司备考财务报表 .......................................... 323

第十一章 同业竞争与关联交易 ..................................................................................... 326

一、同业竞争 ...................................................... 326

二、关联交易 ...................................................... 327

第十二章 风险因素 ......................................................................................................... 331

一、本次交易相关风险 .............................................. 331

二、标的公司经营风险 .............................................. 333

三、发行可转换债券相关风险 ........................................ 335

四、其他风险 ...................................................... 336

第十三章 其他重要事项 ................................................................................................. 337

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 337

二、上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况 .............. 337

三、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易 ........................ 337

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................. 338

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .................. 339

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............. 341

七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...................... 342

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................ 343

九、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ............................ 348

十、上市公司本次重大资产重组前不存在业绩“变脸”情形，本次重组亦不涉及

置出资产 .......................................................... 348

十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形 ................................................ 349

第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................. 350

一、独立董事意见 .................................................. 350

二、独立财务顾问结论性意见 ........................................ 352

三、律师结论性意见 ................................................ 353

第十五章 本次交易的相关中介机构 ............................................................................. 354

一、独立财务顾问 .................................................. 354

二、律师事务所 .................................................... 354

三、会计师事务所 .................................................. 354

四、资产评估机构 .................................................. 354

第十六章 上市公司及相关中介机构声明 ..................................................................... 356

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 357

二、独立财务顾问声明 .............................................. 360

三、法律顾问声明 .................................................. 361

四、审计机构声明 .................................................. 362

五、评估机构声明 .................................................. 363

第十七章 备查资料 ......................................................................................................... 364

一、备查资料存放地点 .............................................. 364

二、备查资料目录 .................................................. 364

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现

报告书、本报告书 指

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

公司、本公司、上市公司、

指 江西国泰集团股份有限公司

国泰集团

标的公司、太格时代、太

指 北京太格时代自动化系统设备有限公司

格

北京太格时代自动化系统设备有限公司69.83%的股权（出资

交易标的、标的资产 指

额为44,100,000.00元）

江西国泰集团股份有限公司以发行股份、可转换债券及支付

本次重组、本次交易 指 现金购买资产的方式购买本次交易对方持有的标的公司

69.83%股权

宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“宁

太格云创 指

波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”

太格时代于本次交易前的9名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、

交易对方 指

太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳

江西远格 指 江西远格科技有限公司，标的公司全资子公司

天津太格 指 天津太格威伦信息技术有限公司，标的公司全资子公司

交大太和 指 珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）

华东交大 指 华东交通大学

江西省军工控股集团有限公司，曾用名“江西省军工资产经

军工控股、军工资产 指

营有限公司”，公司原控股股东

江钨有限 指 江西钨业集团有限公司

江西鑫安信和投资集团有限责任公司，曾用名“江西鑫安化

鑫安信和、鑫安化工 指

工有限责任公司”

民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司，公司现控股股东

威源民爆 指 江西威源民爆器材有限责任公司

江铜民爆 指 江西铜业民爆矿服有限公司

国泰利民 指 江西国泰利民信息科技有限公司，公司控股子公司

江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会

江西省国防科工办 指 江西省国防科学技术工业办公室

补偿义务人 指 太格时代于本次交易承担业绩承诺的交易对方

重组协议、《发行股份、 上市公司与交易对方就本次重组签署的《江西国泰集团股份

可转换债券及支付现金 指 有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限

购买资产协议》 公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》

上市公司与交易对方就本次重组签署的《江西国泰集团股份

《业绩承诺与补偿协议》 指

有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司股东之业绩承诺与补偿协议》

上市公司与交大太和签订的《关于北京太格时代自动化系统

《股权转让安排的协议》 指

设备有限公司股权转让安排的协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——

《格式准则第26号》 指

上市公司重大资产重组（2018 年修订）

《公司章程》 指 《江西国泰集团股份有限公司章程》

上交所、交易所 指 上海证券交易所

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

审计基准日 指 2019年3月31日

评估基准日 指 2019年3月31日

报告期、两年一期 指 2017年、2018年及2019年一季度

独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司

审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法律顾问、启元律所 指 湖南启元律师事务所

评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司

交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日

过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业释义

中国中铁 指 中国中铁股份有限公司

中国铁建 指 中国铁建股份有限公司

中国铁路总公司（已改制更名为“中国国家铁路集团有限公司”）

铁路总公司及下属单位 指

及下属的18个铁路局

铁路局 指 中国铁路总公司下属的18个铁路局集团公司

铁科院 指 中国铁道科学研究院

SCADA(Supervisory Control And Data Acquisition)系统，即数据

SCADA系统 指

采集与监视控制系统

接触网开关监控系统 指 对接触网隔离开关进行远动操作及集中监控的系统

又名远方测控终端监控系统，简称RTU（Remote Terminal Unit），

电力远动监控终端系统 指 可与中央监控与调度系统联动实现对现场信号、工业设备等的

遥测、遥控、遥信和遥调等功能的终端系统

对监控范围内的供电设备、控制设备等进行监视、测量、控制

供电环境安全监控系统 指

及保护，确保供电环境安全可靠的监控系统

隧道照明监控系统 指 对隧道内以照明系统为主的设备进行集中监控，确保隧道内车

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

辆安全通行的监控系统

在隧道发生紧急情况时，自动通过对隧道内电力设备、通风系

隧道防灾救援监控系统 指

统及照明系统的联动保障防灾救援顺利实施的监控系统

牵引变电站/电力配电 可对变电站/配电所内全部设备的运行情况执行监视、测量、控

指

所综合自动化系统 制和协调的一种综合性的自动化系统

实时监测高压设备的绝缘参数、变电器的油气参数、温度参数

高压电气设备在线监测

指 等相关数据，提前预警设备的绝缘缺陷，避免重大安全事故发

系统

生的监测系统

牵引变电所辅助监控系 对牵引变电所内视频监控等辅助设备信息进行集成，为牵引变

指

统 电所集中监控和运维提供支撑的系统

综合性供电安全生产信息化管理平台，用于监控管内牵引供电

供电生产调度指挥系统 指 设备运行状态、指导设备故障应急抢修、管控安全生产全过程

的信息系统

可实现供电生产运营企业调度指挥、设备管理、协同办公等功

供电信息管理系统 指

能，集生产、经营、管理于一体的计算机管理系统

高速铁路供电安全检测监测系统，包括高速弓网综合检测装置、

6C系统、6C系统综合数 接触网安全巡检装置、接触网运行状态检测装置、接触网悬挂

指

据处理中心 状态检测监测装置、受电弓滑板监测装置、接触网及供电设备

地面监测装置，合称“6C系统”

顾客（业主）组织的由项目各干系人参与的确认方案设计、技

设计联络会 指 术设计、施工设计的会议，也包含产品与外部的接口关系以及

多方责任承担的确定等

Printed Circuit Board的缩写，印制电路板，又称印刷线路板，是

PCB 指 重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气

连接的载体

Surface Mount Technology的缩写，表面贴装技术，又称表面安

装技术，是将无引脚或短引线表面组装元器件安装在PCB的表

SMT 指

面或其它基板的表面上，通过回流焊或浸焊等方法加以焊接组

装的电路装连技术

ISO9001 指 质量保证体系

PLC 指 Programmable Logic Controller的缩写，可编程逻辑控制器

供电设备智能巡检系统 指 可实现对铁路巡检作业全过程信息管理的计算机管理系统

供电多媒体仿真培训系

指 模拟电气设备的实际操作，用于供电业务辅助教学的培训系统

统

本报告书中所列出的汇总数据，可能因四舍五入原因，与根据本报告书中所列示

的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提

醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、

胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等 8 名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、

可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代 69.83%的股权，并向不超过 10

名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：

（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等 8 名自然人股东

以及太格云创购买其持有的太格时代 69.83%股权。其中，拟以发行股份方式支付交

易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的 45%，拟以现金方式支付

交易对价的 50%，具体情况如下：

单位：元

太格时代股 持有太格出资 上市公司本次

序号 本次收购占比 剩余出资额

东 额 收购出资额

1 刘升权 9,215,400.00 6,911,550.00 75.00% 2,303,850.00

2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00

3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00

4 太格云创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00% 1,545,950.00

5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00% 600,000.00

6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00

7 蒋士林 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00

8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00

9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00

小 计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00% 14,700,000.00

10 交大太和 3,150,000.00 - - 3,150,000.00

11 樊江涛 1,200,000.00 - - 1,200,000.00

合 计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83% 19,050,000.00

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创曾签署《一致行动协议》，系一致行动人，其中刘景

系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。

（二）发行可转换债券募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，

募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转

换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对

价。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资

产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换

债券及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易评估作价

中联根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益

法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终

评估结论。根据中联出具的中联评报字[2019]第 1165 号资产评估报告，截至 2019 年

3 月 31 日，标的资产评估增值情况如下：

单位：万元

收益法评估基准日的股东全部

标的公司 所有者权益 评估增值率

权益价值

太格时代 21,383.22 81,639.74 281.79%

标的资产交易作价情况如下：

单位：万元

全部股权的评 全部股权的协商 交易资产的协商

标的公司 交易股权比例

估价值 作价 作价情况

太格时代 81,639.74 81,600.00 69.83% 56,984.32

注：交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%，实际计算时以精确数据计算。

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、本次交易支付方式

本次交易拟以发行股份方式支付交易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支

付交易对价的 45%，拟以现金方式支付交易对价的 50%，具体情况如下：

单位：元

发行可转换债券

序号 交易对方 总对价 发行股份对价 现金对价

对价

1 刘升权 89,308,389.55 4,465,419.48 40,188,775.30 44,654,194.77

2 陈剑云 178,618,717.34 8,930,935.87 80,378,422.80 89,309,358.67

3 刘景 178,618,717.34 8,930,935.87 80,378,422.80 89,309,358.67

4 太格云创 59,928,513.06 2,996,425.65 26,967,830.88 29,964,256.53

5 吴辉 23,258,907.36 1,162,945.37 10,466,508.31 11,629,453.68

6 刘仕兵 11,629,453.68 581,472.68 5,233,254.16 5,814,726.84

7 蒋士林 11,629,453.68 581,472.68 5,233,254.16 5,814,726.84

8 胡颖 8,425,539.19 421,276.96 3,791,492.64 4,212,769.60

9 陈秋琳 8,425,539.19 421,276.96 3,791,492.64 4,212,769.60

合 计 569,843,230.40 28,492,161.52 256,429,453.68 284,921,615.20

（一）发行股份支付情况

1、发行种类、面值和上市地点

上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值

1.00 元，拟在上海证券交易所上市。

2、发行价格、定价原则及合理性

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不

得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或

者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次次会议决议

公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易

均价如下表：

交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）

定价基准日前 20 交易日均价 8.78 7.90

15

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

定价基准日前 60 交易日均价 9.61 8.65

定价基准日前 120 交易日均价 9.37 8.43

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对

方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产

发行价格为 10.35 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或

者 120 个交易日的公司股票交易均价。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作相

应调整。

3、发行对象、发行方式和数量

本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等 8 位自然人股东以及太格云

创。本次发行方式为非公开发行，本次交易拟发行股份数量=发行股份对价/发行价格，

具体情况如下：

发行股份对价 发行股份数

序号 交易对方 总对价（元） 发行股份比例

（元） （股）

1 刘升权 89,308,389.55 5.00% 4,465,419.48 431,441

2 陈剑云 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892

3 刘景 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892

4 太格云创 59,928,513.06 5.00% 2,996,425.65 289,509

5 吴辉 23,258,907.36 5.00% 1,162,945.37 112,361

6 刘仕兵 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180

7 蒋士林 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180

8 胡颖 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703

9 陈秋琳 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703

合 计 569,843,230.40 5.00% 28,492,161.52 2,752,861

注：交易对方所获得股份数量不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。

4、发行股份锁定期

上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本次交

易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补

偿的股份（如有）。

16

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公司

分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵守上

述锁定期限的约定。

交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其

基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，

包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司

按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他

未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关

规定办理。若上述关于股份锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上

市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

（二）发行可转换债券支付情况

1、发行种类、面值和上市地点

本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。

本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行的可转换债

券拟在上海证券交易所上市。

2、发行对象、发行方式和数量

本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等 8 名自

然人股东以及太格云创。本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额

（计算结果舍去小数取整数）。本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下：

发行可转换债 发行可转换债券 发行可转换债

序号 交易对方 总对价（元）

券比例 对价（元） 券张数（张）

1 刘升权 89,308,389.55 45.00% 40,188,775.30 401,887

2 陈剑云 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784

3 刘景 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784

4 太格云创 59,928,513.06 45.00% 26,967,830.88 269,678

5 吴辉 23,258,907.36 45.00% 10,466,508.31 104,665

6 刘仕兵 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332

7 蒋士林 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332

17

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8 胡颖 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914

9 陈秋琳 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914

合 计 569,843,230.40 45.00% 256,429,453.68 2,564,290

3、转股价格、定价原则及合理性

（1）初始转股价格

本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双方

协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 10.35 元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进

行相应调整。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新

股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数

点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；

A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告

中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本

次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的

转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。

18

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益

或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保

护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及

操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

4、债券期限和利率、付息期限和方式

本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债券

票面利率为：前三年 3%/年，第四年 0.1%/年，计息方式为按年付息。

本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换

债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简

称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换债

券的当年票面利率。

本次发行的可转换债券的付息方式如下：

（1）本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定

节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日

之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，

上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其

持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

本次交易上市公司拟向交易对方以发行 25,642.95 万元可转换债券支付交易对价，

票面利率为前三年 3%/年，第四年 0.1%/年，计息方式为每年付息一次，到期归还本

金和最后一年利息，假定不考虑配套募集资金，本次债券 4 年的利息分别为 769.29

万元、769.29 万元、769.29 万元和 25.64 万元。而上市公司 2016 年度、2017 年度、

19

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2018 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 10,094.59 万元、6,861.30 万元和

7,033.76 万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 7,996.55 万元，高于本次

债券 1 年的利息，故本次债券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）

项“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。

5、锁定期和转股期限

（1）锁定期

上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所

获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换

债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。

交易对方承诺，将严格遵守本协议关于可转换债券锁定期的约定，在锁定期内不

得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下直接

或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议回购补

偿义务人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违反。

本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁

定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件

和上交所的有关规定办理。若上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会的最新

监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调

整。

（2）转股期限

本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续

期终止日为止。

6、转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款

本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转

股条款。

当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换债券的

20

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券全

部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。可转换债券持有人决

定行使上述权利时，应至少提前 30 日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面

通知一经发出无权撤回。

7、担保和评级事项

本次定向发行可转换债券不设担保和评级事项。

8、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的

权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转

股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

9、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人申请

转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转

换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有

人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应

的当期应计利息。

10、本次发行定向可转换债券方案符合相关规定

2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国

发[2014]14 号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为

兼并重组支付方式”。 2014 年 6 月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管

理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与其他

公司合并。

2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向

21

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转

换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博

弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融

资渠道。 综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。

（三）现金支付情况

1、上市公司在以下条件（1）（2）得到满足之日起 10 个工作日内聘请具有证券、

期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，

并在以下条件（3）满足之日起 30 个工作日内按本条 2、条款约定向交易对方支付交

易价款，在交易对方未完成下述第（3）项赔偿义务的情况下，上市公司有权选择在

现金对价中就交易对方未补足的亏损金额直接予以抵扣，不足以抵扣的部分仍由交易

对方以现金补足：

（1）本次交易获得中国证监会核准；

（2）标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割；

（3）由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公

司在过渡期间的损益出具专项审计报告，且交易对方已根据本协议之过渡期安排及期

间损益归属条款的约定以现金向上市公司补足标的资产在过渡期内的亏损。

2、上市公司至迟自标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割起 45 个工作日

内，向交易对方支付全部现金对价，即人民币 284,921,615.20 元。待本次交易募集配

套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。

四、募集配套资金安排

（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例

上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，

募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转

换债券方式购买资产的交易对价的 100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转

换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

22

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）募集配套资金的可转换债券发行情况

1、发行种类、面值和上市地点

本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。

本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行的可转换债

券拟在上海证券交易所上市。

2、发行对象、发行方式和数量

上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配

套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发行股

份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。假设全部转股后，募集配套资金

发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、

自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，

视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董

事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部

门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确

定。

3、转股价格、定价原则及合理性

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前

20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发

行可转换公司债券的发行期首日。

最终转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东

大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价

的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

23

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、债券期限和利率

本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。

本次发行的可转换债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政

策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。

5、锁定期和转股期限

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内

将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集配套

资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交

易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续 30 个交易日中

至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 150%时，公司董事会有权提出转股

价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股

价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和

股票面值。

在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少

有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格

向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的

股东应当回避。

当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金

发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当

期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表

决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东

大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在

任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有

24

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格

回售给公司。

本次募集配套资金发行的可转换债券上述方案条款提请股东大会授权董事会在

发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确

定。

（三）募集配套资金的用途

公司本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价。

五、业绩承诺及补偿、奖励

（一）业绩承诺

交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利

润二者之孰低者）如下：

单位：万元

承诺交易对方 2019年度 2020年度 2021年度

刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕

6,000.00 7,200.00 8,640.00

兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（即补偿义务主体）

（二）利润补偿安排

业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019 年度、2020 年度）实现

的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的 90%，上市公司应在其每个业绩承

诺年度结束后年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应

在接到上市公司通知后的 30 日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利

润对应的估值部分对上市公司进行补偿。

业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即 2019 年度、2020 年度和 2021 年

度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的 100%，上市公司应在业绩

承诺期间届满后 2021 年年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿

义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润

25

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

对应的估值部分对上市公司进行补偿。

业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，

其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带

责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现

净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额

1、补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：

补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补

偿金额）÷100；

补偿义务人当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－

当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；

依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果

存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价

由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，

如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义

务人以现金支付。

若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，

与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随

补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可转换债券

已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。

2、补偿义务人持有的当期股份不足补偿的，补偿义务人应以现金补偿。具体计

算公式为：

补偿义务人应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期

已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。

承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股

份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情况下，

在各年度计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券补

偿、股份补偿与现金不回冲。

26

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）减值测试补偿安排

在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计

师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试

报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另

行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限

内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。上市公司应在前述《减

值测试报告》出具后 10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市

公司通知后的 30 日内就前述差额对上市公司另行补偿。

补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其

次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责

任。

另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式为：

1、应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）

÷100

2、应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已

补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格

3、应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已

补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额

减值测试补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）由补偿义务人

连带地向上市公司承担，而在各补偿义务人之间按照各自所转让的股权数额占标的资

产的比例承担

依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果

存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价

由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，

如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义

务人以现金支付。

若国泰集团在业绩承诺补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等

事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

份一并补偿给国泰集团。

以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1 元总价回购并注销。

承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股

份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。减值测试补偿义务不

因生效司法判决、裁定或其他情形导致补偿义务人依本次交易获得的上市公司股份发

生所有权转移而予以豁免。

（四）应收账款回收补偿安排

上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核

基数=太格时代截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金

额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×85%。

如太格时代在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款账面

金额回收比例未超过 85%，则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催收保

证金，应收账款催收保证金优先由上市公司依照剩余股权的收购安排约定的剩余股权

回购对价中扣除，不足以扣除的部分，或交易对方在约定期限内主动放弃对剩余股份

行使出售权或不满足剩余股权收购条件时，由交易对方以现金方式补足。

应收账款催收保证金金额=太格时代截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账

面金额×85%-太格时代截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额-约定

扣除项（如适用）。

1、截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应

收票据方式收到的太格时代业务合同中甲方的结算款；

2、约定扣除项的适用情形包括下述几种情况：

（1）若太格时代业务合同约定，如该业务对应的项目因尚未通过政府审计决算、

联调联试和终验等原因，而未达到该业务合同约定剩余尾款回款条件的项目；

（2）由于太格时代业务合同的甲方或业主方资金不到位、内部变动等外部原因

导致款项无法催收的项目，或其他因非太格时代原因造成的回款延迟，经交易双方协

商同意扣除的项目。

除上述情况外，其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如太格时代继续收回已履行前述约定的应收账款催收保证金义务所对应的应收

账款，则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款（以太格时代实际入账为准）

之日起 5 个工作日内，向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金（对应的应

收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司支付

应收账款催收保证金孰低为准）。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保证金为

限退回保证金，退完保证金后，如继续回款则无需向交易对方再行支付。

交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权的

比例数计算其应当补偿的金额，上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同样比

例退回。

（五）超额业绩奖励

在承诺年度期限届满后，如交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减

值，则上市公司同意由标的公司向业绩承诺方指定的仍在太格时代、国泰集团或其下

属企业任职的经营管理团队进行超额奖励，奖励金额为标的公司累计实现净利润数超

出累计承诺净利润数部分的 35%，不超过本次收购总交易对价的 20%，且不超过标

的公司业绩承诺期间，各年度经营活动产生的现金流量净额。相关个人所得税由收到

超额奖励的经营管理团队自行承担。奖励方案中涉及具体受奖励的人员及分配比例由

太格时代董事会商定并提请上市公司同意后执行。

六、过渡期安排及期间损益归属

自评估基准日至交割日为过渡期。双方同意，标的资产在过渡期内产生的盈利或

任何原因而增加的净资产，均由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或任

何原因而减少的净资产，由交易对方按照本次交易各自转让的股权数额占标的资产的

比例以现金方式向上市公司补足，且各交易对方对此承担连带责任。

自标的资产交割日起 10 个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务

资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确

定过渡期间标的公司产生的损益金额。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过

渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的审计基准日为当月月末。

交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。标的公司在交割基准日之前的

滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；国泰集团本次交易

发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的国泰集团新老股东共享。

七、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，国泰集团拟收购太格时代 69.83%的股权，根据《重组管理办法》

的相关规定和国泰集团 2018 年年报、标的公司 2018 年度财务数据以及交易作价情况，

本次交易的相关指标计算如下：

单位：万元

项目 国泰集团 太格时代 拟交易作价 财务指标占比

资产总额 273,375.99 34,480.34 56,984.32 20.84%

资产净额 183,445.49 21,686.49 56,984.32 31.06%

营业收入 86,831.00 18,707.86 - 21.55%

注：资产净额为合并报表归属于母公司股东的净资产。

根据《重组管理办法》的规定，本次重组不构成重大资产重组。但由于本次交易

属于上市公司发行股份和可转换债券购买资产的情形，因此，需提交中国证监会并购

重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完

成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时可转

换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方可转换债券全部按照原始转股价完成

转股，一致行动人刘升权、刘景、陈剑云、太格云创合计持有的上市公司股权比例预

计将超过 5%，则根据《上市规则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的

关联人，因此本次交易预计构成关联交易。

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易中，国泰集团拟收购太格时代 69.83%的股权，根据《重组管理办法》

的相关规定以及国泰集团 2018 年年报、标的公司 2018 年度财务数据以及交易作价测

算，本次交易不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化，即本次交

易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，本公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，

主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目

等提供爆破服务，是江西省内最大的民爆器材生产企业。

本次交易后，本公司将新增铁路和地铁等轨道交通领域的电气化工程和信息化工

程服务业务，进入轨道交通装备行业，符合上市公司多元化产业发展的战略需要。同

时，太格时代作为长期深耕轨道交通装备产业的国家高新技术企业，江西省是其产品

服务的重要市场，省内的华东交通大学也是其长期的战略合作伙伴。因此本次交易如

顺利完成，本公司将在资产规模、收入规模等各方面的实力均得到增强，整体价值将

得到有效提升，有助于增强本公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力，也将有利

于太格时代的长远发展，符合上市公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2019 年 3 月 31 日，本次交易前，民爆投资持有公司 20,890.61 万股股份，

占公司总股本 53.40%，为公司控股股东，实际控制人为江西省国资委。在不考虑本

次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转

换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：

单位：股，%

本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）

股东名称 持股比 持股比 持股比

持股数量 持股数量 持股数量

例 例 例

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

前五大股东

江西省民爆投资有限

208,906,100 53.40 208,906,100 53.02 208,906,100 49.89

公司

江西鑫安信和投资集

40,600,000 10.38 40,600,000 10.30 40,600,000 9.70

团有限责任公司

江西钨业集团有限公

27,196,680 6.95 27,196,680 6.90 27,196,680 6.49

司

江西省省属国有企业

资产经营（控股）有 7,740,940 1.98 7,740,940 1.96 7,740,940 1.85

限公司

全国社会保障基金理

6,375,880 1.63 6,375,880 1.62 6,375,880 1.52

事会转持一户

交易对方

刘升权 - - 431,441 0.11 4,314,407 1.03

陈剑云 - - 862,892 0.22 8,628,920 2.06

刘景 - - 862,892 0.22 8,628,920 2.06

太格云创 - - 289,509 0.07 2,895,093 0.69

吴辉 - - 112,361 0.03 1,123,617 0.27

刘仕兵 - - 56,180 0.01 561,803 0.13

蒋士林 - - 56,180 0.01 561,803 0.13

胡颖 - - 40,703 0.01 407,021 0.10

陈秋琳 - - 40,703 0.01 407,021 0.10

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]004472 号），本

次交易前后，上市公司 2018 年和 2019 年一季度的主要财务数据变动情况如下：

单位：万元

2019-03-31/2019 年一季度 2018-12-31/2018 年度

项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

总资产 258,694.67 337,962.91 273,375.99 355,265.67

总负债 58,257.72 124,523.54 73,941.79 142,228.55

归属母公司所有者

184,611.50 190,199.84 183,445.49 189,511.18

权益

营业收入 24,150.09 24,928.61 86,831.00 105,538.86

营业利润 1,130.58 529.58 8,787.82 12,248.81

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利润总额 1,136.68 535.67 8,694.08 12,093.47

净利润 908.78 308.28 7,650.04 9,853.57

归属于母公司所有

859.43 382.08 7,033.76 8,340.38

者的净利润

基本每股收益（元/

0.02 0.01 0.22 0.26

股）

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司已履行的决策程序

2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十

九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预

案等相关议案。

2019年7月29日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。

2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。

2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二

十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提交公司股东大会表决。

2、标的公司已履行的决策程序

2019 年 4 月 4 日和 2019 年 7 月 30 日，太格时代分别召开股东会，同意本次交

易。

3、交易对方已履行的决策程序

2019 年 3 月 31 日和 2019 年 7 月 26 日，太格云创分别审议同意本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、江西省国资委对本次交易方案的审批通过；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易事项；

4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。

33

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定

性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方关于本次交易作出的重要承诺如下：

序号 承诺 承诺内容

一、交易对方出具的承诺

本次交易中，本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并

保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、

关于所提供

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法

信息真实

承担赔偿责任。

1 性、准确性、

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

完整性的承

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

诺函

件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司直接或间

接拥有权益的可转换债券和股份。

1、本人/本企业及其实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从

事与国泰集团及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通

过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与

国泰集团及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。

2、如本人/本企业及其实际控制的其他企业获得的任何商业机会与国泰集

团及其下属公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人/本企业及其

实际控制的其他企业将立即通知国泰集团，并将该商业机会给予国泰集

关于避免同

团；同时，本人/本企业及其实际控制的其他企业将采取包括但不限于停

2 业竞争的承

止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入国泰集团或者转让给无

诺函

关联关系第三方等方式，以避免与国泰集团及其下属公司形成同业竞争

或潜在同业竞争，确保国泰集团及国泰集团其他股东利益不受损害。

3、本人/本企业将不利用对国泰集团及其下属企业的了解和知悉的信息协

助任何第三方从事、参与或投资与国泰集团相竞争的业务或项目。

4、如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得相关收益将全部归国泰集

团所有；如因此给国泰集团及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、

足额地赔偿国泰集团及国泰集团其他股东因此遭受的全部损失。

1、本人/本企业在作为国泰集团的股东期间，本人/本企业及本人/本企业

实际控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与国泰

关于减少和 集团及其控制的其他公司企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进

3 规范关联交 行确有必要且无法避免的关联交易时，本本人/本企业及本人/本企业实际

易的承诺函 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、以公允价

格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、国泰集团的公

司章程及关联交易决策制度等规定履行关联交易决策程序，依法履行信

34

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国泰集团及

其其他股东的合法权益。

2、本人/本企业承诺不利用国泰集团的股东地位，损害国泰集团及国泰集

团其他股东的合法权益。

3、本人/本企业将杜绝一切非法占用国泰集团的资金、资产的行为，在任

何情况下，不要求国泰集团及其下属企业向本人/本企业或本人/本企业投

资或控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。

4、若本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将及时、足额地赔偿因此

给国泰集团其他股东、国泰集团及其控制的其他公司、企业或者其他经

济组织造成的一切损失。

1、截至本承诺函出具日，本人/本企业已经依法对太格时代履行出资义务，

不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承

担的义务及责任的行为，不存在可能影响太格时代合法存续的情况；

2、本人/本企业合法持有太格时代的股权，对该股权拥有合法、完整的处

置权利，不存在代他人持有太格时代股权的情形，不存在委托他人代为

持有太格时代股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。

3、本人/本企业保证本人/本企业签署的所有协议或合同均不存在阻碍本

人/本企业转让太格时代股权的限制性条款；如有该等条款，本人/本企业

将按照该等合同或协议的约定将太格时代股权转让事宜通知合同或协议

对方，或就该等事宜取得合同或协议对方的同意。

4、本人/本企业所持太格时代股权不存在担保或其他第三方权利等限制性

关于标的资

情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。

4 产权属状况

5、太格时代的公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本人/本企业转

的承诺函

让所持太格时代股权的限制性条款；如有该等条款的，本人/本企业将促

使太格时代修改该等章程和内部管理制度文件。

6、本人/本企业所持太格时代股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强

制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在

纠纷，该股权过户或转移不存在任何法律障碍。

7、本人/本企业保证上述状态持续至所持太格时代股权变更登记至国泰集

团名下时。

8、本人/本企业保证上述声明与承诺的真实性、准确性和完整性，如有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业将及时、足额地赔偿因

此给国泰集团其他股东、国泰集团及其控制的其他公司、企业或者其他

经济组织造成的一切损失。

1、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行

政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

关于不存在

讼或者仲裁。

5 违法违规行

2、本人/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中

为的承诺函

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况等失信情

形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情

况。

35

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得

收购上市公司的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、

高级管理人员的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其

他情形。

4、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存

在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行

股票发行对象的情形。

5、本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信

息进行内幕交易的情形。

6、如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将及时、足额地赔偿国泰

集团及国泰集团其他股东因此遭受的全部损失。

1、太格时代与樊江涛劳动争议纠纷概述

（1）一审

2017 年 4 月 1 日，樊江涛向就与太格时代的劳动争议纠纷向北京市海淀

区人民法院提起诉讼，请求判令太格时代支付：①2015 年 9 月 20 日至

2016 年 8 月 23 日期间未续签劳动合同二倍工资差额 7,123,553.7 元；②

2016 年 8 月工资差额 15,383 元；③2010 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 23 日

的销售奖金 12,265,746.36 元；④2008 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 23 日期

间未休年假工资 1,103,149.04 元；⑤违法解除劳动合同赔偿金 510,192 元。

前述金额合计 21,018,024.10 元。

2018 年 7 月 30 日，北京市海淀区人民法院作出一审判决：①太格时代于

判决生效后 15 日内为樊江涛办理档案关系转移手续；②太格时代支付樊

江涛 2016 年 8 月的工资差额 15,383 元，于判决生效后 7 日内履行；③太

关于樊江涛

格时代支付樊江涛违法解除劳动合同赔偿金 510,192 元，于判决生效后 7

6 事宜的声明

日内履行；④太格时代支付樊江涛 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 23 日

与承诺

期间的销售奖金 2,013,564.26 元，于判决生效后 7 日内履行；⑤驳回樊江

涛的其他诉讼请求；⑥驳回太格时代的其他诉讼请求。前述金额合计

2,539,139 元。

（2）二审

樊江涛与太格时代因不服上述一审判决而向北京市第一中级人民法院提

出上诉，2018 年 12 月 24 日，北京市第一中级人民法院作出二审裁定：

①撤销北京市海淀区人民法院的一审判决；②本案发回北京市海淀区人

民法院重审。

（3）发回重审

截至本声明与承诺出具日，上述劳动争议纠纷案件正由原一审法院重审，

相关人民法院尚未作出判决或裁定。

截至本声明与承诺出具日，太格时代已就上述未决劳动争议纠纷计提了

36

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

人民币 2,876,579.74 元的预计负债。

2、声明与承诺

根据上述基本情况，为保障本次交易顺利进行，刘升权、刘景、陈剑云

现承诺如下：

若根据有权法院、仲裁机构最终判决/裁决，太格时代与樊江涛的劳动争

议纠纷事项给太格时代造成的实际损失高于本次交易中太格时代已计提

的预计负债金额即人民币 2,876,579.74 元，则对于实际损失与上述预计

负债的差额部分，刘升权、刘景、陈剑云将于最终判决/裁决生效后 60 日

内以现金方式连带地向太格时代全额承担赔偿责任。

二、标的公司核心人员出具承诺

1、本人承诺，本人在太格时代服务期间及离开太格时代后两年内不从事

与太格时代相同或竞争的业务；

关于竞业限 2、本人承诺，本人在离职后不得直接或间接劝诱太格时代的雇员离职。

1

制的承诺函 3、如本人违反上述竞业限制、任职期限及保密义务承诺，则本人因此所

获得的经营利润、工资、报酬等全部收益归国泰集团所有，并将及时、

足额地赔偿国泰集团因此遭受的全部损失。

三、上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证向拟参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已

经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露

关于所提供

的合同、协议、安排或其他事项；

信息真实

5、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准

1 性、准确性、

确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此

完整性的承

承担个别及连带的法律责任；

诺函

6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国泰集团拥有权益的股

份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交国泰集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

37

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

偿安排。

1、 本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消

费活动。

4、 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

5、 如上市公司实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的

关于本次重 行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

组摊薄即期 6、 自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管

2 回报采取填 理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的

补措施的承 其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本人

诺函 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公

司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责

任。

8、 作为填补回报措施相关承诺主体之一，若本人违反上述承诺或拒不

履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构

指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措

施。

截至本承诺函签署日， 本人无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易

中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人拟减

持所持有的国泰集团股份，本人届时将严格按照有关法律法规及上海证

股份减持的

3 券交易所之相关规定操作。

承诺函

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承

诺给国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全

部法律责任。

四、上市公司控股股东出具的承诺

1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司

的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法

权益的经营活动。

2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或

关于避免同 进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何

1 业竞争的承 业务及活动。

诺函 3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控

股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相

竞争的业务。

4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避

免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业

竞争。

5、如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股

子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使

该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限

于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公

司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规

及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择

权，由其选择公平、合理的解决方式。

关于保证上 在本次交易完成后, 本公司仍为国泰集团的控股股东，保证国泰集团在人

2 市公司独立 员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保

性的承诺函 持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。

1、不越权干预国泰集团经营管理活动；

关于填补被

2、不侵占国泰集团利益。

3 摊薄即期回

如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担

报的承诺函

补偿责任。

1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免

与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回

避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按

市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定

履行交易审批程序及信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东利

关于减少及 益。

4 规范关联交 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的

易的承诺函 规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司

章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上

市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合

法权益。

3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股

东造成的损失进行赔偿。

本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交易

相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个

别及连带法律责任。

本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

关于提供信

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件

息真实、准

5 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法

确、完整的

授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

承诺函

本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

如本公司所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，

由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本承诺函签署之日，本公司无任何减持国泰集团股份的计划。本次

交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司

股份减持的 不减持所持有的国泰集团股份。

6

承诺函 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上

述承诺给国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承

担全部法律责任

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及

上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、 重组管理办法》、

《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者

披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市

公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表

决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司独立董事

对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。

此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出

具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）股东大会表决及网络投票安排

上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式

敦促全体股东参加本次股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股

股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交

易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行

投票表决。

（四）业绩承诺及补偿安排

本次交易的补偿义务人对标的公司 2019-2021 年的利润情况进行了承诺，承诺期

内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由补偿义务人向上市公司进行

补偿，详见本章之“五、业绩承诺及补偿、奖励”。

（五）股份及定向可转换债券锁定安排

交易对方对从本次交易中取得股份及可转换债券的锁定期进行了承诺。本次交易

的股份锁定安排情况请参见本章之“三、本次交易支付方式”之“（一）发行股份支

付情况”之“4、发行股份锁定期”和“三、本次交易支付方式”之“（二）发行可转

换债券支付情况”之“5、锁定期和转股期限”。

（六）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄

1、本次重组不存在最近一年摊薄当期每股收益的情况

根据大华出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]004472 号），本

次交易前后，上市公司每股收益情况如下：

2019 年一季度 2018 年度

项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

基本每股收益

0.02 0.01 0.22 0.26

（元）

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

在不考虑太格时代一季度季节性因素情况下，本次交易完成后，上市公司最近一

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

年总体盈利能力将得到增强，因此本次交易将对最近一年上市公司当期每股收益产生

增厚作用，不会导致公司即期回报被摊薄。

2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

（1）有效整合标的公司，平稳度过过渡时期

① 业务整合

通过本次交易，上市公司将接管标的公司在轨道交通行业的业务，充分利用上市

公司与标的公司的行业资源，整合技术优势，提升创新效能；同时，公司将继续巩固

与发展民爆主业，与轨道交通业务共同形成多元化格局，进一步提升经营稳定性，降

低行业和经济波动周期性风险，保持经营活力，从而充分发挥资本市场资源配置的优

势，实现自身产业规模的跨越。

② 资产整合

本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资等事项根据上市公

司的管理制度履行程序。

③ 财务整合

上市公司将协助太格时代按照上市公司的要求，建立系统而规范的财务管理流程

及内控制度，严格遵照企业会计准则的要求进行财务处理。

本次交易完成后，太格时代的财务核算原则与财务管理制度将参照上市公司要求

进行规范，使其运营风险与财务风险大幅降低。上市公司将会针对标的公司的情况，

制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度。太格时代亦将遵照上市公司编制

合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确披露相关信息。

④ 人员整合

考虑到标的公司主营业务与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业

文化、团队管理等方面上存在一定的差异，上市公司将保持标的公司管理层及核心团

队的稳定。

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

⑤ 机构整合

本次交易完成后，太格时代仍以独立法人形式运营，现有组织架构基本保持不变，

整体业务流程与管理部门也将继续以原有状态运行。上市公司通过董事会建立完善的

公司治理架构与内部控制制度，保证标的公司规范运行。

上市公司将根据标的公司的生产经营需要、业务模式及组织架构对标的公司原有

的内部控制制度、管理制度等按照上市公司《公司章程》及规范性文件进行适当调整，

保证标的公司在较短时间内符合监管要求。

（2）加强内部控制整合，提高经营管理效率

① 建立有效内控机制，保证决策与控制权

上市公司将根据标的公司实际情况，综合考虑标的公司经营状况、组织架构及管

理模式，协助标的公司构建有效内部控制制度。同时，强化上市公司在业务经营等方

面对标的公司的决策与管控，发挥股东权利，确保上市公司对标的公司重大事项的话

语权，维持控制权的稳定，提升上市公司整体决策水平。

② 结合太格时代实际业务，建立风险管理程序

以不改变太格时代现有主营业务及经营方式为前提，太格时代的经营及发展规划

必须服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划，在上市公司发展规划框架下，细

化和完善自身规划，制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政策，结合自身实际

业务，建立风险管理程序。

③ 建立良好的沟通协调机制

上市公司与标的公司建立定期交流沟通机制，确保上市公司对标的公司运营情况

的了解，降低信息不对称的风险。同时通过定期分享先进技术与经验，增强交易双方

的交流，健全培训机制，培育良好企业文化。

（3）加强募集资金管理，防范资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公

司法》、《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对

募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用

风险。

（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资

者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步

完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合

公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及

现金分红，努力提升股东回报水平。

（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、

法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董

事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，

确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，

确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督

权和检查权，维护公司全体股东的利益。

（6）相关主体出具的承诺

① 全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的

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执行情况相挂钩。

5、如上市公司实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件

与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，

且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本人承诺届时将按照中国证监会的最新

规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失，

本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关承诺主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构指定或发布的有关规定、

规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

② 控股股东承诺

控股股东作出如下承诺：

1、不越权干预国泰集团经营管理活动；

2、不侵占国泰集团利益。

如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据国泰集团控股股东民爆投资出具的批复，民爆投资原则同意国泰集团本次收

购北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股权的交易推进工作。

十三、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持

计划

国泰集团全体董事、监事和高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署日，本人无

任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组

实施完毕期间，如本人拟减持所持有的国泰集团股份，本人届时将严格按照有关法律

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法规及上海证券交易所之相关规定操作。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国泰

集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。“

2019 年 6 月 7 日，国泰集团发布《江西国泰集团股份有限公司部分董事、监事

及高级管理人员减持股份计划公告》：“因个人资金使用需求，刘文生先生本次拟减持

其持有公司无限售流通股不超过 100,000 股，占公司总股本 0.0256%，不超过其持有

公司股份 25%；李健先生本次拟减持其持有公司无限售流通股不超过 70,000 股，占

公司总股本 0.0179%，不超过其持有公司股份 25%；何骥先生本次拟减持其持有公司

无限售流通股不超过 140,000 股，占公司总股本 0.0358%，不超过其持有公司股份 25%；

付勇先生本次拟减持其持有公司无限售流通股不超过 87,500 股，占公司总股本

0.0224%，不超过其持有公司股份 25%。上述四人拟自本减持计划公告之日起 15 个

交易日后 6 个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），在符合上市公司董监高减

持规定的前提下，通过集中竞价交易方式合计减持不超过 397,500 股（占公司总股本

的 0.1016%），减持价格按实施时公司股票市场价格确定，且刘文生先生、何骥先生

在首次公开发行前承诺在锁定期满后两年内实施减持的减持价格（或复权价格）不低

于发行价。若减持计划期间公司存在送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，本

次拟减持股份数量将作相应调整。”截至本报告书签署日，上述四人尚未减持国泰集

团股份。

民爆投资已出具承诺：“截至本承诺函签署之日，本公司无任何减持国泰集团股

份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公

司不减持所持有的国泰集团股份。

本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给

国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。“

十四、上市公司对剩余股权的收购计划

（一）剩余股权的收购计划

本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且

标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太

和有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内，向上市公司发

出书面通知，要求上市公司于 2022 年 7 月 31 日前以现金方式收购或太格时代以现金

方式回购其持有的剩余不超过 60%的标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督

管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。

本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且

标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘

升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太

和，有权于上市公司 2023 年年度报告公告日一个月内，向上市公司发出书面通知，

要求上市公司以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全部标的公

司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估

报告》的评估结果为基础。

（二）设置剩余股权收购计划的主要考虑，不构成分期收购规避监管

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四项：上市公司在 12 个月

内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按

照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算

的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围

另有规定的，从其规定。

上述剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，不构成分期收购太格时代以

规避监管的情形，具体如下：

首先，剩余股权收购计划即使实施，前后收购股权的间隔期也超过了 12 个月，

不存在上述规则中累计数分别计算相应数额的情形，且本次重组也预计不构成重大资

产重组。

其次，上市公司与本次交易对方一致认为，本次交易后所形成的“国资上市公司

控股、高等院校基金会间接参股和经营管理团队继续持股”的混合所有制结构是未来

5 年内最有利于太格时代可持续发展的股权架构。交易完成后的太格时代既将享有国

有上市平台的融资渠道和声誉口碑，又将持续导入华东交通大学的教科研资源，也通

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

过管理层持股增强了经营团队的稳定性。

再次，剩余股权收购计划实施的前提之一是本次交易的业绩承诺期届满且不触发

利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）。因此，

本次交易完成后，不必然触发剩余股权收购计划。设置该等收购计划有利于在未来 5

年内锁定标的公司经营管理团队，有利于团队激励和业绩承诺的实现，进而保护上市

公司和全体股东利益。

最后，即使本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成

业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值），且剩余股权收购时的交易作价也须以届

时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基

础，与本次交易的价格不一定相同。如果剩余股权收购方案的交易金额等触发相关决

策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股

权收购方案。

因此，剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，是否实施存在若干前提条

件和不确定性，相关计划符合法律法规相关规定，不构成分期收购太格时代以规避监

管的情形。

（三）剩余股权收购时的交易作价确认方式，有利于保护上市公司和中

小股东的利益

剩余股权收购时的交易作价均以经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案

的《资产评估报告》的评估结果为基础。该等约定符合国资监管和证监监管的相关规

则。如果届时收购剩余股权交易触发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》

重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。因此，剩余股权收购时的交

易作价确认方式保护了上市公司和中小股东的利益。

十五、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国

证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。

48

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关

文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于获得中国证监会核准

等，上述批准或核准为本次交易实施的先决条件。截至本报告书出具之日，上述待审

批事项尚未完成，本次交易能否通过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均

存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股

票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中

未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦

查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案

调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。

在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方

案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择

终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

（三）评估增值率较高的风险

中联根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益

法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终

评估结论。根据中联出具的中联评报字[2019]第 1165 号资产评估报告，截至评估基

准日 2019 年 3 月 31 日，标的资产评估增值情况如下：

49

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

收益法评估基准日的股东全部

标的公司 所有者权益 评估增值率

权益价值

太格时代 21,383.22 81,639.74 281.79%

本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公

司属于轨道交通电气化与信息化行业，所处行业发展前景较好，且标的公司综合竞争

力较强，发展前景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利

预测基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场

增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交

易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定

价估值较账面净资产增值较高的风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标

的公司独立运营的基础上，实现对多元化资产的有效运营，并在业务、资产、团队、

管理、文化等方面进行整合和互补，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥

重组的协同效应。

但是上市公司当前主业与标的公司所处行业确实存在差异性，双方之间能否顺利

实现整合具有不确定性，双方人员、企业文化和经营理念方面也可能存在磨合过程，

若整合过程不顺利，协同效应无法发挥，将会影响上市公司的经营与发展，提请广大

投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

（五）商誉减值风险

本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易

支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的

商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处

理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则

该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。

（六）樊江涛尚未放弃优先购买权风险

根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）第 71 条第 2 款、第 3 款规定：“股

东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项

书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视

为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；

不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先

购买权。”标的公司属于有限责任公司，本次交易中，上市公司收购的刘升权等 8 名

自然人股东以及太格云创部分股权，需要其他股东交大太和、樊江涛同意并放弃优先

购买权。截至本报告书签署日，交大太和已出具放弃优先购买权的说明，樊江涛未放

弃优先购买权，详见“第一章 本次交易概况”之“八、取得交大太和、樊江涛放弃

优先购买权承诺沟通进展及对本次交易的影响”，提请投资者注意。

二、标的公司经营风险

（一）客户集中风险

太格时代产品的主要客户为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等，

下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等，客户集中

度相对较高。目前铁路建设及运营单位重视产品安全、质量、性能、经营业绩等，行

业领先的生产企业也因此能够获得较高的产品价格。但如铁路建设及运营单位采购政

策发生变化，将可能对太格时代产品销售价格产生较大影响。此外，铁路建设及运营

单位的发展规划、设备投资计划直接影响太格时代产品的市场需求。如铁路建设及运

营单位未来发展规划、设备投资计划发生不利变化导致其对太格时代产品采购规模下

降，也会对太格时代业务发展产生较大影响。

（二）宏观政策风险

为进一步加快我国铁路发展，国务院采取了一系列改革措施。根据2013年3月10

日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

保留，其行政职责并入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道

部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。

随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全

管理体系等方面的改革将对我国轨道交通自动化系统行业产生深远的影响。若未来中

国铁路总公司及下属单位改变现有的轨道交通自动化系统及设备采购模式，或国家对

铁路和城市轨道交通投资规模下降，则太格时代经营业绩可能受到不利影响。如果太

格时代未来的经营策略不能快速适应新的铁路管理体制，太格时代的生产经营将可能

面临一定的风险。

（三）安全事故风险

轨道交通与国计民生息息相关，一旦出现重大质量问题或重大安全事故将影响到

整条线路的正常运行甚至轨道交通行业的整体发展速度。安全是列车运营的生命线，

而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全。太格时代产品已经覆盖了中国

中铁、中国铁建、中国铁路总公司等主要轨道交通客户，一旦铁路和城市轨道交通出

现行车安全责任事故，太格时代生产经营、持续盈利能力将受到重大不利影响。

（四）核心技术风险

公司拥有核心技术的发明专利等自主知识产权，并对这些关键技术采取了严格的

保密措施，制定了相应的保密规定，与全体研发人员签署了保密协议。但在激烈的市

场竞争中，如果被竞争对手模仿或窃取，将对公司的经营造成一定的影响。

此外，近年来随着我国轨道交通持续发展，电气化与信息化水平不断提高。如果

太格时代未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确

判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使太格时代在新技术的研发方向、

重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则存在新技术、新产品研发成功后不

能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。

（五）存货管理风险

轨道交通行业特点及经营模式决定了太格时代的业务合同执行期限、确认收入时

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

间较长，导致其发出商品余额较大，给太格时代存货管理及资金周转带来较大挑战。

若今后太格时代不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其业务开展及经营

业绩均将受到较大的不利影响。

三、发行可转换债券相关风险

（一）可转换债券到期未能转股风险

本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好

及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致

可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，

从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于太格时代通过整合资源、开拓客户、

提高运营效率等方式实现利润，太格时代为上市公司贡献利润需要时间并取决于多种

因素。如可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券转换为公司股票，

公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（三）本息兑付风险

本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产。在可

转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑

付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债

券本息的按时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。提请广大投资者注意相关

风险。

四、其他风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公司基

本面情况的变化将进而影响公司的股票价格。投资者在购买上市公司股票前应对股票

市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

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本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能

性。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、民爆行业周期性向好，利于企业多元化布局

公司所从事业务隶属于民爆行业，民爆行业是国民经济重要的基础性行业，其产

品被广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，交通、冶金、建材、水利、电力、

拆除爆破等多个领域中。民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展

等紧密关联。在国民经济景气、固定资产投资增长、煤炭、石油及各类矿产开发需求

旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经济萧条，固定资

产投资大幅减少，煤炭、石油及各类矿产开发需求减少，民爆行业市场需求也随之下

降。

2018 年，全球经济延续回暖态势，全球贸易和投资有所复苏。国内经济总体运

行平稳，稳中向好的发展态势不断巩固，采矿与能源供应业增速明显加快，区域性基

础设施建设持续加大投入，同时受益于国内供给侧改革不断深化，工业企业去产能、

去库存、降成本成效明显，煤炭、石油、化工等传统行业经营效率显著提高，带动对

民爆市场的需求量。

2018 年，民爆行业总体运行情况保持平稳增长态势，主要经济指标及产值产量

总体均有所增加。据《中国爆破器材行业协会工作简报》记录，2018 年民爆生产企

业累计完成生产总值 310.30 亿元，同比增长 10.02%；累计完成销售总值 307.72 亿元，

同比增长 10.54%；民爆生产企业实现主营业务收入 336.94 亿元，同比增长 11.67%；

累计实现利润总额 45.44 亿元，同比增长 11.47%；爆破服务实现收入 163.78 亿元，

同比增长 15.34%。

民爆行业周期性向好的背景下，及时推进企业多元化产业发展布局，有利于分散

宏观系统性风险，降低对民爆主业的单一性依赖，促进企业长期稳定发展。

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、铁路建设仍然蓬勃发展，城市轨道交通未来前景可期

铁路建设方面，作为中国的“国家名片”，高铁建设是当前国家基建补短板最重

要的领域之一。2018 年 10 月 31 日，国务院印发《关于保持基础设施领域补短板力

度的指导意见》，将铁路建设明确为目前的重要任务。具体包括：（1）以中西部为重

点，加快推进高速铁路“八纵八横”主通道项目，拓展区域铁路连接线，进一步完善

铁路骨干网络；（2）加快推动一批战略性、标志性重大铁路项目开工建设；（3）推进

京津冀、长三角、粤港澳大湾区等地区城际铁路规划建设；（4）加快国土开发性铁路

建设；（5）实施一批集疏港铁路、铁路专用线建设和枢纽改造工程。

根据中央人民广播电台网站转发经济之声《天下财经》报道，中国铁路总公司总

经理在 2019 年 1 月的中国铁路总公司工作会上介绍，2018 年，全国铁路固定资产投

资完成 8,028 亿元，2014 年以来连续第五年超过 8,000 亿元大关。新开工项目 26 个，

投产新线 4,683 公里，其中高铁 4,100 公里。根据国务院 2019 年《政府工作报告》，

2019 年政府将合理扩大有效投资，紧扣国家发展战略，加快实施一批重点项目，完

成铁路投资 8,000 亿元，加快川藏铁路规划建设。

城轨建设方面，在“十三五”期间，接棒国家铁路，城市轨道交通市场已进入投

资端和基建端的高速增长期。根据 2016 年发布的《交通基础设施重大工程建设三年

行动计划》，2016-2018 年全国城市轨道交通（地铁）投资额合计将达到 1.6 万亿。而

2013-2015 年的城轨地铁市场投资仅 8,000 亿。

根据中国城市轨道交通协会的最新统计，2018 年全年共完成城市轨道交通建设

投资 5,470.2 亿元，同比增长 14.9%，在建线路总长 6,374 公里，可研批复投资额累计

42,688.5 亿元。截至 2018 年底，共有 63 个城市的城轨交通线网规划获批（含地方政

府批复的 19 个城市），其中，城轨交通网线建设规划在实施的城市共计 61 个，再实

施的建设规划路线总长 7,611 公里（不含已开通运营线路）。规划、在建线路规模稳

步增长，年度完成建设投资额创历史新高。综上所述，铁路建设仍然蓬勃发展，城市

轨道交通未来前景可期。

3、标的公司在轨道交通细分领域有较强的技术优势和经验壁垒

太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应

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商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，是一家集研发、制造、

销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。

太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与高校的战略合作，

不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖轨道交

通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，其重点产品接触网开关监控系统、

电力远动测控终端、机电设备及隧道照明监控系统、供电环境安全监控系统、供电生

产调度指挥系统，在行业内具有较强的竞争优势。太格时代迄今已为全国十八个铁路

局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务，积累了大量

产品设计及安全运维经验，可以对客户需求以及政策导向的迅速响应，并给出技术水

平高、安全性能强、操作维护方便的产品解决方案，在轨道交通细分领域有较强的技

术优势和经验壁垒。

（二）本次交易的目的

1、优化产业布局，切实推进多元发展战略

当前，民爆行业正处于周期性向好阶段。通过资产重组，公司下属民爆生产企业

由 5 家增至 9 家，公司工业炸药生产许可由 7.2 万吨增至 16.8 万吨（含现场混装炸药

4.4 万吨），位居全国民爆行业前列。鉴于公司整体综合实力已跻身全国民爆行业第

一梯队，继续深耕资本市场，布局多元化投资将是企业实现跨越式发展的新动能。公

司确立了“强主业、拓产业、精管理”的战略定位，将在民爆主业及多元化产业投资

领域进一步发力，致力于将国泰集团打造成为跨区域、跨领域的大型产业集团。

通过本次交易，上市公司将在继续巩固与发展民爆主业的基础上，优化产业布局，

切实推进多元化发展战略，与轨道交通业务一道形成多元化发展格局，进一步提升经

营稳定性，降低行业和经济波动周期性风险，保持经营活力，充分发挥资本市场资源

配置的优势，实现自身产业规模和盈利能力的跨越。

2、把握战略机遇，快速切入轨道交通行业

2018 年 10 月 31 日，国务院印发《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意

见》，将铁路建设明确为目前的重要任务；同时，城市轨道交通市场也已进入投资端

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和基建端高速增长的战略机遇期。

受限于国家对轨道交通运行安全和产品稳定性的高度重视，该领域有较强的技术

壁垒、业绩壁垒。标的公司在轨道交通领域具有较强的技术优势和行业积累，业务资

源丰富、行业经验充分。在此背景下，通过本次交易，上市公司可以抓住发展机遇，

把握利好机会，优化业务结构，快速切入轨道交通行业，为公司创造新的利润增长点，

提高公司的抗风险能力，摆脱对单一行业的依赖。

3、发掘产学优势，提升企业核心竞争能力

上市公司位于江西省南昌市，子公司呈环形排列，合理地分布在江西省内，能够

全面覆盖江西省内和辐射周边省市。2018 年，上市公司实现了对江西省内的两家民

爆企业——江铜民爆和威源民爆的并购重组，公司资产总额、净资产规模大幅增长，

营业收入、净利润也相应增加，有助于上市公司进一步加强地区行业集中度，提高地

区影响力。

本次交易标的公司太格时代立足北京，业务覆盖全国，在南昌设有子公司江西远

格科技有限公司，且与江西省内重点高等院校华东交通大学保持着良好的战略合作关

系。双方共建的“国家地方联合工程研究中心”（全称“轨道交通基础设施运维安全

保障技术国家地方联合工程研究中心”）已于 2017 年经国家发改委批准建设。以华东

交通大学教育发展基金会为主要受益人的交大太和亦为太格时代股东之一。

本次交易完成后，标的公司将形成“国资上市公司控股+高等院校基金参股+核

心管理团队持股”的混合所有制股权结构。既响应了国企“混合所有制”的战略要求，

又有助于推动优质教育资源的“产、学、研”融合统一，并通过核心员工持股激发了

管理团队的工作活力，有利于发挥产学研结合优势，提升上市公司和太格时代的核心

竞争力。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司已履行的决策程序

2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预

案等相关议案。

2019年7月29日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。

2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。

2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二

十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提交公司股东大会表决。

2、标的公司已履行的决策程序

2019 年 4 月 4 日和 2019 年 7 月 30 日，太格时代分别召开股东会，同意本次交

易。

3、交易对方已履行的决策程序

2019 年 3 月 31 日和 2019 年 7 月 26 日，太格云创分别审议同意本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、江西省国资委对本次交易方案的审批通过；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易事项；

4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定

性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、

胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等 8 名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、

可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代 69.83%的股权，并向不超过 10

名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：

上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等 8 名自然人股东

以及太格云创购买其持有的太格时代 69.83%股权。其中，拟以发行股份方式支付交

易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的 45%，拟以现金方式支付

交易对价的 50%，具体情况如下：

单位：元

持有太格出资 上市公司本次

序号 太格时代股东 本次收购占比 剩余出资额

额 收购出资额

1 刘升权 9,215,400.00 6,911,550.00 75.00% 2,303,850.00

2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00

3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00

4 太格云创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00% 1,545,950.00

5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00% 600,000.00

6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00

7 蒋士林 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00

8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00

9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00

小 计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00% 14,700,000.00

10 交大太和 3,150,000.00 - - 3,150,000.00

11 樊江涛 1,200,000.00 - - 1,200,000.00

合 计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83% 19,050,000.00

注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创曾签署《一致行动协议》，系一致行动人，其中刘景

系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。

2、发行可转换债券募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债券募集配

套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发行股

份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交

易现金对价。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资

产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换

债券及支付现金购买资产的实施。

60

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易评估作价

中联根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益

法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终

评估结论。根据中联出具的中联评报字[2019]第 1165 号资产评估报告，截至 2019 年

3 月 31 日，标的资产评估增值情况如下：

单位：万元

收益法评估基准日的股东全部

标的公司 所有者权益 评估增值率

权益价值

太格时代 21,383.22 81,639.74 281.79%

标的资产交易作价情况如下：

单位：万元

全部股权的评 全部股权的协商 交易资产的协商

标的公司 交易股权比例

估价值 作价 作价情况

太格时代 81,639.74 81,600.00 69.83% 56,984.32

注：交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%，实际计算时以精确数据计算。

（三）本次交易支付方式

本次交易拟以发行股份方式支付交易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支

付交易对价的 45%，拟以现金方式支付交易对价的 50%，具体情况如下：

单位：元

发行可转换债券

序号 交易对方 总对价 发行股份对价 现金对价

对价

1 刘升权 89,308,389.55 4,465,419.48 40,188,775.30 44,654,194.77

2 陈剑云 178,618,717.34 8,930,935.87 80,378,422.80 89,309,358.67

3 刘景 178,618,717.34 8,930,935.87 80,378,422.80 89,309,358.67

4 太格云创 59,928,513.06 2,996,425.65 26,967,830.88 29,964,256.53

5 吴辉 23,258,907.36 1,162,945.37 10,466,508.31 11,629,453.68

6 刘仕兵 11,629,453.68 581,472.68 5,233,254.16 5,814,726.84

7 蒋士林 11,629,453.68 581,472.68 5,233,254.16 5,814,726.84

8 胡颖 8,425,539.19 421,276.96 3,791,492.64 4,212,769.60

61

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

9 陈秋琳 8,425,539.19 421,276.96 3,791,492.64 4,212,769.60

合 计 569,843,230.40 28,492,161.52 256,429,453.68 284,921,615.20

1、发行股份支付情况

（1）发行种类、面值和上市地点

上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值

1.00 元，拟在上海证券交易所上市。

（2）发行价格、定价原则及合理性

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不

得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或

者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公

告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均

价如下表：

交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）

定价基准日前 20 交易日均价 8.78 7.90

定价基准日前 60 交易日均价 9.61 8.65

定价基准日前 120 交易日均价 9.37 8.43

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对

方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产

发行价格为 10.35 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或

者 120 个交易日的公司股票交易均价。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作相

应调整。

（3）发行对象、发行方式和数量

本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等 8 位自然人股东以及太格云

创。本次发行方式为非公开发行，本次交易拟发行股份数量=发行股份对价/发行价格，

62

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

具体情况如下：

发行股份对价 发行股份数

序号 交易对方 总对价（元） 发行股份比例

（元） （股）

1 刘升权 89,308,389.55 5.00% 4,465,419.48 431,441

2 陈剑云 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892

3 刘景 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892

4 太格云创 59,928,513.06 5.00% 2,996,425.65 289,509

5 吴辉 23,258,907.36 5.00% 1,162,945.37 112,361

6 刘仕兵 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180

7 蒋士林 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180

8 胡颖 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703

9 陈秋琳 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703

合 计 569,843,230.40 5.00% 28,492,161.52 2,752,861

注：交易对方所获得股份数量不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。

（4）发行股份锁定期

上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本次交

易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补

偿的股份（如有）。

上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公司

分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵守上

述锁定期限的约定。

交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其

基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，

包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司

按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他

未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关

规定办理。若上述关于股份锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上

市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、发行可转换债券支付情况

（1）发行种类、面值和上市地点

本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。

本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行的可转换债

券拟在上海证券交易所上市。

（2）发行对象、发行方式和数量

本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等 8 名自

然人股东以及太格云创。本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额

（计算结果舍去小数取整数）。本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下：

发行可转换债 发行可转换债券 发行可转换债

序号 交易对方 总对价（元）

券比例 对价（元） 券张数（张）

1 刘升权 89,308,389.55 45.00% 40,188,775.30 401,887

2 陈剑云 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784

3 刘景 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784

4 太格云创 59,928,513.06 45.00% 26,967,830.88 269,678

5 吴辉 23,258,907.36 45.00% 10,466,508.31 104,665

6 刘仕兵 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332

7 蒋士林 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332

8 胡颖 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914

9 陈秋琳 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914

合 计 569,843,230.40 45.00% 256,429,453.68 2,564,290

注：交易对方所获得可转换债券数量不足 1 张的，发行可转换债券时舍去不足 1 张部分

后取整。

（3）转股价格、定价原则及合理性

① 初始转股价格

本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双方

协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 10.35 元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进

64

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

行相应调整。

② 转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新

股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数

点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；

A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告

中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本

次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的

转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。

当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益

或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保

护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及

操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（4）债券期限和利率、付息期限和方式

本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债券票

面利率为：前三年 3%/年，第四年 0.1%/年，计息方式为按年付息。

本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

65

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换

债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简

称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换债

券的当年票面利率。

本次发行的可转换债券的付息方式如下：

① 本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节

假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之

间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，上

市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包

括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其持有

人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

本次交易上市公司拟向交易对方以发行 25,642.95 万元可转换债券支付交易对价，

票面利率为前三年 3%/年，第四年 0.1%/年，计息方式为每年付息一次，到期归还本

金和最后一年利息，假定不考虑配套募集资金，本次债券 4 年的利息分别为 769.29

万元、769.29 万元、769.29 万元和 25.64 万元。而上市公司 2016 年度、2017 年度、

2018 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 10,094.59 万元、6,861.30 万元和

7,033.76 万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 7,996.55 万元，高于本次

债券 1 年的利息，故本次债券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）

项“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。

（5）锁定期和转股期限

① 锁定期

上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所

66

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换

债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。

交易对方承诺，将严格遵守本协议关于可转换债券锁定期的约定，在锁定期内不

得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下直接

或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议回购补

偿义务人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违反。

本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁

定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件

和上交所的有关规定办理。若上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会的最新

监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调

整。

② 转股期限

本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续

期终止日为止。

（6）转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款

本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转

股条款。

当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换债券的

最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券全

部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。可转换债券持有人决

定行使上述权利时，应至少提前 30 日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面

通知一经发出无权撤回。

（7）担保和评级事项

本次定向发行可转换债券不设担保和评级事项。

（8）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的

67

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转

股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（9） 转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人申请

转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转

换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有

人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应

的当期应计利息。

（10）本次发行定向可转换债券方案符合相关规定

2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国

发[2014]14 号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为

兼并重组支付方式”。 2014 年 6 月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管

理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与其他

公司合并。

2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向

发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转

换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博

弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融

资渠道。 综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。

3、现金支付情况

（1）上市公司在以下条件①②得到满足之日起 10 个工作日内聘请具有证券、期

货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，并

在以下条件③满足之日起 30 个工作日内按本条（2）条款约定向交易对方支付交易价

68

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

款，在交易对方未完成下述第（3）项赔偿义务的情况下，上市公司有权选择在现金

对价中就交易对方未补足的亏损金额直接予以抵扣，不足以抵扣的部分仍由交易对方

以现金补足：

①本次交易获得中国证监会核准；

②标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割；

③由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在

过渡期间的损益出具专项审计报告，且交易对方已根据本协议之过渡期安排及期间损

益归属条款的约定以现金向上市公司补足标的资产在过渡期内的亏损。

（2）上市公司至迟自标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割起 45 个工作

日内，向交易对方支付全部现金对价，即人民币 284,921,615.20 元。待本次交易募集

配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。

（四）募集配套资金安排

1、募集配套资金金额及占交易总金额的比例

上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，

募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转

换债券方式购买资产的交易对价的 100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转

换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

2、募集配套资金的可转换债券发行情况

（1）发行种类、面值和上市地点

本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。

本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行的可转换债

券拟在上海证券交易所上市。

（2）发行对象、发行方式和数量

上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配

套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发行股

69

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。假设全部转股后，募集配套资金

发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、

自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，

视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董

事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部

门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确

定。

（3）转股价格、定价原则及合理性

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前

20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发

行可转换公司债券的发行期首日。

最终转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东

大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价

的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（4）债券期限和利率

本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。

本次发行的可转换债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政

策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。

（5）锁定期和转股期限

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内

将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集配套

资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交

易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

70

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（6）转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续 30 个交易日中

至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 150%时，公司董事会有权提出转股

价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股

价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和

股票面值。

在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少

有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格

向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的

股东应当回避。

当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金

发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当

期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表

决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东

大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在

任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有

人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格

回售给公司。

本次募集配套资金发行的可转换债券上述方案条款提请股东大会授权董事会在

发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确

定。

3、募集配套资金的用途

公司本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价。

71

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）业绩承诺及补偿、奖励

1、业绩承诺

交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利

润二者之孰低者）如下：

单位：万元

承诺交易对方 2019年度 2020年度 2021年度

刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕

6,000.00 7,200.00 8,640.00

兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（即补偿义务主体）

2、利润补偿安排

业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019 年度、2020 年度）实现

的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的 90%，上市公司应在其每个业绩承

诺年度结束后年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应

在接到上市公司通知后的 30 日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利

润对应的估值部分对上市公司进行补偿。

业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即 2019 年度、2020 年度和 2021 年

度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的 100%，上市公司应在业绩

承诺期间届满后 2021 年年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿

义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润

对应的估值部分对上市公司进行补偿。

业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，

其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带

责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现

净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额

1、补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：

补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补

偿金额）÷100；

72

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

补偿义务人当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－

当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；

依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果

存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价

由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，

如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义

务人以现金支付。

若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，

与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随

补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可转换债券

已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。

2、补偿义务人持有的当期股份不足补偿的，补偿义务人应以现金补偿。具体计

算公式为：

补偿义务人应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期

已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。

承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股

份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情况下，

在各年度计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券补

偿、股份补偿与现金不回冲。

3、减值测试补偿安排

在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计

师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试

报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另

行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限

内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。上市公司应在前述《减

值测试报告》出具后 10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市

公司通知后的 30 日内就前述差额对上市公司另行补偿。

补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其

73

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责

任。

另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式为：

1、应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）

÷100

2、应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已

补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格

3、应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已

补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额

减值测试补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）由补偿义务人

连带地向上市公司承担，而在各补偿义务人之间按照各自所转让的股权数额占标的资

产的比例承担

依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果

存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价

由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，

如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义

务人以现金支付。

若国泰集团在业绩承诺补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等

事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股

份一并补偿给国泰集团。

以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1 元总价回购并注销。

承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股

份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。减值测试补偿义务不

因生效司法判决、裁定或其他情形导致补偿义务人依本次交易获得的上市公司股份发

生所有权转移而予以豁免。

4、应收账款回收补偿安排

上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核

基数=太格时代截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金

74

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×85%。

如太格时代在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款账面

金额回收比例未超过 85%，则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催收保

证金，应收账款催收保证金优先由上市公司依照剩余股权的收购安排约定的剩余股权

回购对价中扣除，不足以扣除的部分，或交易对方在约定期限内主动放弃对剩余股份

行使出售权或不满足剩余股权收购条件，由交易对方以现金方式补足。

应收账款催收保证金金额=太格时代截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账

面金额×85%-太格时代截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额-约定

扣除项（如适用）。

1、截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应

收票据方式收到的太格时代业务合同中甲方的结算款；

2、约定扣除项的适用情形包括下述几种情况：

（1）若太格时代业务合同约定，如该业务对应的项目因尚未通过政府审计决算、

联调联试和终验等原因，而未达到该业务合同约定剩余尾款回款条件的项目；

（2）由于太格时代业务合同的甲方或业主方资金不到位、内部变动等外部原因

导致款项无法催收的项目，或其他因非太格时代原因造成的回款延迟，经交易双方协

商同意扣除的项目。

除上述情况外，其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。

如太格时代继续收回已履行前述约定的应收账款催收保证金义务所对应的应收

账款，则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款（以太格时代实际入账为准）

之日起 5 个工作日内，向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金（对应的应

收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司支付

应收账款催收保证金孰低为准）。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保证金为

限退回保证金，退完保证金后，如继续回款则无需向交易对方再行支付。

交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权的

比例数计算其应当补偿的金额，上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同样比

例退回。

75

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、超额业绩奖励

在承诺年度期限届满后，如交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减

值，则上市公司同意由标的公司向业绩承诺方指定的仍在太格时代、国泰集团或其下

属企业任职的经营管理团队进行超额奖励，奖励金额为标的公司累计实现净利润数超

出累计承诺净利润数部分的35%，不超过本次收购总交易对价的20%，且不超过标的

公司业绩承诺期间，各年度经营活动产生的现金流量净额。相关个人所得税由收到超

额奖励的经营管理团队自行承担。奖励方案中涉及具体受奖励的人员及分配比例由太

格时代董事会商定并提请上市公司同意后执行。

（六）过渡期安排及期间损益归属

自评估基准日至交割日为过渡期。双方同意，标的资产在过渡期内产生的盈利或

任何原因而增加的净资产，均由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或任

何原因而减少的净资产，由交易对方按照本次交易各自转让的股权数额占标的资产的

比例以现金方式向上市公司补足，且各交易对方对此承担连带责任。

自标的资产交割日起 10 个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务

资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确

定过渡期间标的公司产生的损益金额。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过

渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益

的审计基准日为当月月末。

交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。标的公司在交割基准日之前的

滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；国泰集团本次交易

发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的国泰集团新老股东共享。

四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，国泰集团拟收购太格时代 69.83%的股权，根据《重组管理办法》

的相关规定和国泰集团 2018 年年报、标的公司 2018 年度财务数据以及交易作价情况，

76

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易的相关指标计算如下：

单位：万元

项目 国泰集团 太格时代 拟交易作价 财务指标占比

资产总额 273,375.99 34,480.34 56,984.32 20.84%

资产净额 183,445.49 21,686.49 56,984.32 31.06%

营业收入 86,831.00 18,707.86 - 21.55%

注：资产净额为合并报表归属于母公司股东的净资产。

根据《重组管理办法》的规定，本次重组不构成重大资产重组。但由于本次交易

属于上市公司发行股份和可转换债券购买资产的情形，因此，需提交中国证监会并购

重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完

成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时可转

换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方可转换债券全部按照原始转股价完成

转股，一致行动人刘升权、刘景、陈剑云、太格云创合计持有的上市公司股权比例预

计将超过 5%，则根据《上市规则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的

关联人，因此本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易中，国泰集团拟收购太格时代 69.83%的股权，根据《重组管理办法》

的相关规定以及国泰集团 2018 年年报、标的公司 2018 年度财务数据以及交易作价测

算，本次交易不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化，即本次交

易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，本公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，

77

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目

等提供爆破服务，是江西省内最大的民爆器材生产企业。

本次交易后，本公司将新增铁路和地铁等轨道交通领域的电气化工程和信息化工

程服务业务，进入轨道交通装备行业，符合上市公司多元化产业发展的战略需要。同

时，太格时代作为长期深耕轨道交通装备产业的国家高新技术企业，江西省是其产品

服务的重要市场，省内的华东交通大学也是其长期的战略合作伙伴。因此本次交易如

顺利完成，本公司将在资产规模、收入规模等各方面的实力均得到增强，整体价值将

得到有效提升，有助于增强本公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力，也将有利

于太格时代的长远发展，符合上市公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2019 年 3 月 31 日，本次交易前，民爆投资持有公司 20,890.61 万股股份，

占公司总股本 53.40%，为公司控股股东，实际控制人为江西省国资委。在不考虑本

次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转

换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：

单位：股，%

本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）

股东名称 持股比 持股比 持股比

持股数量 持股数量 持股数量

例 例 例

前五大股东

江西省民爆投资有限

208,906,100 53.40 208,906,100 53.02 208,906,100 49.89

公司

江西鑫安信和投资集

40,600,000 10.38 40,600,000 10.30 40,600,000 9.70

团有限责任公司

江西钨业集团有限公

27,196,680 6.95 27,196,680 6.90 27,196,680 6.49

司

江西省省属国有企业

资产经营（控股）有 7,740,940 1.98 7,740,940 1.96 7,740,940 1.85

限公司

全国社会保障基金理

6,375,880 1.63 6,375,880 1.62 6,375,880 1.52

事会转持一户

交易对方

刘升权 - - 431,441 0.11 4,314,407 1.03

陈剑云 - - 862,892 0.22 8,628,920 2.06

78

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

刘景 - - 862,892 0.22 8,628,920 2.06

太格云创 - - 289,509 0.07 2,895,093 0.69

吴辉 - - 112,361 0.03 1,123,617 0.27

刘仕兵 - - 56,180 0.01 561,803 0.13

蒋士林 - - 56,180 0.01 561,803 0.13

胡颖 - - 40,703 0.01 407,021 0.10

陈秋琳 - - 40,703 0.01 407,021 0.10

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]004472 号），本

次交易前后，上市公司 2018 年和 2019 年一季度的主要财务数据变动情况如下：

2019-03-31/2019 年一季度 2018-12-31/2018 年度

项目

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

总资产 258,694.67 337,962.91 273,375.99 355,265.67

总负债 58,257.72 124,523.54 73,941.79 142,228.55

归属母公司所有者

184,611.50 190,199.84 183,445.49 189,511.18

权益

营业收入 24,150.09 24,928.61 86,831.00 105,538.86

营业利润 1,130.58 529.58 8,787.82 12,248.81

利润总额 1,136.68 535.67 8,694.08 12,093.47

净利润 908.78 308.28 7,650.04 9,853.57

归属于母公司所有

859.43 382.08 7,033.76 8,340.38

者的净利润

基本每股收益（元/

0.02 0.01 0.22 0.26

股）

六、上市公司对剩余股权的收购计划

（一）剩余股权的收购计划

本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且

标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘

升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太

和有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内，向上市公司发

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

出书面通知，要求上市公司于 2022 年 7 月 31 日前以现金方式收购或太格时代以现金

方式回购其持有的剩余不超过 60%的标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督

管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。

本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且

标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘

升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太

和，有权于上市公司 2023 年年度报告公告日一个月内，向上市公司发出书面通知，

要求上市公司以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全部标的公

司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估

报告》的评估结果为基础。

（二）设置剩余股权收购计划的主要考虑，不构成分期收购规避监管

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四项：上市公司在 12 个月

内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按

照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算

的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围

另有规定的，从其规定。

上述剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，不构成分期收购太格时代以

规避监管的情形，具体如下：

首先，剩余股权收购计划即使实施，前后收购股权的间隔期也超过了 12 个月，

不存在上述规则中累计数分别计算相应数额的情形，且本次重组也预计不构成重大资

产重组。

其次，上市公司与本次交易对方一致认为，本次交易后所形成的“国资上市公司

控股、高等院校基金会间接参股和经营管理团队继续持股”的混合所有制结构是未来

5 年内最有利于太格时代可持续发展的股权架构。交易完成后的太格时代既将享有国

有上市平台的融资渠道和声誉口碑，又将持续导入华东交通大学的教科研资源，也通

过管理层持股增强了经营团队的稳定性。

再次，剩余股权收购计划实施的前提之一是本次交易的业绩承诺期届满且不触发

80

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）。因此，

本次交易完成后，不必然触发剩余股权收购计划。设置该等收购计划有利于在未来 5

年内锁定标的公司经营管理团队，有利于团队激励和业绩承诺的实现，进而保护上市

公司和全体股东利益。

最后，即使本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成

业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值），且剩余股权收购时的交易作价也须以届

时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基

础，与本次交易的价格不一定相同。如果剩余股权收购方案的交易金额等触发相关决

策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股

权收购方案。

因此，剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，是否实施存在若干前提条

件和不确定性，相关计划符合法律法规相关规定，不构成分期收购太格时代以规避监

管的情形。

（三）剩余股权收购时的交易作价确认方式，有利于保护上市公司和中

小股东的利益

剩余股权收购时的交易作价均以经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案

的《资产评估报告》的评估结果为基础。该等约定符合国资监管和证监监管的相关规

则。如果届时收购剩余股权交易触发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》

重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。因此，剩余股权收购时的交

易作价确认方式保护了上市公司和中小股东的利益。

七、维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施

若本次交易顺利完成，太格时代将成为国泰集团控股子公司，公司将以太格时代

为平台，与国内轨交领域高校建立校企战略合作，抓住全国轨道交通投资建设发展的

有利机遇，依托国泰集团上市公司平台，提升标的资产的持续竞争力。维持标的资产

业绩承诺期后经营稳定的具体措施包括：

81

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）稳定内部管理

结合国泰集团的上市公司管理经验，对太格时代从内控管理制度、财务管理制度、

人力资源管理、生产经营管理、成本控制管理等全方位给予经验及规范管理支持。为

保持管理和业务的连贯性，公司将在维持太格时代现有核心管理团队、组织架构、业

务模式等相对稳定的同时，支持其在业务前端有更加充分的自主性与灵活性，以适应

新的管理和发展要求。

（二）稳定人才队伍

若本次交易顺利完成，原则上太格时代所有人员将继续留用并保持现有岗位稳定。

为保障太格时代主要管理人员及核心技术人员的稳定性，公司将与前述核心人员按照

《劳动合同法》等规定签署各类相关的劳动合同、竞业禁止协议、最低服务期限协议

等，以多种方式稳定核心人才队伍。同时，在太格未来的生产经营中，公司将根据太

格时代的经营情况，制定科学的薪酬福利体系及有效的绩效考核制度，充分论证各种

员工激励方式并实施，以调动太格时代管理层及核心团队的积极性和主动性，使得核

心员工的长期发展与太格时代的长远利益保持高度一致。同时，借助上市公司平台优

势，为太格时代提供长期稳定的人才储备，不断吸引行业人才加入，以确保满足其发

展过程中的人才需求。

（三）稳定市场地位

为确保太格时代在纳入上市公司体系后，能进一步做大做强现有业务，在保障现

有市场竞争实力及市场地位的前提下，公司将围绕太格时代打造其在轨道交通板块更

具核心竞争力的整体实力，抓住行业机遇、政策机遇，促进太格时代的健康持续发展。

同时，公司将对太格时代经营过程中的资金、资源、管理等需求提供强有力保障，用

以支持其研发、业务开拓、市场维系的拓展，并以公司第二主业的发展为目标，以太

格时代为平台，将公司轨交产业板块做大做强，并在未来寻求轨交板块的横纵向发展

机遇。

综上，公司将在未来给予太格时代发展中所需的助力，以维持太格时代在业绩承

诺期后人才队伍、市场规模、研发实力、内部管理等全方面的稳定运营。

82

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

八、取得交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺沟通进展及对本次交易

的影响

（一）已取得交大太和放弃优先购买权的承诺

交大太和目前持有太格时代 315 万元的出资额（对应出资额比例为 4.99%），交

大太和未参与本次交易。

截至本报告书签署日，太格时代及本次交易的交易对方已取得交大太和于 2019

年 4 月 29 日出具的《关于放弃北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让优先

购买权的回函》，交大太和确认：交大太和完全同意本次交易的股权转让方案以及最

终经过中国证券监督管理委员会等监管机关审批同意的后续调整方案（包括但不限于

国泰集团于 2019 年 4 月 10 日公告的《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可

转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》所披露的方案以及后续任何调整方

案），交大太和就前述方案及后续任何调整方案自愿放弃相关的优先购买权，现在及

将来均不会因此与国泰集团、太格时代及太格时代其他股东之间发生任何股权争议

或潜在纠纷。

截至本报告书签署日，太格时代及本次交易的交易对方已取得交大太和于 2019

年 7 月 30 日出具的《关于放弃北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让优先

购买权的回函》，交大太和确认：本人/本单位在此声明并确认，完全同意本次股权转

让的上述方案，及最终经过中国证监会等监管机关审批同意的后续调整方案（包括但

不限于国泰集团发布的《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所披露的方案以及后续任何

调整方案）；且就上述方案及后续调整方案自愿放弃相关的优先购买权，现在及将来

均不会因此与太格时代或除本人外的其他股东之间发生任何股权争议或潜在纠纷。

（二）未取得樊江涛放弃优先购买权的承诺

樊江涛目前持有太格时代 120 万元的股权（对应持股比例为 1.90%）。樊江涛未

参与本次交易。截至本报告书签署日，太格时代及交易对方未取得樊江涛关于放弃本

次交易相关优先购买权的承诺。

83

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、2019 年 4 月征求意见情况

太格时代及交易对方已于 2019 年 4 月 2 日通过电子邮件及中国邮政速递 EMS

的方式向樊江涛发送《关于北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让征求同意

函》，书面通知樊江涛相关股权转让事项并征求其意见。具体为：交易对方拟将其所

持太格时代 4,704 万元股权转让给国泰集团，最终股权转让方案将以国泰集团的公告

及中国证监会等监管机关审批为准，根据国泰集团 2019 年 3 月 26 日发布的《关于签

订收购北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股权意向性协议的公告》，太格时

代 100%股权的总体预估值区间为 7 亿元至 9 亿元人民币之间，转让价格为 11.08 元/

股至 14.25 元/股之间，最终将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产

监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，和中国证监会等监管机关审批为

准。

根据樊江涛于 2019 年 4 月 8 日向太格时代出具的书面《关于<北京太格时代自动

化系统设备有限公司股权转让征求同意函>的回复函》以及中国邮政速递 EMS 物流

查询结果，樊江涛已于 2019 年 4 月 5 日收到太格时代及交易对方关于本次交易股权

转让事项的书面通知。

自樊江涛于 2019 年 4 月 5 日收到上述股权转让事项的书面通知至本报告书签署

日，已满 30 日，樊江涛仅书面回复其不同意相关股权转让事项，并未行使优先购买

权或提出购买相关股权。

2、2019 年 7 月征求意见情况

太格时代及交易对方已于 2019 年 7 月 30 日分别通过电子邮件及中国邮政速递

EMS 的方式向樊江涛发送《关于北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让征

求意见函》，书面通知樊江涛相关股权转让事项并征求其意见。具体为：太格时代的

刘升权等 8 名自然人股东及太格云创拟将其所持太格时代的部分股权转让给国泰集

团，上述股权转让方案及支付方式，最终将以上市公司国泰集团公告和中国证监会等

监管机关审批为准。本次股权转让方案（包括但不限于本次股权转让的数量、交易价

格、支付方式等），最终将以国泰集团公告和中国证监会等监管机关审批为准。本次

股权转让价格，系根据中联资产评估集团有限公司出具的《江西国泰集团股份有限公

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司拟定向发行股份、可转换债券及支付现金收购北京太格时代自动化系统设备有限公

司 69.83%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第 1165 号）并经本次交易

各方友好协商确定，本次交易标的公司 100%股权的作价为 81,600.00 万元，标的资产

的交易对价为 56,984.32 万元。本次股权转让价格最终以经国有资产监督管理部门或

其授权单位备案的评估结果及中国证监会等监管机关的审批结果为准。

截至本报告书出具日，樊江涛仅书面回复其不同意相关股权转让事项，不放弃优

先购买权，但未行使优先购买权。

（三）对本次交易的影响

根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）第 71 条第 2 款的规定：“股东向

股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面

通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同

意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不

购买的，视为同意转让”以及太格时代现行有效的《公司章程》的有关规定，樊江涛

自接到股权转让事项书面通知之日起三十日内既不同意转让，又不购买该转让的股权，

应视为同意转让且放弃优先购买权。

据此，目前太格时代及交易对方未取得樊江涛放弃优先购买权的承诺，不会对本

次交易构成实质性障碍。

85

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称（中文） 江西国泰集团股份有限公司

公司名称（英文） Jiangxi Guotai Group Co., Ltd

股票简称 国泰集团

股票代码 603977

股票上市地 上海证券交易所

上市日期 2016 年 11 月 11 日

法定代表人 熊旭晴

董事会秘书 何骥

注册资本 39,123.40 万元

注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道 699 号

办公地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道 699 号

统一社会信用代码 913600007969593637

邮政编码 330096

电话号码 0791-86119816

传真号码 0791-88115785

公司网址 www.jxgtmb.com

电子信箱 gtirm@jxgtmb.com

民用爆炸物品生产（按生产许可证范围，有效期至 2021 年 2 月 6

日）；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部

门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货

经营范围

物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计

施工业务及技术咨询服务；租赁服务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司设立

2006 年 11 月，军工资产、江钨有限、鑫安化工签署《发起人协议书》，同意共

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

同发起设立江西国泰民爆器材股份有限公司。

2006 年 12 月，原国防科工委民爆器材监督管理局印发《关于同意组建江西国泰

民爆器材股份有限公司的批复》（委爆字[2006]109 号），同意成立国泰民爆。 军工资

产、江钨有限、鑫安化工签署了《公司章程》，共同出资 1,000.00 万元设立国泰民爆，

其中，军工资产货币出资 530.00 万元，江钨有限货币出资 270.00 万元，鑫安化工货

币出资 200.00 万元。

中磊会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了审验，并出具中磊验字

[2006]2006 号《验资报告》：经审验，截至 2006 年 12 月 6 日止，已收到全体股东缴

纳的注册资本合计 1,000.00 万元，全部为货币资金。

2006 年 12 月，公司在江西省工商行政管理局登记注册并领取了注册号为

3600001133070 的《企业法人营业执照》。

设立时，公司的股权结构为：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）

1 军工资产 530.00 53.00

2 江钨有限 270.00 27.00

3 鑫安化工 200.00 20.00

合 计 1,000.00 100.00

（二）公司更名

2012 年 4 月，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公

司名称的议案》以及同意修订公司章程等议案。

2012 年 5 月，江西省工商局核发了赣名称变核内字[2012]第 01490 号《企业名称

变更核准通知书》，核准企业名称变更为“江西国泰民爆集团股份有限公司”。公司已

就上述变更在江西省工商局办理了工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。

2019 年 4 月，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变

更公司名称暨修订<公司章程>部分条款的议案》。

2019 年 5 月，江西省市场监督管理局核发了《公司变更通知书》，核准企业名称

变更为“江西国泰集团股份有限公司”。公司已就上述变更在江西省工商局办理了工

商变更登记手续，并换发了新的营业执照。

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（三）公司上市及上市后股本变动情况

经中国证监会 2016 年 8 月 4 日证监许可[2016]1754 号《关于核准江西国泰民爆

集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，国泰集团首次公开发行 5,528 万

股 A 股股票。2016 年 11 月 11 号，国泰集团股票在上海证券交易所挂牌上市。股票

简称“国泰集团”，股票代码“603977”。

首次公开发行股票并上市后，国泰集团的股权结构如下：

股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）

军工控股 9,084.58 41.09

鑫安化工 2,900.00 13.12

江钨有限 1,942.62 8.79

梁成喜、梁涛等共 66 人 2,100.00 9.50

全国社会保障基金理事会 552.80 2.50

社会公众投资者 5,528.00 25.00

合 计 22,108.00 100.00

2018 年 4 月 13 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于审议控股

股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，以方案实施前的公司总股本 221,080,000

股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40

股，共计派发现金红利 22,108,000 元，转增 88,432,000 股。上述利润分配方案已于

2018 年 5 月 16 日实施完毕。本次分配完成后，公司总股本变更为 309,512,000 股。

2018 年 9 月 19 日，根据中国证监会《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司

向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488 号），核

准公司向民爆投资发行 81,721,980 股股份购买威源民爆 100%股权和江铜民爆 100%

股权。上述资产过户及新增股份上市登记手续已于 2018 年 10 月 24 日全部实施完毕，

公司总股本由 309,512,000 股增加至 391,233,980 股。

（四）公司名称、注册资本、住所、经营范围变更

公司分别于 2018 年 12 月 4 日、2019 年 4 月 30 日召开 2018 年第二次临时股东

大会、公司 2018 年度股东大会，审议并通过了《关于变更公司注册资本》、关于修订

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

<公司章程>部分条款的议案》，同意对公司名称、注册资本、住所、经营范围等内容

进行修订，并授权公司经营层办理相关工商变更登记事项。

2019 年 5 月 9 日，公司已完成了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管

理局颁发的《营业执照》，企业名称变更为“江西国泰集团股份有限公司”。

三、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东情况

截至 2019 年 3 月 31 日，民爆投资持有公司 20,890.61 万股股份，占公司总股本

53.40%，为公司控股股东。

民爆投资（统一社会信用代码 9136000032764852XJ）于 2014 年 12 月 29 日在江

西省工商行政管理局登记成立，注册资本为 39,545.70 万元，注册地址和办公地址为

江西省南昌市高新区昌东大道 8699 号，经营范围为对民爆及相关行业进行投资。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。民爆投资的出资人为江

西省国有资产监督管理委员会，其持有民爆投资 100%股权。

（二）实际控制人基本情况

公司实际控制人为江西省国资委。

江西省人民政府授权江西省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责。

四、上市公司最近六十个月控制权变动情况

根据江西省人民政府办公厅于 2012 年 9 月 18 日出具的赣府厅抄字[2012]22 号文，

江西省人民政府同意授权江西省国防科工办对军工资产履行出资人职责，因此江西省

国防科工办原为对发行人原控股股东军工资产履行出资人职责的机构。

2014 年 6 月，为深入贯彻落实党的十八大、十八届三中全会和江西省省委十三

届七次、八次全会精神，按照《中共江西省委贯彻落实<中共中央关于全面深化改革

若干重大问题的决定>的实施意见》（赣发[2013]18 号）要求，江西省委、江西省人民

政府下发《中共江西省委、江西省人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》（赣

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发[2014]14 号），提出关于“推进经营性国有资产集中统一监管”的文件要求，除金

融财政文化领域的国有资产外，江西省其他经营性国有资产统一由江西省国资委监管

并履行出资人职责。因此对军工资产履行国有资产出资人职责的机构由江西省国防科

工办变更为江西省国资委，即江西省国防科工办将所持军工资产的股权无偿划转至江

西省国资委或其指定出资企业持有。军工资产股权于 2015 年 2 月被无偿划转至江西

大成国有资产经营管理有限责任公司，实际控制人为江西省国资委。

2018 年 12 月，经江西省国资委批准，军工控股与民爆投资签署了《上市公司国

有股权无偿转让协议》，军工控股拟将其持有的公司股份中的 127,184,120 股限售流通

股（占公司股份总数的 32.51%）无偿转让给民爆投资。本次股份协议转让过户登记

手续已于 2019 年 2 月 20 日办理完毕，并于 2019 年 2 月 25 日取得中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。

本次股份转让过户完成后，民爆投资持有公司股份数将变更为 208,906,100 股（占公

司股本总数 53.40%），公司控股股东将由军工控股变更为民爆投资。公司实际控制人

未发生变更，仍为江西省国资委。

五、最近三年的重大资产重组情况

2018 年 4 月，公司经 2018 年第一次临时股东大会审议通过，发行股份购买民爆

投资所持有的威源民爆 100%股权和江铜民爆 100%股权，交易价格合计为 85,399.47

万元，该次交易构成重大资产重组。

2018 年 9 月，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西国泰民爆集团股份有

限公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488

号）。

2018 年 10 月，公司完成发行股份购买资产暨关联交易之标的资产威源民爆、江

铜民爆过户手续，并在中国登记结算公司上海分公司办理完成发行股份购买资产暨关

联交易新增股份登记手续。上述重大资产重组已实施完毕，威源民爆、江铜民爆已成

为公司的全资子公司。

90

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、上市公司主营业务概况

公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，所生产的民爆

产品种类齐全，可满足客户“一站式”采购的需求，是江西省内单一生产凭证生产能

力最大的民用爆破器材生产企业，是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之

一。公司主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、

基建项目等提供爆破服务。

民爆器材行业是国民经济重要的基础性行业，其产品被广泛应用于石油、煤炭、

交通、采矿、冶金、建材、水利、电力、控制拆除爆破等多个领域中，特别在基础工

业、国家重点支持发展的基础设施建设领域等国民经济建设中具有不可替代的作用，

因而素有“能源工业的能源，基础工业的基础”之称。

公司作为江西省民爆行业主管部门大力扶持的龙头企业，目前已形成了由多家子

公司组成的集民爆产品研发、生产、销售、爆破服务为一体的集团企业，已成为江西

省内民爆行业的领军企业。子公司江西国泰五洲爆破工程有限公司拥有公安部颁发的

爆破作业单位许可一级资质，可满足客户一站式的需求。

同时，鉴于公司在民爆行业已取得的领先地位，继续深耕资本市场，布局多元化

投资将是企业实现跨越式发展的动能。公司按照“立主业、拓产业、多元化”的发展

思路，“强主业、拓产业、精管理”的战略定位，制定了“民爆产品、爆破服务、非

民爆产业”三大业务板块共同发展的战略目标，将在民爆主业及多元化产业投资领域

进一步发力，打造成为跨区域、跨领域大型产业集团，推动多元化产业发展布局，实

现企业跨越式发展新动能。

2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司营业总收入分别为 47,190.13 万元、

56,530.69 万元和 86,831.00 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10,094.59 万

元、6,861.30 万元和 7,033.76 万元。

七、上市公司主要财务指标

2016年、2017年及2018年，公司的主要财务指标如下：

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

总资产 273,375.99 132,902.44 120,298.13

总负债 73,941.79 34,104.87 20,472.76

股东权益 199,434.20 98,797.57 99,825.37

归属于母公司股东的所有者权益 183,445.49 94,759.13 98,951.45

注：上述财务数据已经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 86,831.00 56,530.69 47,190.13

营业利润 8,787.82 8,007.54 9,327.87

利润总额 8,694.08 8,065.04 12,071.22

净利润 7,650.04 6,790.37 10,319.01

归属于母公司股东的净利润 7,033.76 6,861.30 10,094.59

注：上述财务数据已经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动产生现金净额 8,036.08 11,025.35 9,163.85

投资活动产生现金净额 -6,311.53 -20,314.86 -25,947.61

筹资活动产生现金净额 18,921.76 7,502.79 16,267.12

现金及现金等价物净增加额 20,646.30 -1,786.73 -516.64

注：上述财务数据已经审计。

（四）主要财务指标

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

资产负债率（%） 27.05 25.66 17.02

毛利率（%） 37.84 42.54 46.87

基本每股收益（元/股） 0.22 0.31 0.59

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

稀释每股收益（元/股） 0.22 0.31 0.59

加权平均净资产收益率（%） 6.33 7.08 15.55

注：上述财务数据已经审计。

八、最近三年合法经营情况

上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚；上

市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次资产重组的交易对方包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交

易对方以及募集配套资金的认购对象。

本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方为本次交易前太格

时代股东，包括刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、

陈秋琳。其中，刘升权与刘景系兄弟关系，吴辉与胡颖系夫妻关系，刘升权系标的

公司的执行董事和法定代表人、太格云创的执行事务合伙人。其中，刘升权、刘景、

陈剑云、太格云创作为太格时代一致行动股东曾签署《一致行动协议》。除上述情况

以外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。

募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象。

二、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方详细情

况

（一）刘升权

1、基本情况

项目 内容

姓名 刘升权

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 21030219640326****

住所/通讯地址 北京市丰台区镇国寺北街

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

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 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

持有其14.59%股权，持有其股东太格云创

太格时代 2016年8月至今 执行董事

0.81%份额

江西远格 2016年11月至今 执行董事 太格时代全资子公司

天津太格 2018年8月至今 执行董事 太格时代全资子公司

执行事务合伙

太格云创 2017年4月至今 持有其0.81%份额

人

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，刘升权除持有太格时代14.59%股权与太格云创0.81%的

股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（二）陈剑云

1、基本情况

项目 内容

姓名 陈剑云

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 36011119621011****

住所/通讯地址 江西省南昌市经济技术开发区双港东大街

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止日期 职务/职称 是否与任职单位存在产权关系

2004年4月至

太格时代 执行董事 持有其29.19%股权

2016年8月

2004年4月至

太格时代 总经理 持有其29.19%股权

2017年2月

2017年2月至

太格时代 首席专家 持有其29.19%股权

今

华东交通大学 近三年至今 教授、博士生导师 否

注：根据华东交通大学 2017 年出具的《关于事前知悉并同意陈剑云、刘仕兵、蒋士林同志投资创业

的情况说明》，陈剑云、刘仕兵、蒋士林投资创业行为，事先告知过华东交大有关部门。根据国家鼓

励并支持高校在编教工兼职或专职创办公司并担任企业管理职务的相关规定，华东交大事前知悉并同

意陈剑云于 2004 年起兼职创办太格时代的行为，知悉并同意刘仕兵、蒋士林于 2011 年向太格时代投

95

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资的行为。陈剑云、蒋士林在太格时代及其子公司任职未违反国家和华东交大有关规定。除与华东交

大开展科研合作外，陈剑云等人的生产经营活动没有利用学校的职务发明等技术成果，也没有利用学

校的物质条件、科研成果、技术资源为其服务的情况。另根据《华东交通大学党委办公室抄报单》，

经 2017 年 9 月 22 日校党委会研究，同意刘仕兵同志离岗创业的申请。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，陈剑云除直接持有太格时代29.19%股权外，未直接或

者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（三）刘景

1、基本情况

项目 内容

姓名 刘景

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 11010319610119****

住所/通讯地址 北京市宣武区车站东街

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

注：刘景系交易对方刘升权之兄。

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

刘景近三年内未在公司或其他单位任职。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，刘景除直接持有太格时代29.19%与太格云创10.83%股

权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（四）太格云创

1、基本情况

项目 内容

公司名称 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

96

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 内容

曾用名 宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 刘升权

统一社会信用代码 91330205MA2907DK4R

认缴出资额 618.38万元

成立日期 2017年04月20日

住所 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦416-429室-YS00101

企业管理咨询，商务信息咨询。（新设企业不得从事金融、类金融

经营范围 业务，依法取得许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2017 年 4 月，设立

宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）由刘升权、陈剑云、刘景三人

出资设立，作为核心员工激励持股平台，设立时的认缴出资总额为 618.38 万元，全

体合伙人均以货币出资，执行事务合伙人为刘升权。

2017 年 4 月，宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）取得了宁波市

江北区市场监督管理局核发的《营业执照》。设立时，各合伙人出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）

1 刘升权 普通合伙人 5.00 0.80

2 陈剑云 有限合伙人 306.69 49.60

3 刘景 有限合伙人 306.69 49.60

合计 618.38 100.00

2017 年 5 月，刘升权、陈剑云、刘景向太格云创实缴出资 618.38 万元。

（2）2017 年 8 月- 12 月，合伙人变更、出资转让暨地址与企业名称变更

2017年8月1日，陈剑云与蒋士林、刘仕兵签署出资份额转让协议，转让其持有

的306.69万元出资额；同日，刘景同刘仕兵、吴辉、闫亮亮、王小明、孙利超、渠超、

刘巍、薛剑、李佳臻、宋旭东、赵妍妍、李战永、邢达、刘庆龙、刘中、孙磊、范

英华、杨林波、卢旺、杨治、连芳芳、刘霄、郜永芳、揭喜莲、殷莉娜、范青签署

出资份额转让协议，2017年10月10日，又与杨思晨签署出资份额转让协议，共转让

其持有的251.19万元出资额。上述转让对价均为3元/出资额。

97

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2017年10月26日，宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）经宿迁市

宿豫区市场监督管理局核准迁入。2017年12月8日，经宿迁市宿豫区市场监督管理局

核准，宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）更名为宿迁太格云创企业

管理咨询合伙企业（有限合伙）。

2017年12月22日，太格云创完成了合伙人及出资额的变更登记。本次变更完成

后，合伙人及其出资情况如下：

序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 认缴出资额比例（%）

1 刘仕兵 有限合伙人 169.80 27.46

2 蒋士林 有限合伙人 169.80 27.46

3 吴辉 有限合伙人 78.78 12.74

4 刘景 有限合伙人 55.50 8.98

5 杨思晨 有限合伙人 42.00 6.79

6 闫亮亮 有限合伙人 20.00 3.23

7 王小明 有限合伙人 10.00 1.62

8 孙利超 有限合伙人 10.00 1.62

9 渠超 有限合伙人 10.00 1.62

10 刘巍 有限合伙人 5.00 0.81

11 薛剑 有限合伙人 5.00 0.81

12 刘升权 普通合伙人 5.00 0.81

13 宋旭东 有限合伙人 4.00 0.65

14 李佳臻 有限合伙人 4.00 0.65

15 邢达 有限合伙人 3.00 0.49

16 李战永 有限合伙人 3.00 0.49

17 范英华 有限合伙人 2.00 0.32

18 孙磊 有限合伙人 2.00 0.32

19 刘庆龙 有限合伙人 2.00 0.32

20 刘中 有限合伙人 2.00 0.32

21 杨林波 有限合伙人 2.00 0.32

22 杨治 有限合伙人 2.00 0.32

23 卢旺 有限合伙人 2.00 0.32

24 刘霄 有限合伙人 1.50 0.24

25 殷莉娜 有限合伙人 1.50 0.24

26 郜永芳 有限合伙人 1.50 0.24

27 连芳芳 有限合伙人 1.50 0.24

28 揭喜莲 有限合伙人 1.50 0.24

29 赵妍妍 有限合伙人 1.00 0.16

30 范青 有限合伙人 1.00 0.16

合计 618.38 100

98

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）2018 年 7 月，合伙人变更及出资额转让

2018年6月，太格云创全体合伙人决议同意，刘中、杨林波将其各自持有的全部

出资额转让于刘景，并退出太格云创。2018年7月，太格云创就上述出资额转让与合

伙人退伙事项完成变更登记。

本次变更完成后，合伙人及其出资情况如下：

序号 股东 合伙人类别 认缴出资额（万元） 认缴出资额比例（%）

1 刘仕兵 有限合伙人 169.80 27.46

2 蒋士林 有限合伙人 169.80 27.46

3 吴辉 有限合伙人 78.78 12.74

4 刘景 有限合伙人 59.50 9.62

5 杨思晨 有限合伙人 42.00 6.79

6 闫亮亮 有限合伙人 20.00 3.23

7 王小明 有限合伙人 10.00 1.62

8 孙利超 有限合伙人 10.00 1.62

9 渠超 有限合伙人 10.00 1.62

10 刘巍 有限合伙人 5.00 0.81

11 薛剑 有限合伙人 5.00 0.81

12 刘升权 普通合伙人 5.00 0.81

13 宋旭东 有限合伙人 4.00 0.65

14 李佳臻 有限合伙人 4.00 0.65

15 邢达 有限合伙人 3.00 0.49

16 李战永 有限合伙人 3.00 0.49

17 范英华 有限合伙人 2.00 0.32

18 孙磊 有限合伙人 2.00 0.32

19 刘庆龙 有限合伙人 2.00 0.32

20 杨治 有限合伙人 2.00 0.32

21 卢旺 有限合伙人 2.00 0.32

22 刘霄 有限合伙人 1.50 0.24

23 殷莉娜 有限合伙人 1.50 0.24

24 郜永芳 有限合伙人 1.50 0.24

25 连芳芳 有限合伙人 1.50 0.24

26 揭喜莲 有限合伙人 1.50 0.24

27 赵妍妍 有限合伙人 1.00 0.16

28 范青 有限合伙人 1.00 0.16

合计 618.38 100.00

（4）2019 年 1 月，合伙人变更及出资额转让

2019年1月，太格云创全体合伙人决议同意，宋旭东将其持有的全部出资额转让

99

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

于刘景，并退出太格云创。2019年1月，太格云创就上述出资额转让与合伙人退伙事

项完成变更登记。

本次变更完成后，合伙人及其出资情况如下：

序号 股东 合伙人类别 认缴出资额（万元） 认缴出资额比例（%）

1 刘仕兵 有限合伙人 169.80 27.46

2 蒋士林 有限合伙人 169.80 27.46

3 吴辉 有限合伙人 78.78 12.74

4 刘景 有限合伙人 63.50 10.27

5 杨思晨 有限合伙人 42.00 6.79

6 闫亮亮 有限合伙人 20.00 3.23

7 王小明 有限合伙人 10.00 1.62

8 孙利超 有限合伙人 10.00 1.62

9 渠超 有限合伙人 10.00 1.62

10 刘巍 有限合伙人 5.00 0.81

11 薛剑 有限合伙人 5.00 0.81

12 刘升权 普通合伙人 5.00 0.81

13 李佳臻 有限合伙人 4.00 0.65

14 邢达 有限合伙人 3.00 0.49

15 李战永 有限合伙人 3.00 0.49

16 范英华 有限合伙人 2.00 0.32

17 孙磊 有限合伙人 2.00 0.32

18 刘庆龙 有限合伙人 2.00 0.32

19 杨治 有限合伙人 2.00 0.32

20 卢旺 有限合伙人 2.00 0.32

21 刘霄 有限合伙人 1.50 0.24

22 殷莉娜 有限合伙人 1.50 0.24

23 郜永芳 有限合伙人 1.50 0.24

24 连芳芳 有限合伙人 1.50 0.24

25 揭喜莲 有限合伙人 1.50 0.24

26 赵妍妍 有限合伙人 1.00 0.16

27 范青 有限合伙人 1.00 0.16

合计 618.38 100.00

（5）2019 年 2 月，合伙人变更及出资额转让

2019年1月，太格云创全体合伙人决议同意，刘霄将其持有的全部出资额转让于

刘景，并退出太格云创。2019年2月，太格云创就上述出资额转让与合伙人退伙事项

完成变更登记。

本次变更完成后，合伙人及其出资情况如下：

100

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 股东 合伙人类别 认缴出资额（万元） 认缴出资额比例（%）

1 刘仕兵 有限合伙人 169.80 27.46

2 蒋士林 有限合伙人 169.80 27.46

3 吴辉 有限合伙人 78.78 12.74

4 刘景 有限合伙人 65.00 10.51

5 杨思晨 有限合伙人 42.00 6.79

6 闫亮亮 有限合伙人 20.00 3.23

7 王小明 有限合伙人 10.00 1.62

8 孙利超 有限合伙人 10.00 1.62

9 渠超 有限合伙人 10.00 1.62

10 刘巍 有限合伙人 5.00 0.81

11 薛剑 有限合伙人 5.00 0.81

12 刘升权 普通合伙人 5.00 0.81

13 李佳臻 有限合伙人 4.00 0.65

14 邢达 有限合伙人 3.00 0.49

15 李战永 有限合伙人 3.00 0.49

16 范英华 有限合伙人 2.00 0.32

17 孙磊 有限合伙人 2.00 0.32

18 刘庆龙 有限合伙人 2.00 0.32

19 杨治 有限合伙人 2.00 0.32

20 卢旺 有限合伙人 2.00 0.32

21 殷莉娜 有限合伙人 1.50 0.24

22 郜永芳 有限合伙人 1.50 0.24

23 连芳芳 有限合伙人 1.50 0.24

24 揭喜莲 有限合伙人 1.50 0.24

25 赵妍妍 有限合伙人 1.00 0.16

26 范青 有限合伙人 1.00 0.16

合计 618.38 100.00

（6） 2019 年 3 月，合伙人变更及出资额转让

2019年3月，太格云创全体合伙人决议同意，刘庆龙将其持有的全部出资额转让

于刘景，并退出太格云创。2019年3月，太格云创就上述出资额转让与合伙人退伙事

项完成变更登记。

本次变更完成后，合伙人及其出资情况如下：

序号 股东 合伙人类别 认缴出资额（万元） 认缴出资额比例（%）

1 刘仕兵 有限合伙人 169.80 27.46

2 蒋士林 有限合伙人 169.80 27.46

3 吴辉 有限合伙人 78.78 12.74

4 刘景 有限合伙人 67.00 10.83

101

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5 杨思晨 有限合伙人 42.00 6.79

6 闫亮亮 有限合伙人 20.00 3.23

7 王小明 有限合伙人 10.00 1.62

8 孙利超 有限合伙人 10.00 1.62

9 渠超 有限合伙人 10.00 1.62

10 刘巍 有限合伙人 5.00 0.81

11 薛剑 有限合伙人 5.00 0.81

12 刘升权 普通合伙人 5.00 0.81

13 李佳臻 有限合伙人 4.00 0.65

14 邢达 有限合伙人 3.00 0.49

15 李战永 有限合伙人 3.00 0.49

16 范英华 有限合伙人 2.00 0.32

17 孙磊 有限合伙人 2.00 0.32

18 杨治 有限合伙人 2.00 0.32

19 卢旺 有限合伙人 2.00 0.32

20 殷莉娜 有限合伙人 1.50 0.24

21 郜永芳 有限合伙人 1.50 0.24

22 连芳芳 有限合伙人 1.50 0.24

23 揭喜莲 有限合伙人 1.50 0.24

24 赵妍妍 有限合伙人 1.00 0.16

25 范青 有限合伙人 1.00 0.16

合计 618.38 100.00

3、产权及控制关系

截至本报告书签署之日，太格云创各合伙人权益占比结构如下图所示：

4、合伙人及最终出资人情况

太格云创系陈剑云、刘升权、刘景为对太格时代的主要部门管理人员及业务骨

102

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

干进行激励而出资设立的核心员工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对

外募资，其合伙人即为最终出资人。

太格云创执行事务合伙人刘升权基本情况详见本章之“二、发行股份、可转换

债券及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）刘升权”。

5、主营业务及近三年发展状况

太格云创为标的资产核心员工持股平台，未进行实体经营活动或除太格时代股

权外的其他投资。

6、对外投资情况

截至本报告书出具之日，除持有太格时代9.79%股权外，太格云创无其他对外投

资企业。

（五）吴辉

1、基本情况

项目 内容

姓名 吴辉

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 42012419800504****

住所/通讯地址 北京市西城区红莲北里

是否取得其他国家或者地区的居留权 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

监控事业部经理，工程部

2003年12月至

太格时代 经理，总工程师，副总经 持有其3.8%股权

2017年2月

理

持有其3.8%股权，持有其员工持

太格时代 2017年2月至今 总经理 股平台太格云创12.74%出资份

额

103

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，吴辉除直接持有太格时代的3.80%股权和太格云创12.74%

的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（六）刘仕兵

1、基本情况

项目 内容

姓名 刘仕兵

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 36011119700616****

住所/通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区友邦皇家公馆

是否取得其他国家或者地

否

区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止日期 职务/职称 是否与任职单位存在产权关系

2014年至

华东交通大学 副院长、副教授 否

2017年9月

华东交通大学 2017年9月至今 副教授/教授 否

持有其1.9%股权，持有太格云

太格时代 2017年9月至今 副总经理

创27.46%出资份额

注：根据华东交通大学 2017 年出具的《关于事前知悉并同意陈剑云、刘仕兵、蒋士林同志投资

创业的情况说明》，陈剑云、刘仕兵、蒋士林投资创业行为，事先告知过华东交大有关部门。根据国

家鼓励并支持高校在编教工兼职或专职创办公司并担任企业管理职务的相关规定，华东交大事前知悉

并同意陈剑云于 2004 年起兼职创办太格时代的行为，知悉并同意刘仕兵、蒋士林于 2011 年向太格时

代投资的行为。陈剑云、蒋士林在太格时代及其子公司任职未违反国家和华东交大有关规定。除与华

东交大开展科研合作外，陈剑云等人的生产经营活动没有利用学校的职务发明等技术成果，也没有利

用学校的物质条件、科研成果、技术资源为其服务的情况。另根据《华东交通大学党委办公室抄报单》，

经 2017 年 9 月 22 日校党委会研究，同意刘仕兵同志离岗创业的申请。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，刘仕兵除直接持有太格时代1.90%股权和太格云创27.46%

股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

104

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七）蒋士林

1、基本情况

项目 内容

姓名 蒋士林

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 45232319751024****

住所/通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区世贸路

是否取得其他国家或者地

否

区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在产

任职单位 起止日期 职务/职称

权关系

持有其1.9%的股份，持

太格时代 2004年7月至今 副总经理 有其员工持股平台太格

云创27.46%出资份额

江西远格 2016年11月至今 总经理 太格时代全资子公司

华东交通大学 近三年至今 讲师 否

注：根据华东交通大学 2017 年出具的《关于事前知悉并同意陈剑云、刘仕兵、蒋士林同志投资创业

的情况说明》，陈剑云、刘仕兵、蒋士林投资创业行为，事先告知过华东交大有关部门。根据国家鼓

励并支持高校在编教工兼职或专职创办公司并担任企业管理职务的相关规定，华东交大事前知悉并同

意陈剑云于 2004 年起兼职创办太格时代的行为，知悉并同意刘仕兵、蒋士林于 2011 年向太格时代投

资的行为。陈剑云、蒋士林在太格时代及其子公司任职未违反国家和华东交大有关规定。除与华东交

大开展科研合作外，陈剑云等人的生产经营活动没有利用学校的职务发明等技术成果，也没有利用学

校的物质条件、科研成果、技术资源为其服务的情况。另根据《华东交通大学党委办公室抄报单》，

经 2017 年 9 月 22 日校党委会研究，同意刘仕兵同志离岗创业的申请。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，蒋士林除直接持有太格时代1.90%股权和太格云创27.46%

的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（八）胡颖

105

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、基本情况

项目 内容

姓名 胡颖

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 36010419800618****

住所/通讯地址 北京市西城区红莲北里

是否取得其他国家或者地

否

区的居留权

注：胡颖系交易对方吴辉之妻。

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在产

任职单位 起止日期 职务

权关系

太格时代 2015年5月至今 行政副总 持有其1.38%股权

天津太格 2018年8月至今 经理 太格时代全资子公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，胡颖除直接持有太格时代1.38%股权外，未直接或者间

接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（九）陈秋琳

1、基本情况

项目 内容

姓名 陈秋琳

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 41132619811211****

住所/通讯地址 北京市大兴区西红门镇绿林苑

是否取得其他国家或者地

否

区的居留权

106

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

是否与任职单位存在产

任职单位 起止日期 职务

权关系

太格时代 2005年7月至今 系统开发部经理 持有其1.38%股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，陈秋琳除直接持有太格时代1.38%股权外，未直接或者

间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

三、交易对方与标的资产和上市公司之间的关系及其他事项

（一）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系

本次交易的交易对方中，刘升权与刘景系兄弟关系，吴辉与胡颖系夫妻关系，刘

升权系标的公司的执行董事和法定代表人、太格云创的执行事务合伙人。刘升权、刘

景、陈剑云、太格云创作为太格时代一致行动股东曾签署《一致行动协议》。除上述

情况以外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。

（二）太格云创穿透后的出资人与标的资产之间的关系

太格云创系陈剑云、刘升权、刘景为对太格时代的主要部门管理人员及业务骨干

进行激励而出资设立的核心员工持股平台，根据太格云创提供的工商登记资料及其说

明，截至本报告书签署日，太格云创各出资人的出资数额及其与标的资产之间的关系

如下：

序号 合伙人姓名 出资数额（万元） 出资比例 合伙人类型 在太格时代任职

1 刘升权 5 0.81% 普通合伙人 执行董事

副总经理兼子公司

2 蒋士林 169.8 27.46% 有限合伙人

江西远格总经理

3 刘仕兵 169.8 27.46% 有限合伙人 副总经理

4 吴辉 78.78 12.74% 有限合伙人 总经理

5 刘景 67 10.83% 有限合伙人 ——

6 杨思晨 42 6.79% 有限合伙人 财务总监

7 闫亮亮 20 3.23% 有限合伙人 总工程师

107

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8 王小明 10 1.62% 有限合伙人 部门副经理

子公司江西远格副

9 孙利超 10 1.62% 有限合伙人

总经理

10 渠超 10 1.62% 有限合伙人 部门经理

11 刘巍 5 0.81% 有限合伙人 副总经理

12 薛剑 5 0.81% 有限合伙人 部门经理

13 李佳臻 4 0.65% 有限合伙人 部门经理

14 李战永 3 0.49% 有限合伙人 项目经理

15 邢达 3 0.49% 有限合伙人 职员

16 孙磊 2 0.32% 有限合伙人 部门经理

17 范英华 2 0.32% 有限合伙人 部门经理

18 卢旺 2 0.32% 有限合伙人 职员

19 杨治 2 0.32% 有限合伙人 职员

子公司江西远格部

20 连芳芳 1.5 0.24% 有限合伙人

门经理

21 郜永芳 1.5 0.24% 有限合伙人 职员

22 揭喜莲 1.5 0.24% 有限合伙人 职员

子公司江西远格部

23 殷莉娜 1.5 0.24% 有限合伙人

门经理

24 赵妍妍 1 0.16% 有限合伙人 部门经理

子公司江西远格职

25 范青 1 0.16% 有限合伙人

员

合计 618.38 100.00% —— ——

（三）其他交易对方与标的资产之间的关系

根据交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）填写的调查表，交易对方（包括

太格云创穿透后的出资人）与标的资产之间的关系如下：

1、刘升权、陈剑云、刘景、太格云创

刘升权、陈剑云、刘景、太格云创已于 2017 年 12 月 9 日共同签署《北京太格时

代自动化系统设备有限公司一致行动协议》，其合计持有太格时代 82.76%的股权，系

太格时代的共同控制人，具体情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数额（万元） 持股比例 在太格时代任职

1 刘升权 921.54 14.59% 执行董事

2 陈剑云 1,843.1 29.19% ——

3 刘景 1,843.1 29.19% ——

4 太格云创 618.38 9.79% ——

108

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计 5,226.12 82.76% ——

上述股东中，刘景系刘升权之兄，刘升权系太格云创的执行事务合伙人。

2、吴辉、胡颖

吴辉与胡颖系夫妻。吴辉持有太格时代 240 万元股权（对应持股比例为 3.80%），

目前担任太格时代的总经理。胡颖持有太格时代 86.94 万元股权（对应持股比例为

1.38%），目前担任太格时代的副总经理。

3、刘仕兵

刘仕兵持有太格时代 120 万元股权（对应持股比例为 1.90%），目前担任太格时

代的副总经理。

4、蒋士林

蒋士林持有太格时代 120 万元股权（对应持股比例为 1.90%），目前担任太格时

代的副总经理，兼子公司江西远格的总经理。

5、陈秋琳

陈秋琳持有太格时代 86.94 万元股权（对应持股比例为 1.38%），目前担任太格时

代系统开发部经理。

（四）交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与上市公司不存在关

联关系

根据交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）填写的调查表并经查询国家企业

信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html），交易对方（包括太格

云创穿透后的出资人）与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东不存在关联关系。

（五）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易

对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

109

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁

情况

截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政

处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分情况。

110

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四章 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

公司名称 北京太格时代自动化系统设备有限公司

住所 北京市海淀区复兴路2号40幢平房P05号

办公地址 北京市丰台区菜户营58号财富西环大厦16层

法定代表人 刘升权

注册资本 6,315万元

企业性质 有限责任公司

统一社会信用代码 9111010876142254XU

销售机械设备、电子产品、汽车、汽车零配件；铁路、城市轨道交

通及电力系统的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；

应用软件服务；委托加工铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产

经营范围

品（限外阜）；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目,开展经

营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期 2004年4月20日

二、标的公司历史沿革

（一）历史沿革

1、2004 年 4 月，公司成立

太格时代成立于 2004 年 4 月 20 日，设立时注册资本为 50 万元，其中门晓春出

资 25.50 万元，陈剑云出资 24.50 万元，均为货币出资。

根据中信实业银行出具的交存入资资金报告单，截至 2004 年 4 月 9 日，太格时

代（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元。各股东

以货币出资合计 50 万元。

2004 年 4 月 20 日，太格时代取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为

1101082687059 的企业法人营业执照。

设立时的股东及股权结构如下：

111

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）

1 门晓春 25.50 25.50 51.00

2 陈剑云 24.50 24.50 49.00

合计 50.00 50.00 100.00

2、2005 年 12 月，第一次增资

2005 年 12 月 10 日，太格时代召开股东会，同意增加注册资本 150 万元，其中，

陈剑云增加出资 73.50 万元，门晓春增加出资 76.50 万元，变更后标的公司注册资本

为 200 万元，并相应修改标的公司章程。

根据中国建设银行出具的交存入资资金报告单，截至 2005 年 12 月 15 日，太格

时代已收到新增注册资本 150 万元，累计实收注册资本 200 万元。

2005 年 12 月 19 日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权

增资具体情况如下：

序号 增资方 增资价款（万元） 认缴出资额（万元）

1 门晓春 76.50 76.50

2 陈剑云 73.50 73.50

合计 150.00 150.00

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）

1 门晓春 102.00 102.00 51.00

2 陈剑云 98.00 98.00 49.00

合 计 200.00 200.00 100.00

3、2007 年 10 月，第二次增资

2007 年 9 月 13 日，太格时代召开股东会，同意增加注册资本 300 万元，其中门

晓春、陈剑云分别以非专利技术“TG2004 电力远动系统技术”增加出资 150 万元，

增资后标的公司注册资本为 500 万元，并相应修改标的公司章程。

2007 年 9 月 18 日，北京建华信资产评估事务所有限公司出具了《“TG2004 电力

远动系统技术”非专利技术资产评估报告书》（建华信评字[2007]第 1039 号），截至评

估基准日 2007 年 7 月 31 日，非专利技术“TG2004 电力远动系统技术”评估价值为 300

112

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

万元。上述专利为门晓春组织开发并提供条件、陈剑云主持研究并共同开发所得。2007

年 9 月 18 日，门晓春、陈剑云签订财产分割协议，约定双方各享有非专利技术“TG2004

电力远动系统技术”产权价值的 50%，即 150 万元。门晓春、陈剑云分别与太格时代

签订了产权转让协议，同意将该非专利技术所有权转让给太格时代。

2007 年 9 月 18 日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具了《知识产权-非专

利技术资产转移专项审计报告书》（京富会（2007）3-132 号），经其审计，知识产权-

非专利技术“TG2004 电力远动系统技术”已计入“无形资产”、“实收资本”账户，标的

公司已登记入账，并已办理完财产转移手续。

根据北京富尔会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（京富会（2007）

2-1144 号），截至 2007 年 9 月 18 日，太格时代已收到新增注册资本 300 万元，新增

300 万元由原股东门晓春、陈剑云以知识产权-非专利技术“TG2004 电力远动系统技术”

追加投入，其中，门晓春追加投入 150 万元，陈剑云追加投入 150 万元。标的公司变

更后的累计注册资本 500 万元，实收资本 500 万元。

2007 年 10 月 23 日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权

增资具体情况如下：

序号 增资方 增资价款（万元） 认缴出资额（万元）

1 门晓春 150.00 150.00

2 陈剑云 150.00 150.00

合计 300.00 300.00

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）

1 门晓春 252.00 252.00 50.40

2 陈剑云 248.00 248.00 49.60

合 计 500.00 500.00 100.00

4、2009 年 2 月，第三次增资

2008 年 12 月 24 日，华源资产评估有限责任公司出具了《知识产权-非专利技术

资产评估报告书》（华源总评字[2008]第 6103 号），截至评估基准日 2008 年 12 月 20

日，知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS 技术”评估价值为 408 万元。

113

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上述专利为门晓春组织开发并提供条件、陈剑云主持研究并共同开发所得。同日，

门晓春、陈剑云签订财产分割协议，约定门晓春享有该非专利技术的 35%，价值 142.80

万元；陈剑云享有该非专利技术的 65%，价值 265.20 万元。

2008 年 12 月 26 日，太格时代召开股东会，同意增加注册资本 500 万元，其中：

门晓春以货币增加出资 100 万元，以无形资产-知识产权-非专利技术“视频安全监控系

统、DVR/DVS 技术”增加出资 140 万元；陈剑云以无形资产-知识产权-非专利技术“视

频安全监控系统、DVR/DVS 技术”增加出资 260 万元，其中，“视频安全监控系统、

DVR/DVS 技术”评估值为 408 万元，400 万元计入注册资本，多余部分计入资本公积。

同意相应修改标的公司章程，增资后标的公司注册资本为 1,000 万元。

2008 年 12 月 29 日，门晓春、陈剑云分别与太格时代签订了产权转让协议，同

意将非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS 技术”所有权转让给太格时代。

2009 年 1 月 5 日，北京中京泰会计师事务所出具了《企业注册资本中非货币资

产转移验证报告》（中京泰审字[2009]2-1 号），经其审计，无形资产-知识产权-非专利

技术“视频安全监控系统、DVR/DVS 技术”已计入“无形资产”、“实收资本”账户。

根据北京中泰会计师事务所出具的《验资报告》（中京泰验字[2009]2-1 号），截

至 2008 年 12 月 31 日，太格时代已收到新增注册资本 500 万元，门晓春以货币出资

100 万元，以知识产权出资 140 万元；陈剑云以知识产权增加出资 260 万元。变更后

的累计注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。

2009 年 2 月 5 日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权增

资具体情况如下：

序号 增资方 增资价款（万元） 认缴出资额（万元） 单价（元/出资额）

1 门晓春 142.80 140.00 1.02

2 陈剑云 265.20 260.00 1.02

合计 408.00 400.00 1.02

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）

1 门晓春 492.00 492.00 49.20

2 陈剑云 508.00 508.00 50.80

合 计 1,000.00 1,000.00 100.00

114

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、2010 年 6 月，第四次增资

2010 年 3 月 10 日，太格时代召开股东会，同意增加注册资本 300 万元，全部由

门晓春以货币认缴增资，并相应修改标的公司章程。

2010 年 6 月 18 日，北京中京泰会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》

（中京泰验字[2010]2-12 号），经其审验，截至 2010 年 6 月 18 日，太格时代已收到

新增注册资本 300 万元。变更后的累计注册资本 1,300 万元，实收资本 1,300 万元。

2010 年 6 月 18 日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权增

资具体情况如下：

序号 增资方 增资价款（万元） 认缴出资额（万元） 单价（元/出资额）

1 门晓春 300.00 300.00

1.00

合计 300.00 300.00

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）

1 门晓春 792.00 792.00 60.92

2 陈剑云 508.00 508.00 39.08

合 计 1,300.00 1,300.00 100.00

6、2010 年 8 月，第五次增资

2010 年 7 月 2 日，太格时代召开股东会，同意门晓春、陈剑云以非专利技术“电

气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”向标的公司增加注册资本 700 万元，

其中：门晓春增加出资 228 万元，陈剑云增加出资 472 万元，剩余价值计入资本公积。

增资后标的公司注册资本为 2,000 万元，并相应修改标的公司章程。

上述专利为门晓春组织开发并提供条件、陈剑云主持研究并共同开发所得。同日，

门晓春、陈剑云与太格时代签订了《财产转移协议书》，同意将非专利技术“电气化铁

路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”所有权转让给太格时代。

2010 年 7 月 6 日，华源资产评估有限责任公司出具了《知识产权-非专利技术资

产评估报告书》（华源总评字[2010]第 8122 号），截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日，

非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”评估价值为 704 万

115

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

元。

2010 年 7 月 11 日，北京中京泰会计师事务所出具了《企业注册资本中非货币资

产转移验证报告》（中京泰审字[2010]2-27 号），经其审计，非专利技术“电气化铁路

牵引数字化变电站综合自动化系统技术” 已计入“无形资产”、“实收资本”账户。

根据北京中泰会计师事务所出具的《验资报告》（中京泰验字[2010]2-14 号），截

至 2010 年 7 月 6 日，太格时代已收到新增注册资本 700 万元，门晓春以无形资产-

知识产权-非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”增加出资

228 万元；陈剑云以无形资产-知识产权-非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综

合自动化系统技术”增加出资 472 万元。变更后的累计注册资本 2,000 万元，实收资

本 2,000 万元。

2010 年 8 月 20 日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权增

资具体情况如下：

序号 增资方 增资价款（万元） 认缴出资额（万元） 单价（元/出资额）

1 门晓春 229.00 228.00 1.00

2 陈剑云 475.00 472.00 1.01

合计 704.00 700.00 1.006

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）

1 门晓春 1,020.00 1,020.00 51.00

2 陈剑云 980.00 980.00 49.00

合计 2,000.00 2,000.00 100.00

7、2011 年 7 月，第六次增资

2011 年 6 月 9 日，太格时代召开股东会，同意增加股东蒋士林、樊江涛、吴辉、

刘景、胡颖、陈秋琳、刘仕兵。增加注册资本 1,000 万元，其中：陈剑云以货币出资

40 万元；刘景以货币出资 510 万元；樊江涛以货币出资 120 万元；蒋士林以货币出

资 60 万元；刘仕兵以货币出资 60 万元；陈秋琳以货币出资 45 万元；胡颖以货币出

资 45 万元；吴辉以货币出资 120 万元。并相应修改标的公司章程。

根据北京中京泰会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（中京泰验字

116

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

[2011]2-8 号），截至 2011 年 6 月 28 日，太格时代已收到各新增股东以货币新增的注

册资本 1,000 万元，变更后的累计注册资本 3,000 万元，实收资本 3,000 万元。

2011 年 7 月 5 日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权增

资具体情况如下：

序号 增资方 增资价款（万元） 认缴出资额（万元） 单价（元/出资额）

1 陈剑云 40.00 40.00

2 刘景 510.00 510.00

3 吴辉 120.00 120.00

4 樊江涛 120.00 120.00

5 刘仕兵 60.00 60.00 1.00

6 蒋士林 60.00 60.00

7 胡颖 45.00 45.00

8 陈秋琳 45.00 45.00

合计 1,000.00 1,000.00

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）

1 门晓春 1,020.00 1,020.00 34.00

2 陈剑云 1,020.00 1,020.00 34.00

3 刘景 510.00 510.00 17.00

4 吴辉 120.00 120.00 4.00

5 樊江涛 120.00 120.00 4.00

6 刘仕兵 60.00 60.00 2.00

7 蒋士林 60.00 60.00 2.00

8 胡颖 45.00 45.00 1.50

9 陈秋琳 45.00 45.00 1.50

合计 3,000.00 3,000.00 100.00

8、2014 年 11 月，第七次增资

2014 年 11 月 7 日，太格时代召开股东会，同意增加注册资本 3,000 万元，其中，

陈剑云以货币出资 1,200 万元，刘景以货币出资 1,800 万元，并相应修改标的公司章

程。

2014 年 11 月 26 日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权

117

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

增资具体情况如下：

序号 增资方 增资价款（万元） 认缴出资额（万元） 单价（元/出资额）

1 陈剑云 1,200.00 1,200.00

2 刘景 1,800.00 1,800.00 1.00

合计 3,000.00 3,000.00

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资（万元） 认缴比例（%） 实缴出资（万元） 实缴比例（%）

1 门晓春 1,020.00 17.00 1,020.00 17.00

2 陈剑云 2,220.00 37.00 1,340.00 注 1 22.33

3 刘景 2,310.00 38.50 990.00 注 2 16.50

4 吴辉 120.00 2.00 120.00 2.00

5 樊江涛 120.00 2.00 120.00 2.00

6 刘仕兵 60.00 1.00 60.00 1.00

7 蒋士林 60.00 1.00 60.00 1.00

8 胡颖 45.00 0.75 45.00 0.75

9 陈秋琳 45.00 0.75 45.00 0.75

合计 6,000.00 100.00 3,800.00 63.33

注 1：2014 年 11 月 26 日，陈剑云向标的公司实缴出资 320 万元，陈剑云实缴出资由 1,020 万元

变更为 1,340 万元。

注 2：2014 年 11 月 26 日，刘景向标的公司实缴出资 480 万元，刘景实缴出资由 510 万元变更为

990 万元。

9、2015 年 11 月，第一次股权转让

2015 年 7 月 1 日，太格时代召开股东会，同意刘仕兵将其持有的 60 万元出资转

让给蒋士林，其他股东放弃优先购买权，同意相应修改标的公司章程。

2015 年 7 月 6 日，刘仕兵与蒋士林签订股权转让协议，约定刘仕兵将其持有的

太格时代的 60 万元出资转让给蒋士林，转让对价为 180 万元。

2015 年 11 月 30 日，太格时代就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次

股权转让具体情况如下：

序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让对价（万元） 占比（%）

1 刘仕兵 蒋士林 60.00 180.00 1.00

合计 60.00 180.00 1.00

本次转让完成后，太格时代的股权结构如下：

118

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 股东 认缴出资（万元） 认缴比例（%） 实缴出资（万元） 实缴比例（%）

1 门晓春 1,020.00 17.00 1,020.00 17.00

2 陈剑云 2,220.00 37.00 1,340.00 22.33

3 刘景 2,310.00 38.50 990.00 16.50

4 吴辉 120.00 2.00 120.00 2.00

5 樊江涛 120.00 2.00 120.00 2.00

6 蒋士林 120.00 2.00 120.00 2.00

7 胡颖 45.00 0.75 45.00 0.75

8 陈秋琳 45.00 0.75 45.00 0.75

合计 6,000.00 100.00 3,800.00 63.33

10、2017 年 3 月至 4 月，第二次股权转让

2017 年 3 月 18 日，太格时代召开股东会，同意门晓春将其持有的出资 1,020 万

元转让给刘升权，并相应修改标的公司章程。2017 年 4 月 5 日，门晓春、刘升权签

订股权转让协议，转让对价为 1 元。2017 年 4 月 13 日，太格时代就本次股权转让办

理了工商变更登记手续。本次股权转让具体情况如下：

序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让对价（万元） 占比（%）

1 门晓春 刘升权 1,020.00 0.0001 34.00

合计 1,020.00 0.0001 34.00

刘升权与门晓春之间系夫妻之间股权转让，故以名义作价具有合理性。

本次转让完成后，太格时代的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资（万元） 认缴比例（%） 实缴出资（万元） 实缴比例（%）

1 刘升权 1,020.00 17.00 1,020.00 17.00

2 陈剑云 2,220.00 37.00 1,340.00 22.33

3 刘景 2,310.00 38.50 990.00 16.50

4 吴辉 120.00 2.00 120.00 2.00

5 樊江涛 120.00 2.00 120.00 2.00

6 蒋士林 120.00 2.00 120.00 2.00

7 胡颖 45.00 0.75 45.00 0.75

8 陈秋琳 45.00 0.75 45.00 0.75

合计 6,000.00 100.00 3,800.00 63.33

11、2017 年 4 月至 6 月，第三次股权转让

2017 年 4 月 29 日，标的公司股东陈剑云、刘景将各自尚未实缴的 309.19 万元出

资额（各占认缴出资的 5.15%）转让给宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合

119

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

伙）（以下简称“宁波云创”），转让对价均为 1 元。

2017 年 4 月 29 日，标的公司召开股东会，同意陈剑云将其尚未实缴的 309.19

万元出资额转让给宁波云创，同意刘景将其尚未实缴的 309.19 万元出资额转让给宁

波云创，同意修改标的公司章程。

2017 年 6 月 1 日，太格时代就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股

权转让具体情况如下：

序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让对价（万元） 占比（%）

1 陈剑云 309.19 0.0001 5.15

宁波云创

2 刘景 309.19 0.0001 5.15

合计 618.38 0.0002 10.30

刘升权、陈剑云、刘景为一致行动人和标的公司实际控制人，宁波太格云创企业

管理咨询合伙企业（有限合伙）为三者共同设立的有限合伙企业，相关转让系从一致

行动人转让至其共同设立的有限合伙企业，且转让时该部分认缴金额尚未实缴，故以

名义作价具有合理性。

2017 年 5 月 4 日，陈剑云以货币形式向标的公司实缴出资 570.81 万元，陈剑云

实缴出资由 1,340 万元变更为 1,910.81 万元；2017 年 5 月 2 日，刘景向标的公司实缴

出资 1,010.81 万元，刘景实缴出资由 990 万元变更为 2,000.81 万元；2017 年 6 月 6

日，宁波云创向标的公司实缴出资 618.38 万元。

本次转让完成后，太格时代的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资（万元） 认缴比例（%） 实缴出资（万元） 实缴比例（%）

1 刘升权 1,020.00 17.00 1,020.00 17.00

2 陈剑云 1,910.81 31.85 1,910.81 31.85

3 刘景 2,000.81 33.34 2,000.81 33.34

4 吴辉 120.00 2.00 120.00 2.00

5 樊江涛 120.00 2.00 120.00 2.00

6 蒋士林 120.00 2.00 120.00 2.00

7 胡颖 45.00 0.75 45.00 0.75

8 陈秋琳 45.00 0.75 45.00 0.75

9 宁波云创 618.38 10.31 618.38 10.31

合 计 6,000.00 100.00 6,000.00 100.00

120

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

12、2017 年 7 月，第四次股权转让，住所变更，股东名称变更

2017 年 6 月 11 日，太格时代召开股东会，作出决议：同意刘升权以现金 368 万

元、陈剑云以现金 732 万元（合计 1,100 万元）置换知识产权-非专利技术“视频安全

监控系统、DVR/DVS 技术”、“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”

出资；确认刘景、陈剑云、宁波云创已分别实缴出资 1010.81 万元、570.81 万元 、

618.38 万元；同意陈剑云将其所持太格时代 33.855 万元股权、33.855 万元股权分别

转让给刘仕兵、吴辉；同意刘景将其所持太格时代 36.915 万元股权、36.915 万元股

权、41.94 万元股权、41.94 万元股权分别转让给吴辉、刘仕兵、陈秋琳、胡颖；同意

刘升权将其所持太格时代 49.23 万元股权、49.23 万元股权分别转让给吴辉、刘仕兵；

其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。

2017 年 7 月 1 日，太格时代召开股东会，作出决议：同意住所变更为北京市海

淀区复兴路 2 号 40 幢平房 P05 号；同意修改公司章程。

2017 年 7 月 1 日，陈剑云、刘景、刘升权分别就上述股权转让事宜与各受让方

签订了股权转让协议。2017 年 7 月 27 日，太格时代就本次股权转让办理了工商变更

登记手续。本次股权转让具体情况如下：

序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让对价（万元） 占比（%）

刘仕兵 33.855 101.565 0.56

1 陈剑云

吴辉 33.855 101.565 0.56

刘仕兵 36.915 110.745 0.62

吴辉 36.915 110.745 0.62

2 刘景

陈秋琳 41.94 125.82 0.70

胡颖 41.94 125.82 0.70

刘仕兵 49.23 147.69 0.82

3 刘升权

吴辉 49.23 147.69 0.82

合计 323.88 971.64 5.40

本次转让完成后，太格时代的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资（万元） 认缴比例（%） 实缴出资（万元） 实缴比例（%）

1 刘升权 921.54 15.36 921.54 15.36

2 陈剑云 1,843.10 30.72 1,843.10 30.72

3 刘景 1,843.10 30.72 1,843.10 30.72

4 宁波云创 618.38 10.31 618.38 10.31

5 吴辉 240.00 4.00 240.00 4.00

121

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6 刘仕兵 120.00 2.00 120.00 2.00

7 蒋士林 120.00 2.00 120.00 2.00

8 樊江涛 120.00 2.00 120.00 2.00

9 胡颖 86.94 1.45 86.94 1.45

10 陈秋琳 86.94 1.45 86.94 1.45

合 计 6,000.00 100.00 6,000.00 100.00

另外，本次工商变更标的公司将原住所“北京市海淀区中关村大街 18 号中关村科

技发展大厦 20 层 06B”变更为“北京市海淀区复兴路 2 号 40 幢平房 P05 号”。2017 年

12 月 8 日，宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）更名为宿迁太格云创

企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

13、2018 年 7 月，第八次增资

2018 年 7 月 30 日，太格时代召开股东会并作出决议：同意公司注册资本变更为

6,315 万元，珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）增资 315 万元；同意修改公司

章程。

2018 年 7 月 31 日，北京市工商局海淀分局核准太格时代工商变更登记。本次股

权增资具体情况如下：

序号 增资方 增资价款（万元） 认缴出资额（万元） 单价（元/出资额）

1 交大太和 2,835.00 315.00 9.00

合计 2,835.00 315.00 9.00

2018 年 10 月 29 日，交大太和实缴出资完成，太格时代股权结构如下：

序号 股东 认缴出资（万元） 认缴比例（%） 实缴出资（万元） 实缴比例（%）

1 刘升权 921.54 14.59 921.54 14.59

2 陈剑云 1,843.10 29.19 1,843.10 29.19

3 刘景 1,843.10 29.19 1,843.10 29.19

4 太格云创 618.38 9.79 618.38 9.79

5 吴辉 240.00 3.80 240.00 3.80

6 刘仕兵 120.00 1.90 120.00 1.90

7 蒋士林 120.00 1.90 120.00 1.90

8 樊江涛 120.00 1.90 120.00 1.90

9 胡颖 86.94 1.38 86.94 1.38

10 陈秋琳 86.94 1.38 86.94 1.38

11 交大太和 315.00 4.99 315.00 4.99

合 计 6,315.00 100.00 6,315.00 100.00

122

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）最近三年增减资、股权转让、评估情况及与本次交易作价的差异

及合理性

标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相

关方的关联关系，具体情况如下：

1、标的资产近 3 年增减资和股权转让情况

123

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

工商变

事项 定价依据 交易作价 合理性

更日

2017 年 4 刘升权妻子门晓春将其持有的出资额 1,020 万元转让给 刘升权与门晓春之间系夫妻之间股权转让，故以名义

协商确定 1元

月 刘升权，转让对价为 1 元。 作价具有合理性。

刘升权、陈剑云、刘景为一致行动人和标的公司实际

控制人，太格云创为三者共同设立的有限合伙企业（拟

作为核心员工持股平台），且转让时该部分认缴金额

尚未实缴，故以名义作价具有合理性。

陈剑云、刘景将各自持有的认缴出资额 309.19 万元（各 刘升权、陈剑云、刘景于 2017 年 5 月实缴出资后，于

2017 年 6

占认缴出资的 5.15%）转让给太格云创，转让对价均为 协商确定 1元 2017 年 8 月陆续将有限合伙份额转让给核心员工，作

月

1 元。 价 3 元/单位出资，高于每股净资产，估值 1.8 亿元，

对应 2016 年未审净利润 1,261.26 万元静态市盈率为

14.27 倍。本次重组审计中，对于向核心员工的转让，

参考交大太和增资估值对应 2017 年未审净利润 16.13

倍静态市盈率进行了股份支付会计处理，具有合理性。

陈剑云将其持有的实缴出资额 33.855 万元（对应出资比

太格时代未经审计的 2016 年净利润为 1,261.26 万元、

例 0.56%）和 33.855 万元（对应出资比例 0.56%）分别

年末净资产为 12,727.32 万元，2016 年末每出资额对

转让给刘 仕 兵和吴辉 ； 刘景将其 持 有的实缴 出 资额 参考 2016

应的净资产为 2.12 元。本次股权转让价格 3 元/出资

36.915 万元（对应出资比例 0.62%）、36.915 万元（对 年业绩情

2017 年 7 3 元/单位 额，高于每股净资产，估值 1.8 亿元，对应 2016 年未

应出资比例 0.62%）、41.94 万元（对应出资比例 0.70%） 况及成长

月 出资 审净利润 1,261.26 万元静态市盈率为 14.27 倍。本次

和 41.94 万元（对应出资比例 0.70%）分别转让给刘仕 性协商确

重组审计中，对于向核心员工的转让，参考交大太和

兵、吴辉、陈秋琳和胡颖；刘升权将其持有的实缴出资 定

增资估值对应 2017 年未审净利润 16.13 倍静态市盈率

额 49.23 万元（对应出资比例 0.82%）和 49.23 万元（对

进行了股份支付会计处理，具有合理性。

应出资比例 0.82%）分别转让给刘仕兵和吴辉。

参考 2017 太格时代投前未经审计的 2017 年净利润为 3,346.79

珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）以现金向太格 年业绩情 万元，较 2016 年大幅增长了 165.35%。交大太和本次

2018 年 7 9 元/单位

况及成长 增资价格为 9 元/出资额，对应投前估值 5.4 亿元，静

月 时代增资 2,835 万元。 出资

性协商确 态市盈率为 16.13 倍，该定价综合考虑了太格时代业

定 绩增长的影响，具有合理性。

124

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司最近三年股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律

法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

标的公司最近三年未曾进行与交易、增资或改制相关的评估。

2、与本次交易作价的差异及合理性

如上表所述，太格时代最近一次增资价格为 9 元/出资额，对应投前估值 5.4

亿元，根据其投资时未审数，静态市盈率为 16.13 倍；根据本次审定数，静态市

盈率为 19.16 倍。

本次交易作价系参考标的公司 2018 年业绩情况、所处行业、业绩增长可持

续性及同行业并购案例并经友好协商确定。太格时代 2017 年度、2018 年度经审

计的净利润为 2,818.93 万元和 4,054.21 万元，增长率 43.82%。本次交易太格时

代 100%股权交易作价为 8.16 亿元，静态市盈率 20.13 倍，未来动态市盈率（标

的资产 100%股权交易对价/业绩承诺期平均净利润）为 11.21 倍，具有合理性。

综上，本次交易作价与最近三年内股权转让或增资价格对应其前一会计年度

的市盈率不存在重大差异，其估值差异主要是定价依据日期不同，太格时代业绩

增长情况及对其未来发展前景的预期发生变化造成的，具有合理性。

三、产权或控制关系

截至本报告书签署日，太格时代的股权结构如下图所示：

注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创曾签署《一致行动协议》，系一致行动人，

其中刘景系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。

目前太格时代公司高管团队由总经理、副总经理及总工程师组成。目前公司

125

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

总经理为吴辉，副总经理为刘仕兵、刘午翀、刘巍、杨思晨、胡颖、蒋士林，总

工程师为闫亮亮。

截至本报告书签署日，太格时代不存在可能对本次交易产生影响的公司章程

内容或相关投资协议、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本报告书签署日，太格时代共有 2 家全资子公司，分别为江西远格和天

津太格，无其他控股或参股公司。具体情况如下：

（一）江西远格

企业名称 江西远格科技有限公司

统一社会信用代码 91360108MA35LDW51U

法定代表人 刘升权

注册资本 3,000 万元

成立日期 2016 年 11 月 24 日

公司类型 有限责任公司

江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 1388 号赛维莱国际企业

住所

城 C 型研发生产厂房 C5 第 2 层

技术开发、技术咨询、技术服务；工程管理服务；信息系统集成；

铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；电工机

械专用设备制造；电子工业专用设备制造；工业自动控制系统装置

经营范围

制造 ；电子产品、电气设备、机械设备的销售；汽车 、汽车零配

件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）天津太格

企业名称 天津太格威伦信息技术有限公司

统一社会信用代码 91120116MA06E2H53A

法定代表人 刘升权

注册资本 500 万元

成立日期 2018 年 8 月 7 日

公司类型 有限责任公司

126

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室

住所

A 区 311 房间（TG 第 725 号）

信息技术的开发、咨询、服务；软件开发；计算机系统服务；应用

经营范围 软件服务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动）

五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情

况

（一）主要资产情况

截至 2019 年 3 月 31 日，标的公司主要资产构成（合并口径）情况如下：

单位：万元，%

项目 金额 比例

流动资产：

货币资金 5,985.97 18.72

应收票据及应收账款 13,043.30 40.78

预付款项 502.16 1.57

其他应收款 817.26 2.56

存货 10,021.87 31.34

其他流动资产 342.56 1.07

流动资产合计 30,713.11 96.03

非流动资产：

固定资产 878.80 2.75

无形资产 37.88 0.12

递延所得税资产 336.19 1.05

其他非流动资产 16.41 0.05

非流动资产合计 1,269.28 3.97

资产总计 31,982.39 100.00

1、固定资产

太格时代固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及办

公设备等。截至 2019 年 3 月 31 日，太格时代固定资产账面原值为 1,316.87 万元，

账面价值为 878.80 万元，具体如下表：

单位：万元

127

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

固定资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 750.89 23.56 - 727.33

机器设备 72.14 45.55 - 26.60

运输工具 317.40 263.01 - 54.39

电子设备及办公

176.44 98.44 7.51 70.48

设备

合计 1,316.87 430.56 7.51 878.80

（1）自有房产

截至本报告书签署日，太格时代自有房产具体情况如下：

序 建筑面 取得 是否 是否

权证编号 所有权人 坐落 2 用途

号 积（m ） 方式 抵押 出租

经济技术开

赣（2018）

发区经开大

南昌市不 851.93 工业

1 江西远格 道 1388 号赛 购买 是 否

动产权第 ㎡ 用地

维莱国际企

0239392 号

业城 C 型

2018 年 3 月，江西远格与交通银行股份有限公司江西省分行签订了借款合

同，其中借款金额为 257 万元，利率为 6.86%，期限自 2018 年 3 月 13 日至 2024

年 2 月 26 日。同年 8 月，江西远格与交通银行股份有限公司江西省分行签订了

抵押合同，以赣（2018）南昌市不动产权第 0239392 号房产进行抵押，同时太格

时代、刘升权和门晓春为其提供担保。

（2）租赁房产

截至 2019 年 6 月 30 日，根据太格时代提供的房屋租赁合同，太格时代及其

子公司合计租赁 16 处房产，具体情况如下：

面积

序号 承租方 出租方 地址 用途 租赁期限

（m2）

1 太格时 北京市丰台区菜户营 58 2019.01.01-

陈剑云 140.68 办公

代 号财富西环 1604 室 2019.12.31

2 太格时 北京市丰台区菜户营 58 2019.01.01-

刘升权 144.35 办公

代 号财富西环 1605 室 2019.12.31

3 太格时 北京市丰台区菜户营 58 2019.01.01-

刘升权 70.29 办公

代 号财富西环 1606 室 2019.12.31

4

太格时 李凤兰 北京市丰台区菜户营 58 48.18 办公 2018.04.01-

128

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

代 号财富西环 1607 室 2021.03.31

5 太格时 北京市丰台区菜户营 58 2018.08.10-

董玮 50.53 办公

代 号财富西环 1608 室 2021.08.09

北京百特基业

6 太格时 北京市丰台区菜户营 58 2019.06.01-

房地产经纪有 105.67 办公

代 号财富西环 1609 室 2021.05.31

限公司

北京百特基业

7 太格时 北京市丰台区菜户营 58 2018.04.15-

房地产经纪有 45.23 办公

代 号财富西环 1610 室 2021.08.14

限公司

北京百特基业

8 太格时 北京市丰台区菜户营 58 2016.10.15-

房地产经纪有 43.49 办公

代 号财富西环 1611 室 2019.10.14

限公司

9 太格时 北京庚伸咨询 北京市海淀区复兴路 2 号 2019.03.05-

18.5 办公

代 有限公司 40 幢平房 P05 号 2020.03.04

南昌市青云谱区解放西

10 太格时 2019.07.01-

吕玉芳 路 49 号明珠广场 B 栋 85 办公

代 2021.06.30

1813 室

北京市阳光泰

11 太格时 北京市丰台区菜户营 58 2018.09.09-

和物业管理有 30 仓储

代 号财富西环 B2 2019.09.08

限公司

佛山市南海区桂城街道

12 太格时 2019.04.05-

赖展鸿 季华东路 27 号丽日广场 6 10 办公

代 2020.04.04

座 1812 之二

江西省南昌市经济技术

13 太格时 2019.03.12-

江西远格 开发区经开大道 1388 号 260 办公

代 2021.03.11

赛维莱科技城 C 栋第 1 层

江西省南昌市青山湖区

14 太格时 南昌必然网络 高新大道 1807 号联合创 2019.04.12-

126.5 办公

代 科技有限公司 业产业园 A 号楼 3 层 307 2020.04.11

室

江西省南昌市青山湖区

15 太格时 2019.05.05-

裘应宗 北山路双港新村三区 333 80 办公

代 2020.05.04

号2楼

天津滨海新区天津生态

天津全新全易 城国家动漫园文三路 105

16 天津威 住所 2018.07.10-

商务秘书服务 号读者新媒体大厦第三 210

伦 托管 2019.07.09

有限公司 层办公室 A 区 311 房间

（TG 第 725 号）

129

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、无形资产

（1）商标

注册 有效期 是否 是否许

序号 商标 注册号 核定使用商品

人 限 抵押 可使用

电站自动化装置；工

业操作遥控电力装 2010 年

置；信号遥控电力装 7月7

太格 置；配电箱（电）；配 日

1 第 6813665 号 否 否

时代 电盘（电）；配电控制 -2020

台（电）；控制板（电）； 年 7 月

遥控仪器；电测量仪 6日

器；测量装置（截止）

电站自动化装置；工

业操作遥控电力装 2010 年

置；信号遥控电力装 7月7

太格 置；配电箱（电）；配 日

2 太格时代 第 6813663 号 否 否

时代 电盘（电）；配电控制 -2020

台（电）；控制板（电）； 年 7 月

遥控仪器；电测量仪 6日

器；测量装置（截止）

技术研究；工程；质

量控制；计算机编程； 2010 年

计算机软件设计；计 9 月 14

太格 算机硬件咨询、计算 日

3 太格时代 第 6813666 号 否 否

时代 机软件维护；计算机 -2020

系统分析；计算机系 年9月

统设计；计算机软件 13 日

咨询（截止）

技术研究；工程；质

量控制；计算机编程； 2010 年

计算机软件设计；计 9 月 14

太格 算机硬件咨询、计算 日

4 第 6813646 号 否 否

时代 机软件维护；计算机 -2020

系统分析；计算机系 年9月

统设计；计算机软件 13 日

咨询（截止）

（2）专利

截至本报告书签署日，太格时代已经拥有的主要专利情况有发明专利 7 项，

130

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

实用新型专利 55 项，外观设计专利 2 项，具体如下：

序 专利号 他项

专利权人 专利名称 申请日期 取得方式

号 （ZL） 权利

发明专利

电气化铁路智能网络远程 2011101

1 太格时代 2011.06.03 原始取得 无

测控终端系统 48993.3

分布式无线视讯接触网开 2013104

2 太格时代 2013.09.06 原始取得 无

关监控系统及监控方法 01739.9

一种工作流程管理系统及 2014103

3 太格时代 2014.06.27 原始取得 无

工作流程处理方法 01486.2

华东交通大

学；太格时代； 一种压互切换系统及压互 2014103

4 2014.07.14 原始取得 无

西安铁路局西 切换方法 33530.8

安供电段

2014103

5 太格时代 一种多通道光纤自愈方法 2014.07.30 原始取得 无

67902.9

一种用于机电设备或隧道 2014103

6 太格时代 2014.07.30 原始取得 无

照明的监控系统 71029.0

太格时代；中

铁电气化勘测 地铁多媒体教学系统及方 2014108

7 2014.12.30 原始取得 无

设计研究院有 法 43161.7

限公司

实用新型专利

2011201

8 太格时代 绝缘在线监测装置 2011.05.26 原始取得 无

71746.0

2011201

9 太格时代 智能远程测控终端 2011.06.03 原始取得 无

86212.5

网络通讯管理机及网络通 2012206

10 太格时代 2012.12.14 原始取得 无

讯管理系统 94670.4

光纤接触网隔离开关的控 2013205

11 太格时代 2013.09.06 原始取得 无

制系统 52389.1

2016210

12 太格时代 避雷器特性测试仪 2016.08.31 原始取得 无

34315.9

2016210

13 太格时代 介损测试仪 2016.08.31 原始取得 无

35251.4

一种检测真空开关灭弧室 2016210

14 太格时代 2016.08.31 原始取得 无

真空度的测试仪 35253.3

2016210

15 太格时代 便携式高压测试仪 2016.09.23 原始取得 无

79366.3

2016210

16 太格时代 便携式恒流恒压充电机 2016.09.25 原始取得 无

81024.5

131

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利号 他项

专利权人 专利名称 申请日期 取得方式

号 （ZL） 权利

2016210

17 太格时代 导电回路电阻测试仪 2016.09.25 原始取得 无

79051.9

2016210

18 太格时代 地网接地电阻测试仪 2016.09.26 原始取得 无

81955.5

2016210

19 太格时代 电缆故障测量仪 2016.09.28 原始取得 无

90809.9

2016211

20 太格时代 一种 CT/PT 特性测试仪 2016.10.09 原始取得 无

07990.X

一种变电站测控系统校验 2016211

21 太格时代 2016.10.10 原始取得 无

仪 11453.2

一种变压器变比组别测试 2016211

22 太格时代 2016.10.11 原始取得 无

仪 15545.8

一种便携式 SF6 气体定量 2016211

23 太格时代 2016.10.12 原始取得 无

测漏仪 18400.3

2016211

24 太格时代 一种超低频高压发生器 2016.10.13 原始取得 无

21905.5

2016211

25 太格时代 一种电缆故障定位仪 2016.10.31 原始取得 无

67666.7

2016211

26 太格时代 一种电缆故障探测仪 2016.10.31 原始取得 无

67600.8

2016211

27 太格时代 一种交流耐压试验台 2016.10.31 原始取得 无

66553.5

2016211

28 太格时代 一种交流耐压试验装置 2016.11.03 原始取得 无

97422.3

2016211

29 太格时代 一种蓄电池测试仪 2016.11.03 原始取得 无

84519.0

2016211

30 太格时代 一种直流接地试验器 2016.11.04 原始取得 无

86780.4

高铁接触网便携式检测装 2016212

31 太格时代 2016.11.09 原始取得 无

置 10408.2

2016212

32 太格时代 一种避雷器计数器测试仪 2016.11.11 原始取得 无

20883.8

2016212

33 太格时代 一种空调测试装置 2016.11.11 原始取得 无

20653.1

一种柔性接触网导线磨耗 2016212

34 太格时代 2016.11.14 原始取得 无

测量仪 23858.5

2016212

35 太格时代 一种受电弓检修工作台 2016.11.14 原始取得 无

23842.4

36 太格时代 一种真空度测试仪 2016212 2016.11.14 原始取得 无

132

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利号 他项

专利权人 专利名称 申请日期 取得方式

号 （ZL） 权利

23857.0

2016212

37 太格时代 一种介损测试仪 2016.11.28 原始取得 无

95473.X

一种变频谐振耐压成套装 2016212

38 太格时代 2016.11.28 原始取得 无

置 85031.7

2016212

39 太格时代 一种气相谱分析仪 2016.11.28 原始取得 无

85677.5

2016213

40 太格时代 一种避雷器特性测试仪 2016.12.01 原始取得 无

19407.1

2016213

41 太格时代 一种车钩检测设备 2016.12.01 原始取得 无

13392.8

2016214

42 太格时代 一种 UPS 不停电电源 2016.12.21 原始取得 无

13776.7

一种变压器线圈直流电子 2016214

43 太格时代 2016.12.21 原始取得 无

测试仪 21662.7

2016214

44 太格时代 一种放热焊接机 2016.12.21 原始取得 无

21661.2

2016214

45 太格时代 一种工频耐压检测设备 2016.12.21 原始取得 无

10551.6

2016214

46 太格时代 一种红外热像仪 2016.12.22 原始取得 无

20356.1

2016214

47 太格时代 一种激光接触网测验仪 2016.12.22 原始取得 无

22934.5

2016214

48 太格时代 一种接触网架线作业车 2016.12.22 原始取得 无

13210.4

2016214

49 太格时代 一种拉力表 2016.12.22 原始取得 无

22903.X

2016214

50 太格时代 一种铭牌打字机 2016.12.22 原始取得 无

20344.9

2016214

51 太格时代 一种正弦波逆变电源 2016.12.23 原始取得 无

22092.3

2016214

52 太格时代 一种直流高压试验器 2016.12.23 原始取得 无

22078.3

2016214

53 太格时代 一种作业平台车 2016.12.23 原始取得 无

35398.2

一种手持式多功能三钳相 2016214

54 太格时代 2016.12.25 原始取得 无

位伏安表 39834.3

2016214

55 太格时代 一种线号打印机 2016.12.25 原始取得 无

39832.4

133

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利号 他项

专利权人 专利名称 申请日期 取得方式

号 （ZL） 权利

地铁杂散电流综合监测装 2016214

56 太格时代 2016.12.29 原始取得 无

置 76772.3

高铁动车组接触网检测装 2017200

57 太格时代 2017.01.04 原始取得 无

置 08000.5

2017200

58 太格时代 高压开关回路电阻测试仪 2017.01.04 原始取得 无

08198.7

城市轨道交通接触网和接 2018203

59 太格时代 2018.03.19 原始取得 无

触轨可视化自动接地系统 70561.4

2018212

60 太格时代 一种电力远动分布式终端 2018.08.07 原始取得 无

60043.3

2018212

61 太格时代 一种智能电脑钥匙 2018.08.09 原始取得 无

76957.9

一种可视化自动接地系统 2018212

62 太格时代 2019.06.18 原始取得 无

站所控制箱 68761.5

外观设计专利

2017300

63 太格时代 通讯适配器 2017.02.09 原始取得 无

35498.X

2017300

64 太格时代 智能电脑钥匙 2017.02.09 原始取得 无

35468.9

（3）计算机软件著作权

截至 2019 年 6 月 30 日，太格时代共计拥有 79 项计算机软件著作权证书，

拥有的主要计算机软件著作权情况如下表所示：

著作 首次出版日 是否质 是否许可

序号 作品名称 登记证书编号

权人 期 押 使用

电力调度自动化系统

太格 软件 软著登字第

1 2006/4/3 否 否

时代 【简称：远动调度软 053556 号

件】V1.0

视频安全监控系统软

太格 件 软著登字第

2 2006/7/1 否 否

时代 【简称：视频监控软 068847 号

件】V1.0

接触网设备巡视检查

太格 管理信息系统 软著登字第

3 2007/6/18 否 否

时代 【简称：接触网巡检 BJ14025 号

信息系统】V1.0

134

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

杂散电流综合监测系

太格 统 软著登字第

4 2008/3/1 否 否

时代 【简称：杂散电流监 BJ14024 号

测系统】V1.0

太格 生产信息管理系统 软著登字第

5 2008/8/8 否 否

时代 V1.0 BJ14340 号

电力设备故障统计系

太格 统 软著登字第

6 2008/11/1 否 否

时代 【简称：电力故障统 BJ15821 号

计系统】V1.0

太格 软著登字第

7 安全监控系统 V1.0 2009/1/7 否 否

时代 BJ11208 号

太格 软著登字第

8 电力远动系统 V1.0 2009/1/14 否 否

时代 BJ11313 号

太格 牵引供电远动系统 软著登字第

9 2009/1/14 否 否

时代 V1.0 BJ113321 号

运用维修综合管理系

太格 统 软著登字第

10 2009/7/25 否 否

时代 【简称：运维管理系 BJ23428 号

统】V1.0

太格 软著登字第

11 电气试验车系统 V1.0 2009/11/18 否 否

时代 BJ24831 号

太格 接触网开关监控系统 软著登字第

12 2010/1/20 否 否

时代 V1.0 BJ26443 号

太格 远方测控终端嵌入式 软著登字第

13 2011/5/6 否 否

时代 主控通讯软件 V1.0 0306605 号

太格 远方测控终端嵌入式 软著登字第

14 2011/5/10 否 否

时代 遥测软件 V1.0 0306709 号

太格 远方测控终端嵌入式 软著登字第

15 2011/5/10 否 否

时代 遥信软件 V1.0 0307114 号

太格 远方测控终端嵌入式 软著登字第

16 2011/5/10 否 否

时代 遥控软件 V1.0 0307216 号

太格 接触网运行维护系统 软著登字第

17 2012/9/1 否 否

时代 V1.0 0478667 号

太格 绝缘在线监测系统 软著登字第

18 2011/1/1 否 否

时代 V1.0 BJ33683 号

太格 软著登字第

19 接触网巡视系统 V1.0 2012/8/15 否 否

时代 0478662 号

太格 生产指挥管理系统 软著登字第

20 2012/10/31 否 否

时代 V1.0 0491385 号

135

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

太格 软著登字第

21 轨道车管理系统 V1.0 2012/10/30 否 否

时代 0491393 号

太格 接触网作业挂接地检 软著登字第

22 2012/12/10 否 否

时代 报系统 V1.0 0517802 号

太格 接触网巡检电子标签 软著登字第

23 2013/9/16 否 否

时代 系统 V1.0 0629942 号

太格 铁路股道管理自动化 软著登字第

24 2013/9/2 否 否

时代 系统 V1.0 0630042 号

太格 供电调度管理系统 软著登字第

25 2013/12/16 否 否

时代 V1.0 0690139 号

太格 供电天窗管理系统 软著登字第

26 2013/12/20 否 否

时代 V1.0 0690140 号

太格 供电质量分析系统 软著登字第

27 2013/12/20 否 否

时代 V1.0 0690149 号

太格 设备故障统计管理系 软著登字第

28 2013/12/20 否 否

时代 统 V1.0 0690150 号

太格 地铁多媒体教学系统 软著登字第

29 2014/2/14 否 否

时代 V1.0 0710071 号

太格 分布式隧道照明监控 软著登字第

30 2014/7/1 否 否

时代 终端嵌入式软件 V1.0 0803710 号

太格 隧道智能照明监控系 软著登字第

31 2014/5/30 否 否

时代 统 V1.0 0787584 号

太格 接触网动检分析管理 软著登字第

32 2015/6/1 否 否

时代 系统 V1.0 1044301 号

太格 铁路供电教育培训管 软著登字第

33 2015/6/25 否 否

时代 理系统 V1.0 1044328 号

太格 铁路供电教育考试管 软著登字第

34 2015/7/2 否 否

时代 理系统 V1.0 1044347 号

太格 变电运行检修维护管 软著登字第

35 2015/6/15 否 否

时代 理系统 V1.0 1045805 号

太格 接触网设备全信息质 软著登字第

36 2015/7/1 否 否

时代 量管理系统 V1.0 1045807 号

太格 接触网开关监控终端 软著登字第

37 2015/10/7 否 否

时代 嵌入式软件 V1.0 1122599 号

太格 电力远动终端维护软 软著登字第

38 2015/9/17 否 否

时代 件 V1.0 1122832 号

太格 接触网开关安全管理 软著登字第

39 2015/8/3 否 否

时代 系统 V1.0 1122951 号

太格 牵引供电综合管理信 软著登字第

40 2015/10/15 否 否

时代 息系统 V1.0 1122961 号

136

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

太格 接触网开关当地监控 软著登字第

41 2015/10/7 否 否

时代 制卡系统 V1.0 1149055 号

太格 铁路电力远动通信系 软著登字第

42 2015/9/16 否 否

时代 统 V1.0 1149393 号

太格 机电设备监控系统 软著登字第

43 2011/4/29 否 否

时代 V1.0 BJ34488 号

太格 变电设备全信息质量 软著登字第

44 2016/3/24 否 否

时代 管理系统 V1.0 1281612 号

太格 一所一档活化管理系 软著登字第

45 2016/3/25 否 否

时代 统 V1.0 1281613 号

太格 人员两违信息管理系 软著登字第

46 2016/3/18 否 否

时代 统 V1.0 1281650 号

TDT-3200 光纤接触网

太格 软著登字第

47 开关主控屏遥信板嵌 2015/5/13 否 否

时代 1368458 号

入式软件 V1.5

TDT-3200 光纤接触网

太格 软著登字第

48 开关主控屏主通信板 2015/5/13 否 否

时代 1374643 号

嵌入式软件 V.3.1.3

TDT-3200 光纤接触网

太格 软著登字第

49 开关主控屏遥控板嵌 2015/5/13 否 否

时代 1374647 号

入式软件 V1.7

TDT-3200 光纤接触网

太格 软著登字第

50 开关主控屏光纤板嵌 2015/10/14 否 否

时代 1374650 号

入式软件 V2.1

太格 设备问题追踪管理系 软著登字第

51 2016/6/9 否 否

时代 统 V1.0 1414871 号

太格 重点设备精细化管理 软著登字第

52 2016/6/26 否 否

时代 系统 V1.0 1414876 号

太格 考勤事物动态管理系 软著登字第

53 2016/6/20 否 否

时代 统 V1.0 1414881 号

TPS-3240 变电站数字

太格 压互（PT）测控切换 软著登字第

54 2015/9/4 否 否

时代 装置遥信板嵌入式软 1601282 号

件 V1.5

太格 牵引供电安全及信息 软著登字第

55 2015/11/12 否 否

时代 智能化管理系统 V1.0 1611590 号

太格 遥信自动化测试终端 软著登字第

56 2016/9/8 否 否

时代 嵌入式软件 V1.0 1625356 号

137

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

TPS-3240 变电站数字

太格 压互（PT）测控切换 软著登字第

57 2015/7/9 否 否

时代 装置遥测板嵌入式软 1625363 号

件 V1.43

TPS-3240 变电站数字

太格 压互（PT）测控切换 软著登字第

58 2016/3/10 否 否

时代 装置遥控板嵌入式软 1625404 号

件 V4.0

太格 遥控自动化测试终端 软著登字第

59 2016/9/8 否 否

时代 嵌入式软件 V1.0 1628197 号

TPS-3240 变电站数字

太格 压互（PT）测控切换 软著登字第

60 2015/10/1 否 否

时代 装置主通信板嵌入式 1649138 号

软件 V1.0.1

太格 可视化自动接地装置 软著登字第

61 2016/12/1 否 否

时代 软件 V1.0 1778176 号

太格 6C 系统综合数据处理 软著登字第

62 2016/10/1 否 否

时代 中心软件 V1.0 1848637 号

太格 TG-D5000 微型 RTU 软著登字第

63 2018/4/26 否 否

时代 软件 3000806 号

太格 TG-W4100 直流高压 软著登字第

64 2017/9/3 否 否

时代 验电器软件 2995914 号

太格 TDT-3000 直控式接触 软著登字第

65 2016/6/9 否 否

时代 网软件 3000798 号

辅助监控系统

太格 软著登字第

66 SCADA 接口软件 2018/7/25 否 否

时代 3158537 号

V1.0

太格 辅助监控系统图形化 软著登字第

67 2018/7/20 否 否

时代 界面显示软件 V1.0 3158706 号

太格 辅助监控系统智能联 软著登字第

68 2018/7/26 否 否

时代 合控制软件 V1.0 3158709 号

太格 辅助监控系统变电所 软著登字第

69 2018/7/26 否 否

时代 防误操作软件 V1.0 3161068 号

太格 软著登字第

70 通信适配器软件 V1.0 2017/12/21 否 否

时代 3158499 号

太格 辅助监控系统传感器 软著登字第

71 2018/7/23 否 否

时代 信息采集软件 V1.0 3158506 号

太格 车辆段五防安全联锁 软著登字第

72 2018/8/31 否 否

时代 管理系统软件 V1.0 3247470 号

太格 TG-Z3000 杂散电流 软著登字第

73 2018/7/24 否 否

时代 单向导通软件 V1.0 3579743 号

138

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

太格 TG-Z1100 智能传感器 软著登字第

74 2018/9/12 否 否

时代 嵌入式软件 V1.3 3582110 号

TG-Z1000 杂散电流

太格 软著登字第

75 监测装置嵌入式软件 2018/7/18 否 否

时代 3582113 号

V1.1.0

太格 TG-Z2000 杂散电流 软著登字第

76 2018/7/25 否 否

时代 排流柜软件 V1.0 3582079 号

太格 永广隧道照明监控系 软著登字第

77 2018/1/16 否 否

时代 统软件 V1.0 3580129 号

太格 软著登字第

78 通信管理机软件 V1.0 2018/3/22 否 否

时代 3653476 号

太格 TG-W2000 智能电脑 软著登字第

79 2018/7/18 否 否

时代 钥匙软件 V1.0 3653491 号

3、主要特许经营权

截止本报告书签署日，太格时代未拥有特许经营权。

4、经营资质情况

报告期内太格时代及其子公司取得的主要经营资质及认证情况如下：

序 持证

证书名称 证书编号 许可/认证内容 发证单位 有效期至

号 公司

信息系统业 MIITFBC

太格 中国通信

1 务安全服务 CIAIS-000 三级 2019.12.08

时代 工业协会

资质证书 027

信息系统集 中国电子

太格 XZ211002

2 成及服务资 二级 信息行业 2020.11.14

时代 0162779

质证书 联合会

太格 CMMI 3 级 CMMI-DEV V1.3 软件能 CMMI

3 25944 2021.12.20

时代 证书 力成熟度模型集成三级 Institute

北京市经

太格 软件企业认 京 R-2014

4 软件企业 济和信息 长期

时代 定证书 -0825

化委员会

与电力、铁路及城市轨道交

通自动化控制系统的设计、

信息安全管 00116IS20

太格 开发及技术服务；计算机系 中国质量

5 理体系认证 117R0S/11 2019.11.09

时代 统集成；计算机应用软件开 认证中心

证书 00

发相关的信息安全管理活

动

139

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

向外部客户提供电力、铁路

0012016IT 及城市轨道交通自动化控

信息技术服

太格 SM0042R 制系统的设计、开发及计算 中国质量

6 务管理体系 2019.11.09

时代 0CMN/110 机应用软件开发、硬件运行 认证中心

认证证书

0 维护的服务相关的管理体

系

电力、铁路及城市轨道交通

00116E330 自动化控制系统的设计、开

太格 环境管理体 中国质量

7 24R0M/11 发及技术服务；计算机系统 2019.11.09

时代 系认证证书 认证中心

00 集成；计算机应用软件开发

及其相关管理活动

电力、铁路及城市轨道交通

职业健康安 00116S220 自动化控制系统的设计、开

太格 中国质量

8 全管理体系 51R0M/11 发及技术服务；计算机系统 2019.11.10

时代 认证中心

认证证书 00 集成；计算机应用软件开发

及其相关管理活动

电力、铁路及城市轨道交通

00117Q38

太格 质量管理体 自动化控制系统的设计、开 中国质量

9 903R3M/1 2020.11.02

时代 系认证证书 发及技术服务；计算机系统 认证中心

100

集成；计算机应用软件开发

北京市科

学技术委

员会、北京

太格 高新技术企 GR201811

10 高新技术企业 市财政局、 2021.10.31

时代 业证书 006251

国家税务

总局北京

市税务局

中关村科

太格 中关村高新 201820105

11 中关村高新技术企业 技园区管 2021.07.09

时代 技术企业 88804

理委员会

铁路、城市轨道交通专用设

00117E307 备及器材、电子产品、电气

江西 环境管理体 中国质量

12 10R0S/110 设备的销售，轨道交通供电 2020.03.22

远格 系认证证书 认证中心

0 维修，车辆维保设备集成的

项目管理及相关管理活动

铁路、城市轨道交通专用设

职业健康安 00117S204 备及器材、电子产品、电气

江西 中国质量

13 全管理体系 90R0S/110 设备的销售，轨道交通供电 2020.03.22

远格 认证中心

认证证书 0 维修、车辆维保设备集成的

项目管理及相关管理活动

江西 质量管理体 00117Q32 铁路、城市轨道交通专用设 中国质量

14 2020.04.09

远格 系认证证书 368R0S/11 备及器材、电子产品、电气 认证中心

140

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

00 设备的销售，轨道交通供电

维修设备集成和车辆维保

设备集成的项目管理

5、主要资产抵押、质押等权利限制情况

截至本报告书签署日，除太格时代子公司江西远格购买的不动产（不动产权

证号：赣（2018）南昌市不动产权第 0239392 号）已设置抵押外，太格时代的其

他主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。

6、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产

的情况

截至本报告书签署日，太格时代不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者

作为被许可方使用他人资产的情况。

（二）对外担保情况

截止本报告书签署日，标的公司不存在对外担保情况。

（三）主要负债情况

截至 2019 年 3 月 31 日，标的公司主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元，%

项目 金额 比例

流动负债：

应付票据及应付账款 3,474.98 32.79

预收款项 6,044.68 57.03

应付职工薪酬 6.27 0.06

应交税费 490.14 4.62

其他应付款 81.27 0.77

一年内到期的非流动负债 42.83 0.40

流动负债合计 10,140.17 95.67

非流动负债：

长期借款 171.33 1.62

预计负债 287.66 2.71

141

 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

非流动负债合计 458.99 4.33

负债总计 10,599.16 100.00

（四）重大未决诉讼情况

2016 年，太格时代原员工樊江涛，就其与太格时代工资发生的劳动争议向

北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，申请裁决太格时代：①支付

2015 年 9 月 20 日至 2016 年 8 月 23 日未续签劳动合同二倍工资差额 7,123,553.7

元；②支付 2016 年 8 月工资 15,383 元；③支付 2010 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月

23 日销售奖金 12,265,746.36 元；④支付 2008 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 23 日期

间未休年假工资 1,103,149.04 元；⑤支付违法解除劳动合同赔偿金 510,192 元；

⑥办理档案转移。前述金额合计 21,018,024.10 元。2017 年 2 月 8 日，北京市海

淀区劳动人事争议仲裁委员会作出裁决：①太格时代自裁决书生效之日起 10 日

内，支付樊江涛 2015 年 9 月 20 日至 2016 年 8 月 23 日未续签劳动合同二倍工资

差额 190,688.62 元；②太格时代于裁决书生效之日起 10 日内，支付樊江涛 2016

年 8 月工资差额 15,383 元；③太格时代于裁决书生效之日起 10 日内，支付樊江

涛违法解除劳动关系的赔偿金 427,575 元；④太格时代于裁决书生效之日起 10

日内，为樊江涛办理档案关系转移手续；⑤驳回樊江涛其他仲裁请求。前述金额

合计 633,646.62 元。

2017 年 4 月，樊江涛向就其与太格时代的劳动争议向北京市海淀区人民法

院提起诉讼，请求判令太格时代支付：①2015 年 9 月 20 日至 2016 年 8 月 23 日

期间未续签劳动合同二倍工资差额 7,123,553.7 元；②2016 年 8 月工资差额 15,383

元；③2010 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 23 日的销售奖金 12,265,746.36 元；④2008

年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 23 日期间未休年假工资 1,103,149.04 元；⑤违法解除

劳动合同赔偿金 510,192 元。前述金额合计 21,018,024.10 元。2018 年 7 月 30 日，

北京市海淀区人民法院作出一审判决：①太格时代于判决生效后 15 日内为樊江

涛办理档案关系转移手续；②太格时代支付樊江涛 2016 年 8 月的工资差额 15,383

元，于判决生效后 7 日内履行；③太格时代支付樊江涛违法解除劳动合同赔偿金