上市地：深圳证券交易所 证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B
海南京粮控股股份有限公司
现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
摘要
交易对方之一：王岳成 交易对方之二：裘晓斌
交易对方之三：洪慕强 交易对方之四：朱彦军
交易对方之五：姚紫山 交易对方之六：帅益武
独立财务顾问
二〇一九年七月
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
目 录
目 录 ......................................................................................................................... 2
声 明 ......................................................................................................................... 4
一、上市公司声明 ................................................................................................ 4
二、交易对方声明 ................................................................................................ 6
释 义 ......................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次重组情况概要 ...................................................................................... 10
二、本次重组交易对方情况 .............................................................................. 11
三、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 12
四、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 12
五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 13
六、标的资产预估作价及支付方式 .................................................................. 13
（一）标的资产的预估作价 ........................................................................................ 13
（二）标的资产对价的支付方式 ................................................................................ 13
七、发行股份购买资产情况 .............................................................................. 15
八、本次交易对于上市公司的影响 .................................................................. 16
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................ 16
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................ 16
（三）本次重组对上市公司关联交易的影响 ............................................................ 17
（四）本次重组对上市公司同业竞争的影响 ............................................................ 17
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................................ 18
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................... 18
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ................................................................ 18
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准 ................................................ 18
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 19
十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见............... 26
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................... 26
十三、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 26
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 .............................................. 26
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 28
二、审批风险 ...................................................................................................... 28
三、标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险........................... 29
四、交易标的资产估值风险 .............................................................................. 29
五、标的公司经营风险 ...................................................................................... 29
（一）食品质量安全风险 ............................................................................................ 29
（二）突发事件引发的风险 ........................................................................................ 30
（三）环保监管风险 .................................................................................................... 30
六、股价波动的风险 .......................................................................................... 30
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董
事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“1、 本承诺人已向上市公司及
为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交
易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露
和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担赔偿责任。
3、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深
4
海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
释 义
《海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产
预案、本预案 指
暨关联交易预案》
摘 要 、 预 案摘 《海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产
指
要、本预案摘要 暨关联交易预案摘要》
海南京粮控股股份有限公司，曾用名海南珠江控股股份有
公司、本公司、 限公司，海南省工商行政管理局登记注册的股份有限公
上市公司、京粮 指 司，经中国人民银行证管办（1992）第 83 号文批准公开
控股 发行 A 股股票,并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：
京粮控股、京粮 B，股票代码 000505、200505
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司
京粮股份、京粮
指 北京京粮股份有限公司，后更名为北京京粮食品有限公司
食品
浙江小王子、标
浙江小王子食品有限公司，曾用名浙江小王子食品股份有
的公司、目标公 指
限公司
司
王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武 6 名
交易对方 指
自然人
标的资产、交易
指 交易对方持有的浙江小王子的 25.1149%股权
标的
临安春满园 指 杭州临安春满园农业开发有限公司
辽宁小王子 指 辽宁小王子食品有限公司
临清小王子 指 临清小王子食品有限公司
本次交易、本次
指 本次现金及发行股份购买资产暨关联交易
重组
董事会 决 议公
京粮控股本次现金及发行股份购买资产暨关联交易的首
告日、发行定价 指
次董事会决议公告日
基准日
审计基准日、评 京粮控股本次现金及发行股份购买资产暨关联交易的审
指
估基准日 计、评估基准日，指 2019 年 6 月 30 日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
人民币特种股票，以人民币标明面值，以外币认购和买卖，
B股 指
在境内证券交易所上市交易的普通股
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
深交所 指 深圳证券交易所
国融证券、独立
指 国融证券股份有限公司
财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组 管 理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字[2007]128 号文）
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
重大事项提示
本预案摘要中涉及的交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据尚未经具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有
证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组
涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构
进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、
资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告
书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本公司及全资子公司京粮食品拟受让王岳成等六位自然人持有的浙江小王
子 12,949,261 元的出资额、占标的公司的出资比例为 25.1149%。浙江小王子
25.1149%股权的预估作价约为 35,386.94 万元，本次交易的最终交易金额依据具
有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经首农食品集团备案的资
产评估结果为基础协商确定，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，本次交易不涉及
募集配套资金。
单位：元，%
交易对方 占标的
重组交易 本次拟转让 其中：京粮食 其中：上市公
持有的出 公司出
对方 出资额 品拟受让 司拟受让
资额 资比例
王岳成 14,547,767 11,969,767 23.2152 2,854,280 9,115,487
裘晓斌 24,777 24,777 0.0481 24,777 -
洪慕强 34,859 34,859 0.0676 34,859 -
朱彦军 41,813 41,813 0.0811 41,813 -
姚紫山 236,939 236,939 0.4595 236,939 -
帅益武 641,106 641,106 1.2434 641,106 -
合计 15,527,261 12,949,261 25.1149 3,833,774 9,115,487
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
京粮控股拟向王岳成以 6.05 元/股的价格发行股份约 4,117.40 万股购买浙江
小王子 9,115,487 元出资额、占标的公司出资比例 17.6794%，由全资子公司京粮
食品以现金 10,476.70 万元向王岳成等交易对方购买浙江小王子 3,833,774 元出资
额、占标的公司出资比例 7.4356%。
本次交易完成以后，上市公司的实际控制人仍为北京市国资委，控股股东仍
为京粮集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次重组交易对方情况
本次交易的交易对方为王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武，
其持有的标的资产及相应预估作价具体情况如下：
京粮食品拟受让 上市公司拟受让
序 重组交
号 易对方 交易预估作 交易预估作
对应标的资产 对应标的资产
价（万元） 价（万元）
2,854,280 元出 9,115,487 元出
1 王岳成 资额、出资比 7,800.00 资额、出资比 24,910.24
例 5.5358% 例 17.6794%
24,777 元出资
2 裘晓斌 额、出资比例 67.71 - -
0.0481%
34,859 元出资
3 洪慕强 额、出资比例 95.26 - -
0.0676%
41,813 元出资
4 朱彦军 额、出资比例 114.26 - -
0.0811%
236,939 元出
5 姚紫山 资额、出资比 647.49 - -
例 0.4595%
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
641,106 元出
6 帅益武 资额、出资比 1,751.98 - -
例 1.2434%
3,833,774 元出 9,115,487 元出
合计 资额、出资比 10,476.70 资额、出资比 24,910.24
例 7.4356% 例 17.6794%
三、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产预估作价情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及
资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资
产净额的 50%以上，如下表所示：
单位：万元
标的资产
京粮控股 2018 年 12 月
标的资产财
项目 2018 年 12 31 日/2018 年 本次交易
务指标占上
月 31 日 度（标的资产 两者金额
预估作价 市公司比重
/2018 年度 总额、营业收 孰高
入及资产净额 金额
的 25.1149%）
总资产 491,714.90 20,572.99 35,386.94 35,386.94 7.20%
归属于母
公司股东 227,246.99 15,606.37 35,386.94 35,386.94 15.57%
权益
营业收入 740,912.43 20,509.71 - 20,509.71 2.77%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为北京市国资委，控股股东均为京
粮集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
截至本预案摘要签署日，本次重组交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。
此外，根据本次交易方案，交易对方王岳成以其所持浙江小王子 17.6794%股权
认购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
六、标的资产预估作价及支付方式
（一）标的资产的预估作价
本次重组标的资产的评估工作尚未完成。经初步协商，浙江小王子 100%股
权的预估作价为 14.09 亿元，对应本次交易标的资产浙江小王子 25.1149%股权的
预估作价为 35,386.94 万元。标的资产浙江小王子 25.1149%的股权的最终交易价
格将以具备证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经首农食品集团
备案的评估报告的评估结果为基础协商确定，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，
并将在重组报告书中披露。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中相关财务及预
估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
（二）标的资产对价的支付方式
京粮食品受让的标的资产的对价以现金支付，上市公司受让的标的资产的对
价，由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。本次交易的具体支付方式如
下：
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
京粮食品拟受让 上市公司拟受让
重组交
交易预估 以现金支 交易预估 以股份支
易对方 对应标的 对应标的
作价（万 付对价 作价（万 付对价
资产 资产
元） （万元） 元） （万元）
2,854,280
9,115,487
元出资
元出资额、
王岳成 额、出资 7,800.00 7,800.00 24,910.24 24,910.24
出资比例
比例
17.6794%
5.5358%
24,777 元
出资额、
裘晓斌 67.71 67.71 - - -
出资比例
0.0481%
34,859 元
出资额、
洪慕强 95.26 95.26 - - -
出资比例
0.0676%
41,813 元
出资额、
朱彦军 114.26 114.26 - - -
出资比例
0.0811%
236,939
元出资
姚紫山 额、出资 647.49 647.49 - - -
比例
0.4595%
641,106
元出资
帅益武 额、出资 1,751.98 1,751.98 - - -
比例
1.2434%
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
3,833,774
9,115,487
元出资
元出资额、
合计 额、出资 10,476.70 10,476.70 24,910.24 24,910.24
出资比例
比例
17.6794%
7.4356%
七、发行股份购买资产情况
本公司拟以发行股份的方式向王岳成购买浙江小王子 17.6794%股权。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为京粮控股审议本次交易事项的第八届董事会
第三十五次会议决议公告日。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.05 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日京粮控股股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 120 个交易日
股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告
日前 120 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若京粮控股发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
3、发行数量
根据本次重组的交易方式及标的资产的预估作价，本次京粮控股将向王岳成
发行股份约为 4,117.40 万股。最终购买资产的金额和发行股份的数量将以经首农
食品集团备案的浙江小王子 25.1149%股权评估报告的评估结果为基础协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相
应调整。
4、发行种类及面值
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
5、股份锁定情况
上市公司向王岳成发行股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任
何方式转让。
本次交易完成后，王岳成因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加
的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，王岳成转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，将根据证
券监管部门的意见及要求进行相应调整。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
从业务角度来看，本次交易系京粮控股收购控股子公司浙江小王子的少数股
东权益，交易前后上市公司的主营业务范围未发生变化，仍为油脂油料加工、食
品制造及土地修复。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化，
但浙江小王子的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净
利润的比例将提升。未来浙江小王子经营业绩的改善，有助于提升归属于上市公
司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
司将在本预案及摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
（三）本次重组对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易。
2、本次交易构成关联交易
截至本预案摘要签署日，本次重组交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。
此外，根据本次交易方案，交易对方王岳成以其所持浙江小王子 17.6794%股权
认购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，浙江小王子是上市公司的控股子公司，王岳成为上市公司
副总经理，系公司的关联方。本次交易完成后，浙江小王子仍为上市公司的控股
子公司。同时，王岳成将成为持有上市公司 5%以上股份的自然人股东仍为公司
的关联方。因此，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益，公司合并
报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、
实际控制人和控制权发生变更。本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京粮集团 28,843.96 42.06% 28,843.96 39.68%
国管中心 4,851.05 7.07% 4,851.05 6.67%
国开金融 2,039.31 2.97% 2,039.31 2.81%
鑫牛润瀛 1,511.65 2.20% 1,511.65 2.08%
王岳成 - - 4,117.40 5.66%
其他股东 31,333.08 45.69% 31,333.08 43.10%
合计 68,579.04 100.00% 72,696.45 100.00%
注：本次交易前股东持股数量为 2019 年 7 月 12 日当日收盘后数据，本次交
易完成后假设除王岳成之外的其他股东持股数量保持不变。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经京粮集团原则性同意；
2、本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第八届监事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、首农食品集团完成对浙江小王子 25.1149%股权资产评估报告的备案并批
准本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
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3、本次交易尚需经中国证监会核准。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相
关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
关于提供 效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
信息真实 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
性、准确 重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司
性和完整 2、 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为
性的承诺 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
函 或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、 在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证
信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信
息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1、 本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易
相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
关于提供
或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
信息真实 上市公司
2、 在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中
性、准确 董事、监
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深
性和完整 事、高级
圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时
性的承诺 管理人员
向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信
函
息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息
披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担赔偿责任。
3、 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核
实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中
登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人
授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、 本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易
相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、 在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深
关于提供
圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时
信息真实
向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真
性、准确 全体交易
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
性和完整 对方
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
性的承诺
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
函
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核
实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中
登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人
授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发
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现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、 本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自股
份发行完成日起 36 个月届满之日前不得转让。
2、 本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股
利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定
关于股份
安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份
锁定的承 王岳成
将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办
诺函
理。
3、 若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安
排另有要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要
求进行相应调整。
1、关于本次重组的原则性意见
本承诺人原则性同意本次交易。
关于本次 2、关于保密义务履行事项
重组有关 本承诺人对所知悉的本次交易相关信息履行了保密义务，
事项的声 京粮集团 不存在利用本次交易信息进行内幕交易、操作证券市场等
明及承诺 违法活动。
函 3、关于股份减持计划事项
本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
间，不存在减持上市公司股份的计划。
1、 关于标的公司出资及资金来源事项
本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于
认缴标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的
自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终
实益持有人）不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存
在分级收益等结构化安排。
2、 关于标的公司业务经营事项
本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，
促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
关于本次 外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现
重组有关 有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保
全体
事项的声 持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴
交易对方
明及承诺 和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公
函 司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
3、 关于本承诺人合法合规的情况
(1) 截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(2) 截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
(3) 截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内不存在损
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害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其
他不诚信行为。
4、 关于内幕交易事项
本次交易期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕的情
况。
5、 其他相关事项
本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管
要求或其他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承
诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本
次交易。
不存在
《关于加 本承诺人、本承诺人控制的企业及本承诺人董事、监事、
强与上市 高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
公司重大 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
资产重组 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
上 市 公
相关股票 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
司、京粮
异常交易 的情形。
集团
监管的暂 因此，本承诺人、本承诺人控制的企业及本承诺人董事、
行规定》 监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重
第 13 条 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条
情形的承 不得参与重大资产重组的情形。
诺函
不存在
《关于加
强与上市
本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
公司重大
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
资产重组
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
相关股票 全体
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
异常交易 交易对方
不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
监管的暂
异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重
行规定》
大资产重组的情形。
第 13 条
情形的承
诺函
1. 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的
关于标的
情况。
资产完整 全体
2. 本承诺人依法拥有标的公司相应股权，所持有标的公
权利的承 交易对方
司股权权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争
诺函
议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让
的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法
强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
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3. 本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在任何形
式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任
何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持
标的公司相应股权行使表决权的协议或类似安排。
4. 本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致
任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或
协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、
出售或转让标的公司股权，从而获取标的公司股权或对应
的利润分配权。
5. 本承诺人向上市公司转让标的公司相应股权符合相
关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、
授权及批准，不存在法律障碍。
关于股份 上市公司 截至本承诺函出具日，本承诺人未持有上市公司股份，不
减持计划 董事、监 存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给
的确认及 事、高级 上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市
承诺函 管理人员 公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
一、上市公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方
面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，双方
的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本承诺人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在
人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一） 保证上市公司人员独立
1、 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
薪酬，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
关于保持 2、 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及
上市公司 本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
京粮集团
独立性的 3、 本承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级
承诺函 管理人员人选均通过合法程序进行，本承诺人不干预上市
公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二） 保证上市公司资产独立完整
1、 保证上市公司具有与经营有关的独立、完整的业务体
系和经营性资产。
2、 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占
用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、 保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控
制的其他企业的债务违规提供担保。
（三） 保证上市公司的财务独立
1、 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司规范的财务管理制度。
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2、 保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本
承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资
金使用、调度。
3、 保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、 保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人
控制的其他企业兼职。
5、 保证上市公司依法独立纳税。
（四） 保证上市公司机构独立
1、 保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
2、 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
3、 保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企
业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存
在机构混同的情形。
4、 保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人
不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经
营。
（五） 保证上市公司业务独立
1、 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业除通过行
使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业避免从事
与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、 保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公
司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联
交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、
公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义
务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使
股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事
项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面
的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行
动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违
反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将
由本承诺人承担。
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1、 本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予
终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
2、 本公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司
（指合并报表范围内子公司，下同）的历次股权变动均已
履行或正在履行相应的程序；本公司及子公司的现有股东
及股权比例均合法有效。
3、 本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的
委托持股、信托持股、股权代持等情形，不存在出资不实、
虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在
纠纷。本公司股东持有的本公司股权不存在质押、查封、
冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转
让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲
裁以及任何其他行政或司法程序。
4、 本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或
核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法
律、法规从事经营活动的情况。
5、 本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等
资产权属明晰，均已办理或正在办理权属证明文件；就尚
未办理权属证明文件的土地使用权和房屋所有权，本公司
关于本次
及子公司实际占有及使用相关土地及房屋，不存在任何权
重组有关
浙江小王 属争议或纠纷，未收到任何政府部门针对该等物业的任何
事项的声
子 处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响上述公司实际占用
明及承诺
或使用状态的命令。
函
6、 本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人
签署相关租赁协议，可合法占有及使用该等物业，不存在
任何现时或可预见的限制或障碍。
7、 本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查
封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资
产不存在法律障碍。
8、 本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权
之债。
9、 本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及
地方适用法律法规缴纳各种税款。
10、本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土
地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
11、本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影
响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
12、本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际
控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
保或为关联方提供担保的情形（本公司为子公司的担保除
外）。
13、本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三
方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管
或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。
十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原
则性意见
根据上市公司控股股东京粮集团出具的书面说明，京粮集团已原则性同意本
次重组。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
根据上市公司控股股东京粮集团出具的承诺，京粮集团自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，不存在减持京粮控股股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事、
高级管理人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持京粮控股股份的计划。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易的预案及摘要已经 2019 年 7 月 19 日召开的本公司第八届董事会第
三十五次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、预估作价等
尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，
经审计评估的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，请
投资者审慎使用。
本公司提醒投资者本预案摘要仅供方便投资者了解交易内容提供参考，本次
交易具体情况请投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览预案的全文。
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
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上市公司聘请国融证券担任本次交易的独立财务顾问，国融证券经中国证监
会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，本次预案及摘要公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。
但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或
机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存
在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案及摘要中披露的
重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
二、审批风险
本次重组预案及摘要已经本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过。本
次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、首农食品集团完成对浙江小王子 25.1149%股权资产评估报告的备案并批
准本次交易方案；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性。因此，本次重组存在审批风险。
三、标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风
险
截至本预案及摘要签署日，本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完
成，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案及摘要披露情况存在
较大差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务
数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
四、交易标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具截至评估基准日、并经首农食品集团备案的评估报告的评估结果
为基础协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交
易标的资产的估值风险。
五、标的公司经营风险
（一）食品质量安全风险
标的公司以食品制造为主营业务。其产品质量优劣直接关乎消费者的切身利
益和身体健康。近年来，国家和地方政府不断加强对食品质量安全的监管力度，
食品安全法规对经营者的要求愈加严格。虽然标的公司高度重视食品安全工作，
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
按照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法
规建立了有关质量安全检测、监督和检查制度，质量检测技术及设施不断改善，
标的公司生产的产品未发现重大质量问题。但是如果未来出现质量事故，将在一
定程度影响其声誉，对标的公司的经营带来一定风险。
（二）突发事件引发的风险
食品制造、仓储及销售对经营环境有较高的要求，易受各种突发事件的影响，
例如灾难事故、安全生产事件、社会安全事件等事项。一旦发生上述突发事件，
可能对标的公司生产经营产生不利影响。
（三）环保监管风险
标的公司已采取措施，强化环保管理，加大环保设施升级改造和运行管理，
以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及
对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环
保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除
此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和
投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需
要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投
资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
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海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预案
（以下无正文，为《海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联
交易预案摘要盖章页》）
海南京粮控股股份有限公司
2019 年 7 月 19 日
