雲南旅遊：簡式權益變動報告書（三）

深證信A股 · 2019/07/17 00:00

云南旅游股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：云南旅游股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：云南旅游

股票代码：002059

信息披露义务人：华侨城集团有限公司

住所：深圳市南山区华侨城

通讯地址：深圳市南山区华侨城办公楼

邮政编码：518053

信息披露义务人：云南世博旅游控股集团有限公司

住所/通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 A 栋 1 单

元 1701、1801、1901、2001、2002 号

邮政编码：650233

权益变动性质：合计持股数量和比例增加

签署日期：二〇一九年七月

1-4-7-1

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15

号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南

旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）中拥有权益的股份变动情况。截至本

报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他

方式增加或减少在云南旅游拥有权益的股份的情况。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人本次权益变动系云南旅游拟向信息披露义务人发行股份购

买资产所致，将导致信息披露义务人在云南旅游合计持有的权益比例上升。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所

聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息

和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1-4-7-2

释义 ............................................................... 4

第一节信息披露义务人介绍 ........................................... 6

一、华侨城集团.................................................. 6

（一）基本情况.................................................. 6

（二）华侨城集团拥有其他上市公司股份情况........................ 8

二、世博旅游集团................................................ 8

（一）基本情况.................................................. 8

（二）世博旅游集团拥有其他上市公司股份情况..................... 10

三、信息披露义务人之间的股权关系及实际控制人................... 10

第二节权益变动目的 ................................................ 11

一、本次权益变动目的........................................... 11

二、未来 12 个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划........ 11

第三节权益变动方式 ................................................ 12

一、本次权益变动方式........................................... 12

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例............. 12

三、本次权益变动所履行的相关程序............................... 12

四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况....................... 13

五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与

上市公司之间的其他安排............................................. 13

（一）华侨城集团............................................... 13

（二）世博旅游集团............................................. 14

六、本次交易相关协议的主要内容................................. 15

第四节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................ 26

第五节其他重大事项 ................................................ 27

信息披露义务人声明 ................................................ 28

信息披露义务人声明 ................................................ 29

第六节备查文件 .................................................... 30

一、备查文件目录............................................... 30

二、备置地点................................................... 30

附表：简式权益变动报告书 .......................................... 31

1-4-7-3

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书指《云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书》

华侨城集团指华侨城集团有限公司

世博旅游集团指云南世博旅游控股集团有限公司，云南旅游控股股东

云南旅游、上市公司指云南旅游股份有限公司，股票代码：002059

深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司，原名“深圳华侨城文化

文旅科技、标的公司指

旅游科技股份有限公司”

2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的附生效条件

《发行股份及支付现

指的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限

金购买资产协议》

公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现 2018年9月20日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的附生效条件

金购买资产协议之补指的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限

充协议》公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

2018年10月23日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的附生效条

《发行股份及支付现

件的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有

金购买资产协议之补指

限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

充协议二》

二》

2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的附生效条件

《业绩承诺及补偿协

指的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限

议》

公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》

2018年9月20日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的附生效条件

《业绩承诺及补偿协

指的《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限

议之补充协议》

公司全体股东之业绩承诺及补偿协议之补充协议》

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

中企华就本次交易出具的《云南旅游股份有限公司拟发行股份及

《标的资产评估报支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公

指

告》司的股东全部权益价值项目资产评估报告》中企华评报字（2018）

第3457号）

云南旅游向文旅科技全体股东以发行股票及支付现金的方式购买

本次交易指

其持有的文旅科技100%股份

1-4-7-4

本次交易完成后，信息披露义务人华侨城集团及其一致行动人持

本次权益变动指

有云南旅游54,556.38万股股份，持股比例增加至53.89%

交易对方指华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-4-7-5

第一节信息披露义务人介绍

一、华侨城集团

（一）基本情况

1、公司基本情况

企业名称：华侨城集团有限公司

成立时间： 1987 年 12 月 7 日

注册地址：深圳市南山区华侨城

主要办公地点：中国深圳市南山区华侨城办公楼

法定代表人：段先念

注册资本： 1,200,000万元

统一社会信用代码： 91440300190346175T

企业类型：有限责任公司（国有独资）

纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门

批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商

品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第 A19024 号

文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包

括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包

经营范围：

装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进

口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠

汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，

须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）

销售。

经营期限：至 2037 年 12 月 7 日

2、主要股东基本情况

截至本报告书签署日，华侨城集团的股权结构如下：

1-4-7-6

国务院国有资产监督管理委员会

100%

华侨城集团有限公司

国务院国资委直接持有华侨城集团 100%股权，为华侨城集团的控股股东、实际

控制人。

3、华侨城集团董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，华侨城集团董事及主要负责人的基本情况如下：

是否取得境外

长期居住

序号姓名职务性别国籍其他国家或地

地

区居留权

董事

1 段先念董事长男中国中国否

2 姚军董事、总经理男中国中国否

3 王久玲董事男中国中国否

4 许刚董事男中国中国否

5 余海龙董事男中国中国否

6 吴安迪董事女中国中国否

7 周纪昌董事男中国中国否

8 郑昌泓董事男中国中国否

9 曾辉职工董事男中国中国否

高级管理人员

1 姚军董事、总经理男中国中国否

2 王晓雯副总经理女中国中国否

3 刘凤喜副总经理男中国中国否

4 张立勇副总经理男中国中国否

5 倪征副总经理男中国中国否

总会计师、董

6 何海滨男中国中国否

事会秘书

1-4-7-7

（二）华侨城集团拥有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，华侨城集团在境内、境外直接或间接持股超过 5%的其

他上市公司情况如下：

注册上市地直接或间接拥

公司名称主营业务

地点有权益比例

深圳华侨城股份有限公司深圳深圳旅游综合业务及房地产开发 47.38%

康佳集团股份有限公司深圳深圳彩电、手机、白电生产与销售 29.999997%

商业综合区的开发与经营、纸

华侨城（亚洲）控股有限公司开曼香港 70.94%

包装

中国光大银行股份有限公司北京香港银行业务 8.00%

民生教育集团有限公司开曼香港教育 8.26%

禹洲地产股份有限公司开曼香港房地产开发 9.98%

同程艺龙控股有限公司开曼香港提供在线旅游产品与服务 5.11%

江苏国信股份有限公司南京深圳电力、热力生产和供应业 11.12%

二、世博旅游集团

（一）基本情况

1、企业基本情况

企业名称：云南世博旅游控股集团有限公司

成立时间： 1997 年 3 月 6 日

云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 A 栋 1 单元

注册地址：

1701、1801、1901、2001、2002 号

云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 A 栋 1 单元

主要办公地点：

1701、1801、1901、2001、2002 号

法定代表人：张睿

注册资本： 592,479.2569万元

统一社会信用代码： 91530000291990859C

企业类型：有限责任公司（国有控股）

1-4-7-8

旅游服务；旅游景区的投资开发及经营管理；酒店投资

及经营管理；房地产开发；出租汽车经营；会务展览；

经营范围：

教育投资；股权投资；投资管理；咨询服务；房屋租赁；

园林园艺业务；国内贸易（专营项目凭许可证经营）

经营期限：无固定期限

2、主要股东基本情况

截至本报告书签署日，世博旅游集团的股权结构如下：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

华侨城集团有限公司云南省人民政府国有资产监督管理委员会云南省财政厅

100% 90% 10%

华侨城（云南）投资有限公司云南省国有资本运营有限公司

51% 49%

云南世博旅游控股集团有限公司

华侨城集团通过其全资子公司华侨城（云南）投资有限公司间接持有世博旅游

集团 51%股权，为世博旅游集团的间接控股股东，国务院国资委为世博旅游集团的

实际控制人。

3、世博旅游集团董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，世博旅游集团董事及主要负责人的基本情况如下：

是否取得境外其

长期居住

序号姓名职务性别国籍他国家或地区居

地

留权

董事

1 张睿董事长男中国中国否

2 永树理副董事长男中国中国否

1-4-7-9

3 程旭哲董事男中国中国否

4 程大厚董事男中国中国否

5 吴通董事男中国中国否

6 张靖董事男中国中国否

7 汪文进董事男中国中国否

高级管理人员

1 程旭哲总经理男中国中国否

2 金立副总经理男中国中国否

3 永树理副总经理男中国中国否

4 吴通副总经理男中国中国否

5 赵小刚副总经理男中国中国否

6 洪龙弟财务总监男中国中国否

（二）世博旅游集团拥有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，除云南旅游外，世博旅游集团不存在在境内、境外直

接或间接持有其他上市公司股权比例超过 5%以上的情况。

三、信息披露义务人之间的股权关系及实际控制人

华侨城集团通过其全资子公司华侨城（云南）投资有限公司间接持有世博旅游

集团 51%股权，为世博旅游集团的间接控股股东，国务院国资委为华侨城集团和世

博旅游集团的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华侨城集

团及世博旅游集团构成一致行动人。

华侨城集团及世博旅游集团的股权关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会

100%

华侨城集团有限公司

100%

华侨城（云南）投资有限公司

51%

云南世博旅游控股集团有限公司

1-4-7-10

第二节权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系因云南旅游向华侨城集团发行股份购买其持有的文旅科技

60%股权所致。云南旅游本次发行股份购买资产系华侨城集团进一步实践国有企

业改革、整合文化旅游资源，巩固华侨城集团文化旅游产业市场地位、做优做强

文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益的重要举措。

二、未来 12 个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内进一步增加上市

公司权益的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相

关法律法规的要求，依法履行信息披露等义务。

1-4-7-11

第三节权益变动方式

一、本次权益变动方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次权益

变动系因华侨城集团将其持有的文旅科技 60%股权出售给上市公司，以此获得上

市公司向其发行的股份 183,679,720 股所致。

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，华侨城集团未直接持有上市公司股份，世博旅游集团直接

持有上市公司 361,883,986 股股份，华侨城集团通过世博旅游集团间接持有上市

公司 361,883,986 股股份，占上市公司发行股份的比例为 49.52%。

本次权益变动完成后，世博旅游集团直接持有云南旅游股份的数量未发生变

化，世博旅游集团直接持有上市公司股份比例降至 35.74%，华侨城集团间接持

有上市公司 35.74%股份，并直接持有上市公司 183,679,720 股股份（占上市公司

发行股份的比例为 18.14%）。信息披露义务人及其一致行动人直接和间接合计持

有上市公司 545,563,806 股股份，占上市公司发行股份的比例为 53.89%。

本次交易前后，上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集

团和国务院国资委，上市公司的控制权未发生变化。

三、本次权益变动所履行的相关程序

本次交易方案已履行的程序包括但不限于：

1、本次交易已经交易对方华侨城集团及标的公司自然人股东同意；

2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；

3、本次交易的预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第二十七次（临

时）会议审议通过；

4、本次交易已经国有资产监督管理部门完成对《标的资产评估报告》的备

1-4-7-12

案；

5、本次交易的草案及相关议案已经上市公司第六届董事会第三十次（临时）

会议审议通过；

6、本次交易的方案调整等相关议案已经上市公司第六届董事会第三十一次

（临时）会议审议通过；

7、本次交易已经国务院国有资产监督管理部门批准；

8、本次交易正式方案及华侨城集团免于发出收购要约的议案已经上市公司

2018年第三次临时股东大会审议通过；

9、本次交易补充更新2019年三季度财务数据的草案相关议案已经上市公司

第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过；

10、本次交易因标的公司变更相关会计政策而更新草案等议案已经上市公司

第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过；

11、本次交易已取得中国证监会印发的《关于核准云南旅游股份有限公司向

华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]526号）。

截至本报告书签署日，本次权益变动已经取得必要的批准和授权。

四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

截止本报告书签署之日，华侨城集团、世博旅游集团及其一致行动人持有的

上市公司股份，不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情

况及与上市公司之间的其他安排

（一）华侨城集团

华侨城集团是上市公司的间接控股股东，最近一年及一期内华侨城集团（世

博旅游集团及其下属企业除外）与上市公司及其子公司发生的金额超过 3,000 万

元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具

1-4-7-13

体情况如下：

(1)关联方提供劳务

提供劳务方接受劳务方内容金额（万元）

成都安仁华侨城文化旅

云南世博园艺有限公司 1 绿化工程及养护 12,795.16

游开发有限公司2

西安沣东华侨城发展有

云南世博园艺有限公司绿化工程及养护 4,533.55

限公司

注 1：云南世博园艺有限公司为云南旅游全资子公司。

注 2：成都安仁华侨城文化旅游开发有限公司为华侨城集团全资子公司华侨城西部投资

有限公司的控股子公司。

(2)关联方资金拆借

关联方拆借金额起始日到期日说明

云南世博兴云房地产有限公司 100,000,000.00 2018 年 4 月 11 日 2019 年 4 月 10 日从世博出租拆出

云南世博兴云房地产有限公司 60,000,000.00 2018 年 6 月 12 日 2019 年 6 月 11 日从景区公司拆出

云南世博兴云房地产有限公司 30,000,000.00 2018 年 1 月 17 日 2019 年 1 月 16 日从景区公司拆出

云南世博兴云房地产有限公司 150,000,000.00 2018 年 4 月 11 日 2019 年 4 月 10 日从花园酒店拆出

云南世博兴云房地产有限公司 50,000,000.00 2018 年 5 月 7 日 2019 年 5 月 6 日从花园酒店拆出

云南世博兴云房地产有限公司 30,000,000.00 2018 年 7 月 27 日 2019 年 7 月 26 日从花园酒店拆出

小计 420,000,000.00

截止 2019 年 6 月 30 日，上述借款已全部收回。

(3)关联方股权交易

购买方名称出售方名称购买子公司名称购买股权比率（%）交易金额

华侨城西部投资有云南旅游股份有云南世博兴云房地产

55.00 1,172,581,999.53

限公司限公司有限公司

上述事项已经按照法律法规和公司规定等履行相应决策程序。

（二）世博旅游集团

世博旅游集团是上市公司的控股股东，最近一年及一期内与上市公司及其子

公司发生的金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报

1-4-7-14

表净资产 5%以上的交易主要为对上市公司提供担保及对上市公司提供有息资金

拆借，具体情况如下：

（1）世博旅游集团对上市公司的担保

担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日

世博旅游集团云南旅游 25,000.00 2017.03.03 2018.03.02

世博旅游集团云南旅游 25,000.00 2017.06.12 2018.04.05

世博旅游集团云南旅游 25,000.00 2018.03.30 2019.02.07

世博旅游集团云南旅游 25,000.00 2018.04.27 2019.03.27

世博旅游集团云南旅游 7,000.00 2018.05.31 2019.05.30

世博旅游集团云南旅游 3,500.00 2018.09.10 2019.09.09

世博旅游集团云南旅游 8,600.00 2018.11.21 2019.11.20

世博旅游集团云南旅游 9,900.00 2019.2.1 2020.1.31

截止 2019 年 6 月 30 日，上述借款已全部归还。

（2）世博旅游集团对上市公司的有息资金拆借

拆借金额

拆出方拆入方拆借起始日拆借到期日

（万元）

世博旅游集团云南旅游 25,000.00 2018.03.01 2018.08.31

世博旅游集团云南旅游 5,000.00 2018.10.16 2019.10.15

世博旅游集团云南旅游 8,000.00 2018.12.10 2019.12.09

世博旅游集团云南旅游 25,000.00 2019.3.26 2020.03.25

截止 2019 年 6 月 30 日，上述借款已全部提前归还。

上述事项均已经按照法律法规和公司规定等履行相应决策程序。

除上述情况以外，最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在

其他重大交易或其他安排。

六、本次交易相关协议的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

1、协议主体和签订时间

1-4-7-15

2018 年 7 月 30 日，云南旅游与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及

支付现金购买资产协议》。

2018 年 9 月 20 日，根据经国务院国资委评估备案的本次交易《标的资产评

估报告》确定的标的资产交易价格，云南旅游与交易对方签署了附生效条件的《发

行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2018 年 10 月 23 日，鉴于李坚、文红光自愿承诺通过本次交易取得的上市

公司股份锁定期延长至 60 个月，云南旅游与交易对方签署了附生效条件的《发

行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。

2、本次交易方案

云南旅游以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其

中以发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的标的公司

92.00%的股份，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的标的公司

8.00%的股份。

3、交易价格和定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构

出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础最终确定。根据中

企华出具的、并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以 2018 年 3 月

31 日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产文旅科技

100%股权的评估价值为 201,741.56 万元。据此，交易各方协商确定标的资产的

交易价格为 201,741.56 万元。

4、支付方式

（1）发行价格

本次发行的发行价格由各方协商，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公

司股票交易均价的 90%，即 6.66 元/股。鉴于上市公司 2017 年度股东大会、2018

年年度股东大会分别审议通过了《公司 2017 年度利润分配方案》（向全体股东每

1-4-7-16

10 股分派现金红利 0.1 元（含税））、《公司 2018 年度利润分配提案》（向全体股

东每 10 股分派现金红利 0.67 元（含税）），且前述分配方案已实施完毕，因此本

次发行的发行价格调整为 6.59 元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司

发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相

关规则作相应调整。

（2）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

（3）发行数量

根据上述利润分配方案调整后的发行价格，本次交易发行数量为

281,642,237 股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、转增股本

或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应

调整。

（4）股份锁定情况

本次重组交易对方华侨城集团、贾宝罗承诺，通过本次交易取得的云南旅游

股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如云

南旅游股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易

完成后 6 个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股

份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或

配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整

后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及

补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等

股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》

项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

1-4-7-17

案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次重组交易对方李坚、文红光承诺，通过本次交易取得的云南旅游股份，

自该等股份上市之日起 60 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如云南旅游

股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后

6 个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行股份的发行价格的，前述股份的锁

定期自动延长 6 个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等

除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价

格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到《业绩承诺及补偿协

议》约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补

偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的

股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

锁定期内，上述承诺人于本次交易中取得的云南旅游股份所派生的股份（如

因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。若上

述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述承诺人将根据证券

监管机构的监管意见进行相应调整。上述承诺人于上述锁定期届满后减持股份时，

应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定。

（5）新增对价股份的上市地点

华侨城集团通过本次交易所取得的云南旅游的股份将在深交所上市交易。

5、标的资产交割及股份发行登记

云南旅游分别与华侨城集团有限公司、李坚、文红光以及贾宝罗签署的附生

效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易各方一致同

意标的资产的交割将于协议生效日起启动并尽快完成交割。届时，华侨城集团有

限公司、李坚、文红光以及贾宝罗应将其持有的文旅科技 100%股权依法过户至

云南旅游名下，即上述标的经工商登记等程序完成股东变更的法律手续，且云南

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旅游依法成为上述标的股东并持有文旅科技 100%股权。

交易各方一致同意根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为

使资产转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文

件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备

案。

完成标的资产的交割后，云南旅游应依法完成向华侨城集团有限公司、李坚、

文红光以及贾宝罗非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向华侨城集团

有限公司、李坚、文红光以及贾宝罗发行的股票登记至各方名下，使得华侨城集

团有限公司、李坚、文红光以及贾宝罗依法持有相应股份。

交易各方同意，自交割日起 6 个月内，云南旅游向李坚、文红光及贾宝罗支

付本次交易的现金对价。如根据中国法律的相关规定，云南旅游在支付前述现金

对价时需代扣代缴个人所得税等相关税费，则云南旅游将扣除前述税费后的余额

支付至李坚、文红光及贾宝罗指定的银行账户。

6、过渡期安排及标的期间损益的归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的损

益归属期间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损

由交易对方按其对文旅科技的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。

为确定标的资产在损益归属期间的损益情况，上市公司及交易对方同意在交

割日后 6 个月内聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所

对损益归属期间的损益及数额进行审计确认，并出具专项审计报告。为确定前述

损益金额，交易各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益归属

期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益归属期间

损益审计截止日为当月月末。

7、滚存未分配利润安排

交易各方同意并确认，云南旅游于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易

后的新老股东按其持股比例共同享有；文旅科技截至《发行股份及支付现金购买

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资产协议》签署之日的滚存未分配利润在交割日前不得分配，交割日后文旅科技

成为上市公司的全资子公司，上市公司享有文旅科技的全部滚存未分配利润。

8、债权债务处理和人员安置

（1）债权债务处理

本次重组中不直接涉及债权债务的处理，上市公司或标的公司本身承担的债

权债务在本次交易完成后仍由上市公司或标的公司自行承担。

（2）人员安置

本次重组中不涉及职工安置问题，上市公司或标的公司的现有员工仍然与其

所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、

终止。

9、本次发行股份及支付现金购买资产有关手续的办理

交易各方同意，交易对方应不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》及

其补充协议生效之日起第 15 个工作日，确保标的公司向相应的商事登记部门提

交标的公司整体变更为有限责任公司所需的全部材料，并应不晚于标的公司变更

为有限责任公司之日起第 15 个工作日，确保标的公司向相应的商事登记部门提

交标的公司全部股权变更登记至云南旅游名下所需的全部材料；云南旅游应为办

理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交

云南旅游：简式权益变动报告书（三）

雲南旅遊：簡式權益變動報告書（三）

風險及免責聲明

聲明