证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2019-051
精华制药集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见
补充回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
精华制药集团股份有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司于2019年5月16
日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）中披露的《关于精华
制药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复》（以下简
称“《反馈意见回复》”）。鉴于：（1）2019年5月17日,公司子公司江苏森萱医药
化工股份有限公司（以下简称“森萱医药”）取得泰州市工商行政管理局核发的准
予变更登记通知书，森萱医药公司名称变更为江苏森萱医药股份有限公司；（2）2019
年5月21日，森萱医药取得泰州市泰兴生态环境局（因政府机构改革，2019年2月18
日原泰州市泰兴环境保护局职能调整至新成立的泰州市泰兴生态环境局）关于“泰
环罚字[2017]11号”（泰兴市环境保护局于2017年2月27日作出）环保处罚事项最新
的合法合规证明文件，现就《反馈意见回复》部分事项做补充公告如下：
补充回复问题：
“第3题第（2）题，请申请人公开披露：（2）报告期内受到的行政处罚情况以
及整改情况，以及相关事项对申请人生产经营和本次公开发行可转债的影响。请保
荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
九条、第十一条第（六）项和第六条第（二）项的规定发表明确意见。”
原回复内容：
“二、报告期内受到的行政处罚情况以及整改情况，以及相关事项对申请人生
产经营和本次公开发行可转债的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（六）项和第六条第
（二）项的规定发表明确意见。
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保荐机构和发行人律师查阅了主管部门出具的《处罚决定书》、事故认定报告，
核查了主管部门就上述行政处罚出具的证明文件，检索并核对了相关法律法规对于
上述行政处罚行为、处罚结果的具体规定，以及核查了发行人就上述行政处罚制定
的相关制度文件、采取的整改措施等，核查结论如下：
（一）报告期内发行人受到的行政处罚具体情况如下：
序
处罚时间 处罚主体 处罚部门 处罚文号 处罚情况
号
因焚烧炉温度未达环评批复的要求被处
东环罚字
1 2018.7.5 以责令停止违法行为，罚款拾贰万元的行
[2018]172 号
如东县环 政处罚
南通东力
保局 因焚烧的危险废物没有如实进行网上申
东环罚字
2 2018.10.22 报，被处以责令改正违法行为，罚款叁万
[2018]341 号
元的行政处罚
滕州市环 滕环罚字 因项目未经环评批复擅自投入建设，被处
3 2016.6.29 鲁化森萱
保局 [2016]50 号 以罚款捌万元
因不正常使用大气污染物处理设施和私
泰州市环 泰环罚字
4 2017.2.27 森萱医药 设暗管排放污水的行为被处以罚款贰拾
保局 [2017]11 号
万元
如东县环 东环罚字 因危险废物仓库包装袋上未粘贴危险废
5 2016.11.3 金盛昌
保局 [2016]169 号 物识别标志被处以罚款贰万元
因救援物资配备不符合要求、接触高温作
（滕）安监罚
6 2018.4.12 业人员血压体检异常未安排职业健康复
滕州市安 [2018]3003 号
鲁化森萱 查，被处以罚款叁万元
监局
（滕）安监罚 因可燃气体报警仪安装位置不符合设计
7 2018.10.25
[2018]3026 号 要求，被处以罚款陆仟元
如东县安 (东)安监罚 因反应釜冲料事故造成 2 人死亡，被处以
8 2017.11.2 精华南通
监局 [2017]s6024 号 罚款肆拾万元
泰兴市安 发生一起爆炸事故，造成 1 人死亡，4 人
9 2016.9 森萱医药 --
监局 受伤，被处以罚款二十八万元
南通市安 崇市监当处字 因未凭处方销售处方药或处方未经执业
10 2018.10.11 南通宁宁
监局 [2018]11-32 号 药师审核销售处方药，被处以警告的处罚
开市监案字 因化妆品广告中涉及疾病治疗功能，被责
11 2016.8.11 南通市经
[2016]第 017 号 令在相应范围内消除影响；罚款 3000 元
季德胜科 济技术开
因“以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导
技 发区市场 开市监案字
12 2019.1.15 消费者的其他情形”，被罚款 2000 元、责
监督局 [2016]第 003 号
令在相应范围内消除影响
（二）上述行政处罚事项的整改情况和重大违法违规的认定
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序
处罚主体 处罚情况 整改情况 是否构成重大违法违规
号
否。根据《大气污染防治
法》第九十九条的规定，
处罚的行为不属于“情节
因焚烧炉温度未达环评批
严重”的情形，且罚款金
复的要求被处以责令停止
1 额接近于下限十万元（上
违法行为，罚款拾贰万元 1、对作业人员进行批评教育，
限一百万元）。如东县环
的行政处罚 运行危险废物焚烧炉时二燃
保局 出具书面文件 认定
室温度保持在 1100℃以上；
不属于重大环保违法违
2、对焚烧炉运行状况及时作
南通东力 规行为。
记录，并定期复查；
否。根据《固体废物污染
3、对产生和自行焚烧处置的
环境防治法》第七十五条
危险废物如实在网上申报；
因焚烧的危险废物没有如 的规定，处罚的行为属于
4、按要求缴纳了罚款。
实进行网上申报，被处以 最低档次，罚款金额接近
2
责令改正违法行为，罚款 于下限一万元（上限十万
叁万元的行政处罚 元）。如东县环保局出具
书面文件 认定不属于重
大环保违法违规行为。
否。根据《环境影响评价
法》第三十一条的规定，
1、立刻停止了建设，积极组
处罚金额接近于下限五
因项目未经环评批复擅自 织报批环评批复文件；
万元（上限为贰拾万元），
3 鲁化森萱 投入建设，被处以罚款捌 2、取得环评批复文件后重新
并且鲁化森萱已经取得
万元 开始投入建设；
环评批复文件，滕州市环
3、按要求缴纳了罚款。
保局 出具书面文件 认定
不属于重大违法违规。
否。根据《泰州市环保局
1、恢复了大气污染物处理设 行政处罚自由裁量细
因不正常使用大气污染物
施的正常运行； 则》，该等处罚属于“较轻”
处理设施和私设暗管排放
4 森萱医药 2、拆除了私设暗管，按照工 的自由裁量标准。泰州市
污水的行为被处以罚款贰
艺要求处理并达标排放； 环保局出具情况说明，该
拾万元
3、按时足额缴纳了罚款。 行为属于较轻环境违法
行为。
否。根据《固体废物污染
1、给包装袋粘贴符合规范要 环境防治法》第七十五条
求的标识； 的规定，处罚的行为属于
因危险废物仓库包装袋上
2、组织了对危险废物仓库内 最低档次，罚款金额接近
5 金盛昌 未粘贴危险废物识别标志
的所有物品的排查，保证存 于下限一万元（上限十万
被处以罚款贰万元
放、管理、标识标志合法合规； 元）。如东县环保局出具
3、按要求足额缴纳了罚款。 《证明》，不构成重大环
保违法行为。
6 鲁化森萱 因救援物资配备不符合要 1、对照国家法规标准配齐救 否。根据《生产安全事故
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序
处罚主体 处罚情况 整改情况 是否构成重大违法违规
号
求、接触高温作业人员血 援物资； 应急预案管理办法》第四
压体检异常未安排职业健 2、对照规范要求变更了可燃 十五条、《用人单位职业
康复查，被处以罚款叁万 气体报警仪安装位置，并对其 健康监护监督管理办法》
元 他安全设置安装的位置合理 第二十六条的规定，两行
性进行了排查； 为合计处罚金额三万元
3、对于接触高温且体检异常 占处罚上限六万元的一
的作业人员安排复查合格； 半。滕州市安监局出具证
4、按时足额缴纳了罚款。 明文件认定不属 于重大
违法违规。
否。根据《安全生产法》
第九十六条的规定，处罚
因可燃气体报警仪安装位 的行为不属于“情节严重”
7 置不符合设计要求，被处 的情形，且处罚金额较
以罚款陆仟元 小。滕州市安监局出具证
明文件认定不属于重大
违法违规。
1、组织公司全体员工进行了 否。根据《安全生产法》
因反应釜冲料事故造成 2 安全教育培训工作； 第一百零九条，该事故为
8 精华南通 人死亡，被处以罚款肆拾 2、完善考核制度督促工人严 “一般事故”。如东县安
万元 格执行安全操作规程； 监局出具证明文件认定
3、按时并足额缴纳了罚款。 不属于重大违法违规。
1、组织作业人员的安全教育
培训，并足额缴纳了罚款； 否。根据《安全生产法》
2、建立了严格的安全生产责 第一百零九条，该事故为
发生一起爆炸事故，造成 1
任制度，加强岗位职责履行情 “一般事故”。泰兴市安
9 森萱医药 人死亡，4 人受伤，被处以
况的核查与考核； 全生产监督管理局出具
罚款二十八万元
3、改进相关工艺，做好相应 《证明》，认定不属于重
设备的安全防护措施； 大违法违规。
4、按时并足额缴纳了罚款。
否。行政处罚的类型为警
1、加强对销售人员的培训和
因未凭处方销售处方药或 告，未被处以罚款以上的
管理；
处方未经执业药师审核销 行政处罚。南通市崇川区
10 南通宁宁 2、组织员工认真学习《药品
售处方药，被处以警告的 市场监督管理局出具证
经营质量管理规范》等法律法
处罚 明，其情节轻微，不属于
规。
重大违法违规行为。
否。本次处罚依据《广告
1、撤销了广告中涉及疾病治
因化妆品广告中涉及疾病 法》第 58 条属于最低档，
疗功能相关表述；
季德胜科 治疗功能，被责令在相应 且金额较小，南通市经济
11 2、对广告制作、发布的相关
技 范围内消除影响；罚款 技术开发区市场监 督管
负责人员进行批评教育；
3000 元 理局出具《证明》，认定
3、按时并足额缴纳了罚款。
不属于重大违法违规行
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处罚主体 处罚情况 整改情况 是否构成重大违法违规
号
为。
否。本次处罚依据《广告
1、删除了京东商城产品广告
因“以虚假或者引人误解 法》第 55 条属于最低档，
中引人误解的相关词汇；
的内容欺骗、误导消费者 且金额较小，南通市经济
2、组织相关人员进行了《广
12 的其他情形”，被罚款 2000 技术开发区市场监督管
告法》等相关法律法规的学
元、责令在相应范围内消 理局出具《证明》，认定
习；
除影响 不属于重大违法违规行
3、按时并足额缴纳了罚款。
为。
1、序号 4 森萱医药环保处罚的行为认定属于较轻的违法行为依据如下：
《泰州市环保局行政处罚自由裁量细则》中“对未按规定设置排污口的处罚”
自由裁量标准规定如下：
事项 裁量额 自由裁量标准
法定依据
名称 度 较轻 一般 较重
【法律】《中华人民共和国水污染防治
法》第七十五条第二款：除前款规定外，
限期拆除逾期未拆
违反法律、行政法规和国务院环境保护
私设排污 被强制拆除的，未 排放废水
主管部门的规定设置排污口或者私设
口的，未 排放废水，在强制 超标、在
暗管的，由县级以上地方人民政府环境
排放废水 拆除时无阻扰行为 强制拆除
保护主管部门责令限期拆除，处二万元
处 3 万元 的，处 10 万元罚款； 时无阻扰
对未 以上十万元以下的罚款；逾期不拆除
罚款；排 未排放废水，在强 行为的，
按规 的，强制拆除，所需费用由违法者承担， 处十万
放废水但 制拆除时有阻扰行 处 40 万元
定设 处十万元以上五十万元以下的罚款。 元以上
未超标 为的，处 20 万元罚 罚款，排
置排 【地方性法规】《江苏省长江水污染防 五十万
的，处 6 款；排放废水未超 放废水超
污口 治条例》第四十九条第二款：违反本条 元以下
万元罚 标、在强制拆除时 标，在强
的处 例第三十五条第二款规定，排污单位稀 的罚款
款；排放 无阻扰行为的，处 制拆除时
罚 释排放有毒有害工业污水或者私设排
废水且超 20 万元罚款，排放 有阻扰行
污口偷排污水的，由环境保护行政主管
标的，处 废水未超标，在强 为的，处
部门责令限期改正，可以处以五千元以
10 万元罚 制拆除时有阻扰行 50 万元罚
上二万元以下的罚款；情节严重的，可
款 为的，处 35 万元罚 款
以处以二万元以上十万元以下的罚款。
款
对排污单位私设的排污口，环境保护行
政主管部门可以予以封堵。
依据上述规定，森萱医药私设暗管排放废水的行为被处以罚款 10 万元，系依据
“排放废水且超标的，处 10 万元罚款”，属于自由裁量标准“较轻”的违法行为。
《泰州市环保局行政处罚自由裁量细则》中“通过逃避监管的方式排放大气污
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染物的”自由裁量标准规定如下：
事项 裁量额
法定依据 自由裁量标准
名称 度
国控大气重点污染源 非国控企业，以规避
企业，以规避监管的 监管的方式超标排放
方式超标排放大气污 大气污染物中含有毒
染物中含有毒有害物 有害物质或者二氧化
质或者二氧化硫、氮 硫、氮氧化物、烟尘
氧化物、烟尘四个污 四个污染因子中三个
染因子中三个或三个 或三个以上的，处以
以上的，处以上限的 上限 50%的罚款；超
【法律】《大气污染防治法》 罚款；超标排放含二 标排放含二氧化硫、
通过
第九十九条第三项 违反本法规定，有 氧化硫、氮氧化物、 氮氧化物、烟尘四个
逃避
下列行为之一的，由县级以上人民政府 烟尘四个污染因子中 污染因子中两个的，
监管 处十万
环境保护主管部门责令改正或者限制 两个的，处上限 85% 处上限 40%的罚款；
的方 元以上
生产、停产整治，并处十万元以上一百 的罚款；超标排放含 超标排放含二氧化
式排 一百万
万元以下的罚款；情节严重的，报经有 二氧化硫、氮氧化物、 硫、氮氧化物、烟尘
放大 元以下
批准权的人民政府批准，责令停业、关 烟尘四个污染因子中 四个污染因子中 1 个
气污 的罚款
闭： 1 个的，处上限 65% 的，处上限 30%的罚
染物
（三）通过逃避监管的方式排放大气污 的罚款；以规避监管 款；以规避监管的方
的
染物的。 的方式超标排放除有 式超标排放除有毒有
毒有害物质或者二氧 害物质或者二氧化
化硫、氮氧化物、烟 硫、氮氧化物、烟尘
尘四个污染因子以外 四个污染因子以外的
的项目的，处上限 项目的，处上限 20%
55%的罚款；以规避 的罚款；以规避监管
监管的方式排放大气 的方式排放大气污染
污染物但不超标的， 物但不超标的，处上
处上限 30%的罚款 限 10%的罚款
森萱医药不正常使用大气污染物处理设施的行为被处以罚款 10 万元，系依据非
国控企业“以规避监管的方式排放大气污染物但不超标的，处上限 10%的罚款”，处
罚的行为最轻微且处罚金额最低，应当属于自由裁量标准“较轻”的违法行为。
2019 年 1 月 18 日，泰州市泰兴市环保局出具《证明》，森萱医药私设暗管等环
境违法行为属于较轻环境违法行为，且该公司案后积极整改，立即拆除私设暗管，
恢复设施正常运行。除上述行政处罚外，自 2015 年 1 月 1 日至今，该公司未因其他
环境违法行为受到行政处罚。
2、序号 8 精华南通反应釜冲料事故、序号 9 森萱医药爆炸事故认定为“一般事
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故”的依据如下：
《安全生产法》第一百零九条规定“发生生产安全事故，对负有责任的生产经
营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列
规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）
发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处
一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一
千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定“根据生产安全事故(以下简
称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失,事故一般分为以下等级：（一）特别重大
事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），
或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以
下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济
损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上
50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故；（四）一
般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经
济损失的事故。”
序号 8 精华南通反应釜冲料事故、序号 9 森萱医药爆炸事故造成死亡的人员在
3 人以下，罚款的金额在五十万元以下，根据上述规定均属于“一般事故”，不属于
“较大事故”、“重大事故”以及“特别重大事故”。
2019 年 1 月 9 日，如东县安全生产监督管理局出具《证明》，上述行政处罚不
属于重大违法违规。除上述行政处罚之外，自 2015 年 1 月 1 日至今，精华南通能遵
守国家安全生产相关法律法规的规定，不存在重大违法违规行为。
2019 年 1 月 18 日，泰兴市安全生产监督管理局出具《证明》，上述行政处罚不
属于重大违法违规。除上述行政处罚之外，自 2015 年 1 月 1 日至今，森萱医药能够
遵守国家安全生产相关法律法规的规定，不存在重大违法违规行为，亦不存在受到
行政处罚的情形。
（三）发行人内控制度的有效性
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1、内部控制制度健全
发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定建立了以股东大会、董事会、
监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事
会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理办法》
等内部控制制度，内控制度健全有效，不存在重大缺陷，能够保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性。
2、环境保护和安全生产相关制度
在内控制度基础上，发行人按照国家环保法律法规及《药品生产质量管理规范》
要求，结合自身实际，制定了《环境保护应急预案》等一系列环境管理制度，以及
配套内部环保审核和管理机制，并且不定期对各项工作制度、流程的执行情况进行
监督。
发行人就安全生产制定了完善的安全责任和安全管理规程。安全职责方面包括
《总经理安全生产职责》、《分管安全工作副总经理安全生产职责》、《安委会安全职
责》、《安环管理处安全职责》等三十余项职责规定。安全管理规程方面包括《安全
教育和培训管理规程》、《安全会议管理规程》、《特种作业人员管理规程》、《危险化
学品安全管理规程》、《风险评价管理规程》、《安全设施、安全装置管理规程》等五
十余项管理规程。
发行人通过持续开展内部制度和工作流程培训工作，不断提高员工的风险意识
和防范能力，防止再次发生违法违规等事项，为环境保护和安全生产内部控制制度
的有效实施提供了保证。
3、内部控制制度有效执行
发行人以 2018 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进
行了评价，并出具了《内部控制自我评价报告》，董事会认为，截至内部控制评价报
告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2019-051
发行人会计师于 2019 年 2 月 14 日出具《精华制药集团股份有限公司内部控制
鉴证报告》（天衡专字[2019]00053 号），发表以下意见：我们认为，精华制药按照财
政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控
制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效性。
（四）相关事项对申请人生产经营和本次公开发行可转债的影响
经核查，发行人上述行政处罚的行为均不属于重大违法违规行为，并且已经对
照主管行政部门的处罚和要求整改完毕。保荐机构和发行人律师认为：上述行政处
罚对发行人生产经营未造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行可转换债券造
成实质性障碍。
（五）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（六）项
和第六条第（二）项的规定
经核查发行人上述行政处罚告知书、决定书、事故责任认定书、主管部门出具
的证明等文件，发行人上述行政处罚所处罚的行为不属于：①违反证券法律、行政
法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；②违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事
处罚；③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。因此，发行人符合《管
理办法》第九条的规定。
根据发行人各政府主管部门出具的无违规证明，结合被行政处罚的有关情节及
原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况等因素，上述处罚不存
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
根据发行人会计师出具的近三年《精华制药集团股份有限公司内部控制鉴证报
告》（天衡专字[2019]00053 号、天衡专字[2018]00065 号、天衡专字[2017]00030 号）、
发行人按照《企业内部控制基本规范》制定的内部控制相关制度、发行人董事、监
事、高级管理人员填写的调查表并经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保
证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2019-051
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：申请人符合《管理办法》第九条、第
十一条第（六）项和第六条第（二）项的规定。”
现补充回复为（补充修改回复内容用楷体加粗字体标识）：
“二、报告期内受到的行政处罚情况以及整改情况，以及相关事项对申请人生
产经营和本次公开发行可转债的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（六）项和第六条第
（二）项的规定发表明确意见。
保荐机构和发行人律师查阅了主管部门出具的《处罚决定书》、事故认定报告，
核查了主管部门就上述行政处罚出具的证明文件，检索并核对了相关法律法规对于
上述行政处罚行为、处罚结果的具体规定，以及核查了发行人就上述行政处罚制定
的相关制度文件、采取的整改措施等，核查结论如下：
（一）报告期内发行人受到的行政处罚具体情况如下：
序
处罚时间 处罚主体 处罚部门 处罚文号 处罚情况
号
因焚烧炉温度未达环评批复的要求被处
东环罚字
1 2018.7.5 以责令停止违法行为，罚款拾贰万元的行
[2018]172 号
如东县环 政处罚
南通东力
保局 因焚烧的危险废物没有如实进行网上申
东环罚字
2 2018.10.22 报，被处以责令改正违法行为，罚款叁万
[2018]341 号
元的行政处罚
滕州市环 滕环罚字 因项目未经环评批复擅自投入建设，被处
3 2016.6.29 鲁化森萱
保局 [2016]50 号 以罚款捌万元
因不正常使用大气污染物处理设施和私
泰兴市环 泰环罚字
4 2017.2.27 森萱医药 设暗管排放污水的行为被处以罚款贰拾
保局 [2017]11 号
万元
如东县环 东环罚字 因危险废物仓库包装袋上未粘贴危险废
5 2016.11.3 金盛昌
保局 [2016]169 号 物识别标志被处以罚款贰万元
因救援物资配备不符合要求、接触高温作
（滕）安监罚
6 2018.4.12 业人员血压体检异常未安排职业健康复
滕州市安 [2018]3003 号
鲁化森萱 查，被处以罚款叁万元
监局
（滕）安监罚 因可燃气体报警仪安装位置不符合设计
7 2018.10.25
[2018]3026 号 要求，被处以罚款陆仟元
如东县安 (东)安监罚 因反应釜冲料事故造成 2 人死亡，被处以
8 2017.11.2 精华南通
监局 [2017]s6024 号 罚款肆拾万元
泰兴市安 发生一起爆炸事故，造成 1 人死亡，4 人
9 2016.9 森萱医药 --
监局 受伤，被处以罚款二十八万元
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2019-051
序
处罚时间 处罚主体 处罚部门 处罚文号 处罚情况
号
南通市安 崇市监当处字 因未凭处方销售处方药或处方未经执业
10 2018.10.11 南通宁宁
监局 [2018]11-32 号 药师审核销售处方药，被处以警告的处罚
开市监案字 因化妆品广告中涉及疾病治疗功能，被责
11 2016.8.11 南通市经
[2016]第 017 号 令在相应范围内消除影响；罚款 3000 元
季德胜科 济技术开
因“以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导
技 发区市场 开市监案字
12 2019.1.15 消费者的其他情形”，被罚款 2000 元、责
监督局 [2016]第 003 号
令在相应范围内消除影响
（二）上述行政处罚事项的整改情况和重大违法违规的认定
序
处罚主体 处罚情况 整改情况 是否构成重大违法违规
号
否。根据《大气污染防治
法》第九十九条的规定，
处罚的行为不属于“情节
因焚烧炉温度未达环评批
严重”的情形，且罚款金
复的要求被处以责令停止
1 额接近于下限十万元（上
违法行为，罚款拾贰万元 1、对作业人员进行批评教育，
限一百万元）。如东县环
的行政处罚 运行危险废物焚烧炉时二燃
保局 出具书面文件 认定
室温度保持在 1100℃以上；
不属于重大环保违法违
2、对焚烧炉运行状况及时作
南通东力 规行为。
记录，并定期复查；
否。根据《固体废物污染
3、对产生和自行焚烧处置的
环境防治法》第七十五条
危险废物如实在网上申报；
因焚烧的危险废物没有如 的规定，处罚的行为属于
4、按要求缴纳了罚款。
实进行网上申报，被处以 最低档次，罚款金额接近
2
责令改正违法行为，罚款 于下限一万元（上限十万
叁万元的行政处罚 元）。如东县环保局出具
书面文件 认定不属于重
大环保违法违规行为。
否。根据《环境影响评价
法》第三十一条的规定，
1、立刻停止了建设，积极组
处罚金额接近于下限五
因项目未经环评批复擅自 织报批环评批复文件；
万元（上限为贰拾万元），
3 鲁化森萱 投入建设，被处以罚款捌 2、取得环评批复文件后重新
并且鲁化森萱已经取得
万元 开始投入建设；
环评批复文件，滕州市环
3、按要求缴纳了罚款。
保局 出具书 面文件 认定
不属于重大违法违规。
1、恢复了大气污染物处理设 否。根据《泰州市环保局
因不正常使用大气污染物
施的正常运行； 行政处罚自由裁量细
处理设施和私设暗管排放
4 森萱医药 2、拆除了私设暗管，按照工 则》，该等处罚属于“较轻”
污水的行为被处以罚款贰
艺要求处理并达标排放； 的自由裁量标准。泰州市
拾万元
3、按时足额缴纳了罚款。 泰兴生态环 境 局出具情
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2019-051
序
处罚主体 处罚情况 整改情况 是否构成重大违法违规
号
况说明，该行为不属于重
大环境违法行为。
否。根据《固体废物污染
1、给包装袋粘贴符合规范要 环境防治法》第七十五条
求的标识； 的规定，处罚的行为属于
因危险废物仓库包装袋上
2、组织了对危险废物仓库内 最低档次，罚款金额接近
5 金盛昌 未粘贴危险废物识别标志
的所有物品的排查，保证存 于下限一万元（上限十万
被处以罚款贰万元
放、管理、标识标志合法合规； 元）。如东县环保局出具
3、按要求足额缴纳了罚款。 《证明》，不构成重大环
保违法行为。
否。根据《生产安全事故
应急预案管理办法》第四
十五条、《用人单位职业
因救援物资配备不符合要
健康监护监督管理办法》
求、接触高温作业人员血
1、对照国家法规标准配齐救 第二十六条的规定，两行
6 压体检异常未安排职业健
援物资； 为合计处罚金额三万元
康复查，被处以罚款叁万
2、对照规范要求变更了可燃 占处罚上限六万元的一
元
气体报警仪安装位置，并对其 半。滕州市安监局出具证
鲁化森萱 他安全设置安装的位置合理 明文件认定不属于重大
性进行了排查； 违法违规。
3、对于接触高温且体检异常 否。根据《安全生产法》
的作业人员安排复查合格； 第九十六条的规定，处罚
因可燃气体报警仪安装位 4、按时足额缴纳了罚款。 的行为不属于“情节严重”
7 置不符合设计要求，被处 的情形，且处罚金额较
以罚款陆仟元 小。滕州市安监局出具证
明文件认定不属于重大
违法违规。
1、组织公司全体员工进行了 否。根据《安全生产法》
因反应釜冲料事故造成 2 安全教育培训工作； 第一百零九条，该事故为
8 精华南通 人死亡，被处以罚款肆拾 2、完善考核制度督促工人严 “一般事故”。如东县安
万元 格执行安全操作规程； 监局出具证明文件认定
3、按时并足额缴纳了罚款。 不属于重大违法违规。
1、组织作业人员的安全教育
培训，并足额缴纳了罚款； 否。根据《安全生产法》
2、建立了严格的安全生产责 第一百零九条，该事故为
发生一起爆炸事故，造成 1
任制度，加强岗位职责履行情 “一般事故”。泰兴市安
9 森萱医药 人死亡，4 人受伤，被处以
况的核查与考核； 全生产监督管理局出具
罚款二十八万元
3、改进相关工艺，做好相应 《证明》，认定不属于重
设备的安全防护措施； 大违法违规。
4、按时并足额缴纳了罚款。
10 南通宁宁 因未凭处方销售处方药或 1、加强对销售人员的培训和 否。行政处罚的类型为警
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序
处罚主体 处罚情况 整改情况 是否构成重大违法违规
号
处方未经执业药师审核销 管理； 告，未被处以罚款以上的
售处方药，被处以警告的 2、组织员工认真学习《药品 行政处罚。南通市崇川区
处罚 经营质量管理规范》等法律法 市场监督管理局出具证
规。 明，其情节轻微，不属于
重大违法违规行为。
否。本次处罚依据《广告
1、撤销了广告中涉及疾病治 法》第 58 条属于最低档，
因化妆品广告中涉及疾病
疗功能相关表述； 且金额较小，南通市经济
治疗功能，被责令在相应
11 2、对广告制作、发布的相关 技术开发区市场监督管
范围内消除影响；罚款
负责人员进行批评教育； 理局出具《证明》，认定
3000 元
3、按时并足额缴纳了罚款。 不属于重大违法违规行
季德胜科 为。
技 否。本次处罚依据《广告
1、删除了京东商城产品广告
因“以虚假或者引人误解 法》第 55 条属于最低档，
中引人误解的相关词汇；
的内容欺骗、误导消费者 且金额较小，南通市经济
2、组织相关人员进行了《广
12 的其他情形”，被罚款 2000 技术开发区市场监督管
告法》等相关法律法规的学
元、责令在相应范围内消 理局出具《证明》，认定
习；
除影响 不属于重大违法违规行
3、按时并足额缴纳了罚款。
为。
1、序号 4 森萱医药环保处罚的行为认定属于较轻的违法行为依据如下：
《泰州市环保局行政处罚自由裁量细则》中“对未按规定设置排污口的处罚”
自由裁量标准规定如下：
事项 裁量额 自由裁量标准
法定依据
名称 度 较轻 一般 较重
【法律】《中华人民共和国水污染防治 私设排污 限期拆除逾期未拆 排放废水
法》第七十五条第二款：除前款规定外， 口的，未 被强制拆除的，未 超标、在
违反法律、行政法规和国务院环境保护 排放废水 排放废水，在强制 强制拆除
主管部门的规定设置排污口或者私设 处 3 万元 拆除时无阻扰行为 时无阻扰
对未
暗管的，由县级以上地方人民政府环境 罚款；排 的，处 10 万元罚款； 行为的，
按规 处十万
保护主管部门责令限期拆除，处二万元 放废水但 未排放废水，在强 处 40 万元
定设 元以上
以上十万元以下的罚款；逾期不拆除 未超标 制拆除时有阻扰行 罚款，排
置排 五十万
的，强制拆除，所需费用由违法者承担， 的，处 6 为的，处 20 万元罚 放废水超
污口 元以下
处十万元以上五十万元以下的罚款。 万元罚 款；排放废水未超 标，在强
的处 的罚款
【地方性法规】《江苏省长江水污染防 款；排放 标、在强制拆除时 制拆除时
罚
治条例》第四十九条第二款：违反本条 废水且超 无阻扰行为的，处 有阻扰行
例第三十五条第二款规定，排污单位稀 标的，处 20 万元罚款，排放 为的，处
释排放有毒有害工业污水或者私设排 10 万元罚 废水未超标，在强 50 万元罚
污口偷排污水的，由环境保护行政主管 款 制拆除时有阻扰行 款
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事项 裁量额 自由裁量标准
法定依据
名称 度 较轻 一般 较重
部门责令限期改正，可以处以五千元以 为的，处 35 万元罚
上二万元以下的罚款；情节严重的，可 款
以处以二万元以上十万元以下的罚款。
对排污单位私设的排污口，环境保护行
政主管部门可以予以封堵。
依据上述规定，森萱医药私设暗管排放废水的行为被处以罚款 10 万元，系依据
“排放废水且超标的，处 10 万元罚款”，属于自由裁量标准“较轻”的违法行为。
《泰州市环保局行政处罚自由裁量细则》中“通过逃避监管的方式排放大气污
染物的”自由裁量标准规定如下：
事项 裁量额
法定依据 自由裁量标准
名称 度
国控大气重点污染源 非国控企业，以规避
企业，以规避监管的 监管的方式超标排放
方式超标排放大气污 大气污染物中含有毒
染物中含有毒有害物 有害物质或者二氧化
质或者二氧化硫、氮 硫、氮氧化物、烟尘
氧化物、烟尘四个污 四个污染因子中三个
染因子中三个或三个 或三个以上的，处以
以上的，处以上限的 上限 50%的罚款；超
【法律】《大气污染防治法》 罚款；超标排放含二 标排放含二氧化硫、
通过
第九十九条第三项 违反本法规定，有 氧化硫、氮氧化物、 氮氧化物、烟尘四个
逃避
下列行为之一的，由县级以上人民政府 烟尘四个污染因子中 污染因子中两个的，
监管 处十万
环境保护主管部门责令改正或者限制 两个的，处上限 85% 处上限 40%的罚款；
的方 元以上
生产、停产整治，并处十万元以上一百 的罚款；超标排放含 超标排放含二氧化
式排 一百万
万元以下的罚款；情节严重的，报经有 二氧化硫、氮氧化物、 硫、氮氧化物、烟尘
放大 元以下
批准权的人民政府批准，责令停业、关 烟尘四个污染因子中 四个污染因子中 1 个
气污 的罚款
闭： 1 个的，处上限 65% 的，处上限 30%的罚
染物
（三）通过逃避监管的方式排放大气污 的罚款；以规避监管 款；以规避监管的方
的
染物的。 的方式超标排放除有 式超标排放除有毒有
毒有害物质或者二氧 害物质或者二氧化
化硫、氮氧化物、烟 硫、氮氧化物、烟尘
尘四个污染因子以外 四个污染因子以外的
的项目的，处上限 项目的，处上限 20%
55%的罚款；以规避 的罚款；以规避监管
监管的方式排放大气 的方式排放大气污染
污染物但不超标的， 物但不超标的，处上
处上限 30%的罚款 限 10%的罚款
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森萱医药不正常使用大气污染物处理设施的行为被处以罚款 10 万元，系依据非
国控企业“以规避监管的方式排放大气污染物但不超标的，处上限 10%的罚款”，处
罚的行为最轻微且处罚金额最低，应当属于自由裁量标准“较轻”的违法行为。
2019 年 5 月 21 日，泰州市泰兴生态环境局出具《情况说明》，森萱医药私设暗
管等环境违法行为不属于重大环境违法行为，且该公司案后积极整改，立即拆除私
设暗管，恢复设施正常运行。除上述行政处罚外，自 2015 年 1 月 1 日至今，该公司
未因其他环境违法行为受到行政处罚。
2、序号 8 精华南通反应釜冲料事故、序号 9 森萱医药爆炸事故认定为“一般事
故”的依据如下：
《安全生产法》第一百零九条规定“发生生产安全事故，对负有责任的生产经
营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列
规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）
发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处
一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一
千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定“根据生产安全事故(以下简
称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失,事故一般分为以下等级：（一）特别重大
事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），
或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以
下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济
损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上
50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故；（四）一
般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经
济损失的事故。”
序号 8 精华南通反应釜冲料事故、序号 9 森萱医药爆炸事故造成死亡的人员在
3 人以下，罚款的金额在五十万元以下，根据上述规定均属于“一般事故”，不属于
“较大事故”、“重大事故”以及“特别重大事故”。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2019-051
2019 年 1 月 9 日，如东县安全生产监督管理局出具《证明》，上述行政处罚不
属于重大违法违规。除上述行政处罚之外，自 2015 年 1 月 1 日至今，精华南通能遵
守国家安全生产相关法律法规的规定，不存在重大违法违规行为。
2019 年 1 月 18 日，泰兴市安全生产监督管理局出具《证明》，上述行政处罚不
属于重大违法违规。除上述行政处罚之外，自 2015 年 1 月 1 日至今，森萱医药能够
遵守国家安全生产相关法律法规的规定，不存在重大违法违规行为，亦不存在受到
行政处罚的情形。
（三）发行人内控制度的有效性
1、内部控制制度健全
发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定建立了以股东大会、董事会、
监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事
会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理办法》
等内部控制制度，内控制度健全有效，不存在重大缺陷，能够保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性。
2、环境保护和安全生产相关制度
在内控制度基础上，发行人按照国家环保法律法规及《药品生产质量管理规范》
要求，结合自身实际，制定了《环境保护应急预案》等一系列环境管理制度，以及
配套内部环保审核和管理机制，并且不定期对各项工作制度、流程的执行情况进行
监督。
发行人就安全生产制定了完善的安全责任和安全管理规程。安全职责方面包括
《总经理安全生产职责》、《分管安全工作副总经理安全生产职责》、《安委会安全职
责》、《安环管理处安全职责》等三十余项职责规定。安全管理规程方面包括《安全
教育和培训管理规程》、《安全会议管理规程》、《特种作业人员管理规程》、《危险化
学品安全管理规程》、《风险评价管理规程》、《安全设施、安全装置管理规程》等五
十余项管理规程。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2019-051
发行人通过持续开展内部制度和工作流程培训工作，不断提高员工的风险意识
和防范能力，防止再次发生违法违规等事项，为环境保护和安全生产内部控制制度
的有效实施提供了保证。
3、内部控制制度有效执行
发行人以 2018 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进
行了评价，并出具了《内部控制自我评价报告》，董事会认为，截至内部控制评价报
告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
发行人会计师于 2019 年 2 月 14 日出具《精华制药集团股份有限公司内部控制
鉴证报告》（天衡专字[2019]00053 号），发表以下意见：我们认为，精华制药按照财
政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控
制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效性。
（四）相关事项对申请人生产经营和本次公开发行可转债的影响
经核查，发行人上述行政处罚的行为均不属于重大违法违规行为，并且已经对
照主管行政部门的处罚和要求整改完毕。保荐机构和发行人律师认为：上述行政处
罚对发行人生产经营未造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行可转换债券造
成实质性障碍。
（五）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（六）项
和第六条第（二）项的规定
经核查发行人上述行政处罚告知书、决定书、事故责任认定书、主管部门出具
的证明等文件，发行人上述行政处罚所处罚的行为不属于：①违反证券法律、行政
法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；②违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事
处罚；③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。因此，发行人符合《管
理办法》第九条的规定。
根据发行人各政府主管部门出具的无违规证明，结合被行政处罚的有关情节及
原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况等因素，上述处罚不存
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2019-051
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
根据发行人会计师出具的近三年《精华制药集团股份有限公司内部控制鉴证报
告》（天衡专字[2019]00053 号、天衡专字[2018]00065 号、天衡专字[2017]00030 号）、
发行人按照《企业内部控制基本规范》制定的内部控制相关制度、发行人董事、监
事、高级管理人员填写的调查表并经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保
证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：申请人符合《管理办法》第九条、第
十一条第（六）项和第六条第（二）项的规定。”
除上述变更外，《关于精华制药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请
文件反馈意见回复》其他内容不变。
公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及
最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 27 日