股票简称：继峰股份 股票代码：603997 上市地点：上海证券交易所
宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转
换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
交易 标的资产 交易对方名称
宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)、广州力鼎凯
得股权投资基金合伙企业(有限合伙)、马鞍山固信君
发行可转换公司
宁波继烨投资有限 瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税
债券、股份及支
公司 100%股权 港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)、上海并购股
付现金购买资产
权投资基金合伙企业(有限合伙)、新余润信格峰投资
合伙企业(有限合伙)
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一九年五月
上市公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重
组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn/；备查文件的查阅方式详见本摘要第二节。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及摘要的内容真实、准确
和完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份。
本次重大资产重组事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若
对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
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交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股
份。
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相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市金
杜律师事务所、标的公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、估值机构上
海东洲资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投
资 100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转
换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过 79,800 万元，所募配套资金用于向
交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司 Grammer 84.23%股权，Grammer
系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。
本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持
有继烨投资 100%股权间接持有目标公司 Grammer 84.23%股权，实现对于目标公司
Grammer 的控制并将其纳入自身合并报表范围。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购
买继烨投资 100%股权。
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，截至估值
基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000
万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元。
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经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
20,200 万元。
前述对价中，以现金方式支付 43,800 万元，以可转换债券方式支付 40,000 万元，
剩余 291,600 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.59 元/股，共计发行
384,189,721 股。可转换债券初始转股价格为 7.59 元/股，按照初始转股价格转股
后的发行股份数量为 52,700,922 股。
本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
可转换
所售继烨 现金支 可转换 股份支
总对价 现金对价 债券对 股份对价
交易对方 投资股权 付比例 债券比 付比例
（万元） （万元） 价（万 （万元）
比例（%） （%） 例（%） （%）
元）
东证继涵 66.89 244,400 31,800 72.60 40,000 100.00 172,600 59.19
上海并购
12.64 50,000 12,000 27.40 - - 38,000 13.03
基金
润信格峰 7.58 30,000 - - - - 30,000 10.29
固信君瀛 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17
绿脉程锦 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17
力鼎凯得 3.79 15,000 - - - - 15,000 5.14
合计 100.00 375,400 43,800 100.00 40,000 100.00 291,600 100.00
（二）募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所
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募配套资金不超过 79,800 万元，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
支付本次交易现金对价 43,800
支付本次交易的中介机构费用 6,000
偿还债务及补充流动资金 30,000
合计 79,800
募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过
发行前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金公司
向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转
换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限
于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产行为的实施。
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二、前次交易概述
报告期内，境外上市公司 Grammer 寻求战略投资者入股以稳定其股权结构，在
该等背景下，上市公司控股股东继弘投资控制的主体东证继涵及其它财务投资者共
同投资跨境要约收购平台继烨投资实施过桥收购行为。
继烨投资通过其境外子公司继烨（德国）于 2018 年 5 月 29 日公告了要约收购
德国上市公司 Grammer 的意图，要约期于 2018 年 6 月 25 日正式开始，并于 2018
年 8 月 23 日结束，要约收购结果于 2018 年 8 月 28 日正式确定，继烨投资在 2018
年 9 月 6 日要约收购交割后通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公司
Grammer 84.23%股权（合计 10,618,681 股），实现对于 Grammer 的控制，协议转让
及要约收购对价合计为 498,199.70 万元。
三、本次交易的估值作价情况
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构
对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股
权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公
司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投
资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57
万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
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调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
20,200 万元。
四、本次发行可转换债券及股份情况
（一）发行可转换债券、股份购买资产
1、发行可转换债券购买资产
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的
债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券
的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换
债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
发行可转债支付对 发行可转债数量（万 可转债按照初始转
交易对方
价(万元) 张） 股价格转股数
东证继涵 40,000.00 400.00 52,700,922
合计 40,000.00 400.00 52,700,922
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（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标
准定价，为 7.90 元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息
0.312 元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相
应调整为 7.59 元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
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（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初
始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，
则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述
锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵
守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
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其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转
股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
A 到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未
转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回
价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签
订补充协议的方式予以明确。
B 有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
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（11）回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足
解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面
值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派
送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均
价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘
价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回
避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过
初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债
券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方
应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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2、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为
7.90 元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易均价（除权除息调整后）的 90%。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息
0.312 元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为 7.59 元/股。
（2）发行股份购买资产的数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份
384,189,721 股，具体分配方式如下：
交易对方 获得股份数量（股） 占本次发股数比例
东证继涵 227,404,479 59.19%
上海并购基金 50,065,876 13.03%
润信格峰 39,525,691 10.29%
固信君瀛 23,715,415 6.17%
绿脉程锦 23,715,415 6.17%
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力鼎凯得 19,762,845 5.14%
合计 384,189,721 100.00%
注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发
行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（3）股份锁定安排
交易对方东证继涵承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁
定期的基础上自动延长 6 个月。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取
得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，
则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自其发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
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3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
1、非公开发行可转换债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换
债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对
象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和
普通股的，视为一个发行对象。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可
转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金
发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管
机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
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在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
（6）其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转
18
股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股
价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转
换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价
格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行
可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发
行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发
行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套
资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
19
（2）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份
募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债
券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。
（3）股份锁定安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
五、减值补偿安排
为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交
易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。
在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其
后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的
资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协
议约定对上市公司进行补偿。
出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份
不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行
补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向
上市公司进行补偿。
东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。
东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额 /本次发行股份购买资产的
每股发行价格。
东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补
20
偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）/本次交易可转换债券票面金
额。可转换债券已转换为上市公司股份的，应按照当期补偿可转换债券数量对应的
实际转股数进行补偿。
东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行
股份购买资产的每股发行价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券
票面金额。
前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资
产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
各年度应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。
如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下
述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*（1+转增或送股
比例）。
如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数
量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股
分配金额（以税后金额为准）。
东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过减值测试标的资产的最终
交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超过其在本次发行可转换债
券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包括可转换债券转股增加的
股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股份数量）。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本摘要出具之日，根据继峰股份 2018 年度财务数据、继烨投资经审计模拟
合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
21
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额与交易对价孰高 1,070,131.73 253,367.04 422.36%
归属于母公司的净资产额与交易对价孰高 375,400.00 186,932.48 200.82%
营业收入 1,641,358.18 215,134.71 762.94%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采
取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所
控制。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的
关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表
决。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497
股股份，占总股本的 51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing 持有上市公司 146,880,000 股
股份，占总股本的 22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王
义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、
Wing Sing 合计持有上市公司股份 479,321,497 股，占上市公司总股本的 74.96%，为
上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王
22
继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根 据交易各方 确定的 标的资产作价，本次 交易向标的资产售股 股东发行
384,189,721 股，向东证继涵发行可转换债券 40,000 万元，同时向不超过 10 名其
他特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及
特定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之
影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,076,303,843 股。
据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 30.89%
WING SING 146,880,000 22.97% 146,880,000 13.65%
东证继涵 - - 280,105,401 26.02%
其它交易对方 - - 156,785,242 14.57%
其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 14.87%
合计 639,413,200 100.00% 1,076,303,843 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过
其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份 759,426,898 股，
占上市公司总股本的 70.56%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的
20%）影响，上市公司总股本变更为 1,204,186,483 股。据此，按前述发行股份数
量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
股东名称 本次交易前 本次交易完成后
23
持股数（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 27.61%
146,880,000 22.97%
WING SING 146,880,000 12.20%
- -
东证继涵 280,105,401 23.26%
- -
其它交易对方 156,785,242 13.02%
- -
募集配套资金认购方 127,882,640 10.62%
其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 13.29%
合计 639,413,200 100.00% 1,204,186,483 100.00%
本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧
峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份
759,426,898 股，占上市公司总股本的 63.07%，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度财务报告以及上市公司 2018 年度备考合并财务报告，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 上市公司 上市公司备考合并 增长率
总资产 253,367.04 1,723,258.49 580.14%
归属于母公司所有者权益 186,932.48 520,315.18 178.34%
营业收入 215,134.71 1,854,227.38 761.89%
利润总额 38,031.32 85,099.59 123.76%
归属于母公司所有者的净利润 30,238.56 59,006.92 95.14%
扣非后归属于母公司所有者的净利润 29,306.53 58,906.60 101.00%
基本每股收益（元/股） 0.48 0.57 20.51%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.46 0.57 24.16%
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份
购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转
股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资 100%股权，拓宽了公司市场份额，
上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著
24
增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市
公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也
将得到增强。
十、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司内部决策
2019 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案。
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调
整。
2019 年 4 月 29 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，通过了本次发
行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司的内部决策
继烨投资于 2019 年 3 月 31 日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、
上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份
及支付现金的方式购买其所持继烨投资 100%股权并签署相关的交易文件。标的公
司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。
25
3、交易对方的内部决策
东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履
行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式
购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。
（二）本次交易尚待履行的程序
截至本摘要出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）批
准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实
施。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定
性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
26
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing
作出如下承诺：
继弘投资及继弘投资的一致行动人 Wing Sing 将不会
越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
二、上市公司实际控制人的承诺
上市公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民作出如下
承诺：
其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上
市公司利益。
三、上市公司全体董事及高级管理人员的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
继弘投资
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其
及 Wing
全体股东的合法权益；
Sing、王义
关于摊薄即期回报填 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
平、邬碧峰
1 补措施切实履行的承 送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
及王继民、
诺函 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
上市公司
束；
董事、高级
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
管理人员
投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施
及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满
足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证监会和上
交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出
相关处罚或采取相关监管措施。
27
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、承诺方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、
本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
构造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责
任。
二、承诺方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
上市公司 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
及其董事、 关于提供的信息真实、 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
2
监事、高级 准确、完整的承诺函 遗漏承担个别及连带的法律责任。
管理人员、 三、承诺方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股份
继弘投资、 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
Wing 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
Sing、王义 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
平、邬碧峰 漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次
及王继民 重组的各方中介机构造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。
四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，承诺方将暂停转让在继峰股份直接或间接拥有权益
的股份。
截至报告书出具之日，承诺方不存在以任何方式减持上
关于自本次重组复牌
市公司股份的计划。
之日起至实施完毕期
3 自本次重组复牌之日（2018 年 10 月 12 日）起至其实
间的股份减持计划的
施完毕之日止，如承诺方拟减持上市公司股份，则将严
承诺函
格按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。
28
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
承诺方最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
二、关于最近三年的诚信情况
承诺方最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信
行为。
关于最近三年的诚信 三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
4
情况的声明 事项
承诺方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及任何上市公司
重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查
或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机
关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今
或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
赔偿责任。
保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的
关于重大资产重组申
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
5 请文件真实性、准确性
或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
和完整性的承诺函
承担个别及连带的法律责任。
29
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
上市公司符合非公开发行股份的法定条件，且不存在以
下情形：
一、本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
二、上市公司的权益被控股股东（包括其一致行动人）
或实际控制人严重损害且尚未消除；
三、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
上市公司 除；
关于上市公司符合非
及其董事、 四、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月
6 公开发行股份的条件
监事、高级 内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
的承诺函
管理人员 受到过证券交易所公开谴责；
五、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查；
六、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
七、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
30
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、保证上市公司人员独立
承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会
在其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此
承诺中简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，
下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在其下属企
业领薪。上市公司的财务人员不会在其下属企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被其及其下属企业
占用的情形。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
继弘投资、
3、保证上市公司独立在银行开户，不与其及其下属企
Wing
业共用一个银行账户。
Sing、王义 关于保持上市公司独
7 4、保证上市公司的财务人员不在其及其下属企业兼职。
平、邬碧峰 立性的承诺函
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，其及其下属
及王继民、
企业不干预上市公司的资金使用。
东证继涵
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独
立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与其及其下
属企业分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立
运作，不存在与其及其下属企业职能部门之间的从属关
系。
五、保证上市公司业务独立
1、承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，
不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交
易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
31
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、本次重组完成后，承诺方及承诺方下属全资、控股
或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简称“下属企
业”）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从
事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如承诺方及承诺方下属企业获得
从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司
产生同业竞争的，承诺方及承诺方下属企业将优先将上
述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最
大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公
关于避免与上市公司 司的条件。
8
同业竞争的承诺函 三、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，承诺方及
承诺方下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着
经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监
管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司拥有一次性或多次向承诺方及承诺方下属
企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管
规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承
包经营、许可使用等方式具体经营承诺方及承诺方下属
企业与上述业务相关的资产及/或业务。
一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的
合法权益构成不利影响的前提下，承诺方及承诺方下属
全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简
称“下属企业”）将尽量避免和减少与上市公司（包括其
下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联
交易。
二、本次重组完成后，对于上市公司与承诺方及承诺方
关于规范与上市公司
9 下属企业之间无法避免的关联交易，承诺方及承诺方下
关联交易的承诺函
属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制
定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易
从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
三、如违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司
造成的损失向其进行赔偿。
四、上述承诺在承诺方及承诺方下属企业构成上市公司
关联方的期间持续有效。
继弘投资、 本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继
Wing 续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈
关于本次重组的原则
10 Sing、王义 利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权
性意见
平、邬碧峰 益，承诺方认可上市公司实施本次重大资产重组，对本
及王继民 次交易无异议。
32
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、交易对方向参与本次重组的各方中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料
及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股
份、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中
介机构造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责
任。
二、交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
关于提供的信息真实、 述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重
11
准确、完整的承诺函 大遗漏承担相应的法律责任。
三、交易对方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股
份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者
本次重组的各方中介机构造成损失的，交易对方将依法
承担赔偿责任。
交易对方
四、如本次重组因涉嫌某一交易对方所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，此交易对方将暂停转让在继峰股份直
接或间接拥有权益的股份。
一、交易对方拟注入上市公司的标的资产出资额已全额
缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合
法有效存续的情况。
二、交易对方合法拥有上述标的资产完整的所有权，标
的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等
方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同
关于标的资产权属情 或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
12
况的说明与承诺函 情形。
三、交易对方承诺将在本次重组获得中国证监会核准
后，及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手
续，因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中出现
的纠纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。
四、上述标的资产权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因某一交易对方的原因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由该交易对方承担。
33
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
二、关于最近五年的诚信情况
交易对方及交易对方现任主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开
谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
事项
交易对方及交易对方现任主要管理人员、普通合伙人以
及上述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信
关于最近五年的诚信 息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均
13
情况的声明 不涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因
内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证监会作出行
政处罚决定或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行
政处罚决定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个
月），均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行
对象的事项
交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
的条件，不存在法律、法规、部门规章或规范性文件规
定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形。
如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
赔偿责任。
一、交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司
非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时交易对方
用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个
月，则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；
除东证继 如不满 12 个月，则自其发行结束之日起 36 个月内不转
关于认购股份锁定期
14 涵外的交 让。
的承诺函
易对方 二、本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期
承诺。
三、上述锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
34
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可
转换债券及该等可转换债券实施转股所取得的普通股，
自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组
完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价
的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的
基础上自动延长 6 个月。
二、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司可
转换债券，自可转换债券发行结束之日起满 12 个月后
第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定
进行转股。
三、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非
关于认购股份锁定期
15 公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
的承诺函
内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
东证继涵
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重
组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上
述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
四、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承
诺。
五、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与
证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据
相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
六、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
关于发行可转换公司 为保障上市公司及其中小股东之利益，在本次交易中，
16 债券的票面利率的承 作为购买资产对价的可转换债券的票面利率不超过
诺函 3%。
35
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
一、承诺方向参与本次重组的各方中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给继峰股份、
本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机
构造成损失的，承诺方将依法承担个别及连带的法律责
任。
关于提供的信息真实、
17 二、承诺方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
准确、完整的承诺函
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别及连带的法律责任。
三、承诺方在参与本次重组过程中，将及时向继峰股份
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
继烨投资
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给继峰股份、本次重组相关各方、投资者或者本次
重组的各方中介机构造成损失的，承诺方将依法承担赔
偿责任。
承诺方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组内幕信息进行内幕交易的情形，不涉及任何上市公司
重大资产重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查
或立案侦查、被中国证监会作出行政处罚决定或司法机
关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定作出至今
或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），不存在《关于
关于不存在内幕交易
18 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
行为的承诺函
的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
如因承诺方所作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、投资者或
本次重组相关中介机构遭受损失的，承诺方将依法承担
赔偿责任。
关于发行可转换公司
为保障本公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购
19 债券的票面利率的承
买资产对价的可转换债券的票面利率不超过 3%。
诺函
上市公司 承诺方后续不再就同一发行股份购买资产行为调整股
关于股份发行价格的 份发行价格（定价基准日至发行日期间有派息、送股、
20
承诺函 资本公积转增股本等除权、除息事项造成的股份发行价
格调整行为除外）。
36
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组
的原则性意见
上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing，上市公司实际控制人王
义平、邬碧峰、王继民已出具《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司本次重大
资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域
继续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市
公司股东尤其中小股东的权益，上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing
Sing、实际控制人王义平、邬碧峰、王继民认可上市公司实施本次重大资产重组，
对本次交易无异议。
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing，以及上市公司全体董
事、监事、高级管理人员已出具《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产
重组期间股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日（2018 年 10 月 12
日）起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
37
方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披
露义务。
（二）严格执行相关程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全
体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供
便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东所控制的企业发行可转换债券、股份及
支付现金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关
议案时，关联董事、关联股东回避表决。
（五）确保资产定价公允、公平、合理
对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买的资产，本公司聘请了审计、
估值机构按照有关规定对其展开审计、估值工作，确保交易标的的定价公允、公平、
合理。本公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性、估值定价的公允性发表了独立意见。
38
（六）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
1、测算本次交易是否摊薄即期回报的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）假设本次重大资产重组于 2019 年 9 月完成资产交割，相关可转换债券、
股份完成发行，募集配套资金于 2019 年 11 月完成发行；
（4）假设上市公司自身原有业务 2019 年实现扣除非经常性损益后的净利润与
2018 年持平；
（5）标的公司业绩分为 3 种假设，即标的公司业绩分别完成 2018 年度模拟合
并业绩的 110%、100%、90%，测算 3 种情况；
上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司
对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决
策；
（6）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本 639,413,200 股为基础；
（7）公司因本次交易总计发行股份 512,072,361 股（发行股份购买资产发行
384,189,721 股，募集配套资金按照发行上市公司现有股本 20%的上限 127,882,640
股测算）；
（8）在测算 2019 年扣非净利润指标时，本次交易完成后由于合并对价分摊形
成的无形资产增值摊销、固定资产增值折旧、可转换债券计提财务费用等事项产生
的影响按照其对于 2018 年度上市公司备考合并财务报表产生的影响模拟测算；
（9）根据限制性股票授予价格、限制性股票预期解锁情况简化测算其对每股收
益的影响；
39
（10）假设 2019 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购限制性股
票等其他对股份数有影响的其它事项。
2、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
2019 年度
项目 2018 年度
-10% 0% 10%
扣除非经常性损益后归属于上市
29,306.53 35,817.05 36,706.55 37,596.05
公司股东净利润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股
0.46 0.48 0.49 0.51
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.46 0.48 0.49 0.50
收益（元/股）
通过本次交易，上市公司可以凭借 Grammer 公司的优质平台实现进军德系车和
美系车的战略筹划，并以此进一步实现对于德系车市场及美系车市场的整体渗透，
完善公司全球范围内的资源配置，减少对于局部市场的依赖性，实现公司业务面向
全球的跨越。而 Grammer 也将共享继峰股份于中国资本市场的上市平台，积极扩大
品牌宣传，开拓中国市场，抓住乘用车内饰产业快速发展的战略机遇以及商用车巨
大的市场容量，进一步巩固行业领先地位。本次交易将对继峰股份的净利润以及每
股收益产生相应提升，其盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。如本次交易于
2019 年度完成，根据测算不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产
经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不
排除公司 2019 年度实际取得的经营成果低于预期。
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，但
继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定不确定性，上市公司与标的公司间协同效
应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交易募集配套资金不直接产生效益，上市公
司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
40
本次交易存在可能的摊薄即期回报的风险。
3、公司填补即期回报措施
如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防
范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完
善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募
集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行
了明确的规定。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，
保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的
建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。
41
4、相关承诺主体的承诺
为切实保护关于保护中小投资者合法权益，继峰股份的董事、高级管理人员作
出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函，承诺内容如下：
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
7、承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
其同意按照中国证监会和上交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出
相关处罚或采取相关监管措施。
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人
Wing Sing，实际控制人王义平、邬碧峰、王继民承诺如下：
其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
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（七）其他保护投资者权益的措施
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履
行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公
允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十五、报告期内目标公司的对外收购行为
目标公司于 2018 年 10 月 1 日完成了对于美国汽车零部件制造厂商 Toledo
Molding100%股权的收购，收购方式为现金收购，该等收购可以增强 Grammer 在北
美的市场地位，更有利于其与美国本土客户建立联系。通过该等收购行为，Grammer
可进一步扩展自身在功能塑料领域的产品组合及工艺技术。
Toledo Molding 业务为乘用车领域的功能塑料件研发、生产与销售，其功能塑
料件具体应用范围主要包括乘用车空气及液体管理系统等领域。Toledo Molding 在
向客户提供功能塑料件的同时向客户提供功能塑料件及新材料轻量化吹塑件领域的
一揽子解决方案。
在乘用车空气及液体管理系统领域，Toledo Molding 相关产品包括乘用车进气
系统（AIS）、HVAC（暖通空调系统）管道、液体储存容器等功能塑料件。其客户
包括菲亚特克莱斯勒、福特、通用、本田、尼桑、大众等，主要市场为美国。
（一）Toledo Molding 的交易作价及依据
Grammer 收购 Toledo Molding 的股权对价为 23,929.65 万美元，该等作价由
Grammer 与 Toledo Molding 股东通过协商定价的方式确定。
43
（二）Grammer 收购 Toledo Molding 系基于其自主决策，估值
机构在估值过程中未针对 Toledo Molding 单独进行估值
1、Grammer 收购 Toledo Molding 协议签署于要约收购意图公告
之前，系其管理层自主决策行为
Grammer 与 Toledo Molding 股东的收购协议签署于 2018 年 5 月 22 日，继烨（德
国）于境外市场公告要约收购意图为 2018 年 5 月 29 日。Grammer 收购 Toledo
Molding 协议签署于要约收购意图公告之前，系 Grammer 自主决策行为。
2、Toledo Molding 估值包含在对 Grammer 整体估值之中，估值
机构于估值过程中未单独对 Toledo Molding 进行估值
根据模拟合并财务报表编制过程中的相关假设，继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已
完成对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购。视同实际收购合并后的报告主体在以前
期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初业已存在且持续经营，模拟合并财
务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding
的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范
围。
鉴于 Toledo Molding 与 Grammer 同属于汽车零部件行业， Toledo Molding 系
Grammer 全球布局及经营战略层面不可分割的一部分。因此估值人员根据包括
Toledo Molding 业绩在内的 EBITDA 进行估值计算，未单独反映 Toledo Molding 作
为 Grammer 子公司的估值。同时估值人员也关注到格拉默本次收购采用的是对外
贷款的现金购买的方式，在 Grammer 的基准日报表上还尚存为并购 Toledo Molding
而承担的贷款，本次市场法估值结论中已将相关股权对应的金融负债扣除。
44
十六、本次交易对于标的公司出具模拟合并财务报告的原因
及涉及的主要假设
由于本次交易之标的公司继烨投资系用于要约收购 Grammer 的持股型公司，
Grammer 于报告期内取得 Toledo Molding 的控制权。在该等背景下，出于向模拟合
并财务报表使用者提供与 Grammer、Toledo Molding 历史经营状况、现金流量以及
财务状况有关财务信息，更好地理解标的公司下属实际运营主体财务状况及盈利能
力之考虑，模拟合并财务报表中对 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益
的计量基础在整个报告期内保持一贯性。
模拟合并财务报表的编制基于如下假设编制：
1、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已成立。
2、继烨投资于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购。
视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告
期初业已存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础
编制。假定 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债、损益已于 2017 年 1 月 1 日
纳入继烨投资模拟合并财务报表编制范围。
3、同一控制下企业合并处理原则
出于向模拟合并财务报表使用者提供与该等被收购业务的历史经营状况、现金
流量以及财务状况有关财务信息的考虑，继烨投资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）
对 Grammer 和 Toledo Molding 的收购参照同一控制下企业合并的原则处理。即
Grammer 和 Toledo Molding 按照账面价值合并，并以此为基础叠加继烨投资、继烨
（卢森堡）和继烨（德国）的账面价值，并抵销集团间的内部交易，不考虑继烨投
资、继烨（卢森堡）和继烨（德国）实际完成收购时 Grammer 可辨认资产和负债及
或有负债的公允价值以及商誉及 Grammer 实际完成收购时 Toledo Molding 可辨认资
45
产和负债及或有负债的公允价值以及商誉。
4、继烨投资下属主要经营实体 Grammer 于 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具
准则和新收入准则，为保持 Grammer 和 Toledo Molding 的资产、负债和损益的计量
基础在整个报告期内的一贯性，模拟合并财务报表假设上述主体于 2017 年 1 月 1
日已执行新金融工具准则和新收入准则。
5、Toledo Molding 于 2017 年 1 月 1 日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）
所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离。JWCA 业务所属法人主体独立核算，
相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于上述法人主体的单体财务报表。剥
离后的 Toledo Molding 财务报表不存在与 JWCA 业务所属法人主体财务报表的关联
关系。
6、其他重要模拟调整事项
（1）为避免继烨投资账面收购 Grammer 和 Toledo Molding 相关的交易费用及
并购相关一次性费用影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，该
部分交易费用在编制模拟财务报表时未确认为费用，而作为所有者权益的抵减。
（2）假设继烨（德国）收购 Grammer 于 2017 年 1 月 1 日完成，继烨（德国）
为收购 Grammer 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短期借款在编制模
拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并假设借款利率为德国正常商业环境下
的借款利率，模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（3）假设 Grammer 收购剥离后的 Toledo Molding 事项于 2017 年 1 月 1 日完成，
Grammer 为收购 Toledo Molding 的短期借款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分短
期借款在编制模拟财务报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，并将模拟短期借款产生
的利息费用确认为当期损益。
（4）因 Grammer 收购 Toledo Molding 后，已通过自身债务和自有资金为其归
还次级债务和部分长期借款，为避免 Toledo Molding 的该部分次级债务和长期借款
46
产生的利息支出影响模拟财务报表使用者对上述主体历史经营状况的判断，假设该
部分次级债务和长期借款于 2017 年 1 月 1 日已偿还，其中通过 Grammer 自身债务
归还的次级债务和长期借款在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为所有
者权益的抵减，通过 Grammer 自有资金偿还的部分在 2017 年 1 月 1 日模拟调整为
短期借款，并将模拟短期借款产生的利息费用确认为当期损益。
（5）东证继涵对继烨投资的 7 亿元借款转股事宜于 2018 年 12 月已经执行事务
合伙人通过，2019 年 3 月 12 日完成工商变更，2018 年模拟调整为实收资本；相应
继烨投资向东证继涵的借款利息在编制模拟财务报表时未确认为利息费用，而作为
所有者权益的抵减。
在编制模拟合并财务报表时，所有者权益按整体列报，不区分实收资本、资本
公积、未分配利润等各明细科目，不单独编制股东权益变动表。
十七、方案调整情况
（一）2019 年 3 月 31 日方案重大调整
上市公司于 2018 年 9 月 3 日公告发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向
性预案（以下简称“意向性预案”）。意向性预案公告后由于标的公司上层股权架构调
整，引入可转换债券作为交易中对价支付方式，上市公司募集配套资金向交易对方
支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金之需要，
本摘要中公告之方案构成对于意向性预案中重组方案的重大调整。
涉及方案调整的内容如下：
调整内容 调整前（意向性预案） 调整后（重组报告书）（3 月 31 日）
47
参考截至估值基准日（2018 年 12 月 31
日）继烨投资股东全部权益（对应模拟
合并口径 389,000 万元实收资本）的估
估值结果出具前结合交易对方对继
值为 389,271.57 万元及标的公司股东
烨投资的出资情况对标的资产作价
交易作价 东证继涵对标的公司 6,600 万元期后
312,500 万元，与该等时点交易对方
增资事项，经交易各方友好协商，继
对标的公司出资一致
烨投资 100%股权的交易价格确定为
395,600 万元，相较各交易对方对标的
公司出资额不存在增值
发行可转换债券、股份及支付现金购
对价支付方式 发行股份及支付现金购买资产
买资产
发行股份价格 10.19 元/股 7.90 元/股
发行股份支付
305,500 万元，对应 299,803,727 股 291,600 万元，对应 369,113,921 股
对价
发行可转换债 40,000 万元，对应 400 万张可转换债
未安排可转换债券方式支付对价
券支付对价 券，初始转股价格 7.90 元/股
现金支付对价 7,000 万元 64,000 万元
发行可转换债券、股份方式募集配套
配套资金 未安排
资金 100,000 万元
东证继涵就减值测试标的资产减值情
减值补偿安排 未安排
况向继峰股份进行补偿
上市公司已于第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案构
成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
（二）2019 年 4 月 19 日方案调整
调整内容 调整前（2019 年 3 月 31 日） 调整后（2019 年 4 月 19 日）
为进一步保障上市公司中小股东利益，
充分彰显上市公司实际控制人对本次
参考截至估值基准日（2018 年 12 月
交易的信心，经交易各方友好协商，上
31 日）继烨投资股东全部权益（对应
市公司实际控制人控制的东证继涵之
模拟合并口径 389,000 万元实收资
交易作价在参考上述估值结果及其后
本）的估值为 389,271.57 万元及标的
续对标的公司增资事项的基础上进行
交易作价 公司股东东证继涵对标的公司 6,600
了 20,200 万元的下调，向东证继涵支付
万元期后增资事项，经交易各方友好
的交易作价为 244,400 万元。上市公司
协商，继烨投资 100%股权的交易价
实际控制人在本次交易不溢价的基础
格确定为 395,600 万元，相较各交易
上，相较东证继涵层面实际支出的收购
对方对标的公司出资额不存在增值
成本 264,600 万元进一步折让 20,200 万
元。
发行可转换债券、股份方式募集配套 发行可转换债券、股份方式募集配套资
配套资金
资金 100,000 万元 金 79,800 万元
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东证继涵就减值测试标的资产减值
东证继涵就本次交易项下的继烨投资
减值补偿安排 情况向继峰股份进行补偿，减值测试
100%股权减值事项承担补偿义务
标的资产为继烨投资 66.89%股权
上市公司与各交易对方在发行可转换
债券、股份及支付现金购买资产协议之
补充协议中约定如下：
各方同意，若目标公司在标的资产交割
补偿性现金对
未设置 完成当年及随后两个会计年度息税折
价条款
旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到
389,085 万元，则上市公司需向东证继
涵支付补偿性现金对价 20,200 万元。
上市公司已于第三届董事会第十八次会议，审议通过了交易方案调整的相关议
案，对本次交易方案进行了调整，该等调整不构成对于交易方案的重大调整。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
十九、补偿性现金对价
若目标公司 Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧
摊销前利润（EBITDA）合计数达到 389,085 万元，则上市公司需向东证继涵支付补
偿性现金对价 20,200 万元。
49
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七
条规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核并经中国证监会
核准之后方可实施。
本 次 交 易 同 时 需 在 获 得 墨 西 哥 联 邦 经 济 竞 争 委 员 会 （ Federal Economic
Competition Commission）批准后方可实施。
本次交易存在向证监会报批程序等外部程序最终未能获得批准的风险。
（二）交易被终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计
50
划重新启动重组，则交易情况都可能较本摘要中披露的交易情况发生重大变化，提
请投资者注意投资风险。
（三）配套资金募集不足或失败的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 79,800 万元，用于向交易对方支付现金对价、
支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。如果公司股价出现较大
幅度波动或市场环境变化将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金或包括但不限于公开
发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
自筹资金可能会导致上市公司财务成本相应上升，进而可能对上市公司的盈利
能力产生一定的不利影响，同时包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资
方式需取得外部行政审批，上市公司届时是否满足其它融资方式发行条件及能否取
得行政审批存在一定不确定性。
本次交易存在配套资金募集不足或失败对上市公司可能产生的负面影响。
（四）商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》对商誉和商誉减值的规定，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确
认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商
誉的减值应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负
债表日进行减值测试。若标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处
的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，则存在商誉
减值风险。
51
（五）目标公司股权质押风险
截至本摘要出具之日，标的公司持有的目标公司 84.23%股份为德商银行向标的
公司授予之 1.76 亿欧元并购相关贷款提供质押担保。尽管德商银行允许该等贷款于
到期后续期，目标公司之分红能力及本次交易完成后上市公司自身筹资能力可为并
购贷款还本付息提供有力支撑，但如果相关质押担保后续未能及时解除且标的公司
未来经营业绩因为难以预料的各种主客观原因导致远逊于预期，使得其无法按时还
本付息，将出现目标公司的股份被债权人进行处置的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，目标公司 Grammer 将成为公司的控股子公司。上市公司与目
标公司 Grammer 虽同处于汽车零部件行业，但在经营模式和企业内部运营管理系统
等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，可能会
为日后整合带来一定难度。上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合、发挥协同
效应具有不确定性。要约收购完成后，目标公司管理层存在更迭，整合过程中同样
由于目标公司管理层更迭存在相应的整合效果不达预期之风险。
（七）交易完成当年即期回报被摊薄的风险
本次交易实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，每
股收益得到增厚，未来成长空间打开。但继烨投资能否保持历史年度业绩存在一定
不确定性，上市公司与标的公司间协同效应的释放是一个逐步渐进的过程，本次交
易募集配套资金不直接产生效益，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因
此每股即期回报可能被摊薄。
52
（八）发行可转换债券相关风险
1、发行可转换债券配套融资的风险
本次交易中，上市公司拟采用非公开发行可转换债券及股份的方式募集配套资
金。截至本摘要出具之日，可转换债券在募集配套资金中的使用属于先例较少事项，
提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换债券购买资产及募集配套资金。在可转换
债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金。此
外，若触发回售条款中约定的提前回售条件时，可转换债券的持有者可能选择行使
回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面
影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换
债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏
好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因
导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和
利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换债券条款及适用安排发生调整的风险
由于上市公司发行定向可转换债券试点期间定向发行可转换债券的诸多操作细
节尚无明确的法规指引，本次发行的可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订
或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请投资者关注
53
相关变化风险。
（九）上市公司财务稳定性风险
标的公司 2017 年、2018 年资产负债率分别为 72.98%、72.87%，本次交易完成
后，上市公司备考报表资产负债率将上升至 69.81%。虽然就股权及债权融资维度上
市公司通过本次交易均能进一步拓宽自身融资渠道，但如果后续相关融资渠道无法
有效利用，上市公司财务稳定性将由于较高的资产负债率水平受到相应之影响。
二、与目标公司运营相关的风险
（一）目标公司下游市场波动风险
目标公司自身发展情况与下游乘用车及商用车市场的发展情况息息相关。
对于目标公司而言，乘用车内饰当前占其收入规模最高，失业率的上升或者经
济不景气导致的私人消费降低都可能导致终端消费者对于乘用车需求的下降，进而
影响到目标公司乘用车内饰的销售。
商用车座椅系统的销售与卡车，农业机械，建筑机械和叉车等商用车市场的发
展息息相关。上述车辆的需求取决于经济大形势的发展及具体商用车辆的使用情况。
各种车辆的情况受到多种因素影响：例如农业机械领域商用车辆的使用受天气情况
影响，巴士的需求量受到旅游业以及公共交通运营商投资意愿的影响，而火车需求
量受铁路运营商的投资意愿及新线路扩张的影响。
全球实体经济的下行，目标公司下游乘用车、商用车市场需求的下降均可能造
成其销售额的下降，如果目标公司未能通过降低成本的方式完全覆盖销售额下降带
来的损失，其财务状况及盈利能力均将受到一定程度的影响。
54
（二）目标公司销售价格下降风险
如果目标公司下游市场经济形势趋弱，整车厂商对于价格的敏感性将会上升，
使得乘用车零部件供应商承受更高的降价压力。招投标时，零部件供应商间将存在
较激烈的价格竞争。
汽车行业在采购过程中对于同一车型一般存在年降的行业惯例，如果客户认为
某一零部件供应商相对其竞争者取得较高毛利时，其会进一步施加降价压力。因此
当某个产品存在较大竞争压力的时候，汽车零部件供应商的获利能力将被限制。
目标公司将通过削减内部成本以及增进自身效率的方式应对价格波动压力。但
销售价格的较大幅度不利波动可能会对目标公司的财务状况及盈利能力造成相应的
不利影响。
（三）目标公司市场竞争风险
目标公司产品在全球市场面临着来自同行业对标的竞争，具体而言既有定价、
产品质量领域的竞争，亦存在研发及新产品的市场推广领域之竞争。在研发、市场
推广和批量生产领域的高投入均可能加剧该等销售风险。目标公司在诸多业务板块
均面临成本及质量领域的竞争。如果竞争者相对目标公司而言有着更充裕的资本和
融资资源，可能能够更好地满足市场需求。
竞争对手的新研发成果将对目标公司造成影响。如果某一竞争者以较有竞争力
的价格提供相对更具科研技术含量的产品，目标公司有可能失去目前的市场地位，
进而可能在相关地区面临销售额下降的风险。
生产经营地集中于亚洲的公司相较目标公司存在成本优势，当他们进入目标公
司所在市场时有可能激化目前的竞争情况。虽然当前由于市场进入门槛相对较高，
该等企业的产品质量尚无法完全满足目标公司所服务的主机厂之要求，但无法排除
对应公司在技术研发水平层面赶超目标公司并与目标公司形成竞争之可能。
55
（四）目标公司订单波动风险
目标公司面临订单与车型系列相匹配导致的订单波动风险。对于一个具体的乘
用车车型而言，主机厂会选取特定的汽车零部件供应商为该车型配备相应的产品。
实务中在一个乘用车车型生产周期中一般不会发生更换零部件供应商的情况。
如果目标公司在最初没有取得特定车型的订单，其可能相应地只能在对应车型
停止生产，主机厂生产其后续车型时取得对应订单。因而如果目标公司没有拿下其
参与研发，预计应取得的车型系列有关的订单，其销售额亦可能遭受相应影响。
（五）目标公司技术更新风险
目标公司所在市场具有技术快速更新，客户及终端客户需求及偏好不断变化，
新产品不断涌现，行业标准不断发展等特点。目标公司未来能否复制当前的成功表
现主要取决于其能否继续改进现有产品，以及能否及时研发、推广具有竞争力的新
产品。新产品需要能够满足客户杂而不停变化的需求、技术的进步及不断变化的行
业准则。如果竞争者以更低的价格提供质量相当或更好的产品，目标公司将受到相
应影响。
目标公司的技术研发需要资本投入、资金运筹、人事开支及大量的筹备时间，
如果目标公司由于技术、法律、资金或其他方面原因不能适应市场条件或客户需求
的变更，目标公司财务状况及盈利能力将受到相应的影响。
（六）目标公司原材料价格波动风险
目标公司存在客户指定采购及自行选择的采购两种情况。对于客户指定采购而
言，采购价格的波动能够在一定程度内传递给目标公司的客户。对于目标公司自行
选择的采购而言，采购价格的波动未必能完全传递给客户。目标公司会在定期进行
的价格重新谈判中尝试将增加的材料成本转嫁给客户，如果成本领域不能转嫁给客
56
户的相关原材料价格持续上涨，目标公司的财务状况及盈利能力将受到相应不利影
响。
（七）客户流失风险
虽然汽车行业作为资本密集型、技术密集型产业，规模经济和品牌效应尤为突
出，准入门槛较高。Grammer 和主要客户签订的项目周期为 6-7 年，在项目周期内
销售情况稳定。Grammer 控制权变更后亦无客户以控制权变更为由要求取消订单。
但若客户后续因项目执行过程中存在重大质量瑕疵或 Grammer 控制权变更等事宜
主张应降低其给予 Grammer 的订单量，则目标公司存在相应的客户流失风险。
（八）核心人员稳定性风险
虽然上市公司已对目标公司核心人员设置有适当的稳定性措施，但若相关核心
人员稳定措施未能奏效，本次交易后存在核心人员大量离职之情况，则目标公司存
在由于核心人员流失而导致之业绩下行的风险。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格
偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者
57
做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期内偏离公司真实价
值的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
58
目录
上市公司声明 ............................................................................................................ 2
交易对方声明 ............................................................................................................ 3
相关证券服务机构声明 ............................................................................................ 4
重大事项提示 ............................................................................................................ 5
一、本次交易方案概述..................................................................................... 5
二、前次交易概述............................................................................................. 8
三、本次交易的估值作价情况......................................................................... 8
四、本次发行可转换债券及股份情况............................................................. 9
五、减值补偿安排........................................................................................... 20
六、本次交易构成重大资产重组................................................................... 21
七、本次交易构成关联交易........................................................................... 22
八、本次交易不构成重组上市....................................................................... 22
九、本次交易对上市公司的影响................................................................... 23
十、本次交易的决策过程............................................................................... 25
十一、本次重组相关方作出的重要承诺....................................................... 27
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见... 37
59
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................... 37
十四、保护投资者合法权益的相关安排....................................................... 37
十五、报告期内目标公司的对外收购行为................................................... 43
十六、本次交易对于标的公司出具模拟合并财务报告的原因及涉及的主要
假设........................................................................................................................... 45
十七、方案调整情况....................................................................................... 47
十八、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................... 49
十九、补偿性现金对价................................................................................... 49
重大风险提示 .......................................................................................................... 50
一、与本次交易相关的风险........................................................................... 50
二、与目标公司运营相关的风险................................................................... 54
三、其他风险................................................................................................... 57
目录 .......................................................................................................................... 59
释义 .......................................................................................................................... 62
第一节 本次交易概述 ............................................................................................ 66
一、本次交易的背景....................................................................................... 66
二、本次交易的目的....................................................................................... 68
三、本次交易的决策过程............................................................................... 71
四、本次交易方案........................................................................................... 72
五、本次交易构成重大资产重组................................................................... 88
60
六、本次交易构成关联交易........................................................................... 88
七、本次交易不构成重组上市....................................................................... 89
八、本次交易对上市公司的影响................................................................... 89
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件............................... 91
十、过渡期间损益安排................................................................................... 91
十一、交易作价变化原因............................................................................... 92
十二、发行可转换债券利率条款及其合理性............................................... 97
十三、补偿性现金对价................................................................................... 98
第二节 备查文件及备查地点 ................................................................................ 99
一、备查文件................................................................................................... 99
二、备查地点................................................................................................... 99
61
释义
一、一般术语
宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换
重组报告书、报告书 指 公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换
摘要、本摘要 指 公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本公司、上市公司、公司、继峰
指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
股份
继弘投资 指 宁波继弘投资有限公司，上市公司控股股东
Wing Sing 指 Wing Sing International Co., Ltd.
东证继涵 指 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)
马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合
固信君瀛 指
伙)
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
润信格峰 指 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限
绿脉程锦 指
合伙)
力鼎凯得 指 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)
东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、
交易对方 指
绿脉程锦、力鼎凯得等标的资产售股股东
继恒投资 指 宁波继恒投资有限公司
继烨投资、标的公司 指 宁波继烨投资有限公司
交易标的、标的资产 指 继烨投资 100%股权
目标公司、Grammer 指 GRAMMER Aktiengesellschaft
长春格拉默 指 格拉默车辆内饰（长春）有限公司
Toledo Molding 指 Toledo Molding & Die, Inc.
继烨（卢森堡） 指 Jiye Auto Parts (Luxembourg)S.a r.l
继烨（德国） 指 Jiye Auto Parts GmbH
Jifeng Automotive Interior GmbH（继峰汽车内饰
德国继峰 指
有限公司）
62
Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.（捷克继峰汽车
捷克继峰 指
内饰有限公司）
上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买
本次交易 指 资产，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行
可转换债券及股份募集配套资金
本公司拟通过向特定对象非公开发行可转换债
重大资产重组，发行可转换债券、
指 券、股份和支付现金相结合的方式，向交易对方
股份及支付现金购买资产
购买其所持有的继烨投资 100%股权
继烨投资在境外通过要约收购及协议转让的方
前次交易 指
式取得目标公司控制权
可转换债券、可转债 指 可转换公司债券
交易价格 指 继峰股份收购标的资产的价款
宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证
继涵投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山固信君
瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余润
发行可转换债券、股份及支付现
指 信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
金购买资产协议
税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）、广
州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行
可转换公司债券、股份及支付现金购买资产协议
宁波继峰汽车零部件股份有限公司与宁波东证
继涵投资合伙企业（有限合伙）关于宁波继烨投
减值补偿协议 指
资有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付
现金购买资产之减值补偿协议
减值测试标的资产 指 继烨投资 100%股权
本次交易实施完毕（以交割日为准）当年及其后
减值承诺期 指
连续两个会计年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修
《重组管理办法》 指
订）
《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年 4 月
《上市规则》 指
修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
63
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国务院 指 中华人民共和国国务院
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
外交部 指 中华人民共和国外交部
博世 指 罗伯特博世有限公司
采埃孚 指 采埃孚股份公司
股东大会 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
监事会 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
继峰股份为本次交易之目的所聘请的境外律师
事务所，包括 Herbert Smith Freehills Germany
LLP（德国）、Herbert Smith Freehills New York
LLP（美国）、Herbert Smith Freehills Spain LLP
（ 西 班 牙）、Herbert Smith Freehills Paris LLP
（ 法 国 ）、 Herbert Smith Freehills LLP（ 英
国 ）、 Studio Legale Associato in associazione
con Herbert Smith Freehills LLP（ 意 大 利）、
Herbert Smith Freehills South Africa LLP（ 南
非 ）、STRELIA SC SCRL（ 比 利 时）、Arendt &
Medernach S.A.（卢森堡）、Advokatsko druzhestvo
Stoyanov & Tsekova in cooperation with
境外律师 指 Schoenherr Rechtsanwaelte GmbH （ 保 加 利
亚 ）、 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez,
S.C.（ 墨 西 哥）、Ular & Partners Ltd.（ 斯 洛
文 尼 亚 ）、 Squire Patton Boggs s.r.o.,
advokátní kancelá （ 捷 克 ）、 Squire Patton
Boggs wicicki Krzeniak sp.k.（ 波 兰）、King
& Wood Mallesons 法 律 事 务 所外 国法 共 同
事 业（ 日本 ）、Stankovic & Partners Law Office
（ 塞 尔 维 亚 ）、 ELIG Gürkaynak Attorneys
at-Law（ 土 耳 其 ）、Allende & Brea（ 阿 根 廷 ）、
Faveret I Lampert Advogados（ 巴 西）， 其中
Herbert Smith Freehills New York LLP 聘 请
Fenwick & West LLP 负责美国的知识产权尽调
64
境外律师分别出具的 20 份法律意见书/法律尽职
境外法律意见书 指
调查报告
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估师、估值机构 指 上海东洲资产评估有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
报告期 指 2017 年度及 2018 年度
估值基准日 指 2018 年 12 月 31 日
企业会计准则 指 中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
IFRS 指 国际财务报告准则
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有所指的除外
二、专业术语
由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，
总成 指
并具有独立功能的汽车组成部分
Original Equipment Manufacturer，原始设备制造
OEM 指 商，指受托方根据委托方的要求，为其生产产品
和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产
即 AM（After Market）市场，具体是指汽车在使
用过程中由于零部件损耗需要进行更换所形成
售后服务市场 指
的市场，其下游客户是已拥有汽车的消费者，属
于产品零售市场
主机厂 指 汽车整车生产企业
直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供
一级供应商 指
应商
二级供应商 指 汽车零部件行业中向一级供应商供货的供应商
三级供应商 指 汽车零部件行业中向二级供应商供货的供应商
一种工业产品生产造型方法，产品通常使用橡胶
注塑 指
注塑和塑料注塑
一种借助于气体压力使闭合在模具中的热熔型
吹塑 指
坯吹胀形成中空制品的方法
国 际 汽 车 制 造 商 协 会 （ The International
OICA 指
Organization of Motor Vehicle Manufacturers）
本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本摘要中财务数据尾数差异均系四舍五
入所致。
65
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）一带一路大背景下的历史机遇
我国一带一路计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通，建立
和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，
实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。一带一路将推动沿线各国发展战
略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。
本次交易之目标公司 Grammer 在 19 个国家设立有 42 家控股子公司，横跨亚洲、
欧洲、非洲、北美洲、南美洲五大洲，其汽车零部件产业于多个一带一路沿线国家
均有产业布局。根植于一带一路大背景之下，本次交易有利于整合一带一路沿线乘
用车内饰及商用车座椅系统业务之产能资源，打通一带一路沿线核心商圈，促进中
国制造沿着一带一路走出去，并以此为契机推动产业发展，带动实体经济前行。
（二）上市公司确立向跨国公司转型的国际化布局
得益于世界经济发展的良好趋势，居民物质生活水平稳步提升，消费者对于汽
车产品功能附加值提出了更高的要求。产品低碳化、信息化、共享化成为目前汽车
行业发展的主要趋势。产品端的高标准在对整车厂商提出更高要求的同时，亦渗透
至下游汽车零部件行业。零部件企业同步研发能力、系统化配套供货能力是其紧跟
汽车产品快速更迭的决定因素。越来越多的国内汽车零部件企业加快了产业整合步
伐，通过兼并重组吸收海外优质技术理念及先进生产工艺，实现自身核心竞争力的
66
提升，为紧跟汽车消费市场趋势做好充足准备。
上市公司亦紧随产业发展趋势，在“一带一路”的大背景下，尝试与探索新的合
作模式，保持企业的活性和多元化程度。2014 年 1 月，上市公司在德国成立子公司
德国继峰。2014 年 10 月，德国继峰收购捷克继峰，上市公司进一步拓宽欧洲市场
布局。2017 年 12 月，上市公司在美国特拉华州设立全资子公司，并以此为中心开
拓美国及北美市场，学习国外优质经验。上市公司将继续开拓海外市场，学习国外
先进技术及管理经验，完善采购及销售网络布局，实现自身核心竞争力的长足增长。
（三）汽车零部件行业前景广阔且进入产业整合关键期
汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发
展前景密切相关。近年来，随着国民经济的快速增长及城镇化进程的不断深化，我
国汽车工业整体发展良好，带动汽车零部件产品需求逐年走高，促使我国汽车零部
件行业稳定发展。我国汽车零部件企业规模化、专业化的特色日趋明显，产业集群
也初具雏形，汽车零部件行业产业整合进入关键期。越来越多的汽车零部件厂商通
过吸收海外优质资产，实现技术研发能力、生产工艺创新能力的长足进步，满足自
身核心竞争力发展要求，紧跟国内汽车行业发展潮流的刚性需要。上市公司将紧随
行业趋势，通过整合优质资产，结合海外优秀企业的创新理念和技术研发特色，提
升自身市场定位，将企业打造为全球领先的汽车零部件细分行业供应商。
（四）国家政策鼓励上市公司实施并购重组及理性的境外
投资
并购重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国
务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
［2014］14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上
市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便
67
利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
另一方面，自 2016 年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外
投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017 年 8 月，国家
发改委、商务部、中国人民银行及外交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一
带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，
提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提
质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合
作等列为鼓励开展的境外投资。
2017 年 9 月，浙江省人民政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行
动”计划》，提出着力推动海外并购。把握全球并购浪潮大趋势，推动上市公司开展
以高端技术、高端人才和高端品牌为重点的跨境并购，鼓励引入顶尖技术、管理团
队、商业模式、营销渠道等资源，形成一批技术含量高、发展质量好、产业带动强
的全球行业龙头企业。
国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良好的
市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、
增强上市公司竞争力提供有力支撑。
二、本次交易的目的
（一）以智能制造为抓手，引领国内细分行业产业升级
2016 年 3 月，十二届全国人大四次会议通过了《关于国民经济和社会发展第十
三个五年规划纲要》的决议。《十三五规划纲要》要求，加快发展新型制造业，实施
高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工
程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支
68
撑软件等基础；推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造升级工程，完善
政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保
等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破；鼓励企业并购，形成以大企业集团
为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。
本次交易之目标公司 Grammer 于行业内具备领先之研发能力，完成对于
Grammer 的并购有助于将上市公司改造升级成为具备国际综合研发竞争能力的跨国
大企业集团，向新型制造业跃进，有效提升民族工业之自主设计水平及系统集成能
力。
境内汽车产业链于历史发展过程中相对更为侧重成本端之控制能力，于研发层
面相较境外龙头企业存在一定差距。本次交易有助于上市公司吸收境外同行业先进
研发经验并将其迁移至境内研发、生产之实践中，引领行业产业升级，推动整体行
业向智能化转型。
（二）通过并购实现外延式发展，提升上市公司市场份额
目标公司 Grammer 主要业务领域囊括乘用车座椅扶手、座椅头枕、中控系统以
及商用车的座椅系统，为全球领先的车辆座椅内饰细分行业供应商。多年来目标公
司致力于汽车内饰产品及商用车座椅系统的供应，拥有一套成熟的生产工艺流程，
并建立有专业的产品研发系统，拥有强大的科研储备力量。目标公司 Grammer 于报
告期内收购的 Toledo Molding 系北美市场功能塑料领域汽车零部件主要供应商，可
通过工程服务及产品销售相结合的方式为客户提供从原型设计、测试、模具制作到
功能塑料产品销售的一揽子服务，具备较强的客户响应能力。
通过取得目标公司控制权，上市公司将渗透进入 Grammer 及 Toledo Molding 既
有业务领域，打造全球化覆盖的营销网络，实现自身业务领域的全球化延伸，上市
公司市场知名度及影响力将进一步得到拓展。本次交易是上市公司在新形势下对业
务的增强和升级，是实现全球化战略布局的重要一步，有助于上市公司提升自身乘
69
用车内饰及商用车座椅系统细分市场于世界领域的市场份额，为上市公司未来的发
展奠定良好基础。
（三）发挥产业并购协同优势，增进上市公司持续经营能
力
通过本次交易，上市公司将成功打通境内境外两个平台，形成境内和境外的良
性互动，进一步向成为全球领先的汽车零部件供应商之愿景迈进。借助目标公司先
进的生产技术、广阔的海外渠道、现代化的管理理念、领先的研发水平，上市公司
将进一步改进生产技术、降低生产成本，目标公司的营销网络也有助于进一步提升
上市公司产品在全球范围内的品牌知名度。上市公司与 Grammer 同属汽车零部件制
造行业，本次整合可以推动双方充分发挥各自比较优势，相得益彰。整合后的上市
公司将与 Grammer 产生境内外协同效应，在成本端、销售端、企业战略、技术储备
等诸多领域发挥协同优势，有利于增强上市公司持续经营能力及核心竞争力。
（四）一带一路大背景下走出去，提升中国企业核心竞争
力
目标公司作为领先的车辆座椅内饰细分行业供应商，技术理念及企业定位均占
据行业高点。上市公司并购、目标公司符合“一带一路”大背景下经济大融合、发展
大联动的战略思想，也是中国上市公司实现“走出去”，拓展新型合作模式，与世界
共谋发展机遇的有利举措。
并购目标公司既是当前形势下的历史性战略机遇，又与上市公司打造百年企业
的愿景相契合。推动此次并购，是上市公司加快转型升级和提质增效，切实提高自
身行业领域的核心竞争力并实现可持续发展的关键步骤。本次并购成功后将能使得
更多优质主机厂成为上市公司核心客户，有利于增强上市公司业务纵深和布局广度。
70
并购目标公司是上市公司整体推进全球化布局、提升企业核心竞争力，响应国家“一
带一路”号召，提高中国民营企业国际竞争力的谋篇布局之着。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司内部决策
2019 年 3 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案。
2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之调
整。
2019 年 4 月 29 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，通过了本次发
行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司的内部决策
继烨投资于 2019 年 3 月 31 日作出股东会决议，同意继峰股份通过向东证继涵、
上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得发行可转换债券、股份
及支付现金的方式购买其所持继烨投资 100%股权并签署相关的交易文件。标的公
司各股东均放弃在本次交易中的优先购买权。
3、交易对方的内部决策
东证继涵、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得均已履
71
行内部决策程序，同意继峰股份通过向其发行可转换债券、股份及支付现金的方式
购买其所持继烨投资股权并签署相关的交易文件。
（二）本次交易尚待履行的程序
截至本摘要出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）批
准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实
施。
本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定
性，投资者应注意本次交易中存在的投资风险。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购
买继烨投资 100%股权。
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，截至估值
基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000
万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
72
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
20,200 万元。
前述对价中，以现金方式支付 43,800 万元，以可转换债券方式支付 40,000 万元，
剩余 291,600 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.59 元/股，共计发行
384,189,721 股。可转换债券初始转股价格为 7.59 元/股，按照初始转股价格转股
后的发行股份数量为 52,700,922 股。
本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
可转换
所售继烨 现金支 可转换 股份支
总对价 现金对价 债券对 股份对价
交易对方 投资股权 付比例 债券比 付比例
（万元） （万元） 价（万 （万元）
比例（%） （%） 例（%） （%）
元）
东证继涵 66.89 244,400 31,800 72.60 40,000 100.00 172,600 59.19
上海并购
12.64 50,000 12,000 27.40 - - 38,000 13.03
基金
润信格峰 7.58 30,000 - - - - 30,000 10.29
固信君瀛 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17
绿脉程锦 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17
力鼎凯得 3.79 15,000 - - - - 15,000 5.14
合计 100.00 375,400 43,800 100.00 40,000 100.00 291,600 100.00
2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所
募配套资金不超过 79,800 万元，拟用于以下项目：
73
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
支付本次交易现金对价 43,800
支付本次交易的中介机构费用 6,000
偿还债务及补充流动资金 30,000
合计 79,800
募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过
发行前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金公司
向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债
券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限
于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产行为的实施。
74
（二）本次交易的估值作价情况
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号《估值报告》，估值机构
对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有的目标公司 Grammer 股
权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公
司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投
资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57
万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
20,200 万元。
（三）发行可转换债券、股份购买资产
1、发行可转换债券购买资产
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的
债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
75
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券
的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。
（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换
债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
发行可转债支付对 发行可转债数量（万 可转债按照初始转
交易对方
价(万元) 张） 股价格转股数
东证继涵 40,000.00 400.00 52,700,922
合计 40,000.00 400.00 52,700,922
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标
准定价，为 7.90 元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息
0.312 元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相
应调整为 7.59 元/股。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
76
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如
本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初
始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，
则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
77
东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述
锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵
守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转
股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
A 到期赎回条款
本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未
转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回
价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签
订补充协议的方式予以明确。
B 有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足
3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换债券。
78
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（11）回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足
解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，
则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面
值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发
生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
79
（12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均
价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘
价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并
提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回
避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过
初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债
80
券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债
券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方
应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为
7.90 元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司
股票交易均价（除权除息调整后）的 90%.
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 2019 年 5 月 20 日，上市公司除息
0.312 元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为 7.59 元/股。
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（2）发行股份购买资产的数量
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份
384,189,721 股，具体分配方式如下：
交易对方 获得股份数量（股） 占本次发股数比例
东证继涵 227,404,479 59.19%
上海并购基金 50,065,876 13.03%
润信格峰 39,525,691 10.29%
固信君瀛 23,715,415 6.17%
绿脉程锦 23,715,415 6.17%
力鼎凯得 19,762,845 5.14%
合计 384,189,721 100.00%
注：发行股票数量小数部分向下取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发
行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（3）股份锁定安排
交易对方东证继涵承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁
定期的基础上自动延长 6 个月。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管
要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
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交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：
1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取
得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，
则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自其发行结
束之日起 36 个月内不转让。
2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期承诺。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
1、非公开发行可转换债券募集配套资金
（1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换
债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对
象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和
普通股的，视为一个发行对象。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可
83
转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金
发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管
机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
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（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券及股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（6）其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转
股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股
价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转
换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价
格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行
可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发
行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发
行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套
资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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2、非公开发行股份募集配套资金
（1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
（2）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行
股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债
券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。
（3）股份锁定安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（五）减值补偿安排
为保证继峰股份及其公众股东利益，东证继涵作为标的公司控股股东暨本次交
易的交易对方，承诺就本次交易项下的标的资产减值事项承担补偿义务。
在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产交易实施完毕后的当年及其
86
后连续两个会计年度，继峰股份将在每年结束后对标的资产进行减值测试，若标的
资产估值较交易价格出现减值，东证继涵需就减值测试标的资产之减值部分按照协
议约定对上市公司进行补偿。
出现减值补偿情形时，东证继涵需优先以股份方式向上市公司进行补偿；股份
不足补偿的部分，以东证继涵通过本次交易获得的对价可转换债券向上市公司进行
补偿；上述股份以及对价可转换债券均不足补偿的部分，由东证继涵以现金方式向
上市公司进行补偿。
东证继涵当期应补偿金额=减值测试标的资产的当期期末减值额-已补偿金额。
东证继涵当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额 /取得股份的价格（本次发行
股份购买资产的发行价格或可转换债券的实际转股价）。
东证继涵当期应补偿可转换债券数量=（东证继涵当期应补偿金额－当期已补
偿股份数量×取得股份的价格）/本次交易可转换债券票面金额
东证继涵当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×取得股份
的价格－当期已补偿可转换债券数量×本次交易可转换债券票面金额
前述减值额指减值测试标的资产的最终交易价格减去当期期末减值测试标的资
产的评估值或估值，并扣除减值承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
各年度应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不予冲回。
如上市公司在减值承诺期内实施转增或送股，则当期补偿的股份数量应按照下
述公式进行相应调整：调整后的补偿股份数量=当期补偿股份数量*（1+转增或送股
比例）。
如上市公司在减值承诺期内实施现金分配，东证继涵应将其当期补偿的股份数
量所对应的现金分配金额进行相应返还：现金返还金额=当期补偿的股份数量*每股
分配金额（以税后金额为准）。
87
东证继涵向上市公司作出的减值补偿总金额应不超过本次交易中东证继涵所持
减值测试标的资产的最终交易价格，且东证继涵向上市公司补偿的股份数量应不超
过其在本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产中获得的对价股份总数（包
括可转换债券转股增加的股份及因上市公司转增股本、送股或配股而相应增加的股
份数量）。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本摘要出具之日，根据继峰股份 2018 年度财务数据、继烨投资经审计模拟
合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额与交易对价孰高 1,070,131.73 253,367.04 422.36%
归属于母公司的净资产额与交易对价孰高 375,400.00 186,932.48 200.82%
营业收入 1,641,358.18 215,134.71 762.94%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采
取发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中的东证继涵受上市公司实际控制人王义平、邬碧峰、王继民所
控制。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，东证继涵构成上市公司的
关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表
决。
88
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，王义平、邬碧峰、王继民通过继弘投资持有上市公司 332,441,497
股股份，占总股本的 51.99%；邬碧峰通过 Wing Sing 持有上市公司 146,880,000 股
股份，占总股本的 22.97%。王义平先生与邬碧峰女士系夫妻关系，王继民先生系王
义平先生与邬碧峰女士之子，王义平、邬碧峰、王继民通过其所控制的继弘投资、
Wing Sing 合计持有上市公司股份 479,321,497 股，占上市公司总股本的 74.96%，为
上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为王义平、邬碧峰、王
继民。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根 据交易各方确定的 标的资产作价，本次 交易向标的资产售股 股东发行
384,189,721 股，向东证继涵发行可转换债券 40,000 万元，同时向不超过 10 名其
他特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及
特定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，考虑直接发行股数以及可转换债券按照初始转股价格转股之
影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 1,076,303,843 股。
据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 30.89%
WING SING 146,880,000 22.97% 146,880,000 13.65%
东证继涵 - - 280,105,401 26.02%
其它交易对方 - - 156,785,242 14.57%
89
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 14.87%
合计 639,413,200 100.00% 1,076,303,843 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，王义平、邬碧峰、王继民通过
其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份 759,426,898 股，
占上市公司总股本的 70.56%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（上市公司现有股本的
20%）影响，上市公司总股本变更为 1,204,186,483 股。据此，按前述发行股份数
量计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
继弘投资 332,441,497 51.99% 332,441,497 27.61%
146,880,000 22.97%
WING SING 146,880,000 12.20%
- -
东证继涵 280,105,401 23.26%
- -
其它交易对方 156,785,242 13.02%
- -
募集配套资金认购方 127,882,640 10.62%
其他股东 160,091,703 25.04% 160,091,703 13.29%
合计 639,413,200 100.00% 1,204,186,483 100.00%
本次交易完成后，考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，王义平、邬碧
峰、王继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、东证继涵合计持有上市公司股份
759,426,898 股，占上市公司总股本的 63.07%，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年度财务报告以及上市公司 2018 年度备考合并财务报告，
本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：
单位：万元
90
项目 上市公司 上市公司备考合并 增长率
总资产 253,367.04 1,723,258.49 580.14%
归属于母公司所有者权益 186,932.48 481,960.02 157.83%
营业收入 215,134.71 1,854,227.38 761.89%
利润总额 38,031.32 85,099.59 123.76%
归属于母公司所有者的净利润 30,238.56 59,006.92 95.14%
扣非后归属于母公司所有者的净利润 29,306.53 58,906.60 101.00%
基本每股收益（元/股） 0.48 0.57 20.51%
扣非后基本每股收益（元/股） 0.46 0.57 24.16%
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份
购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转
股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有继烨投资 100%股权，拓宽了公司市场份额，
上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈利能力以及抵御风险的能力将显著
增强，每股收益得到增厚，未来成长空间打开。综上，本次交易将有利于提升上市
公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也
将得到增强。
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
综合考虑购买资产过程中直接发行股份 384,189,721 股，可转换债券按照初始
转股价格转股 52,700,922 股之情况，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比
例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、过渡期间损益安排
如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有。
如在估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方东证继涵以现金方
式补足。
91
十一、交易作价变化原因
（一）继烨投资层面交易作价变化系在不同作价基础上进
行
1、意向性预案阶段标的资产交易作价情况
意向性预案阶段，要约收购尚未交割，彼时标的公司之资产主要为货币资金，
鉴于估值报告尚未出具，上市公司在估值结果出具前结合交易对方对继烨投资的出
资情况对标的资产作价 312,500 万元，与该等时点交易对方对标的公司出资一致，
并注明本次交易最终交易价格将以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值
为基础通过协商的方式予以确定。
2、重组报告书阶段标的资产交易作价情况
重组报告书阶段，截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日）继烨投资股东全部权
益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对
方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较
其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交
易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价
在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了 20,200 万元的下
调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易
不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让
92
20,200 万元。
3、意向性阶段未形成估值结论，两次时点作价间的差异主要与两
次时点作价的基础不同、后续投资者对标的公司进行增资及东证继涵
为维护中小股东利益做出的作价折让有关，该等作价变化合理、审慎
鉴于意向性阶段时点尚未形成估值结论，因而意向性预案时点与重组报告书时
点的变化为交易作价变化。
意向性预案时点，标的公司尚未完成要约收购交割，其主要资产均为货币资金。
重组报告书时点已完成要约收购交割，标的公司主要资产已变更为其拥有的
Grammer84.23%股权。因而意向性预案与重组报告书对应的作价基础不同，相应导
致交易作价存在差异。
由于意向性预案阶段及重组报告书阶段标的资产交易作价在分别作价基础上相
较各交易对方对标的公司出资额均未出现增值，该等变化主要系继烨投资股东对其
增资及出于保障上市公司中小股东合法权益之考虑，东证继涵对应之交易对价下调
20,200 万元有关，该等作价变化合理、审慎。
（二）继烨投资历次增资情况
单位：万元
序号 增资协议签署时间 增资额 出资方式 增资方 累计出资额
1 2017 年 9 月 3,000 货币 继弘投资 3,000
东证继涵、上海并
购基金、润信格
2 2018 年 8 月（第一次） 285,000 货币 288,000
峰、固信君瀛、力
鼎凯得
固信君瀛、绿脉程
3 2018 年 8 月 （第二次） 24,500 货币 312,500
锦
4 2018 年 10 月 6,500 货币 固信君瀛 319,000
5 2019 年 1 月 3,200 货币 东证继涵 322,200
6 2019 年 2 月 70,000 债权 东证继涵 392,200
93
7 2019 年 3 月 3,400 货币 东证继涵 395,600
注：该等增资事项共涉及 3 次工商变更，其中序号 1 对应继烨投资历史沿革之 2017 年 10
月设立，序号 2 及序号 3 对应继烨投资历史沿革之 2018 年 9 月第一次增资，序号 4、5、6、7
对应继烨投资历史沿革之 2019 年 3 月第二次增资
（三）继烨投资层面后续增资原因及合理性
继烨投资历次增资情况中之序号 4、5、6、7 增资行为发生在意向性预案公告
之后，其增资原因及合理性详细解释如下：
1、固信君瀛货币出资 6,500 万元
2018 年 9 月，方正证券投资有限公司、杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限
合伙）之投资款进入固信君瀛。方正证券投资有限公司及杭州域贯三号投资管理合
伙企业（有限合伙）系固信君瀛引入的间接投资于继烨投资之财务投资者。该等资
金系固信君瀛后续对继烨投资增资款之资金来源。
2018 年 9 月，6,500 万元投资款到账继烨投资，款项用途为偿还东证继涵对继
烨投资的并购借款，2018 年 10 月，该等增资事项之增资协议签署完成。
2、东证继涵债转股 70,000 万元及现金增资 6,600 万元
（1）债转股背景
鉴于前次交易采用要约收购方式实施，要约收购存在金额大且收购股比不能事
先确定，德国联邦金融监管局要求通过现金确认函的方式确认全额对价支付能力之
特点，投资者除先期筹措股权投资款 312,500 万元外，分别于东证继涵及继烨（德
国）层面引入了银行借款作为杠杆以推动本次交易。浦发银行北仑支行给予东证继
涵的境内并购贷款上限额度为 198,750 万元，东证继涵根据前次交易的实际情况于
交割时点共提取 85,000 万元，并将该等资金借予继烨投资。
94
鉴于继涵投资对继烨投资的 85,000 万元借款主要系要约收购交割时点紧迫的背
景之下为满足继烨投资短期大额资金需求，保证要约交割如约完成的过渡性行为，
因而标的公司在要约收购交割之后以账面货币资金 8,500 万元及固信君瀛到账投资
款 6,500 万元归还 15,000 万元借款。剩余借款规模 70,000 万元。
如东证继涵不进行债转股，则本次交易将把继烨投资于境内的 70,000 万元债
务、境外的 17,600 万欧元债务同时带入上市公司，该等情况对于上市公司的资金压
力较大。因而经过综合考虑，最终选择保留境外利率相对较低的 17,600 万欧元债
务，境内债务以债转股的方式转为股权出资。
（2）东证继涵层面后续引入财务投资者情况
后续东证继涵层面引入的财务投资者金帆投资及产发投资以自有资金投资
30,000 万元。
东证继涵层面的财务投资者分别于 2019 年 1 月及 2019 年 3 月打入现金增资款，
该等增资款用途如下：
单位：万元
增资继烨投资 于东证继涵留存
偿还东证继涵
时间 实缴金额 满足其流动性 满足自身流动性
层面并购贷款
需求 需求
2019 年 1 月 20,000 15,000 3,200 1,800
2019 年 3 月 10,000 5,500 3,400 1,100
其中增资继烨投资资金主要为覆盖继烨投资层面交易费用、中介机构费用等流
动性需求。
（3）东证继涵债转股及现金增资之资金来源
考虑东证继涵运用财务投资者增资款偿还自身层面 20,500 万元并购贷款后，其
账面并购贷款金额为 49,500 万元。其对于继烨投资债转股、现金增资合计 76,600
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万元之来源可区分如下：
1）浦发银行提供的并购贷款 49,500 万元；
2）财务投资者金帆投资及产发投资提供的货币增资款 27,100 万元（另有货币
增资款 2,900 万元留存于东证继涵以满足其自身流动性需求）。
3、继烨投资层面后续增资行为具备商业合理性
鉴于意向性预案时点继烨投资层面之股权架构系过渡性架构，且在意向性预案
时点于境内存在 85,000 万元并购借款，于境外存在 17,600 万欧元并购贷款。意向性
预案后对于交易架构调整的方向在于如下三个方向：
1）鉴于该等境内并购贷款之利率为 5.635%，如维持 85,000 万元借款本金不变，
则每年对应之财务费用支出为 4,789.75 万元，出于防止将过多负债带入上市公司，
本次交易后出于保证上市公司财务稳定性之考量，需控制继烨投资层面的境内债务
带入上市公司之规模；
2）在利率相对较低的前提下保留境外债务，且同时为覆盖继烨投资层面交易费
用、中介机构费用支出等流动性需求筹措足够流动性；
3）控制东证继涵层面并购贷款规模，降低上市公司需要支付的现金对价规模的
同时缓解东证继涵因前次交易而产生的资金压力。
标的公司注册资本从 312,500 万元调整至 395,600 万元后，标的公司已不存在境
内有息债务且通过 6,600 万现金增资款储备了足够流动性，东证继涵也因其上层投
资者的增资行为实现了自身资金压力的缓解。
前述调整符合意向性预案后交易架构调整方向，有利于本次交易之推进，有利
于保障上市公司利益，该等调整具备商业合理性。
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十二、发行可转换债券利率条款及其合理性
（一）发行可转换债券募集配套资金之利率条款
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率由股东大会授权董事会在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）发行可转换债券购买资产之利率条款
本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率与本次募集配套资金所发行的可
转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交
易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
（三）关于发行可转换债券购买资产涉及之票面利率于任
一年度均不超过 3%的承诺
出于保障上市公司及其中小股东利益之目的，交易对方东证继涵及上市公司分
别出具承诺：
为保障上市公司及中小股东利益，在本次交易中，作为购买资产对价的可转换
债券的票面利率不超过 3%。
（四）发行可转换债券过程中可转换债券利率等市场化条
款一般不会事先确定，当前交易方案可保障定价公允性
鉴于可转换债券具备债券之属性，其利率等市场化条款在公开发行可转换债券
的实践中一般不事先确定而是在发行前予以确定。在该等背景下，本次交易中的利
率条款充分考虑了发行时点市场情况对于可转换债券情况的影响，可有效防止上市
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公司在市场情况趋于乐观的情况下向投资者过高支付利息，同时鉴于东证继涵系上
市公司实际控制人所控制之企业，为确保关联交易之公允性，其被动接受发行可转
换债券募集配套资金过程中确定之票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等市
场化条款。
综上，当前方案条款设计能够有效保障上市公司及中小股东合法权益。
十三、补偿性现金对价
若目标公司 Grammer 在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧
摊销前利润（EBITDA）合计数达到 389,085 万元，则上市公司需向东证继涵支付补
偿性现金对价 20,200 万元。
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第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）继峰股份关于本次交易的董事会决议；
（二）继峰股份独立董事关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立意见；
（三）继峰股份与交易对方签署的发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
协议及补充协议、减值补偿协议及补充协议；
（四）海通证券出具的本次交易的独立财务顾问报告；
（五）瑞华会计师出具的审计报告；
（六）金杜律师出具的法律意见书；
（七）东洲评估师出具的估值报告；
（八）中汇会计师出具的审阅报告。
二、备查地点
（一）宁波继峰汽车零部件股份有限公司
存放地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号 B 栋董事会办公室
电话：0574-86163701
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传真：0574-86813075
联系人：潘阿斌、金晓
（二）海通证券股份有限公司
存放地点：上海市广东路 689 号 14 楼
电话：021-23219000
传真：021-63411061
联系人：刘赛辉
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本摘要全文。
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（本页无正文，为《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
2019 年 5 月 21 日
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