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开山股份:关于与控股股东进行关联交易暨资产收购的公告

開山股份:關於與控股股東進行關聯交易暨資產收購的公告

深證信A股 ·  2019/05/17 15:39

证券代码:300257 证券简称: 开山股份 公告编号:2019-035

浙江开山压缩机股份有限公司

关于与控股股东进行关联交易暨资产收购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.浙江开山压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)收购控股股东开山控股集

团股份有限公司(以下简称“开山控股”)的部分房产、土地以解决产品生产场地受

限的问题。公司于2019年5月17日与开山控股签署了《公司资产转让协议》。

2.开山控股为公司的控股股东,公司此次与开山控股的交易构成了关联交易。

3.公司于2019年5月17日召开第四届董事会第九次会议,以5票同意、2票回避表

决、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于与控股股东进行关联交易暨资

产收购的议案》,其中关联董事曹克坚、TANG,YAN回避表决。公司的监事会对该项关

联交易发表了同意意见,独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意

见。

4.此次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组,未达到股东大会审议标准,无需股东大会审议。

二、关联方基本情况

1、基本情况:

公司名称:开山控股集团股份有限公司

住所:浙江省衢州市经济开发区凯旋南路10号1幢

企业性质:股份有限公司

法定代表人:曹克坚

注册资本:11340万元

主营业务:实业投资,投资管理,投资咨询,经营进出口业务。

实际控制人:曹克坚

2、开山控股集团股份有限公司为公司控股股东,构成了关联交易。

3、开山控股最近三年财务状况

2018 年 2017 年 2016 年

营业收入 3,091,606,331.20 2,576,050,512.67 2,023,586,912.71

净利润 51,101,452.69 48,833,158.89 52,420,418.25

其中归属于母公司 1,362,458.46 1,858,928.78 9,584,198.35

所有者的净利润

净资产 3,818,764,143.27 3,788,034,648.77 3,901,817,126.86

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况:

标的位于衢州市凯旋西路9号19幢,建筑面积为5182.15㎡,一宗国有出让工业用

地使用权面积为7350.73㎡。

(1)一幢单层钢结构工业用房(证号201309013),建筑面积为5182.15㎡。

(2)一宗国有出让工业用地(证号2013-3-0100991),地号为3-340-4-2,使用

权面积为7350.73㎡。

具体情况如下:

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

一幢单层钢结构工业用房 1,434,739.80 3,104,108.00 1,669,368.20 116%

一宗国有出让工业用地 904,155.20 2,756,524.00 1,852,368.80 205%

资产总计 2,338,895.00 5,860,632.00 3,521,737.00 151%

2、上述交易资产权属人为开山控股集团股份有限公司,不存在抵押、质押或者

其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、

冻结等司法措施等。

四、交易的定价政策及定价依据

根据衢州市华创房地产评估有限公司 2019 年 2 月 27 日出具的衢华房评字第

[2019]05003 号《关于开山控股集团股份有限公司位于衢州市凯旋西路 9 号 19 幢房地

产市场价格评估报告》,公司拟收购的开山控股集团股份有限公司资产评估价值为

5,860,632.00 元。经协商,公司拟按评估价作价,以自有资金收购上述资产,即收购

价合计为 5,860,632.00 元。

五、交易协议的主要内容

1、公司与开山控股发生的交易金额为5,860,632元,双方签署后生效。支付方式

为现金,双方签订合同后支付。

2、转让产生的税费由双方各自承担。

3、转让双方的各项办理手续双方应积极配合处理。

六、涉及关联交易的其他安排

该次关联收购主要是解决产品生产场地受限的问题。进行此次关联交易后,不会

与控股股东产生同业竞争,也能保持与控股股东在人员、资产、财务上分开。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司收购控股股东开山控股集团股份有限公司的部分房产、土地以解决产品生产

场地受限的问题。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年年初至本公告披露日,公司与开山控股发生关联交易金额10.85万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见:经审查,公司与开山控股

进行的关联交易内容公平、价格合理。

公司董事会在审议《关于与控股股东进行关联交易暨资产收购的议案》时,关联

董事回避表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决策及表决程序符合《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定,未发现上述关联交

易损害公司及中小股东利益的情况,同意实施。

十、监事会的审核意见

本次交易经监事会审核同意并发表如下审核意见:公司与开山控股发生的关联交

易是上市公司经营发展的需要,是有必要的。关联交易决策及表决程序符合法律、法

规及《公司章程》等的有关规定,监事会同意该议案。

十一、备查文件

1.董事会决议。

2.独立董事意见。

3.监事会决议。

4.协议。

5.评估报告。

浙江开山压缩机股份有限公司董事会

二○一九年五月十七日

譯文內容由第三人軟體翻譯。


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