共达电声股份有限公司

关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：上市公司在 12 个月内连续

对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标

的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者

中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向万魔声学科技有限公

司（以下简称“目标公司”）全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并目

标公司（以下简称“本次交易”），特就公司本次交易前 12 个月内购买、出售

资产的情况说明如下：

1、在本次交易前 12 个月内，公司存在如下购买、出售资产情况：

（1）新设深圳共达电声科技有限公司

为进一步提高研发能力、拓展公司业务，满足公司战略发展需要，2018 年 6

月 27 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了拟出资 500 万元新

设全资子公司的议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述对外投资

事项不构成重大资产重组事项。

2018 年 9 月 6 日，深圳市共达电声科技有限公司正式设立，该公司注册资

本人民币 500 万元，经营范围为：“声学元器件的研发、销售、技术服务；半导

体类微机电产品、高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备的研发，音响、

电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜、汽车光纤线束及相关消费类电子产品、声

学产品的研发；经营进出口业务；工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）。声学元器件的生产；半导体类微机电产品、

高精度电子产品模具、电子产品自动化生产设备的生产。音响、电子烟、汽车中

控、仪表盘、后视镜及消费类电子产品、声学产品的制造”。

（2）出售全资子公司潍坊市欧信电器有限公司

 2018 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司

出售资产暨关联交易的议案》，公司拟将全资子公司潍坊市欧信电器有限公司（以

下简称“欧信电器”）100%的股权以人民币 2,600 万元转让给葛相军、杨进军

（两人曾担任公司董事且均为公司原实际控制人之一），交易双方于同日签订了

《股权转让协议》。本次交易是对公司亏损资产的处置，有利于降低经营风险，

符合公司整体发展战略，有利于公司产能及经营集中管理，提高运营效率，增强

产品市场竞争力，本次交易将增加公司现金净流入和利润水平，将对公司财务产

生积极影响。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述资产出售事项不构

成重大资产重组事项。

2018 年 12 月，欧信电器完成了该次股权转让的工商变更登记，上市公司不

再持有欧信电器的股份。

2、资产交易事项与本次交易的关系

公司在本次重组前 12 个月内实施的上述资产交易与本次重组的标的资产不

存在相关性，与本次交易相互独立，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》

规定应当累计计算的同一或相关资产，无需纳入本次交易相关指标累计计算。

特此说明。

共达电声股份有限公司董事会

2019 年 5 月 12 日