证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-040

三祥新材股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过21,000万元（含21,000万元）

可转换公司债券，具体发行规模提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）

在上述额度范围内确定。

关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予原股东优

先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权

董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）

协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券

条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公

司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情

况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和

规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换

公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司

债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过21,000万元（含21,000万元），

具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上

述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司

未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日

起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会（或

由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机

构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总金额

自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公

式为：I=B×

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以

下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总

金额；i为本次可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始

日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间

不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其

持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日满六个月后的第一个

交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十

个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股

价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价

格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大

会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机

构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该

二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司

股票交易量。

 2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转换公司债券发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新

股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一

位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本比

率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，

并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等。当转股

价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登

记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则

以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关

转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的

相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易

日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转

股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述20个交易日内发生

过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和

收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计

算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正

后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价

和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期

经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，

公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从转股价格修正日起，

开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申

请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算

公式为：Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持

有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一

股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的

有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部

分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股

的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事

会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，

公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交

易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可

转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即

从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三

十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权

将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回

售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易

日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每

年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条

件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售

的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回

售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集

资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以债券面值加上当期应计利息的价

格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转

换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，

自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内

容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公

司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或

董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者

等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

 本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，但法律、行政法规、部门规

章或证券监管规则等规定禁止公司原股东参与配售的除外。原股东有权放弃配售

权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）

根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机

构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行

发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权的公司董事会（或董

事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“公

司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式、依照其所持有的本次可转债数量，要求公司偿

付其所持有的本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书约定之外，不得

要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的

其他义务。

3、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事

会应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益

回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人议

事规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的

债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债

券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币21,000万元，扣除发行费用后

将全部用于以下项目：

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金

1 年产 2 万吨氧氯化锆项目 35,850 万元 21,000 万元

合计 35,850 万元 21,000 万元

为加快项目建设、满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项

目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，

按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际

募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过自筹资金解

决。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公

司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次可转换公司债券将根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规

范性文件允许的担保方式提供担保。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次

发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论分析

公司2016年度财务报告业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行

了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2017年度、2018年度财务报告业

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了标准无保留意

见的审计报告。2019年1-3月财务数据未经审计。（若以下财务报表合计数与

各数直接相加之和在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入造成的。）

（一）公司最近三年一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

 项目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

流动资产：

货币资金 7,457.75 5,294.80 4,904.83 7,536.41

应收票据及应收账款 19,024.52 15,451.56 10,678.42 9,854.46

其中：应收票据 6,510.22 6,636.50 4,986.36 4,707.10

应收账款 12,514.31 8,815.06 5,692.07 5,147.36

预付款项 838.75 900.65 1,573.46 608.56

其他应收款 143.51 24.19 50.15 7.54

存货 14,768.60 14,652.34 10,927.49 6,878.93

其他流动资产 2,160.67 2,263.32 6,740.94 12,453.65

流动资产合计 44,393.80 38,586.86 34,875.30 37,339.55

非流动资产：

其他非流动金融资产 200.00

固定资产 29,336.85 23,768.79 8,227.93 8,343.11

在建工程 6,568.02 10,809.68 8,930.50 531.06

无形资产 3,932.99 3,980.49 2,659.14 2,082.19

商誉 3,713.67 3,713.67

长期待摊费用 0.09 0.22 0.73 1.54

递延所得税资产 269.77 449.09 235.06 260.10

其他非流动资产 4,936.56 3,692.65 2,430.92 37.54

非流动资产合计 48,957.94 46,414.58 22,484.29 11,255.54

资产总计 93,351.74 85,001.44 57,359.59 48,595.09

流动负债：

短期借款 7,038.42 2,132.93

应付票据及应付账款 10,801.05 10,752.96 7,832.08 3,491.94

其中：应付票据 2,628.98 4,509.82 2,952.94 753.86

应付账款 8,172.08 6,243.14 4,879.13 2,738.08

预收款项 179.55 310.26 148.13 301.64

应付职工薪酬 1,179.86 1,664.47 1,409.90 1,203.85

 项目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

应交税费 487.47 317.68 288.33 214.71

其他应付款（合计） 8,440.04 8,867.74 265.47 157.17

其中：应付利息 14.54 5.65

一年内到期的非流动

150.00

负债

其他流动负债 66.39 66.39 29.91 35.78

流动负债合计 28,342.78 24,112.42 9,973.82 5,405.10

非流动负债：

长期借款 2,978.34 1,705.61

递延所得税负债 347.26 347.15 2.63 2.18

递延收益 732.18 748.62 625.30 594.51

非流动负债合计 4,057.78 2,801.38 627.93 596.69

负债合计 32,400.56 26,913.80 10,601.75 6,001.78

所有者权益：

股本 13,575.00 13,570.90 13,415.00 13,415.00

资本公积金 17,950.06 17,769.50 15,695.39 15,695.39

减：库存股 999.66 1,558.22

专项储备 783.30 786.34 565.38 460.13

盈余公积金 2,813.36 2,813.36 2,095.51 1,532.28

未分配利润 21,565.99 19,651.21 14,986.56 11,490.50

归属于母公司所有者权益

55,688.05 53,033.09 46,757.84 42,593.30

合计

少数股东权益 5,263.13 5,054.55

所有者权益合计 60,951.18 58,087.64 46,757.84 42,593.30

负债和所有者权益总计 93,351.74 85,001.44 57,359.59 48,595.09

2、合并利润表

单位：万元

2019 年 1-3

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

月

 2019 年 1-3

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

月

一、营业总收入 16,987.74 59,853.43 40,784.61 27,767.04

其中：营业收入 16,987.74 59,853.43 40,784.61 27,767.04

二、营业总成本 14,510.54 51,590.96 34,814.50 23,395.62

其中：营业成本 13,017.62 43,826.81 29,457.91 18,863.24

税金及附加 57.95 213.69 345.70 232.91

销售费用 546.19 2,357.44 1,867.08 1,550.66

管理费用 827.55 3,144.29 1,799.87 1,888.29

研发费用 421.71 1,779.90 1,369.72 1,030.18

财务费用 98.51 -116.93 -58.93 -102.72

其中：利息费用 53.83 92.49

利息收入 4.33 21.18 82.61 83.45

资产减值损失 16.99 385.76 33.16 -66.94

信用减值损失 -475.98

加：其他收益 223.84 370.57 253.60

投资收益 124.29 323.12 9.92

其中：对联营企业和合

营企业的投资收益

公允价值变动收益

资产处置收益 0.10

三、营业利润（亏损以“－”

2,701.04 8,757.43 6,546.82 4,381.34

号填列）

加：营业外收入 1.56 21.01 461.37

减：营业外支出 3.36 258.61 162.78 83.09

四、利润总额（亏损总额以

2,697.68 8,500.38 6,405.05 4,759.62

“－”号填列）

减：所得税费用 551.63 1,173.01 1,004.26 826.46

五、净利润（净亏损以“－”

2,146.05 7,327.38 5,400.79 3,933.16

号填列）

（一）按经营持续性分

类

1、持续经营净利润（净 2,146.05 7,327.38 5,400.79 3,933.16

 2019 年 1-3

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

月

亏损以“－”号填列）

2、终止经营净利润（净

亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分

类

1、归属于母公司股东

1,914.78 7,418.15 5,400.79 3,933.16

的净利润

2、少数股东损益 231.27 -90.77

六、综合收益总额 2,146.05 7,327.38 5,400.79 3,933.16

（一）归属于母公司普

1,914.78 7,418.15 5,400.79 3,933.16

通股东综合收益总额

（二）归属于少数股东

231.27 -90.77

的综合收益总额

七、每股收益：

（一）基本每股收益

0.14 0.55 0.40 0.34

（元/股）

（二）稀释每股收益

0.14 0.55 0.40 0.34

（元/股）

3、合并现金流量表

单位：万元

2019 年 1-3

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

月

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 14,589.64 49,174.76 35,314.11 27,273.49

收到的税费返还 16.09

收到其他与经营活动有关的现金 543.73 915.60 382.86 722.45

经营活动现金流入小计 15,133.36 50,106.46 35,696.97 27,995.94

购买商品、接受劳务支付的现金 12,716.11 35,717.16 25,961.97 17,812.18

支付给职工以及为职工支付的现金 1,619.94 4,419.40 3,579.45 2,983.66

支付的各项税费 533.66 2,697.46 2,805.49 2,668.09

支付其他与经营活动有关的现金 1,775.47 3,769.80 2,919.64 2,168.04

经营活动现金流出小计 16,645.18 46,603.82 35,266.54 25,631.96

 2019 年 1-3

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

月

经营活动产生的现金流量净额 -1,511.82 3,502.64 430.42 2,363.98

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 17,500.00 54,600.00

取得投资收益收到的现金 131.75 343.10

处置固定资产、无形资产和其他长

0.13 6.62

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 17,631.88 54,943.10 6.62

购建固定资产、无形资产和其他长

3,045.08 10,808.28 8,128.42 520.71

期资产支付的现金

投资支付的现金 1,365.84 11,500.00 48,600.00 12,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的

2,798.36

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 4,410.92 25,106.64 56,728.42 12,520.71

投资活动产生的现金流量净额 -4,410.92 -7,474.76 -1,785.32 -12,514.09

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 38.70 1,581.61 15,514.40

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金 6,317.91 4,366.38

收到其他与筹资活动有关的现金 1,800.16 2,100.00 60.00

发行债券收到的现金

筹资活动现金流入小计 8,156.77 8,047.98 60.00 15,514.40

偿还债务支付的现金 538.67

分配股利、利润或偿付利息支付的

52.68 2,115.66 1,341.50

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 19.65 1,458.26 216.68 520.07

 2019 年 1-3

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

月

筹资活动现金流出小计 72.33 4,112.58 1,558.18 520.07

筹资活动产生的现金流量净额 8,084.44 3,935.40 -1,498.18 14,994.33

四、汇率变动对现金的影响 -15.67 72.90 11.04 -5.24

五、现金及现金等价物净增加额 2,146.04 36.19 -2,842.03 4,838.98

加：期初现金及现金等价物余额 4,642.41 4,606.23 7,448.26 2,609.27

六、期末现金及现金等价物余额 6,788.46 4,642.41 4,606.23 7,448.26

4、母公司资产负债表

单位：万元

项目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

流动资产：

货币资金 5,147.09 2,242.46 3,651.76 6,023.28

应收票据及应收账款 14,832.84 13,247.14 9,866.18 9,816.89

其中：应收票据 5,289.24 5,781.99 4,445.53 4,707.10

应收账款 9,543.60 7,465.15 5,420.65 5,109.79

预付款项 1,857.61 1,715.68 1,361.38 602.79

其他应收款 1,011.38 925.08 1,703.00 4.39

存货 9,853.50 11,060.16 9,673.12 7,152.35

其他流动资产 369.67 429.21 6,412.95 12,453.65

流动资产合计 33,072.10 29,619.74 32,668.39 36,053.35

非流动资产：

长期股权投资 16,843.47 16,823.05 8,328.94 3,728.94

其他非流动金融资产 200.00

固定资产 15,659.77 12,525.96 5,068.88 5,491.09

在建工程 5,853.04 7,671.79 6,150.62 531.06

无形资产 1,871.49 1,882.90 1,928.55 1,974.20

递延所得税资产 180.33 305.43 195.98 206.56

其他非流动资产 203.36 26.02 2,168.21 37.54

 项目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

非流动资产合计 40,811.46 39,235.15 23,841.18 11,969.39

资产总计 73,883.56 68,854.88 56,509.57 48,022.74

流动负债：

短期借款 5,189.43 2,132.93

应付票据及应付账款 8,880.50 8,802.77 7,579.72 3,742.85

其中：应付票据 2,228.98 4,509.82 2,952.94 753.86

应付账款 6,651.52 4,292.96 4,626.78 2,988.99

预收款项 42.37 163.90 143.89 301.64

应付职工薪酬 716.54 1,169.27 1,044.37 856.71

应交税费 211.27 198.12 215.87 121.42

其他应付款（合计） 2,078.33 3,093.36 261.34 157.12

其中：应付利息 5.79 2.93

一年内到期的非流动

100.00

负债

其他流动负债 39.87 39.87 29.91 35.78

流动负债合计 17,258.30 15,600.22 9,275.09 5,215.53

非流动负债：

长期借款 1,250.00

递延所得税负债 3.19 3.08 2.63 2.18

递延收益 603.92 613.73 625.30 594.51

非流动负债合计 1,857.10 616.80 627.93 596.69

负债合计 19,115.41 16,217.03 9,903.02 5,812.21

所有者权益：

股本 13,575.00 13,570.90 13,415.00 13,415.00

资本公积金 19,067.26 18,886.70 16,812.60 16,812.60

减：库存股 999.66 1,558.22

专项储备 755.71 781.97 565.38 460.13

盈余公积金 2,813.36 2,813.36 2,095.51 1,532.28

 项目 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

未分配利润 19,556.48 18,143.14 13,718.06 9,990.52

所有者权益合计 54,768.15 52,637.86 46,606.55 42,210.53

负债和所有者权益总计 73,883.56 68,854.88 56,509.57 48,022.74

5、母公司利润表

单位：万元

项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

一、营业总收入 12,051.17 51,526.40 39,567.42 26,903.32

其中:营业收入 12,051.17 51,526.40 39,567.42 26,903.32

二、营业总成本 10,557.77 43,966.03 34,641.49 24,099.90

其中：营业成本 9,590.39 37,717.61 29,693.07 19,689.29

税金及附加 48.31 175.64 327.32 228.13

销售费用 438.46 1,912.45 1,753.48 1,550.66

管理费用 422.55 2,340.39 1,463.42 1,677.41

研发费用 386.46 1,809.30 1,447.14 1,099.85

财务费用 99.24 -218.66 -62.55 -99.05

其中：利息费用 34.53 69.16

利息收入 12.37 79.36 88.18 79.06

资产减值损失 -16.08 229.31 19.61 -46.40

信用减值损失 -411.56

加：其他收益 217.21 260.13 253.60

投资净收益 624.29 1,323.12 709.92

其中：对联营

企业和合营企业的

投资收益

公允价值变动

净收益

资产处置收益 0.10

汇兑净收益

三、营业利润（亏 1,710.61 8,444.89 6,502.65 3,513.34

 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

损以“－”号填列）

加：营业外收入 1.19 21.01 460.84

减：营业外支出 2.94 248.02 144.26 65.50

四、利润总额（亏

1,707.67 8,198.06 6,379.40 3,908.69

损以“－”号填列）

减：所得税费用 294.34 1,019.49 747.13 424.81

五、净利润（净亏

1,413.34 7,178.58 5,632.27 3,483.88

损以“－”号填列）

（一）持续经

1,413.34 7,178.58 5,632.27 3,483.88

营净利润

（二）终止经

营净利润

六、综合收益总额 1,413.34 7,178.58 5,632.27 3,483.88

6、母公司现金流量表

单位：万元

2019 年 1-3

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

月

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 11,747.48 43,044.15 35,023.70 26,207.10

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 925.70 583.16 373.61 703.74

经营活动现金流入小计 12,673.18 43,627.31 35,397.31 26,910.83

购买商品、接受劳务支付的现金 9,053.32 31,527.71 25,752.58 19,061.61

支付给职工以及为职工支付的现金 1,145.09 3,518.63 3,102.47 2,626.21

支付的各项税费 459.70 2,275.86 2,480.29 2,211.54

支付其他与经营活动有关的现金 725.51 3,357.58 2,846.19 2,198.62

经营活动现金流出小计 11,383.62 40,679.78 34,181.53 26,097.98

经营活动产生的现金流量净额 1,289.56 2,947.54 1,215.77 812.85

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 17,500.00 54,600.00

 2019 年 1-3

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

月

取得投资收益收到的现金 631.75 1,343.10 700.00

处置固定资产、无形资产和其他长

0.13 3.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 2,986.70

投资活动现金流入小计 21,118.58 55,943.10 703.00

购建固定资产、无形资产和其他长

1,420.15 7,192.05 4,153.35 478.35

期资产支付的现金

投资支付的现金 1,365.84 18,517.36 53,200.00 12,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 1,460.00 900.00

投资活动现金流出小计 2,785.99 27,169.41 58,253.35 12,478.35

投资活动产生的现金流量净额 -2,785.99 -6,050.83 -2,310.25 -11,775.35

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 38.70 1,581.61 15,514.40

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

取得借款收到的现金 4,406.50 2,660.77

收到其他与筹资活动有关的现金 60.00

发行债券收到的现金

筹资活动现金流入小计 4,445.20 4,242.38 60.00 15,514.40

偿还债务支付的现金 538.67

分配股利、利润或偿付利息支付的

29.73 2,092.14 1,341.50

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 -201.10 9.78 216.68 520.07

筹资活动现金流出小计 -171.36 2,640.59 1,558.18 520.07

筹资活动产生的现金流量净额 4,616.57 1,601.79 -1,498.18 14,994.33

四、汇率变动对现金的影响 -14.41 82.42 10.68 -5.24

 2019 年 1-3

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

月

五、现金及现金等价物净增加额 3,105.73 -1,419.08 -2,581.98 4,026.59

加：期初现金及现金等价物余额 1,934.07 3,353.15 5,935.13 1,908.54

六、期末现金及现金等价物余额 5,039.80 1,934.07 3,353.15 5,935.13

（二）合并报表范围的变化情况

报告期内，公司财务报表合并范围变动的具体情况如下：

期间 合并范围增加/减少 变动原因

辽宁华锆新材料有限公司 增加 非同一控制下企业合并

2018 年度

辽宁华祥新材料有限公司 增加 非同一控制下企业合并

三祥新材（宁夏）有限公司 增加 新设全资子公司

2017 年度

三祥新材（福州）有限公司 增加 新设全资子公司

注：报告期内，公司财务报表合并范围未发生减少情况。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、主要财务指标

2019-3-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/

项目

2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

流动比率 1.57 1.60 3.50 6.91

速动比率 1.05 0.99 2.40 5.64

资产负债率（合并） 34.71% 31.66% 18.48% 12.35%

资产负债率（母公司） 25.87% 23.55% 17.52% 12.10%

应收账款周转率（次） 1.59 8.25 7.53 5.39

存货周转率（次） 0.88 3.43 3.31 2.99

每股经营活动产生的现

-0.11 0.26 0.03 0.18

金流量净额（元/股）

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

 应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期初金额+应收账款期末金额）

存货周转率=营业成本*2/（期初存货金额+期末存货金额）

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

2、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9

号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告

期内的净资产收益率和每股收益如下（不考虑转增股本影响）：

项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

加权平均净资产 扣除非经常性损益前 3.54% 14.99% 12.17% 12.30%

收益率（%） 扣除非经常性损益后 3.19% 14.58% 11.48% 11.27%

基本每股收益 扣除非经常性损益前 0.14 0.55 0.40 0.34

（元） 扣除非经常性损益后 0.13 0.54 0.38 0.31

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期内各期末，公司的资产构成情况如下：

2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

项目 金额 金额 金额 金额

占比 占比 占比 占比

（万元） （万元） （万元） （万元）

货币资金 7,457.75 7.99% 5,294.80 6.23% 4,904.83 8.55% 7,536.41 15.51%

应收票据及应收

19,024.52 20.38% 15,451.56 18.18% 10,678.42 18.62% 9,854.46 20.28%

账款

预付款项 838.75 0.90% 900.65 1.06% 1,573.46 2.74% 608.56 1.25%

其他应收款 143.51 0.15% 24.19 0.03% 50.15 0.09% 7.54 0.02%

存货 14,768.60 15.82% 14,652.34 17.24% 10,927.49 19.05% 6,878.93 14.16%

其他流动资产 2,160.67 2.31% 2,263.32 2.66% 6,740.94 11.75% 12,453.65 25.63%

流动资产合计 44,393.80 47.56% 38,586.86 45.40% 34,875.30 60.80% 37,339.55 76.84%

其他非流动金融

200.00 0.21%

资产

固定资产 29,336.85 31.43% 23,768.79 27.96% 8,227.93 14.34% 8,343.11 17.17%

 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

项目 金额 金额 金额 金额

占比 占比 占比 占比

（万元） （万元） （万元） （万元）

在建工程 6,568.02 7.04% 10,809.68 12.72% 8,930.50 15.57% 531.06 1.09%

无形资产 3,932.99 4.21% 3,980.49 4.68% 2,659.14 4.64% 2,082.19 4.28%

商誉 3,713.67 3.98% 3,713.67 4.37%

长期待摊费用 0.09 0.00% 0.22 0.00% 0.73 0.00% 1.54 0.00%

递延所得税资产 269.77 0.29% 449.09 0.53% 235.06 0.41% 260.10 0.54%

其他非流动资产 4,936.56 5.29% 3,692.65 4.34% 2,430.92 4.24% 37.54 0.08%

非流动资产合计 48,957.94 52.44% 46,414.58 54.60% 22,484.29 39.20% 11,255.54 23.16%

资产总计 93,351.74 100.00% 85,001.44 100.00% 57,359.59 100.00% 48,595.09 100.00%

截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末的资产总额分别为

48,595.09万元、57,359.59万元、85,001.44万元及93,351.74万元。2017年的资产总

额较2016年增加了8,764.50万元主要系经营规模扩大所致。2018年资产规模较

2017年增加了27,641.85万元，主要系公司非同一控制收购辽宁华锆新材料有限公

司及公司规模扩大所致。

从资产结构来看，公司的流动资产总额分别为37,339.55万元、34,875.30万元、

38,586.86万元和44,393.80万元，占资产总额比例分别为76.84%、60.80%和45.40%

和47.56%。非流动资产总额分别为11,255.54万元、22,484.29万元、46,414.58万元

和48,957.94万元，占资产总额比例分别为23.16%、39.20%和54.60%和52.44%。报

告期内流动资产占比逐渐下降，非流动资产占比逐渐上升主要系宁夏子公司新厂

区持续建设投入和收购辽宁华锆新材料有限公司，公司固定资产和在建工程快速

增长所致。

2、负债构成情况分析

2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

项目 金额 金额 金额 金额

占比 占比 占比 占比

（万元） （万元） （万元） （万元）

短期借款 7,038.42 21.72% 2,132.93 7.93%

应付票据及应付

10,801.05 33.34% 10,752.96 39.95% 7,832.08 73.88% 3,491.94 58.18%

账款

 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

项目 金额 金额 金额 金额

占比 占比 占比 占比

（万元） （万元） （万元） （万元）

预收款项 179.55 0.55% 310.26 1.15% 148.13 1.40% 301.64 5.03%

应付职工薪酬 1,179.86 3.64% 1,664.47 6.18% 1,409.90 13.30% 1,203.85 20.06%

应交税费 487.47 1.50% 317.68 1.18% 288.33 2.72% 214.71 3.58%

其他应付款 8,440.04 26.05% 8,867.74 32.95% 265.47 2.50% 157.17 2.62%

一年内到期的流

150.00 0.46%

动负债

其他流动负债 66.39 0.20% 66.39 0.25% 29.91 0.28% 35.78 0.60%

流动负债合计 28,342.78 87.48% 24,112.42 89.59% 9,973.82 94.08% 5,405.10 90.06%

非流动负债：

长期借款 2,978.34 9.19% 1,705.61 6.34%

递延所得税负债 347.26 1.07% 347.15 1.29% 2.63 0.02% 2.18 0.04%

递延收益 732.18 2.26% 748.62 2.78% 625.30 5.90% 594.51 9.91%

非流动负债合计 4,057.78 12.52% 2,801.38 10.41% 627.93 5.92% 596.69 9.94%

负债合计 32,400.56 100.00% 26,913.80 100.00% 10,601.75 100.00% 6,001.78 100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为6,001.78万元、10,601.75万元、26,913.80

万元及32,400.56万元，负债总额呈现逐年上升趋势，主要原因系经营规模的扩大

相应应付票据及应付账款、短期借款和长期借款增加，以及2018年非同一控制下

企业纳入合并财务报表所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

项目 2019-03-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

流动比率 1.57 1.60 3.50 6.91

速动比率 1.05 0.99 2.40 5.64

资产负债率（合并） 34.71% 31.66% 18.48% 12.35%

资产负债率（母公司） 25.87% 23.55% 17.52% 12.10%

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司的流动比率分别

为6.91、3.50、1.60、1.57，速动比率分别为5.64、2.40、0.99、1.05，资产负债率

分别为12.35%，18.48%，31.66%，34.71%。公司流动比率和速动比率下降、资

产负债率逐渐上升，主要系近年来公司正处于快速发展阶段，生产经营规模不断

扩大导致相应的应付票据及应付账款增加，新设子公司进行项目建设增加相应的

短期、长期借款以及收购辽宁华锆部分股权并将其纳入合并财务报表所致。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

应收账款周转率（次/年） 1.59 8.25 7.53 5.39

存货周转率（次/年） 0.88 3.43 3.31 2.99

2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，公司应收账款周转率分别为5.39、

7.53、8.25和1.59，存货周转率分别为2.99、3.31、3.43和0.88，公司应收账款周

转率和存货周转率逐年增加，资产周转能力逐步增强，表明公司的回款质量和管

理效率均有所提升。

5、盈利能力分析

单位：万元

项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 16,987.74 59,853.43 40,784.61 27,767.04

营业利润 2,701.04 8,757.43 6,546.82 4,381.34

利润总额 2,697.68 8,500.38 6,405.05 4,759.62

净利润 2,146.05 7,327.38 5,400.79 3,933.16

其中：归属于上市公

1,914.78 7,418.15 5,400.79 3,933.16

司股东的净利润

2016年、2017年、2018年和2019年1-3月公司营收收入分别为27,767.04万元、

40,784.61万元、59,853.43万元和16,987.74万元，公司营收规模持续不断扩大，业

务发展良好，具有良好的成长性。

2016年、2017年、2018年和2019年1-3月公司实现的归属于母公司股东的净

利润分别为3,933.16万元、5,400.79万元、7,418.15万元和1,914.78万元，净利润水

平不断增加，公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币21,000万元，扣除发行费用后

将全部用于以下项目：

序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金

1 年产 2 万吨氧氯化锆项目 35,850 万元 21,000 万元

合计 35,850 万元 21,000 万元

为加快项目建设、满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项

目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，

按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际

募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过申请银行贷

款等途径自筹资金解决。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

“第一百五十八条公司利润分配办法应遵守下列规定：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的

合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司当年

经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的前提下，且在无重大

投资计划或重大现金支出时，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分

配方式；公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股

东大会审议批准。

（三）利润分配的期间间隔

在公司当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行

一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现

金或股利分配。

（四）利润分配顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（五）现金分红比例

公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%，公

司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活

动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方

案符合全体股东的整体利益。

（六）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以在满足现金股利

分配的条件下，提出股票股利分配预案。

 （八）股利分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金

供给和需求情况提出、拟订并经董事会过半数表决通过，然后分别提交独立董事

及监事会审议，须经公司1/2以上独立董事同意及监事审议通过，并经独立董事

发表明确独立意见后，方可由董事会提交股东大会审议；该年度利润分配预案提

交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对发放股票股

利的目的和必要性进行说明。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，

独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交

股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、邮件和投资者关系互动

平台沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时

答复中小股东关心的问题。

2、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决

定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的

理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表明确独立意见后提交股

东大会审议。

3、公司的利润分配政策不得随意变更。因公司外部经营环境或自身经营状

况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司应充分考虑股东（特别是公众

投资者）、独立董事的意见，以保护股东权益为出发点，公司保证调整后的利润

分配方案不违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的

议案须经公司董事会制定并经董事会过半数表决通过，分别提交独立董事和监事

会审议，须经公司1/2以上独立董事以及监事会审议通过，并经独立董事发表明

确独立意见后，方可提交股东大会审议；该调整利润分配政策的议案除须经出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过外，还应当

经出席会议的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，并

在近期定期报告中披露调整利润分配政策的原因。”

（二）股东未来三年分红回报规划（2019 年-2021 年）

为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回

报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委

员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》

以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定《三祥新

材股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2019年-2021年）》，具体内容如

下：

“（一）制定股东未来分红回报规划的原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、

独立董事、监事的意见，重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的

持续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。坚持现金分红为主这一基本原

则，实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策。

（二）制定股东未来分红回报规划时考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立

对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，

以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

1、综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能力、股东回

报、社会资金成本等因素。

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、

现金流量状况及融资环境等因素。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

（三）未来三年的具体利润分配计划

2019-2021年分红回报的具体计划：在当年盈利的条件下，且无重大投资计

划或重大现金支出发生，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向

股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。在确保足额现金

股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会

通过网络投票的形式进行表决。公司充分考虑所有股东、独立董事、监事和中小

股东、公众投资者对公司分红的建议并接受其监督。

（四）股东未来分红回报规划制定周期和调整机制

公司原则上每三年重新审订一次《股东分红回报规划》，若公司未发生《公

司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东

回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发

展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的

意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（五）未分配利润用途

公司留存未分配利润主要用于公司的生产经营、对外投资、收购资产、购买

设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司

的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益

最大化。”

（三）最近三年公司利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）公司2016年度利润分配方案

2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会审议通过《公司2016年度利润

分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本134,150,000股为基数，每

股派发现金红利0.1元（含税），并于2017年5月31日实施了股利发放。

（2）公司2017年度利润分配方案

2018年4月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过《公司2017年度利润

分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本135,709,000股为基数，每

股派发现金红利0.15元（含税），并于2018年5月21日实施了股利发放。

（3）公司2018年度利润分配方案

2019年4月11日，公司召开2018年度大会审议通过《公司2017年度利润分配

预案》，公司拟以权益分派实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10

股派现金红利1.5元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4

股。截至本公告发布日，本次利润分配事项尚未实施。

 2、公司近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红具体情况如下：

单位：元

分红年度归属于上市公 分红金额占归属于上市公

分红年度 现金分红金额

司股东的净利润 司股东的净利润的比例

2016年度 13,415,000 39,331,572.24 34.11%

2017年度 20,356,350 54,007,892.60 37.69%

2018年度 20,356,350 74,181,456.30 27.44%

最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 55,840,307.05

最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 96.93%

注：上表中2018年度的现金分红金额为2018年报中披露金额。

综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计5,412.77万元，占最近

三年实现的年均可分配利润的比例为96.93%。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年4月30日