国泰君安证券股份有限公司

关于

锦州港股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

2018 年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年四月

 独立财务顾问声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰君安”）接受

锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任

锦州港重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工

作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行

持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财

务顾问持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。

独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对锦州港的任何投资建议或意见，对投

资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，

独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易各方

提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该信息

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何

风险责任。

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 目 录

独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 2

目 录 ................................................................................................................................... 3

释 义 ................................................................................................................................... 4

一、本次交易的交付或者过户情况 ................................................................................... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................... 6

三、盈利预测的实现情况 ................................................................................................. 10

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................. 10

五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................................... 11

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................. 11

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 释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、锦州港、公司 指 锦州港股份有限公司

标的资产、交易标的 指 15 万吨级外航道工程资产

《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公

本报告书 指 司重大资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导工作

报告书》

交易对方、辽西发展 指 辽西投资发展有限公司

本次交易、本次重组、本次出售、

指 锦州港本次出售 15 万吨级外航道工程资产的行为

本次重大资产重组

锦国投 指 锦国投（大连）发展有限公司

北京华信众合资产评估有限公司出具的《锦州港股份有

限公司拟向辽西投资发展有限公司转让 15 万吨级外航

《资产评估报告》 指

道工程资产市场价值项目资产评估报告》（华信众合评

报字[2018]第 1150 号）

锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公司于 2018

《航道工程资产出售协议》 指 年 11 月 26 日签署的《锦州港股份有限公司与辽西投资

发展有限公司之航道工程资产出售协议》

评估基准日 指 2018 年 8 月 31 日

本独立财务顾问、独立财务顾

指 国泰君安证券股份有限公司

问、国泰君安

大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016

《重组管理办法》 指

年 9 月 8 日修订，中国证券监督管理委员会令第 127 号）

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司治理准则》 指 《上市公司治理准则》

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 一、本次交易的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概况

1、交易背景

为盘活公司资产，使公司聚焦港口主业，并保障航道资产 30 万吨级改扩建工程

的顺利推进，上市公司拟向辽西投资发展有限公司出售所持有的 15 万吨级外航道工

程资产，辽西发展以现金作为对价。上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的

评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值，由交易双方协商确定。

2、交易标的

本次交易标的为 15 万吨级外航道工程资产。

3、交易对方

本次交易的交易对方为辽西发展。

4、定价依据及交易价格

本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的

标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为 2018 年

8 月 31 日。

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字

[2018]第 1150 号），北京华信众合资产评估有限公司采用资产基础法对本次交易标的

资产进行了评估。截至基准日 2018 年 8 月 31 日，本次交易的标的资产账面价值为

13,206.88 万元，评估值为 40,196.39 万元，较账面值增加 26,989.51 万元，增值率为

204.36%。经交易双方友好协商，本次出售的 15 万吨级外航道工程资产的交易价格为

40,196.39 万元。

（二）本次交易的实施情况

1、交易对价支付情况

根据《航道工程资产出售协议》的约定，本次交易对价的支付方式如下：辽西发

展在《航道工程资产出售协议》已签署且锦州港董事会批准实施本次交易后的 5 个工

作日内，向锦州港支付占本次交易对价 20%的交易款项作为本次交易的定金。本次交

易的对价（不含定金部分）由辽西发展在《航道工程资产出售协议》生效后的 15 个

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工作日内向锦州港支付完毕。

2018 年 11 月 26 日，锦州港召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了本次

交易的相关事项。

2018 年 12 月 3 日，辽西发展已向锦州港支付本次交易的定金 8,039.28 万元。

2018 年 12 月 27 日，锦州港召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了本次

交易相关事项，《航道工程资产出售协议》已生效。

截至 2018 年 12 月 28 日，辽西发展已支付本次交易的全部对价。

2、资产交割情况

2018 年 12 月 28 日，交易双方依照《航道工程资产出售协议》约定的标的资产

交割条件均已成就，锦州港与辽西发展签署了《航道工程资产移交确认书》（以下简

称“《确认书》”），《确认书》一式两份，正本已由锦州港提交辽西发展。

《航道工程资产移交确认书》签订之日（2018 年 12 月 28 日）即为依照《航道

工程资产出售协议》约定之标的资产交割日，双方正式确认标的资产移交至购买方名

下，锦州港于《航道工程资产移交确认书》签订同日将享有标的资产之财产权利的相

关手续、证书、文件等材料移交给辽西发展。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照《航道工程资产出售协议》的约

定实施了标的资产交割。锦州港已收到辽西发展支付的全部交易价款，交易双方已就

标的资产办理完成过户交割手续，相关资产过户或交付程序合法、完整。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易中，锦州港与辽西发展分别于 2018 年 11 月 26 日及 2018 年 12 月 28

日签署了《航道工程资产出售协议》及《航道工程资产移交确认书》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易

各方已经履行上述协议，未出现违反上述协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易中，相关各方作出的重要承诺如下：

1、关于无违法违规的承诺

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承诺主体 承诺主要内容

1、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行

为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）

违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受

到刑事处罚。

锦州港

2、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、本公司、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者

被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形。

无重大违法违规的承诺：

1、最近三十六个月内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会及其

他有权部门立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，

亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。

锦州港全 2、最近三十六个月内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政

体董事、监 监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形。

事、高级管 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定

理人员 情形的承诺：

1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

2、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚

或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人或控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此而给

锦州港股份有限公司造成的一切损失。

1、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚

的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。

2、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定

辽西发展、 的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。

锦国投 4、最近五年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届

满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、

违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司

合法存续、正常经营的其他情形。

5、本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司

法机关依法追究刑事责任的情形。

关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定

情形的承诺：

辽西发展、 （一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

锦国投 （二）最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政

处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司或控制的企业若违反上述承诺，本公司将承担

因此而给锦州港股份有限公司造成的一切损失。

2、关于拟出售资产权属清晰的承诺函

承诺主体 承诺主要内容

作为本次重大资产重组出售方，承诺人对拟出售上市公司的上述资产出具承诺如下：

锦州港 1、承诺人合法、真实持有 15 万吨级外航道工程资产，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何

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承诺主体 承诺主要内容

方式代替其他方持有的情形。

2、承诺人其持有的 15 万吨级外航道工程资产不存在任何留置、抵押、质押、优先购买权、司法冻

结或受其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于航道出售的法律、法规、判决、协议或公

司章程规定的情形，不存在任何股权权属争议纠纷，不存在受任何第三方追溯、追索之可能；

3、承诺人承诺对其所持 15 万吨级外航道工程资产拥有合法、完整的所有权，不存在出售资产瑕疵

的情形；15 万吨级外航道工程资产的权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在未披露的影响本

次交易的实质性障碍或者瑕疵；承诺人未涉及任何与之相关的行政强制措施、行政处罚、重大诉讼

或重大仲裁。

4、截至本函出具之日，据承诺人合理所知，承诺人持有的持有 15 万吨级外航道工程资产出售不存

在法律障碍。

3、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体 承诺主要内容

1、保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、保证为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和

文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章

锦州港 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、

准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、

协议、安排或其他事项。

1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资

产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文

件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供

信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

锦州港董

个别和连带的法律责任。

事、监事及

3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

高级管理

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市

人员

公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如

未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算

公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司已为上市公司及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重

辽西发展、 大资产重组的相关信息和文件，并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该

锦国投 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所

提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担个别和连带的法律责任。

3、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券

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承诺主体 承诺主要内容

交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、

准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本

公司愿意承担个别和连带的法律责任。

4、关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺

承诺主体 承诺主要内容

1、承诺人直接或间接控制的公司将规范与锦州港及其控股企业之间发生关联交易。

2、承诺人将规范锦州港及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联

交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。保证关联交易价格公允。

同时，对重大关联交易按照锦州港公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规

定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到承诺人和/或承诺人控

制的其他企业的关联交易，承诺人及其相关方将在相关董事会和股东大会中回避表决。

3、承诺人和/或承诺人控制的其他企业将严格避免向锦州港及其下属子公司通过拆借、占用等方式

辽西发展、 非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由锦州港及其下属子公司代垫款、代偿债务等方

锦国投 式非经营性侵占锦州港资金。

4、承诺人保证不会利用关联交易损害锦州港利益，不会通过影响锦州港的经营决策来损害锦州港

及其他股东的合法权益。

5、承诺人和/或承诺人控制或影响的其他企业将不通过与锦州港的关联交易取得任何不正当的利益

或使锦州港承担任何不正当的义务。

6、自该承诺函出具之日起，赔偿锦州港因承诺人及相关企业违反该承诺任何条款而遭受或产生的

任何损失或开支。

7、承诺人保证未来全部航道工程资产完成交割后，不影响锦州港港口业务正常运营。

本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，

锦州港 将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

5、关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

承诺主体 承诺主要内容

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

锦州港董 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

事及高级 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

管理人员 5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券

交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

6、关于确保辽西投资发展有限公司具有相应履约能力的承诺

承诺主体 承诺主要内容

1、本公司将为辽西发展本次交易资金的支付提供支持，包括但不限于向辽西发展注入资本金、给

予融资支持、提供担保等方式，确保本次交易对价在《锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公

司之航道工程资产出售协议》约定的付款日前能够及时支付；

锦国投

2、本次交易完成后，本公司将为辽西发展提供必要的航道工程建设、管理等方面的支持，确保航

道资产的正常建设与运营维护；

3、对于交易双方签署的《锦州港股份有限公司与辽西投资发展有限公司之航道工程资产出售协议》

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 所涉及的条款，若辽西发展并无相应的履约能力，本公司将承担前述协议的连带责任。

上述相关承诺的主要内容已经在《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易

报告书》中进行了披露。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，公司及交易对方已经或正在

履行相关承诺内容。

三、盈利预测的实现情况

上市公司本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本次交易前，锦州港的主要业务为油品化工品类、大宗散杂货及其他散杂货类货

物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务，并无直接来源于航道工程资产的收入。

本次交易后，公司在盘活资产的同时，将聚焦港口主业发展，公司主营业务不受影响。

2018 年，上市公司紧密围绕董事会制定的“做强主营板块、做大非主营板块、

加快建设临港产业”的战略目标和经营计划，充分把握港口行业整合发展机遇，以稳

固港口主业为核心，强化主业拓展，完善设备设施，加强现场组织，注重提质增效，

实现了港口主营业务的稳定增长。此外，锦州港通过出售航道工程资产回笼部分资金，

释放了一定人力物力投入，使公司充分聚焦港口主业发展，推动公司转型升级。

2018 年，锦州港实现主营业务收入 578,516.51 万元，同比增长 29.85%，主要系

油品、集装箱等货种吞吐量增加，港口费收入增加所致；公司主营业务收入占营业总

收入的比例为 97.69%，系公司收入的主要来源。港口主业的稳定增长为公司培育临

港产业新动能、探索新的盈利模式和发展机遇，进一步构筑以港口为核心、一主多元

的发展模式奠定了坚实的基础。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年的财务报告进行了审计，

并出具了大华审字[2018]001568 号审计报告；同时，大华会计师对本次交易完成后上

市公司的 2018 年的财务报告进行了审计，出具了大华审字[2019]005762 号审计报告。

根据上述审计报告，公司 2017 年及 2018 年的主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动金额 变动幅度

资产合计 1,649,214.67 1,558,558.47 90,656.20 5.82%

负债合计 1,015,810.34 944,665.61 71,144.73 7.53%

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归属于母公司所有者权益 622,651.90 602,091.53 20,560.37 3.41%

利润表 2018 年 2017 年度 变动金额 变动幅度

营业收入 592,165.06 453,149.62 139,015.44 30.68%

净利润 24,647.60 15,317.05 9,330.55 60.92%

归属于母公司股东的净利润 24,188.19 14,309.91 9,878.28 69.03%

注：上述数据均为上市公司合并财务报表数据。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理

层讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上

市规则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司

治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，

能够充分保护相关利益者的合法权益。

本次重大资产出售交易完成后，锦州港按照法律、法规及上市公司规范性文件的

要求，不断完善公司法人治理结构，进一步加强公司的内控制度建设，规范公司的运

作，以更好地保障全体股东的权益。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治

理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件

的要求不存在重大差异。上市公司能够按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度

进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股

东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行

各方责任和义务，截至本持续督导报告书出具之日，不存在与已公布的重组方案存在

差异的其他事项。

（以下无正文）

11

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司重大资产出

售暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告书》之签章页）

项目主办人：______________ ______________

朱哲磊 邓 超

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

12