股票代码：002927 股票简称：泰永长征 上市地点：深圳证券交易所

贵州泰永长征技术股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

(修订稿)

上市公司名称： 贵州泰永长征技术股份有限公司

上 市 地 点： 深圳证券交易所

股 票 简 称： 泰永长征

股 票 代 码： 002927

交 易 对 方： 深圳市泰永科技股份有限公司

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年四月

 公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披

露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确

性、完整性承担个别及连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计资料真实、准确、完整。本公司董事会及全体董事保证本报告书中所引用

的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需

取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的

风险提请投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产购买时，除本报告书内容以及与本报告书同

时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对

本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专

业顾问。

1

 交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方泰永科技已出具承诺，保证其提供的关于本次

重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，文件上所有签字与印章均

为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。

2

 中介机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问英大证券和其他中介机构中伦、大华、中

企华及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉

尽责的，将承担连带赔偿责任。

3

 修订说明

公司于2019年3月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对贵州泰永长征技

术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】

第3号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认

真分析，并对本报告书进行了修订和补充，现对本报告书主要补充和修订情况

说明如下：

1、补充披露了《关于公司签订附条件生效的<业绩补偿之补充协议>及<关

于重庆源通电器设备制造有限责任公司职工安置、履约保证金等事宜的协议之

补充协议>的议案》等相关议案的审议程序，详见本报告书中与本次重组已履行

的程序相关章节；

2、补充披露了交易对方在股份有限公司设立后的股份变动情况，详见本报

告书“第三节 交易对方基本情况/二、历史沿革情况/（四）股份公司设立后的

主要股份变动/3、2008年1月，股权转让”；

3、补充披露了设置超额业绩奖励的原因、依据、合理性以及业绩奖励的会

计处理对上市公司可能造成的影响，详见“重大事项提示/一、本次交易方案概

述/（四）设置超额业绩奖励的原因、依据及合规性”以及“重大事项提示/一、

本次交易方案概述/（五）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响”

中补充披露相关内容；

4、因2019年4月签订的《贵州泰永长征技术股份有限公司与深圳市泰永科

技股份有限公司签署之业绩补偿协议之补充协议》对本次交易方案中涉及业绩

补偿的条款进行了修正，本报告书对涉及业绩补偿的内容进行了相应的修正，

详见本报告书与业绩补偿相关的章节；

5、补充披露了标的公司报告期期后的应收账款回款情况，同时补充披露了

结合同行业公司情况标的公司坏账准备计提是否充分，详见本报告书“第八节

管理层讨论与分析/二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）

标的公司财务状况分析/1、标的公司资产结构分析”；

6、补充披露了独立董事关于第二届董事会第五次会议的独立意见，详见本

4

报告书“第十二节 其他重要事项/十一、独立董事对本次意见的意见/（二）独

立董事关于第二届董事会第五次会议的独立意见”。

5

 重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

本次拟购买的标的资产为泰永科技持有的重庆源通 65%股权。根据交易双方

签订的《股权购买协议》，标的资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机

构出具的评估报告所确认的评估值为基础，经交易双方协商一致确定。根据中企

华出具的《资产评估报告》，以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%

股权的评估值为 15,769.01 万元，对应 65%股权为 10,249.86 万元。经交易双方一

致同意，本次交易重庆源通 65%股权的交易作价为 10,150.00 万元。

公司拟使用现金收购泰永科技持有的重庆源通 65%的股权，拟使用公司首次

公开发行股票募集资金投资项目之“配电电器生产线项目”中未使用的募集资金

支付本次交易对价。上市公司上述变更募集资金投资项目事项，将按照相关法律

法规的要求，履行相应的审议程序。

本次支付现金购买资产不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更募集

资金用途是否经泰永长征董事会、股东大会等程序审议通过，均不影响本次支付

现金购买资产交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募集资金用途未审议

通过，上市公司将通过自有资金或自筹等方式以现金支付全部交易对价。

（二）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

交易双方一致同意，本次交易的利润承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020

年度及 2021 年度。

泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间每年实现的净利润分别不低于 600

万元、1,200 万元、1,500 万元、1,800 万元。“净利润”指经上市公司认可的会

计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，

6

以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

2、业绩补偿

在利润承诺期间，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所

在每年的年度审计时对标的公司进行审计，并对标的公司实现的净利润数与当

年度承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》。根据上

述《专项审核报告》，在利润承诺期间内任一会计年度，若标的公司截至当期期

末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则泰永科技作为业

绩补偿主体，应当在接到泰永长征书面通知后 20 个工作日内以现金向泰永长征

承担业绩补偿义务。

泰永科技根据约定向上市公司进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式

如下：

当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计

实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计

已补偿金额

如依据上述计算公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金

额不冲回。

3、减值补偿

交易双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的

相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在上市公司公告 2021 年年度报告

后 30 个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。

根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额

大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起

20 个工作日内对上市公司再另行现金补偿。

减值补偿金额=期末减值额－泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额

交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金

额合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。

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（三）超额业绩奖励

交易双方一致同意，若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣

除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，

则超出承诺净利润数总额部分的 50%（但最高额不超过本次交易对价的 20%）

由上市公司在标的公司 2021 年度《专项审核报告》正式出具后 20 个工作日内以

现金方式一次性向泰永科技支付。

（四）设置超额业绩奖励的原因、依据及合规性

1、设置业绩奖励的原因

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交

易对方协商确定。本次交易标的资产系泰永科技 2018 年 10 月在重庆联合产权

交易所通过公开竞拍取得，前次收购过程中，标的公司并无业绩承诺条款，本

次交易中，泰永科技需承担标的公司业绩补偿和减值补偿责任，相应设置超额

业绩奖励条款，符合风险收益对等原则，具有其商业合理性，不存在损害上市

公司的中小股东权益的情形。

2、设置业绩奖励的依据及合规性

中国证监会上市公司监管部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》

（2016 年 01 月 15 日）中就“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实

际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员

的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？”的问题作

出如下答复：

“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，

奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。”

根据上市公司与泰永科技签署的《业绩补偿协议》之约定，若重庆源通在

利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依

据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，则超出承诺净利润数部分的 50%

（但最高额不超过本次交易对价的 20%）由上市公司在重庆源通《专项审核报告》

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正式出具后 20 个工作日内以现金方式一次性向泰永科技补充支付。本次交易的

业绩奖励对方为交易对方，超额业绩奖励比例不超过超额业绩部分的 100%，且

不超过交易作价的 20%，均符合上述业绩奖励安排的规定。

因此，本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖

励的相关规定。

（五）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

根据《业绩补偿协议》，本次超额业绩奖励为超额净利润的 50%，且不超过

本次交易中交易对价 20%，由于本次奖励对象为本次重组标的股东，属或有对价。

在本次并购重组交易中，标的公司的估值以预测利润为基础，若出现超额业绩，

因超额业绩奖励不会多于超额业绩，在其他经营风险不变的前提下，其估值将

会在本次收益法评估结果基础上进一步提升。基于谨慎性原则，标的公司的估

值未考虑超额业绩以及超额业绩奖励的影响。因此，本次重组，公司的初始合

并成本中不考虑该部分或有对价的公允价值。在承诺期内，公司将按照《企业

会计准则第 13 号——或有事项》和其他相应的准则规定，在各资产负债表日对

超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入当期损益，同时确认负债。承诺期内，

最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的，根据《企业

会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估

计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重

组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为重庆源通 65.00%股权，根据《重组管理办法》第十二

条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：

单位：万元

标的公司 2017 年度 上市公司 2017 年度

项目 指标占比

/2017 年 12 月 31 日数据 /2017 年 12 月 31 日数据

营业收入 31,382.99 32,856.26 95.52%

资产总额 22,457.53 46,390.90 48.41%

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 资产净额 10,150.00 36,862.82 27.53%

注 1：本次交易购买重庆源通 65.00%股权，取得标的公司的控股权，因此，标的公司

相应财务指标按照整体计算；

注 2：标的公司 2017 年 12 月 31 日的资产净额为 8,828.02 万元，本次交易成交金额为

10,150.00 万元，因此，标的公司资产 2017 年资产净额以较高者为准。

标的公司 2017 年营业收入占上市公司 2017 年经审计合并财务报表营业收入

的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次资产购买的交易对方为泰永科技，泰永科技系上市公司的控股股东。根

据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范

性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司现金购买重庆源通 65.00%股权，不涉及发行股份，且

本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，本次交易不构成重组

上市。

三、本次交易支付方式

本次交易，上市公司拟使用支付现金的方式收购泰永科技持有的重庆源通

65%的股权；上市公司拟使用首次公开发行股票募集资金投资项目之“配电电器

生产线项目”中未使用的募集资金支付本次交易对价。

上市公司上述变更募集资金投资项目事项，将按照相关法律法规的要求，履

行相应的审议程序。

本次支付现金购买资产不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更募集

资金用途是否经泰永长征董事会、股东大会等程序审议通过，均不影响本次支付

现金购买资产交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募集资金用途未审议

通过，上市公司将通过自有资金或自筹等方式以现金支付全部交易对价。

交易双方一致同意，本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起 15 个工

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作日内，泰永科技应配合标的公司完成工商变更登记手续。标的公司就本次交易

取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日。上市公司应当自

交割日起 60 个工作日内向泰永科技支付交易对价。

四、本次交易评估及作价情况

根据中企华出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两

种评估方法对重庆源通以2018年10月31日为评估基准日的100%股权价值进行了

评估，并最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至2018

年10月31日，重庆源通的股东全部权益的评估值为15,769.01万元，评估增值

7,357.74万元，增值率87.47%。

本次交易作价参考中企华出具的评估结果，根据评估结果，重庆源通 65%

股权对应的评估价值为 10,249.86 万元。经交易双方一致同意，本次交易重庆源

通 65%股权的交易作价为 10,150.00 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的整体影响

上市公司的主营业务是低压电器产品的研发、生产和销售，重庆源通的主营

业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等 35kV 级及以下电气设备的研

发、生产、销售，通过本次交易，上市公司产品线得到扩张，为上市公司提供更

为丰厚的业绩保障。

上市公司的客户群体及产品应用领域众多，主要集中于民用住宅、商业建筑、

综合楼宇、工业设施、轨道交通、通讯数据等领域，电力系统客户数量较少。上

市公司始终将电力系统客户的挖掘、开发作为公司整体战略中重要的一环。

报告期内，重庆源通的主要客户包括国家电网及其下属企业等电力系统客户，

重庆源通在国家电网体系内多次参与招投标工作，担任了多个项目供应商，与电

力系统客户之间拥有良好的合作经验。

本次交易完成后，上市公司将通过重庆源通进一步切入国家电网及其下属企

业等电力系统客户的供应体系，能够充分发挥上市公司与标的公司在产品、业务、

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营销方面的协同效应，拓展上市公司客户资源、开发新的业务板块，增加业务规

模，提升上市公司的盈利水平及市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 12,194.00 万股。

本次交易，上市公司拟以现金方式购买重庆源通 65.00%的股权，不涉及公

司股份变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考合并审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，本次交易

前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

2018-10-31 2017-12-31

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

总资产（万元） 82,608.28 116,115.70 46,390.90 73,498.89

总负债（万元） 11,680.65 42,526.08 9,528.08 33,307.59

净资产（万元） 70,927.63 73,589.61 36,862.82 40,191.30

资产负债率 14.14% 36.62% 20.54% 45.32%

流动比率（倍） 7.41 2.42 4.92 1.78

速动比率（倍） 6.21 2.02 3.83 1.38

项目 2018 年 1-10 月 2017 年

营业收入（万元） 26,980.48 58,216.98 32,856.26 64,239.25

净利润（万元） 4,748.45 5,081.96 6,961.03 7,078.14

归属于母公司所有者的

4,748.45 4,965.23 6,961.03 7,037.15

净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.4050 0.4235 0.7068 0.7145

上市公司在本次交易完成后，其资产规模、负债规模将有较大幅度增加，归

属于母公司股东的净利润将得到一定提升；随着标的公司盈利能力的逐步提升，

以及上市公司与标的公司协同效应的逐步增强，本次交易对每股收益的提升作用

将进一步显现，为上市公司股东创造更多价值。

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

2018 年 11 月 28 日，泰永科技召开第 2018 年第三次股东大会，同意将持有

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重庆源通的 65%股权转让给泰永长征。

2018 年 12 月 24 日，重庆源通做出股东会决议，同意泰永科技将持有重庆

源通的 65%股权转让给泰永长征。

2019 年 3 月 17 日，泰永长征召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《贵

州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次

交易的相关议案。

2019 年 3 月 17 日，泰永长征召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《贵

州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次

交易的相关议案。

2019 年 4 月 7 日，泰永长征召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关

于公司签订附条件生效的<业绩补偿之补充协议>及<关于重庆源通电器设备制

造有限责任公司职工安置、履约保证金等事宜的协议之补充协议>的议案》等相

关议案。

2019 年 4 月 7 日，泰永长征召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关

于公司签订附条件生效的<业绩补偿之补充协议>及<关于重庆源通电器设备制

造有限责任公司职工安置、履约保证金等事宜的协议之补充协议>的议案》等相

关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准

截至本报告书签署日，本次交易尚需泰永长征股东大会审议通过。

本次重大资产购买属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前

提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

具体承诺

承诺方 承诺事项 承诺内容

主体

上市公 上市公司 上市公司及全体 本公司／本人保证本次交易信息披露和申请文件

司及其 及全体董 董事、监事、高 的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记

相关主 事、监事 级管理人员关于 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、

体 及高级管 贵州泰永长征技 准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。

13

理人员 术股份有限公司 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

重大资产购买暨 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

关联交易申请文 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件

件真实性、准确 调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司

性、完整性的承 拥有权益的股份。

诺

本公司已向各方中介机构提供了本公司有关本次

交易的相关信息和文件，并保证所提供的信息真

实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，

上市公司关于所

本公司依法承担赔偿责任；在本次交易期间，本

提供信息真实

上市公司 公司将按照相关法律、法规、规章、证监会和深

性、准确性和完

圳证券交易所的有关规定，及时向各方中介机构

整性的承诺

提供并披露有关本次交易的信息，并保证该等信

息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资

者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽

量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避

免且必要的关联交易，本公司/本人保证本着公平、

控 股 股 公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协

关于减少和规范

东、实际 议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件

关联交易的承诺

控制人 以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决

策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本

上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的

合法权益的情况发生。

“1、本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接

从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事

的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反

上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿

责任。

2、对于本公司/本人直接和间接控股的其他企业，

本公司／本人将通过派出机构和人员（包括但不

限于董事、总经理等）以及本公司／本人在该等

控 股 股

关于避免同业竞 企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函

东、实际

争的承诺 中与本公司／本人相同的义务，保证该等企业不

控制人

与上市公司进行同业竞争。如果本公司／本人所

投资的全资、控股、参股企业从事的业务与上市

公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本

公司／本人同意通过合法有效方式，将与该等业

务相关的股权或资产，纳入上市公司经营或控制

范围以消除同业竞争的情形；上市公司并有权随

时要求本公司/本人出让在该等企业中的全部股

份，本公司／本人给予上市公司对该等股权在同

14

 等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格

的公平合理。

3、本公司／本人承诺如从第三方获得的任何商业

机会与上市公司经营的业务存在同业竞争或潜在

同业竞争的，将立即通知上市公司，本公司／本

人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方

案，以最终排除本公司／本人对该等商业机会所

涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避

免与上市公司形成同业竞争的情况。

本公司／本人愿意对违反上述承诺而给上市公司

造成的经济损失承担全部赔偿责任，且若本公司

／本人违反上述承诺，本公司／本人自愿在上市

公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明

未履行的具体原因并向上市公司股东和社会公众

投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作

日内，停止在上市公司处领取分红，同时本公司

／本人持有的上市公司股份将不得转让，若转让

的，则转让所得归公司所有，直至按上述承诺采

取相应措施并实施完毕时为止。

1、保证上市公司的资产独立

（1）保证本次交易后上市公司具有独立、完整的

资产，本次交易后上市公司的资产全部处于本次

交易后上市公司的控制之下，并为本次交易后上

市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他

企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市

公司的资金、资产。（2）保证不要求本次交易后

上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法

违规提供担保。

2、保证上市公司的人员独立

（1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经

控 股 股 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本

关于保证上市公

东、实际 次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制的

司独立性的承诺

控制人 其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企

业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，

且不在承诺人控制的其他企业中领薪。（2）保证

本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺

人控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证

本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事

及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他

企业之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证本次交易后上市公司建立独立的财务部

门和独立的财务核算体系。（2）保证本次交易后

上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分

15

 公司、子公司的财务管理制度。（3）保证本次交

易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制

的其他企业共用一个银行账户。（4）保证本次交

易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人

控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次

交易后上市公司的资金使用调度。（5）保证本次

交易后上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司的治理独立

（1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司

法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）

保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、

独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和

公司章程独立行使职权。（3）保证本次交易后上

市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控

制的其他企业间不发生机构混同的情形。

5、保证上市公司的业务独立

（1）保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营

活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场

独立自主持续经营的能力。

（2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不

对本次交易后上市公司的业务活动进行干预。

（3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次

交易后上市公司的关联交易，无法避免的关联交

易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控

制的其他企业保持独立。

如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司

造成经济损失，承诺人将向本次交易后上市公司

进行赔偿。

本公司已向各方中介机构提供了本公司有关交易

的相关信息和文件，并保证所提供的信息真实、

准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误

关于所提供信息 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，

真实性、准确性、 本公司依法承担赔偿责任；及时向各方中介机构

完整性的承诺 提供并披露有关本次交易的信息，并保证该等信

息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息

交易对

泰永科技 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资

方

者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

本公司持有的重庆源通的股权权属清晰，不涉及

任何纠纷或者争议，不存在被质押、抵押、其他

关于所持有的标

担保或设定其他第三方权益的情况，不存在被司

的资产股权清晰

法冻结或保全的情形，不存在其他权利受到限制

的承诺

的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷；本公

司所持重庆源通的股权不存在任何信托持股、委

16

 托持股或其他任何间接持股的情形。

本公司已向泰永长征及各方中介机构提供了本公

司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限

于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保

证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

标的公

关于所提供信息 给泰永长征或者投资者造成损失的，本公司将依

司及其

重庆源通 真实、准确、完 法承担赔偿责任；在本次重组期间，本公司将按

相关主

整的承诺 照相关法律、法规、规章、证监会和深圳证券交

体

易所的有关规定，及时向泰永长征披露本次重组

的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完

整性；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给泰永长征或投资者造成损失

的，将依法承担赔偿责任。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则

性意见

上市公司控股股东泰永科技、实际控制人黄正乾、吴月平，以及上市公司控

股股东的一致行动人天宇恒盈，对于本次重组的原则性意见如下：

“本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于进一步优化泰永

长征内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，增强持续盈利能力，本次交

易定价公允，符合泰永长征及全体股东的利益，本公司及本公司的一致行动人原

则性同意本次重组。”

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级

管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减

持计划

泰永科技、天宇恒盈作出如下承诺与声明：

“公司承诺将不在本次重组公告日至重组实施完毕期间内减持上市公司股

份，公司无在本次重组公告日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

除此之外，截至本报告书签署日，不存在其他董事、监事、高级管理人员直

接持有上市公司股份的情形。

17

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司

重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业

务》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关

要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司

股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关

法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）本次交易资产定价公允性

本次交易的标的资产定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估

结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定

价公允性进行了分析并发表了意见。

（四）股东大会安排及网络投票情况

根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深

交所交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本

次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案。

在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过深交所交易系统和互联网投

票系统为股东表决提供便利外，上市公司聘请的法律顾问还对本次股东大会的召

集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果

18

是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效

发表明确意见。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重大资产重组摊薄即期回报分析

根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2017年及

2018年1-10月上市公司备考净利润存在一定的提升，由于本次交易不存在发行股

份的情形，因此不会导致上市公司每股收益摊薄。随着标的公司盈利能力的逐步

提升，以及上市公司与标的公司协同效应的逐步增强，本次交易对每股收益的提

升作用将逐步显现，有利于增厚上市公司的每股收益。

2、公司为防范即期回报被摊薄拟采取的填补措施

为防范因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司

拟采取以下具体措施防范公司即期被摊薄的影响：

（1）提高整合绩效，发挥协同效应，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在业务、资产、财务、人员和机

构等方面进行整合，将标的公司纳入上市公司的业务体系，利用上市公司在销售

渠道、管理、资金等方面的优势，充分发掘标的公司的发展潜力，提高整合绩效。

（2）业绩承诺和补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交

易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于

降低本次交易对上市公司的每股收益的影响。

（3）提高公司日常经营效率，完善公司治理，加强公司成本管控，提升公

司经营业绩

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股

19

东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司将进

一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低本公司运营成本，提高公

司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。

（4）严格执行公司利润分配制度，强化投资回报

本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件

的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

3、公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补

措施的承诺

为确保发行股份购买资产填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级

管理人员作出如下承诺：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。

（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到

切实履行。本人若违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承

担补偿责任。”

4、公司控股股东、实际控制人对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施

的承诺

20

 为确保填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作

出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人承诺切实遵守和履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资

者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及其他法律

责任。”

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师

事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意

见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（七）严格执行关联交易决策程序

本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本

次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次

重组的董事会及股东大会上需回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东

的合法权益。

（八）完善公司治理结构

本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股

东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作

的公司治理结构。

（九）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》及其他关于利润分配的相

关政策，积极对公司的股东给予回报。

21

 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需公司股东大会审议通过方可顺利完成，股东大会审议结果存在

不确定性，提请广大投资者注意风险。

（二）交易暂停、终止或取消风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但

仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在

可能因涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易

的风险。

2、本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次

交易无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，重庆源通将成为本公司的控股子公司，重庆源通将与公司

在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合。虽然公司发

展过程中已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、

落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措

施，但鉴于本公司与重庆源通的业务存在一定的差异，本公司与重庆源通之间能

否顺利实现整合具有不确定性。

公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任重庆源通董事

会成员，以把握和指导重庆源通的经营计划和业务方向；第二，在保持重庆源通

管理团队稳定的前提下，选派本公司具有丰富经验的管理人员增强重庆源通业务

团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将重庆源通的客户管理、产

品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对重庆源通业务资源

22

和经营状况的掌握；第四，将重庆源通的财务管理纳入公司统一财务管理体系，

防范重庆源通的运营、财务风险。

（四）标的资产评估风险

本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益

法评估结果作为最终评估结论。以 2018 年 10 月 31 日为基准日，重庆源通 100%

股权的评估价值为 15,769.01 万元，评估增值 7,357.74 万元，增值率 87.47%。根

据泰永长征与交易对方签署的《股权购买协议》，在参考标的公司评估价值的基

础上，确定重庆源通 65%股权交易价格为 10,150.00 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉尽责的职

责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家

法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资

产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请

投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的资

产估值的风险。

（五）业绩承诺风险

根据上市公司与泰永科技签署的《业绩补偿协议》及其《补充协议》，泰永

科技承诺，在利润承诺期即 2018 至 2021 年标的公司实现的净利润分别不低于

600 万元、1,200 万元、1,500 万元、1,800 万元。“净利润”指经上市公司认可的

会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利

润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时

也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、

行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致未来实际经营成果

与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到

承诺净利润的风险，提请投资者注意。

二、标的公司的相关风险

23

 （一）应收账款较大风险

报告期内，标的公司报告期各期末应收账款账面价值不断上升，应收账款账

面价值分别为 6,513.40 万元、8,399.39 万元和 18,084.49 万元，占流动资产比例

分别为 36.84%、47.00%和 73.02%。报告期各期末，标的公司按信用风险特征组

合计提坏账准备且账龄在 1 年之内的应收账款占按信用风险特征组合计提坏账

准备的应收账款余额的比例分别为 93.33%、95.18%和 96.41%，标的公司已按照

谨慎性原则足额计提应收账款坏账准备。但鉴于标的公司应收账款总额持续增加，

若催收不力，则可能产生坏账风险。

（二）主要原材料价格波动风险

重庆源通的主营业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等 35kV 级

及以下电气设备的研发、生产、销售及相关的配套服务。采购的主要原材料包括

电气元器件、铜材、硅钢等。由于铜材、硅钢价格易受大宗商品价格变化影响，

若未来原材料价格出现较大的波动，将直接影响标的公司生产成本，进而对标的

公司的经营业绩产生一定的影响。

（三）市场变化风险

报告期内，重庆源通收入主要来源于国家电网及其下属企业等电力系统客户。

重庆源通对国家电网及其下属企业等电力系统客户有一定的依赖，本次交易完成

后，泰永长征将持有重庆源通 65.00%的股份，为重庆源通的控股股东，控股股

东的变更可能会对重庆源通的业务开展造成一定的影响。

标的公司作为国家电网及其下属企业等电力系统客户长期、稳定的供应商，

与上述客户的业务存在一定的延续性。此外，泰永长征已具备较为健全的营销网

络，本次交易完成后，重庆源通可利用泰永长征的营销渠道扩宽客户群，从而降

低相关市场风险给标的公司经营带来的影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平

24

和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要经过股东大会

审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从

而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有

风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化

作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司

法》、《证券法》等法律、法规的规定规范运作。本次交易完成后，本公司将严格

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行

信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

25

 目 录

公司声明 ................................................................................................... 1

交易对方声明 ........................................................................................... 2

中介机构声明 ........................................................................................... 3

重大事项提示 ........................................................................................... 6

一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 6

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ................ 9

三、本次交易支付方式 .......................................................................................... 10

四、本次交易评估及作价情况 .............................................................................. 11

五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 11

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .................................. 12

七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 13

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 17

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重

组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 17

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 18

重大风险提示 ......................................................................................... 22

一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 22

二、标的公司的相关风险 ...................................................................................... 23

三、其他风险 .......................................................................................................... 24

目 录...................................................................................................... 26

释 义...................................................................................................... 31

一、一般术语 .......................................................................................................... 31

二、专业术语 .......................................................................................................... 32

26

第一节 本次交易概况 ........................................................................... 34

一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 34

二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 40

三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 40

四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 43

第二节 上市公司基本情况 ................................................................... 46

一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 46

二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 46

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...................................................... 48

四、控股股东及实际控制人 .................................................................................. 48

五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 49

六、公司最近三年主要财务指标 .......................................................................... 49

七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 50

八、上市公司合法合规情况 .................................................................................. 50

第三节 交易对方基本情况 ................................................................... 51

一、交易对方概况 .................................................................................................. 51

二、历史沿革情况 .................................................................................................. 51

三、股权结构及控制关系 ...................................................................................... 57

四、最近三年注册资本变化情况 .......................................................................... 58

五、对外投资情况 .................................................................................................. 58

六、主营业务发展情况和最近两年主要财务指标 .............................................. 58

七、交易对方与上市公司是否存在关联关系及其情况说明 .............................. 59

八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................... 59

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .......................................................... 59

十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 59

第四节 交易标的基本情况 ................................................................... 60

27

 一、重庆源通基本情况 .......................................................................................... 60

二、重庆源通的历史沿革 ...................................................................................... 60

三、重庆源通股权结构及控制关系情况 .............................................................. 70

四、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估、估值情况 .................. 71

五、重庆源通下属公司情况和组织结构 .............................................................. 72

六、最近两年一期的主要财务数据 ...................................................................... 73

七、交易标的为股权时的特殊事项 ...................................................................... 74

八、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 75

九、重庆源通所获业务资质 .................................................................................. 88

十、重庆源通的主要资产、对外担保及主要负债情况 ...................................... 88

十一、标的公司核心技术人员情况 ...................................................................... 97

十二、债权债务转移情况 ...................................................................................... 97

十三、标的公司的重要会计政策及相关会计处理 .............................................. 97

十四、其他重要事项 ............................................................................................ 105

第五节 标的资产评估及定价情况 ..................................................... 106

一、交易标的评估基本情况 ................................................................................ 106

二、最后取定的评估结果及理由 ........................................................................ 175

三、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ........ 176

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性及评估定价公允性的意见 ............................................................ 182

第六节 本次交易合同的主要内容 ..................................................... 184

一、《股权购买协议》 ........................................................................................ 184

二、《产权交易合同》及《关于职工安置、履约保证金等事宜的协议》 .... 186

三、《业绩补偿协议》 ........................................................................................ 188

第七节 本次交易的合规性分析 ......................................................... 192

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 192

二、独立财务顾问对本次交易是否符合相关法律法规发表的明确意见 ........ 195

三、律师事务所对本次交易是否符合相关法律法规发表的明确意见 ............ 195

28

第八节 管理层讨论与分析 ................................................................. 196

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果讨论与分析 ............................ 196

二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 202

三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................... 236

四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 236

五、本次交易对上市公司财务报表的影响 ........................................................ 240

第九节 财务会计信息 ......................................................................... 244

一、标的公司最近两年及一期财务报表 ............................................................ 244

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ............................................ 246

第十节 同业竞争与关联交易 ............................................................. 250

一、同业竞争 ........................................................................................................ 250

二、关联交易 ........................................................................................................ 251

三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................... 261

第十一节 风险因素 ............................................................................. 262

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 262

二、标的公司的相关风险 .................................................................................... 264

三、其他风险 ........................................................................................................ 266

第十二节 其他重要事项 ..................................................................... 267

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或

其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担

保的情形 ................................................................................................................ 267

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 267

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 268

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 268

五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排 ............................................ 270

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 273

七、公司股价在本次重组信息公布前未发生异动说明 .................................... 274

29

 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形 ........................................................................................ 275

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 275

十、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见 ................................ 279

十一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................... 280

第十三节 相关中介机构情况 ............................................................. 284

一、独立财务顾问 ................................................................................................ 284

二、法律顾问 ........................................................................................................ 284

三、审计机构 ........................................................................................................ 284

四、资产评估机构 ................................................................................................ 285

第十四节 董事及相关中介机构声明 ................................................. 286

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 286

二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 287

三、法律顾问声明 ................................................................................................ 288

四、审计机构声明 ................................................................................................ 289

五、评估机构声明 ................................................................................................ 290

第十五节 备查文件 ............................................................................. 291

一、备查文件 ........................................................................................................ 291

二、查阅地址及时间 ............................................................................................ 291

30

 释 义

本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

一、一般术语

公司、本公司、上市公

指 贵州泰永长征技术股份有限公司

司、泰永长征

标的公司、重庆源通、

指 重庆源通电器设备制造有限责任公司

源通公司

标的资产、拟购买资产、

指 泰永科技持有的重庆源通65%的股权

交易标的

泰永科技、交易对方、

指 深圳市泰永科技股份有限公司

控股股东

深圳市泰永科技有限公司，曾用名“深圳泰永科技有限公

泰永科技有限 指

司”，深圳市泰永科技股份有限公司的前身

深圳市泰永电气技术有限公司，原深圳市泰永科技股份有

泰永电气技术 指

限公司的股东

永能实业 指 重庆永能实业（集团）有限公司，持有重庆源通 17.5%股权

嘉汇投资 指 重庆嘉汇投资有限责任公司，持有重庆源通 17.5%股权

重电实业 指 重庆重电实业公司，实际控制永能实业和嘉汇投资

重庆干变 指 重庆源通干式变压器有限公司

天宇恒盈 指 深圳市天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙）

合广亚洲有限公司，原深圳市泰永科技股份有限公司的股

合广亚洲 指

东

开泰建材 指 重庆市开泰建材有限公司

智网科技 指 重庆智网科技有限公司

上海正德电气工程有限公司，原深圳市泰永科技股份有限

上海正德 指

公司的股东

国网、国家电网 指 国家电网有限公司

贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易

报告书、重组报告书 指

报告书

上市公司拟以支付现金的方式购买泰永科技所持有重庆源

本次交易、本次重组 指

通65%股权的行为

利润承诺期 指 2018年、2019年、2020年及2021年

评估、审计基准日 指 2018 年 10 月 31 日

指 标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营

交割日

业执照》之日即为交割日

过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日期间为过渡期

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

31

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

《股权购买协议》 指 上市公司与泰永科技签署的《股权购买协议》

《业绩补偿协议》 指 上市公司与泰永科技签署的《业绩补偿协议》

《补充协议》 指 上市公司与泰永科技签署的《业绩补偿协议之补充协议》

泰永科技与永能实业、嘉汇投资于2018年10月共同签署的

《产权交易合同》 指

《产权交易合同》

《关于职工安置、履约 泰永长征、泰永科技、永能实业及嘉汇投资共同签署的《关

保证金等事宜的协议》 于职工安置、履约保证金等事宜的协议》

《贵州泰永长征技术股份有限公司拟收购重庆源通电器设

《资产评估报告》 指 备制造有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权益价

值项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)第4670号）

《重庆源通电气设备制造有限责任公司审计报告》（大华审

《审计报告》 指

字[2018]0010420号）

《贵州泰永长征技术股份有限公司审阅报告》（大华核字

《备考合并审阅报告》 指

[2018]005281号）

《北京市中伦律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限

《法律意见书》 指

公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

英大证券、独立财务顾

指 英大证券有限责任公司

问

中伦、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所

大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司

报告期、两年一期 指 2016年、2017年及2018年1-10月

A股 指 境内上市人民币普通股

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

变压器 指 利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置

电力变压器 指 主要应用于输变电中涉及电压转换的各个环节

又称预装式变电所或预装式变电站，是一种高压开关设备、

配电变压器和低压配电装置，按一定接线方案排成一体的紧

箱式变电站（变压器） 指 凑式配电设备，即将变压器、低压配电等功能有机地组合在

一起，安装在一个防潮、防锈、防尘、防鼠、防火、防盗、

隔热、全封闭、可移动的钢结构箱

全面质量管理的思想基础和方法依据，P-Plan（计划）、D-Do

PDCA方法 指

（执行）、C-Check（检查）、A-Act（处理）

32

 质量控制小组，由相同、相近或互补之工作场所的人们自发

组成数人一圈的小圈团体，全体合作、集思广益，按照一定

QC小组 指

的活动程序来解决工作现场、管理、文化等方面所发生的问

题及课题

在我国，为县级区域内的县城、村镇、农垦区及林牧区用户

农网 指

供电的110kV及以下配电网称为农村电网，简称农网

kV 指 千伏（KiloVolt的缩写），计量电压的单位

指导线、电缆和电气设备（变压器、断路器等）中通过的功

负荷 指

率和电流

硅钢 指 含硅为1.0～4.5%，含碳量小于0.08%的硅合金钢

ERP 指 将企业所有资源进行整合集成管理的管理信息系统

注：本报告书所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

33

 第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

随着全社会固定资产投资不断增加，工业生产总值及电力消耗水平持续攀升，

我国配电网建设改造投资规模大幅增加，配电网智能化程度不断提升，对输配电

及控制设备的整体需求持续提高。

实施产业并购，符合上市公司做大做强主营业务的战略需求，使得上市公司

在内涵式增长的基础上，通过并购实现公司产品线的延伸、业务领域的扩张，促

进公司快速发展，符合公司全体股东的利益。上市公司通过收购标的资产，进一

步拓展了市场渠道及业务板块，与标的公司在产品、技术、供应链、管理等方面

将产生显著的协同效应，提升上市公司业绩规模及盈利水平，有利于上市公司股

东价值的最大化。

（一）本次交易的背景

1、全社会固定资产投资不断增加，工业生产总值及电力消耗水平持续攀升，

对输配电及控制设备的总体需求持续提高

作为国民经济的基础配套产品，输配电及控制设备的发展情况在宏观层面由

固定资产投资情况决定。根据国家统计局数据，2010年至2017年我国全社会固定

资产投资增长迅速，年均复合增长率约为14.30%，2017年全社会固定资产投资

641,238.39亿元。

2012 年至 2017 年我国全社会固定资产投资

34

 数据来源：wind

随着固定资产投资的持续增长，工业生产总值及电力消耗水平持续攀升，进

而带动发电量和用电量的增长。因此，在电源建设及输变电网络已基本完善的情

况下，我国电力投资重点正逐步转向智能电网、新能源以及配电网的建设。

2、社会用电量投资持续增长，配电网建设改造投资规模大幅增加，输配电

及控制设备仍有较大市场空间

根据《电力发展“十三五”规划》，为保障全面建成小康社会的电力电量需求，

预计 2020 年全社会用电量将达到 6.8-7.2 万亿千瓦时，年均增长 3.6%到 4.8%，

全国发电装机容量 20 亿千瓦，年均增长 5.5%。社会用电量和全国发电装机容量

的持续增加为输配电及控制设备的销售增长提供了坚实的基础。

经过多年发展，我国已经建立较为完备的高压输电网络，但配电网的建设还

远远不足，尚存明显的区域发展不平衡，供电质量有待改善的问题。随着我国高

压输电主干网络建设的逐步建成和完善，配电网建设改造的市场空间将快速增长。

2015 年，国家能源局首次印发《配电网建设改造行动计划（2015~2020 年）》，明

确了未来 5 年配电网建设改造投资的方向。根据该计划，2015 至 2020 年，我

国配电网建设改造投资不低于 2 万亿元。

2010 年至 2017 年我国电网投资情况

35

 数据来源：国家能源局

3、我国配电网自动化程度较低，亟需实现智能化升级

根据德意志银行发布的研究报告，目前我国的配电网自动化程度仍处于 20%

的低位，相对于日本、德国、韩国等发达国家 50%的水平仍有较大差距，同时新

能源对配电网升级提出新的要求，《配电网建设改造行动计划（2015-2020 年）》

明确了“推动配电自动化和智能用电信息采集系统建设，实现配电网可观可控”

的配电网智能化行动目标。智能配电网是以配电网自动化技术为基础，利用智能

化的开关设备、配电终端设备，实现配电网在正常运行状态下的监测、保护、控

制和自愈控制的新型配电网络。

未来，我国电力建设将保持稳定的高额投资态势，投资结构向配电网建设改

造倾斜，不断推进配电网智能化升级，对输配电及控制设备的需求将持续增长。

4、产业并购是上市公司实现发展战略的切实需要，符合全体股东利益

上市公司始终秉持着“让电气改变人类生活，使能源高效服务社会”的企业

使命，通过并购进行行业整合是完成公司使命的重要举措，也是公司实现发展战

略的切实需要。公司自上市以来，始终坚持做大做强主营业务的战略，保持技术

先进性，扩大产能，进行营销网络的深度挖掘和区域扩展。

上市公司的主营业务为低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品

等低压电器元器件及其系统集成成套设备的研发、生产和销售。重庆源通的主营

36

业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等 35kV 及以下电气设备的研发、

生产、销售及相关的配套服务。

通过收购重庆源通 65.00%的股权，一方面公司得以在内涵式发展基础上，

迅速向产业链横向扩张，丰富了公司的输配电产品线；另一方面，使公司更好地

参与国家智能电网的建设，在原有的轨道交通、数据中心等行业客户的基础上，

拓展客户领域。

公司产品线的延伸、业务领域的增加，有助于为公司打造新的利润增长点，

迅速扩大公司规模，促进公司快速发展，符合公司全体股东的切实利益。

（二）本次交易的目的

本次交易完成后，公司与重庆源通有望形成良好的市场及客户资源协同，业

务及产品线进一步扩展，并能够有效扩大公司的业务规模，提升市场综合竞争力。

1、市场渠道及业务板块拓展，切入国家电网供应体系

经过多年的市场挖掘和营销服务，公司在低压电器行业中高端客户群体中积

累了良好的口碑，形成了以“TYT”电源电器和“长九”配电电器为主的双品牌产

品体系，与优质终端用户建立了良好的合作关系和稳定的产品供给关系，增强了

客户对公司品牌的信任度和产品的忠诚度。公司产品广泛应用于民用住宅、商业

建筑、综合楼宇、工业设施、轨道交通、通讯数据等领域。

重庆源通主要客户包括国家电网及其下属企业等电力系统客户，本次交易完

成后，上市公司可利用重庆源通既有的市场渠道获取客户资源，更加快速地切入

国家电网供应体系，凭借自身的产品优势，增加优质客户，扩大业务规模，提升

上市公司风险应对能力。

另一方面，重庆源通的输配电产品也可以同时获得公司的客户渠道资源，如

数据中心、轨道交通、工业等，极大地拓宽重庆源通输配电产品的销售渠道。

2、发挥协同效应，增强上市公司核心竞争力

（1）产品与业务协同

37

 电力系统中的电能主要通过“发电—升压输电—降压变电—低压配电网络—

—终端用户用电”的整个过程进行输送。配电网络完整性和可靠性直接影响终端

用户的用电可靠性和用电质量，直接关系电路中重要设备的可靠运行和人身的安

全保障。

上市公司始终专注于低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等

低压电器元器件及系统集成成套设备的研发、生产、销售，主要用于配电系统的

低压配电网络环节。重庆源通主要生产及销售 35kV 及以下电力变压器、配电变

压器、成套开关设备等产品，主要用于降压变电及配电网络。通过本次交易，上

市公司完善了 35kV 及以下电压等级的输配电综合解决方案，实现了产品线的扩

张，满足了不同客户的需求。

重庆源通成套开关设备使用的电器元器件主要通过外购方式取得。本次交易

完成后，上市公司产品能够运用于重庆源通输配电产品中，保证了元器件的质量

以及性能。

（2）技术协同

上市公司与标的公司的输配电设备产品在原理、结构、原材料构成、制造工

艺等方面拥有较多共同点。双方研发团队将相互交流、相互借鉴，核心技术可以

实现共享，取长补短形成良好的协同效应，上市公司研发能力将得到进一步提升，

38

自主创新能力和持续发展能力也将进一步提高。

（3）供应链协同

上市公司与标的公司生产经营所需的输配电产品原材料主要包括铜、钢等，

上游原材料供应商存在一定程度的重合。通过本次交易，上市公司和标的公司将

共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升上市

公司盈利能力。

（4）管理协同

公司拥有高素质、高学历的经营管理团队，运用先进的管理模式与管理工具

提升公司的运作效率，形成了较为突出的运营管理优势。在高速发展的背景下，

公司引进了诸多行业内顶尖的研发、生产和营销人员，促进公司有效汲取先进的

管理经验，进一步创新管理手段，提升管理效率。

本次交易完成后，重庆源通作为上市公司控股子公司，公司将按照上市公司

的运营标准和准则帮助其进一步完善企业治理结构、财务制度、内控制度以及业

务流程，从而实现管理效率最大化，减少管理成本，提升标的公司盈利能力及规

范运作水平。

3、提升上市公司业绩规模及盈利水平

报告期内，重庆源通的营业收入分别为 33,054.21 万元、31,382.99 万元及

31,236.50 万元，实现的净利润分别为：717.05 万元、489.38 万元及 583.24 万元。

根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2017 年、2018 年 1-10

月的营业收入变为 64,239.25 万元、58,216.98 万元，变化率为 95.52%、115.77%；

公司 2017 年、2018 年 1-10 月归属于母公司股东的净利润分别为 7,037.15 万元、

4,965.23 万元，变化率为 1.09%、4.57%。

本次交易完成后，上市公司的现有业务规模将得到大幅增加，盈利水平得到

一定提升。未来，上市公司与标的公司在产品类型、技术创新、供应链、管理等

方面将产生较大的协同效应；尤其在切入国家电网供应体系后，上市公司的业务

规模将得到进一步的提升，市场竞争力将得到显著增强，进一步实现股东利益的

最大化。

39

二、本次交易决策过程和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组

方案不得实施。本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次重组已履行的程序

2018 年 11 月 28 日，泰永科技召开第 2018 年第三次临时股东大会，同意将

持有重庆源通的 65%股权转让给泰永长征。

2018 年 12 月 24 日，重庆源通做出股东会决议，同意泰永科技将持有重庆

源通的 65%股权转让给泰永长征。

2019 年 3 月 17 日，泰永长征召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《贵

州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次

交易的相关议案。

2019 年 3 月 17 日，泰永长征召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《贵

州泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次

交易的相关议案。

2019 年 4 月 7 日，泰永长征召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关

于公司签订附条件生效的<业绩补偿之补充协议>及<关于重庆源通电器设备制

造有限责任公司职工安置、履约保证金等事宜的协议之补充协议>的议案》等相

关议案。

2019 年 4 月 7 日，泰永长征召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关

于公司签订附条件生效的<业绩补偿之补充协议>及<关于重庆源通电器设备制

造有限责任公司职工安置、履约保证金等事宜的协议之补充协议>的议案》等相

关议案。

（二）本次重组尚需履行的程序

本次交易尚需经泰永长征股东大会审议通过。

三、本次交易具体方案

40

 （一）交易对方

本次重大资产购买的交易对方为泰永科技，持有重庆源通 65%的股权。

（二）交易标的

本次交易标的资产为交易对方持有的重庆源通 65%的股权。

（三）交易作价

根据交易双方签订的《股权购买协议》，标的资产交易作价以具有证券期货

业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易双方一致同意确

定。

本次交易的评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，根据中企华出具的《资产评

估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对重庆源通股东全部

权益价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。

截至 2018 年 10 月 31 日，重庆源通股东全部权益评估价值 15,769.01 万元，

对应的 65%股权评估值为 10,249.86 万元。经交易双方一致同意，重庆源通 65%

股权的交易作价为 10,150.00 万元。

（四）交易对价支付

本次交易，上市公司拟使用支付现金的方式，收购泰永科技持有的重庆源通

65%的股权；上市公司拟使用首次公开发行股票募集资金投资项目之“配电电器

生产线项目”中未使用的募集资金支付本次交易对价。

上市公司上述变更募集资金投资项目事项，将按照相关法律法规的要求，履

行相应的审议程序。

本次支付现金购买资产不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更募集

资金是否经泰永长征董事会、股东大会等程序审议通过，均不影响本次支付现金

购买资产交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募集资金用途事项未审议

通过，上市公司将通过自有资金或自筹等方式以现金支付全部交易对价。

交易双方一致同意，本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起 15 个工

41

作日内，泰永科技应配合标的公司完成工商变更登记手续。标的公司就本次交易

取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日。上市公司应当自

交割日起 60 个工作日内向泰永科技支付交易对价。

（五）标的公司滚存未分配利润及过渡期安排

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司

股东按其持股比例享有。

自评估基准日起至标的股权交割日期间为过渡期。过渡期内，标的公司实现

的全部收益及因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按

其持股比例享有。标的公司产生的全部亏损及因其他原因而减少的净资产由泰永

科技按其转让给上市公司的股权比例承担，泰永科技应当在上市公司要求的期限

内将对应的标的公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向上市公司补偿。

（六）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

交易双方一致同意，本次交易的利润承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020

年度及 2021 年度。

泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间每年实现的净利润分别不低于 600

万元、1,200 万元、1,500 万元、1,800 万元。“净利润”指经上市公司认可的会

计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，

以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

2、业绩补偿

在利润承诺期间，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所

在每年的年度审计时对标的公司进行审计，并对标的公司实现的净利润数与当

年度承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》。根据上

述《专项审核报告》，在利润承诺期间内任一会计年度，若标的公司截至当期期

末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则泰永科技作为业

绩补偿主体，应当在接到泰永长征书面通知后 20 个工作日内以现金向泰永长征

42

承担业绩补偿义务。

泰永科技根据约定向上市公司进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式

如下：

当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计

实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计

已补偿金额

如依据上述计算公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金

额不冲回。

3、减值补偿

交易双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的

相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在上市公司公告其 2021 年年度报

告后 30 个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。

根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额

大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起

20 个工作日内对上市公司再另行现金补偿。

减值补偿金额=期末减值额－泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额

交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金

额之合计不超过《业绩补偿协议》约定的交易对价总额。

（七）超额业绩奖励

交易双方一致同意，若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣

除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，

则超出承诺净利润数总额部分的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%）由

上市公司在标的公司2021年度《专项审核报告》正式出具后20个工作日内以现金

方式一次性向泰永科技支付。

四、本次重组对上市公司的影响

43

（一）本次交易对上市公司的整体影响

上市公司的主营业务是低压电器产品的研发、生产和销售，重庆源通的主营

业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等 35kV 级及以下电气设备的研

发、生产、销售，通过本次交易，上市公司产品线得到扩张，为上市公司提供更

为丰厚的业绩保障。

上市公司的客户群体及产品应用领域众多，主要集中于民用住宅、商业建筑、

综合楼宇、工业设施、轨道交通、通讯数据等领域，电力系统客户数量较少。上

市公司始终将电力系统客户的挖掘、开发作为公司整体战略中重要的一环。

报告期内，重庆源通的主要客户包括国家电网及其下属企业等电力系统客户，

重庆源通在国家电网体系内多次参与招投标工作，担任了多个项目供应商，与电

力系统之间拥有良好的合作经验。

本次交易完成后，上市公司将通过重庆源通进一步切入国家电网及其下属企

业等电力系统客户的供应体系，能够充分发挥上市公司与标的公司在产品、业务、

营销方面的协同效应，拓展上市公司客户资源、开发新的业务板块，增加业务规

模，提升上市公司的盈利水平及市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 12,194.00 万股。

本次交易，上市公司以现金购买重庆源通 65.00%的股权，不涉及本公司股

份变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考合并审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，本次交易

前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

2018-10-31 2017-12-31

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

总资产（万元） 82,608.28 116,115.70 46,390.90 73,498.89

总负债（万元） 11,680.65 42,526.08 9,528.08 33,307.59

44

 净资产（万元） 70,927.63 73,589.61 36,862.82 40,191.30

资产负债率 14.14% 36.62% 20.54% 45.32%

流动比率（倍） 7.41 2.42 4.92 1.78

速动比率（倍） 6.21 2.02 3.83 1.38

项目 2018 年 1-10 月 2017 年

营业收入（万元） 26,980.48 58,216.98 32,856.26 64,239.25

净利润（万元） 4,748.45 5,081.96 6,961.03 7,078.14

归属于母公司所有者的

4,748.45 4,965.23 6,961.03 7,037.15

净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.4050 0.4235 0.7068 0.7145

上市公司在本次交易完成后，其资产规模、负债规模将有较大幅度增加，归

属于母公司股东的净利润将得到一定提升；随着标的公司盈利能力的逐步提升，

以及上市公司与标的公司协同效应的逐步增强，本次交易对上市公司每股收益的

提升作用将进一步显现，为上市公司股东创造更多价值。

45

 第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

中文名称：贵州泰永长征技术股份有限公司

公司名称 英文名称：GUIZHOU TAIYONG-CHANGZHENG TECHNOLOGY

CO.,LTD.

法定代表人 黄正乾

股票代码 002927

股票简称 泰永长征

注册资本 12,194.00 万元

股票上市地 深圳证券交易所

注册地址 贵州省遵义市汇川区外高桥工业园区武汉路中段

邮政编码 563000

电话号码 0851-28628529

传真号码 0851-28637723

互联网网址 www.taiyong.net

电子信箱 changzheng@taiyong.net

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决

定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经

经营范围 营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主

选择经营。(开发、生产经营智能型低压电器系列产品、机电一体化工

业自动化产品、输配电设备及附件、消防类产品)

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立情况

公司系由长征有限整体变更设立而成。

公司由泰永科技、长园集团、天宇恒盈和天成控股作为发起人，根据立信会

计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 9 月 20 日出具的《审计报告》，以长征有

限截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值 215,566,228.64 元按 1:0.32635

的比例折算股份公司股本 70,350,000 股，剩余 145,216,228.64 元计入资本公积，

整体变更为贵州泰永长征技术股份有限公司。

2015 年 10 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报

字【2015】第 311020 号”《验资报告》，对公司注册资本进行审验确认。

46

 2015 年 10 月 20 日，泰永科技、长园集团、天成控股、天宇恒盈共同签署

了《发起人协议》。同日，发行人的全体发起人召开创立大会，审议并通过了公

司设立等相关议案。

2015 年 10 月 26 日，泰永长征在贵州省遵义市工商行政管理局登记注册，

并领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91520300680176121G），公司注

册资本为 7,035.00 万元。

（二）公司上市及上市后历次股本变动情况

1、首次公开发行股份并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]123 号文核准，泰永长征公开发

行人民币普通股（A 股）2,345.00 万股，本次发行采用网下向配售对象配售与网

上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售 234.50 万股，

网上定价发行 2,110.50 万股，发行价格为 14.78 元/股。2018 年 2 月 23 日经深圳

证券交易所审核同意，泰永长征发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市

交易。

首次公开发行股份后，泰永长征总股本为 9,380.00 万股，股本结构如下：

单位：万股

序号 股东名称 持股数 持股比例

1 深圳市泰永科技股份有限公司 5,128.00 54.67%

2 长园集团股份有限公司 1,407.00 15.00%

3 深圳市天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙） 300.00 3.20%

4 贵州长征天成控股股份有限公司 200.00 2.13%

5 社会公众股 2,345.00 25.00%

合计 9,380.00 100.00%

2、2018 年 6 月，第一次资本公积金转增股本

泰永长征根据 2018 年 5 月 11 日召开的公司 2017 年度股东大会决议，于 2018

年 6 月实施 2017 年度利润分配方案，即以公司发行上市后总股本 9,380 万股为

基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3.00 股，共计转增股份 2,814.00 万

股；按每 10 股派发现金股利人民币 1.85 元（含税），共分配现金股利 1,735.30

万元。公司权益分派方案已于 2018 年 6 月全部实施完毕。

47

 就该等股本变更，公司已于 2018 年 6 月 20 日完成工商变更登记。本次资本

公积转增股本后，公司的股本结构如下：

单位：万股

序号 股东名称 持股数 持股比例

1 深圳市泰永科技股份有限公司 6,666.40 54.67%

2 长园集团股份有限公司 1,829.10 15.00%

3 深圳市天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙） 390.00 3.20%

4 贵州长征天成控股股份有限公司 260.00 2.13%

5 社会公众股 3,048.50 25.00%

合计 12,194.00 100.00%

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况

截至本报告书签署日的最近六十个月内，上市公司控股股东为泰永科技，实

际控制人为黄正乾、吴月平夫妇，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。

四、控股股东及实际控制人

（一）控股股东

截至本报告书签署日，泰永科技持有公司 54.67%股份，为公司的控股股东，

其基本情况如下：

公司名称 深圳市泰永科技股份有限公司

统一社会信

91440300728562743J

用代码

公司类型 非上市股份有限公司

住所 深圳市南山区登良路南油天安工业村 3 栋 5 楼 B

注册资本 3,400.50 万元

法定代表人 吴月平

成立日期 2001 年 6 月 26 日

营业期限 自 2001 年 6 月 26 日起至 2021 年 6 月 26 日

经营范围 信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让

（二）实际控制人

截至本报告书签署日，公司实际控制人为黄正乾、吴月平夫妇。其基本情况

48

如下：

黄正乾：男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年生，身份证号码：

4425241966******93，现居住在广东省深圳市南山区沿山路11号兰溪谷****。

吴月平：女，中国国籍，无永久境外居留权，1970年生，身份证号码：

4416231970******8X，现居住在广东省深圳市龙岗区中心城新鸿花园****。

五、主营业务发展情况

泰永长征成立至今一直从事低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化

产品等低压电器元器件及其系统集成成套设备的研发、生产和销售，始终专注于

国内低压电器行业的中高端市场。

泰永长征通过自主研发掌握了多项低压电器核心专利技术，能够提供多种完

善的低压电器产品和解决方案，并一直致力于打造国内低压电器行业领先的民族

品牌，在低压电器行业中高端市场中树立了良好的品牌形象。公司研发、生产及

销售的低压断路器及双电源自动转换开关系列产品技术先进、品种齐全、规格全

面，广泛应用于各类对配电可靠性和低压电器性能要求较高的领域，曾服务于中

国移动数据中心、上海轨道交通、深圳证券交易中心等重大项目。

六、公司最近三年主要财务指标

根据泰永长征 2015 年、2016 年、2017 年审计报告财务数据，泰永长征 2015

年度、2016 年度、2017 年度合并口径的主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31

资产总额 46,390.90 39,658.72 33,737.86

负债总额 9,528.08 7,948.93 8,363.00

所有者权益合计 36,862.82 31,709.78 25,374.86

归属于上市公司股东的所有者

36,862.82 31,709.78 25,374.86

权益合计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

49

 营业收入 32,856.26 32,359.80 30,377.88

利润总额 7,935.76 7,460.02 5,944.36

净利润 6,961.03 6,334.93 5,343.03

归属于上市公司股东的净利润 6,961.03 6,334.93 5,343.03

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 913.47 3,565.61 898.92

投资活动产生的现金流量净额 -1,654.67 1,561.30 -3,743.60

筹资活动产生的现金流量净额 -1,498.60 244.96 3,440.39

现金及现金等价物净增加额 -2,239.79 5,371.87 595.71

（四）主要财务指标

2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/

项目

2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31

资产负债率（母公司） 20.89% 19.16% 26.49%

基本每股收益（元/股） 0.99 0.90 0.79

加权净资产收益率 19.78% 22.19% 23.03%

七、最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产

重组情形。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

或者刑事处罚的情形。

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易

所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

50

 第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易，上市公司的交易对方为泰永科技。泰永科技的基本情况如下：

公司名称 深圳市泰永科技股份有限公司

统一社会信用代码 91440300728562743J

企业性质 非上市股份有限公司

住所 深圳市南山区登良路南油天安工业村 3 栋 5 楼 B

注册资本 3,400.50 万元

法定代表人 吴月平

成立日期 2001 年 6 月 26 日

营业期限 自 2001 年 6 月 26 日起至 2021 年 6 月 26 日

经营范围 信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让

二、历史沿革情况

（一）2001 年 6 月，公司设立

泰永科技有限系 2001 年 6 月上海正德与合广亚洲根据深圳市外商投资局出

具的文件《关于设立合资企业“深圳泰永科技有限公司”的批复》（深外资复

[2001]0628 号）设立的合资企业。设立时，泰永科技有限注册资本为人民币 500.00

万元，其中，上海正德认缴 50.00 万元，合广亚洲认缴 450.00 万元。

根据 2001 年 12 月 28 日深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具的《验资报

告》（深宝龙会验字[2001]第 569 号），截至 2001 年 9 月 19 日，泰永科技有限已

收到合广亚洲、上海正德第一期缴纳的注册资本合计 1,175,039.50 元，其中上海

正德出资人民币 500,000.00 元，合广亚洲出资 675,039.50 元，各股东均以货币出

资；根据 2002 年 9 与 11 日深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（深宝龙会验字[2002]第 544 号），截至 2002 年 8 月 29 日，泰永科技有限已收

到合广亚洲缴纳的注册资本合计 1,960,504.33 元，连同第一期出资，泰永科技有

限收到全体股东第二期缴纳的注册资本合计人民币 3,135,543.83 元；根据 2002

年 10 月 24 日，深圳嘉信达会计师事务所出具《验资报告》（深嘉验资字[2002]

第 113 号），经审验，截至 2002 年 9 月 27 日，泰永科技有限已收到合广亚洲第

51

三期缴纳的注册资本 1,864,456.17 元。截至 2002 年 9 月 27 日，连同第一、二期

出资，泰永科技有限收到全体股东缴纳的注册资本人民币 5,000,000.00 元。

三期出资完后，泰永科技有限的股权结构如下：

认缴注册资本 认缴注册资本 实缴注册资本 实缴注册资本

序号 股东名称

（万元） 比例 （万元） 比例

1 上海正德 50.00 10.00% 50.00 10.00%

2 合广亚洲 450.00 90.00% 450.00 90.00%

合计 500.00 100.00% 500.00 100.00%

（二）2006 年 9 月，股权转让，第一次增资

2006 年 7 月，泰永科技有限股东会审议通过了股权转让方案：同意合广亚

洲将持有的对泰永科技有限 250.00 万元的出资平价转让给黄正乾、200.00 万元

的出资平价转让给泰永电气技术，同意上海正德将所持有对泰永科技有限 50.00

万元的出资平价转让给黄正乾。

2006 年 8 月，泰永科技有限召开股东会审议通过了公司的增资方案，同意

将注册资本增加至 1,300.00 万元，其中，泰永电气技术和黄正乾分别认缴 500.00

万元和 300.00 万元新增部分的出资。

根据 2006 年 9 月深圳市南山区贸易工业局出具的《关于合资企业“深圳市

泰永科技有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》（深外资南复[2006]0461

号），本次股权转让完成后，泰永科技有限由合资企业变更为内资企业。

2006 年 9 月，深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》（深华（2006）

验字 068 号），截至 2006 年 9 月 7 日，泰永科技有限已收到泰永电气技术缴纳的

500 万元以及黄正乾缴纳的 300 万元的增资款（均为货币出资）。本次股权转让

及增资后，泰永科技有限的股权结构如下：

认缴注册资本 认缴注册资本 实缴注册资本 实缴注册资本

序号 股东名称

（万元） 比例 （万元） 比例

泰永电气

1 700.00 53.85% 700.00 53.85%

技术

2 黄正乾 600.00 46.15% 600.00 46.15%

合计 1,300.00 100.00% 1,300.00 100.00%

（三）2006 年 10 月，设立股份有限公司

52

 2006 年 10 月 8 日，泰永科技召开创立大会，通过了由有限责任公司整体变

更为股份有限公司的议案，同意以截至 2006 年 9 月 30 日的经审计的净资产

11,467,622.60 元按照 1:1 的比例折股 1,146.00 万股，差额 7,622.60 元计入资本公

积；同时，同意泰永电气技术和黄正乾按照原持股比例以现金形式补充第二期出

资 154.00 万元。

2006 年 10 月 13 日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华

（2006）验字 082 号），截至 2006 年 10 月 13 日，泰永科技已将截至 2006 年 9

月 30 日经审计的净资产人民币 11,467,622.60 元中的 11,460,000.00 元按照 1:1 的

比例折算成 1146 万股，每股面值人民币 1 元，由深圳市泰永科技有限公司原股

东按照各自在公司的股权比例持有；净资产余额 7,622.60 元转作资本公积。

2006 年 11 月 20 日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华

（2006）验字 094 号），截止到 2006 年 11 月 15 日止，泰永科技已收到泰永电气

技术和自然人缴纳的第二期资本金人民币 154 万元。

本次变更完成后，泰永科技的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

1 泰永电气技术 700.00 53.85%

2 黄正乾 600.00 46.15%

合计 1,300.00 100.00%

（四）股份公司设立后的主要股份变动

1、2007 年 3 月，第二次增资

2007 年 2 月，泰永科技召开股东大会，审议通过了公司的增资方案，将注册

资本由 1,300.00 万元增加至 3,000.00 万元，其中泰永电气技术增资 1,400.00 万元，

黄正乾增资 300.00 万元。

本次变更完成后，泰永科技的股权结构如下：

持股数量

序号 股东名称 持股比例

（万股）

1 泰永电气技术 2,100.00 70.00 %

2 黄正乾 900.00 30.00 %

合计 3,000.00 100.00%

53

 2、2007 年 7 月，第三次增资

2007 年 6 月 25 日，泰永科技召开股东大会，同意公司的注册资本增加至

3,334.00 万元，其中：段剑波投资入股 108.00 万元，钟建华入股 71.00 万元，曾

舟入股 45.00 万元，黄建萍入股 30.00 万元，严宝莲入股 30.00 万元，王萍入股

30.00 万元，马广新入股 20.00 万元。

本次变更完成后，泰永科技的股权结构如下：

持股数量

序号 股东名称 持股比例

（万股）

1 泰永电气技术 2,100.00 62.99%

2 黄正乾 900.00 26.99 %

3 段剑波 108.00 3.24%

4 钟建华 71.00 2.13%

5 曾舟 45.00 1.35%

6 黄建萍 30.00 0.90%

7 严宝莲 30.00 0.90%

8 王萍 30.00 0.90%

9 马广新 20.00 0.60%

合计 3,334.00 100.00%

3、2008 年 1 月，股权转让

2008 年 1 月，泰永电气技术将所持有的泰永科技 2,100.00 万股转让给黄正

乾；段剑波将持有的泰永科技 98.00 万股转让 20.00 万股给陈火姬、20.00 万股

转让给桂洋、18.00 万股转让给邓文跃、10.00 万股转让给黄正乾、10.00 万股

转让给李韶华、5.00 万股转让给田宇、5.00 万股转让给梁波、5.00 万股转让给

黄大庆、2.00 万股转让给唐晖、2.00 万股转让给赖文峰、1.00 万股转让给龙代

永；钟建华将所持有的 20.00 万股转让给侯军、5.00 万股转让给周游、3.00 万

股转让给范明明、3.00 万股转让给范海芳；曾舟将所持有的 18.3656 万股转让

给黄正乾，上述股权转让价格均为 1.00 元/股。

本次股权转让完成后，泰永科技的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 黄正乾 3,028.37 90.83

2 钟建华 40.00 1.20

3 黄建萍 30.00 0.90

54

 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

4 王萍 30.00 0.90

5 严宝莲 30.00 0.90

6 曾舟 26.63 0.80

7 桂洋 20.00 0.60

8 马广新 20.00 0.60

9 侯军 20.00 0.60

10 陈火姬 20.00 0.60

11 邓文跃 18.00 0.54

12 段剑波 10.00 0.30

13 李韶华 10.00 0.30

14 田宇 5.00 0.15

15 周游 5.00 0.15

16 黄大庆 5.00 0.15

17 梁波 5.00 0.15

18 范明明 3.00 0.09

19 范海芳 3.00 0.09

20 赖文峰 2.00 0.06

21 唐晖 2.00 0.06

22 龙代永 1.00 0.03

总计 3,334.00 100.00

4、2010 年 9 月，股权转让及第四次增资

2010 年 5 月 12 日，泰永科技召开股东大会，同意：1、钟建华将所持有泰永

科技的 40 万股全部转让给黄正乾，曾舟将所持有泰永科技的 6.6344 万股、侯军

5.00 万股、段剑波 2.50 万股、梁波 3.00 万股转让给黄正乾，上述转让方与受让

方签署股权转让协议，约定转让价格均为 1.00 元/股；2、增加公司注册资本 66.50

万元至 3,400.50 万元，泰永科技股本增加至 3,400.50 万股，其中黄大庆增加 5.00

万股、贺贵兵 15.00 万股、向弦信 5.00 万股、孙裕香 8.00 万股、王婧 6.00 万股、

冯科让 6.00 万股、刘尽妹 6.00 万股、郭翠华 4.00 万股、李佳蓉 2.00 万股、朱斯

斯 2.00 万股、王宇 2.00 万股、黄冬敏 2.00 万股、张雷 3.00 万股、李志斌 0.50

万股，增资价格为 2.00 元/股。

本次变更完成后，泰永科技的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

1 黄正乾 3,085.50 90.74%

2 黄建萍 30.00 0.88%

3 王萍 30.00 0.88%

4 严宝莲 30.00 0.88%

55

 5 曾舟 20.00 0.59%

6 桂洋 20.00 0.59%

7 马广新 20.00 0.59%

8 侯军 15.00 0.44%

9 陈火姬 20.00 0.59%

10 邓文跃 18.00 0.53%

11 贺贵兵 15.00 0.44%

12 段剑波 7.50 0.22 %

13 李韶华 10.00 0.29%

14 黄大庆 10.00 0.29 %

15 孙裕香 8.00 0.24%

16 刘尽妹 6.00 0.18%

17 王婧 6.00 0.18%

18 冯科让 6.00 0.18%

19 向弦信 5.00 0.15%

20 田宇 5.00 0.15%

21 周游 5.00 0.15%

22 郭翠华 4.00 0.12%

23 梁波 2.00 0.06%

24 范明明 3.00 0.09%

25 范海芳 3.00 0.09%

26 张雷 3.00 0.09%

27 赖文峰 2.00 0.06%

28 唐晖 2.00 0.06%

29 王宇 2.00 0.06%

30 李佳蓉 2.00 0.06%

31 黄冬敏 2.00 0.06%

32 朱斯斯 2.00 0.06%

33 龙代永 1.00 0.03%

34 李志斌 0.50 0.01%

总计 3,400.50 100.00%

5、2012 年 10 月，股权转让

2012 年 8 月 1 日，泰永科技召开股东大会，决议通过：1、曾舟将持有的泰

永科技 20.00 万股、桂洋将持有的泰永科技 20.00 万股、邓文跃将持有的泰永科

技 18.00 万股、侯军将持有的泰永科技 15.00 万股、段剑波将持有的泰永科技 7.50

万股转让给黄正乾，转让价格为 1.00 元/股；2、刘尽妹将持有的泰永科技 6.00

万股、李志斌将持有的泰永科技 0.50 万股转让给黄正乾，转让价格为 2.00 元/

股；3、黄正乾将持有的 3.00 万股转让给雷震宙，转让价格为 1.00 元/股。

2012 年 8 月 20 日，黄正乾与侯军、曾舟、邓文跃、桂洋、刘尽妹、李志斌

56

签署股权转让协议；2012 年 9 月 20 日，黄正乾与段剑波、雷震宙签署股权转让

协议。

2012 年 9 月 24 日，深圳联合产权交易所出具股东名册，显示泰永科技已完

成股东变更。2012 年 10 月 17 日，深圳市工商行政管理局核准此次变更。本次

变更完成后，泰永科技的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

1 黄正乾 3,169.50 93.20%

2 黄建萍 30.00 0.88%

3 王萍 30.00 0.88%

4 严宝莲 30.00 0.88%

5 马广新 20.00 0.59%

6 陈火姬 20.00 0.59%

7 贺贵兵 15.00 0.44%

8 李韶华 10.00 0.29%

9 黄大庆 10.00 0.29 %

10 孙裕香 8.00 0.24%

11 王婧 6.00 0.18%

12 冯科让 6.00 0.18%

13 向弦信 5.00 0.15%

14 田宇 5.00 0.15%

15 周游 5.00 0.15%

16 郭翠华 4.00 0.12%

17 梁波 2.00 0.06%

18 范明明 3.00 0.09%

19 范海芳 3.00 0.09%

20 张雷 3.00 0.09%

21 雷震宙 3.00 0.09%

22 赖文峰 2.00 0.06%

23 唐晖 2.00 0.06%

24 王宇 2.00 0.06%

25 李佳蓉 2.00 0.06%

26 黄冬敏 2.00 0.06%

27 朱斯斯 2.00 0.06%

28 龙代永 1.00 0.03%

总计 3,400.50 100.00%

三、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，泰永科技股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

57

 1 黄正乾 3,237.50 95.21%

2 黄建萍 30.00 0.88%

3 王萍 30.00 0.88%

4 严宝莲 30.00 0.88%

5 马广新 20.00 0.59%

6 贺贵兵 15.00 0.44%

7 彭宇 8.00 0.23%

8 冯科让 6.00 0.18%

9 田宇 5.00 0.15%

10 周游 5.00 0.15%

11 范明明 3.00 0.09%

12 范海芳 3.00 0.09%

13 张雷 3.00 0.09%

14 朱斯斯 2.00 0.06%

15 黄冬敏 2.00 0.06%

16 龙代永 1.00 0.03%

总计 3,400.50 100.00%

泰永科技的主要股东为黄正乾，黄正乾系上市公司实际控制人，其具体情况

参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”。

四、最近三年注册资本变化情况

泰永科技的注册资本为 3,400.50 万元，最近三年不存在注册资本变化情况。

五、对外投资情况

截至本报告书签署日，除上市公司及标的公司重庆源通外，泰永科技不存在

其他对外投资企业。

上市公司具体情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”；重庆源通具

体情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”。

六、主营业务发展情况和最近两年主要财务指标

（一）泰永科技主营业务

泰永科技的主营业务为股权投资，报告期内，除投资上市公司及重庆源通外，

泰永科技无其他业务。

（二）最近两年主要财务指标

58

 泰永科技最近两年及一期主要财务指标（母公司口径）如下：

单位：万元

项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总额 23,014.85 17,140.51 16,615.11

负债总额 4,958.37 4.25 35.77

所有者权益 18,056.49 17,136.26 16,579.34

项目 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年

营业收入 0.00 0.00 0.00

利润总额 920.23 283.99 -130.67

净利润 920.23 556.91 -98.00

注：以上数据未经审计。

七、交易对方与上市公司是否存在关联关系及其情况说明

本次交易的交易对方泰永科技系上市公司控股股东，与上市公司存在关联关

系。

八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

泰永科技作为上市公司控股股东，向上市公司推荐了董事吴月平、贺贵兵和

独立董事熊楚熊。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，本次交易对方泰永科技及其主要管理人员最近五年内

不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方泰永科技及其主要管理人员最近五年内

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

59

 第四节 交易标的基本情况

本次交易标的系泰永科技持有的重庆源通的 65.00%的股权。

一、重庆源通基本情况

公司名称 重庆源通电器设备制造有限责任公司

成立日期 1998年2月10日

公司类型 有限责任公司

注册资本 5,690.00万元

法定代表人 赵建永

主要经营场所 重庆市永川区探花路 497 号

统一社会信用代码 915001182037962482

经营期限 自1998年2月10日至无固定期限

电力设施承装（修、试）；35KV级及以下电力变压器、配电变压器、牵

引变压器、电抗器、成套开关设备、箱式变电站、无功补偿装置、太阳

能发电装置、充电桩及配件、高低压元器件、电力金具、铁附件、机电

设备、电子产品（不含电子出版物）研发、生产、销售、安装、调试、

经营范围

运维检修、租赁及相关技术咨询；节能技术研发、服务、检验检测；货

物进出口，技术进出口；仓储服务（不含危险化学品）；水泥及砼制品生

产、销售；电力电缆销售；普通货运；施工劳务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、重庆源通的历史沿革

（一）1998 年 2 月，重庆源通设立

重庆源通成立于 1998 年 2 月，设立时，重庆源通注册资本为 252.00 万元，

其中，《公司章程》中约定永能实业以房屋、机器设备等固定资产实物出资 175.00

万元、以货币资金出资 50.00 万元，张继忠以货币出资 26.00 万元，游永刚以货

币出资 1.00 万元。

1998 年 1 月 21 日，永川会计师事务所出具《验资报告》（永会内验[1998]09

号），经查验：截至 1998 年 1 月 21 日，重庆源通实收资本人民币 252.00 万元。

设立时，重庆源通的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

1 永能实业 225.00 89.30%

2 张继忠 26.00 10.30%

3 游永刚 1.00 0.40%

60

 合计 252.00 100.00%

根据永能实业出具的说明，重庆源通设立时存在下述情形：

（1）因永能实业拟用于出资的房屋及土地使用权过户手续较繁琐，故永能

实业决定变更出资方式，改以货币资金向重庆源通出资。根据重庆源通提供的银

行进账单，重庆源通注册资本 252.00 万元由股东永能实业以现金于 1998 年 6 月

29 日全部缴足。

（2）为方便申请办理注册设立重庆源通的工商手续，永能实业决定由张继

忠及游永刚作为重庆源通的名义股东共同设立重庆源通，由永能实业承担实际出

资义务，张继忠及游永刚仅作为名义股东，不对重庆源通负有出资义务、也不享

有股东权益。

鉴于股东张继忠及游永刚均未对重庆源通实际履行过出资义务，不享有相应

的股东权益，其代持的股权已还原，且永能实业已出具《陈述与保证》，“其所持

有源通公司的股权不存在任何纠纷、潜在纠纷及任何第三方权益，也不存在被政

府机构宣布无效、可撤销的情形。若本次交易完成后因交易前的股权产生纠纷导

致泰永科技、泰永长征遭受任何损失的，由永能实业与嘉汇投资对泰永科技及泰

永长征遭受的损失承担连带赔偿责任。”因此，上述情形对泰永科技所持有的重

庆源通股权权属状况不构成影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

（二）2001 年 6 月，第一次股权转让，第一次增资

2001 年 4 月 3 日，重庆源通股东会作出决议，同意将重庆源通的注册资本

由 252.00 万元转增为 1,186.00 万元，以未分配利润等转增资本的形式进行。

此外，根据永能实业出具的说明，鉴于张继忠及游永刚仅为重庆源通的名义

股东，为方便办理工商变更登记手续，故在重庆源通本次增资时，永能实业决定

将张继忠、游永刚的出资额统一调整为 5.00 万元，持股比例也相应变更。

本次增资及持股比例调整后，重庆源通的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

1 永能实业 1,176.00 99.20%

61

 2 张继忠 5.00 0.40%

3 游永刚 5.00 0.40%

合计 1,186.00 100.00%

根据重庆通源全体股东于 2001 年 4 月签署的《重庆通源电器设备制造有限

公司章程》第十三条以及重庆通源 2003 年的 11 月 30 日的股东决议（详见“第

四节 交易标的基本情况/二、重庆源通的历史沿革/（三）2003 年 12 月，重庆源

通股东出资置换及第二次股权转让”），永能实业本次增资的形式为房屋建筑物、

机器设备、土地使用权以及非专利技术。

但根据重庆索原会计师事务所 2018 年 12 月 29 日出具的《专项审核报告》

（索原审发[2018]243 号）以及永能实业于 2019 年 2 月 26 日出具的说明，永能

实业用于增资的资产中有 7,818,067.59 元房屋建筑物、土地使用权并未实际过户

至重庆通源。

（三）2003 年 12 月，重庆源通股东出资置换及第二次股权转让

2003 年 11 月 30 日，重庆源通股东会作出决议：（1）因原永能实业投入重

庆源通的房地产未过户、转移至公司，同意以永川市东外街双龙路 43 号土地使

用权 6,330 平方米，房屋 3,426.08 平方米和 119 台机器设备，置换原永能实业的

土地及房屋出资。以上用于置换的资产需委托重庆谛威会计师事务所评估，并以

评估值为准；（2）张继忠及游永刚分别将各自持有的对重庆源通的出资额平价转

让给开泰建材。

2003 年 12 月 16 日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具“谛威会所评报

字[2003]第 767 号”《资产评估报告》，截至 2003 年 11 月 25 日，重庆源通所有

的座落于永川市东外街双龙路 43 号的房屋建筑物）、土地使用权及机器设备，评

估总值为 8,735,060.00 元。

2003 年 12 月 18 日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具“谛威会所验

[2003]722 号”《验资报告》，验证截至 2003 年 11 月 25 日，已收到用于置换的资

产，合计 8,731,224.37 元。本次置换后重庆源通的注册资本实收金额仍为人民币

1,186.00 万元。

62

 本次置换及股权转让后，重庆源通的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

1 永能实业 1,176.00 99.20 %

2 开泰建材 10.00 0.80%

合计 1,186.00 100.00%

根据永能实业出具的说明：（1）本次股权转让中开泰建材并未向游永刚、张

继忠直接支付股权转让款，主要系游永刚、张继忠未实际持有重庆源通股权；2008

年 1 月，开泰建材向重庆源通支付了 10 万元款项，根据 2008 年 2 月 21 日开泰

建材与永能实业、重庆源通共同签署的《代付出资证明》，上述支付给重庆源通

的 10 万元款项实为 2008 年 2 月重庆源通增资时开泰建材代永能实业向重庆源通

的出资；（2）上述用于置换出资的土地使用权、房屋建筑物及机器设备实为重庆

源通以自有资金自行购置。因此，永能实业本次置换出资并未补足其 2001 年 6

月份未到位的增资 7,818,067.59 元。

根据重庆华太会计师事务所于 2012 年 3 月 26 日出具的《资产清查专项审核

报告》（华太会专审字[2012]第 008 号）及重庆索原会计师事务所于 2018 年 12

月 29 日出具的《专项审核报告》（索原审发[2018]243 号），针对永能实业增资资

产未过户的瑕疵情形，重庆源通的账务处理过程如下：

（1）2001 年 6 月，重庆源通股东以非货币资产进行出资，重庆源通注册资

本增加 9,340,000.00 元。重庆源通已于 2001 年 1 月对该部分出资资产入账。其

中，未能移交产权的资产原值为 8,260,709.00 元，累计折旧为 442,641.41 元，账

面净值为 7,818,067.59 元；

（2）上述未能移交产权的出资资产，自入账起至 2011 年末（即核销永能实

业上述未出资到位的资产时点），其累计折旧由 442,641.41 元增加至 4,782,782.89

元，上述资产的累计折旧增加 4,340,141.48 元，相应影响了对应期间的未分配利

润；

（3）2012 年 3 月 26 日，重庆源通根据重庆华太会计师事务所出具的《资

产清查专项审核报告》（华太会专审字[2012]第 008 号），对截至 2011 年未能移

交产权的固定资产进行了核销。其中，与 2001 年重庆源通股东以非货币资产增

63

资部分有关的固定资产（含土地使用权），核销原值 8,260,709.00 元，核销累计

折旧 4,782,782.89 元，差额部分 3,477,926.11 元相应调减了 2011 年的未分配利润

（以前年度损益调整）；

（4）根据重庆索原会计师事务所于 2018 年 12 月 29 日出具的《专项审核报

告》（索原审发[2018]243 号），重庆源通 2011 年期末（即 2012 年期初）未分配

利润为-961,610.89 元。因此，根据当时《公司法》的规定，重庆源通在进行清产

核资时并不具备利润分配条件；

（5）鉴于 2012 年度重庆源通累计实现净利润 9,916,779.22 元，在弥补了 2011

年末亏损后仍有剩余未分配利润，故重庆源通实质上已于 2012 年末以调减未分

配利润等方式充实了出资额 7,818,067.59 元。

鉴于上述以未分配利润置换未过户资产等有关事项在当时未履行相应的程

序，重庆源通于 2018 年 12 月 29 日召开股东会对上述账务处理事项予以追认，

并作出修改公司章程的股东会决议，重庆源通于 2019 年 3 月 8 日向工商登记机

关依法办理完毕公司章程备案手续。

（四）2008 年 2 月，第二次增资

2008 年 2 月，重庆源通股东会作出决议，同意重庆源通注册资本由 1,186.00

万元增加至 3,100.00 万元。本次增加的注册资本由股东永能实业以 1,914.00 万元

货币资金投入。

2008 年 2 月 22 日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具了“谛威会所验

[2008]11 号”《验资报告》，验证截至 2008 年 2 月 21 日止，公司变更后的注册资

本为人民币 3,100 万元，实收资本为人民币 3,100 万元。

本次增资完成后，重庆源通的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

1 永能实业 3,090.00 99.68%

2 开泰建材 10.00 0.32%

合计 3,100.00 100.00%

（五）2012 年 4 月，第三次股权转让

64

 2012 年 4 月，重庆源通召开股东会，决议通过了开泰建材将所持的重庆源通

0.32%的股份全部转让给永能实业的议案。

2012 年 4 月，永能实业与开泰建材签署了《股权转让协议》，约定开泰建材

将其所持有的重庆源通 0.32%的股权转让予永能实业，转让价格为 10.68 万元。

本次股权转让后，重庆源通的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

1 永能实业 3,100.00 100.00%

合计 3,100.00 100.00%

（六）2012 年 5 月，重庆源通第四次股权转让

2012 年 4 月，重庆源通之股东永能实业做出股东决定，将永能实业持有的重

庆源通 51.00%的股权合计注册资本 1,581.00 万元，转让给嘉汇投资。同日，永

能实业及嘉汇投资签署了新的《公司章程》。

2012 年 4 月，永能实业与嘉汇投资签署股权转让协议，约定永能实业向嘉汇

投资转让所持有的重庆源通 51%股权。以 2011 年 12 月 31 日为基准日，根据会

计师、评估师分别为重庆源通出具的专项审计报告及评估报告所确认的每股净资

产的审计值与评估值孰低的原则，确定股权转让价格，即 1,687.90766 万元。

本次股权转让后，重庆源通的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

1 嘉汇投资 1,581.00 51.00%

2 永能实业 1,519.00 49.00%

合计 3,100.00 100.00%

永能实业、嘉汇投资承诺：永能实业与嘉汇投资已结清上述股权转让款及相

关税费，上述股权不存在权属纠纷。

（七）2014 年 3 月，吸收合并及第三次增资

2013 年 9 月 9 日，重庆源通股东会作出决议：1、吸收合并重庆干变（合并

前，重庆干变的注册资本为 1,600.00 万元，其中，嘉汇投资持股 51%，永能实业

持股 49%），合并后，重庆源通存续，重庆干变注销。合并前双方的债权、债务

由重庆源通承继，重庆干变的财产移交给重庆源通；2、合并后重庆干变的注册

65

资本移交重庆源通，重庆源通的注册资本为 4,700.00 万元。

2013 年 9 月 9 日，重庆干变股东会作出决议，同意：1、重庆干变由重庆源

通吸收合并，合并后，重庆源通存续。合并前双方的债权、债务由重庆源通承继，

重庆干变的财产移交给重庆源通；2、重庆干变注销。

2013 年 9 月 11 日，重庆干变与重庆源通签署了《吸收合并协议》，约定重庆

源通吸收重庆干变，吸收合并后重庆源通继续存续，重庆干变解散并注销；重庆

干变将注册资本移交重庆源通，重庆源通的注册资本增加为 4,700.00 万元；本次

吸收合并以基准日（2013 年 9 月 11 日）双方的账面资产价值进行合并。

2013 年 9 月 16 日，重庆源通就该等吸收合并中债权债务的承继事项在《重

庆商报》上进行了公告。

重庆干变及其股东与重庆源通及其股东于 2014 年 3 月共同出具了《债务清

偿或者债务担保情况的说明》，截至 2014 年 3 月 4 日，重庆干变未接到债权人关

于清偿债务或提供相应担保的书面或口头要求，重庆干变合并前已形成的负债，

或应当预见的负债，均由重庆源通承担，原重庆干变的债权由重庆源通享有。

2014 年 3 月 10 日，重庆市工商行政管理局永川区分局出具了《准予注销登

记通知书》（（渝永）登记内销字[2014]第 002276 号），准予重庆干变注销登记。

2014 年 3 月 11 日，重庆源通股东会作出决议，同意：1、重庆源通吸收合并

重庆干变，重庆干变经重庆华太会计师事务所审计后（报告编号：华太会专审字

[2014]第 005 号），其注册资本 1,600.00 万元转入合并后存续的重庆源通，合并

后存续的重庆源通注册资本为 4,700.00 万元，其中永能实业占重庆源通注册资本

的 49.00%；嘉汇投资占重庆源通注册资本的 51.00%。2、新增加货币资本 990.00

万元，其中永能实业以货币方式增资 485.10 万元，占比 49.00%；嘉汇投资以货

币方式增资 504.90 万元，占比 51.00%。3、根据以上决议内容，重庆源通的注册

资本由 3,100.00 万元增加到 5,690.00 万元人民币，其中，嘉汇投资以货币方式出

资 2,901.90 万元，占重庆源通注册资本的 51.00%；永能实业以货币方式出资

2,788.10 万元，占重庆源通注册资本的 49.00%。

2014 年 3 月 12 日，重庆源通股东会补充作出决议，同意以未分配利润 990.00

万元人民币，增加重庆源通注册资本。

重庆索原会计师事务所于 2017 年 10 月 27 日分别出具了“索原验发[2017]196

66

号”《验资报告》，审验截至 2014 年 3 月 11 日止，重庆源通已将未分配利润合计

人民币 990.00 万元转增实收资本。其中，永能实业以未分配利润转增实收资本

485.10 万元，嘉汇投资以未分配利润转增实收资本 504.90 万元。本次吸收合并

及增资完成后，重庆源通的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

1 嘉汇投资 2,901.90 51.00%

2 永能实业 2,788.10 49.00%

合计 5,690.00 100.00%

鉴于本次增资实际是根据 2014 年 3 月 12 日作出的股东会决议以未分配利润

转增资本的方式实现，而重庆源通未向工商登记机关提交该次股东会决议，且实

际出资方式与公司章程记载不一致，存在一定的程序瑕疵。目前重庆源通已召开

股东会并作出修改公司章程的决议，并于 2019 年 3 月 8 日向工商登记机关依法

办理完毕公司章程备案手续。

（八）2018 年 11 月，第五次股权转让

2018 年 2 月，国网重庆市电力公司办公室印发了“渝电集体﹝2018﹞1 号”

《关于印发突出核心业务实施瘦身健体推动集体企业改革发展工作计划的通知》，

按照国网重庆市电力公司突出核心业务实施瘦身健体推动集体企业改革发展工

作方案，由嘉汇投资牵头，重庆源通于 2019 年 5 月底前应完成挂牌交易对外转

让。

2018 年 4 月，重庆金友资产评估土地房地产估价有限公司出具了“（渝）金

友资评报字[2018]第 14 号”《重庆嘉汇投资有限责任公司拟挂牌转让其持有的重

庆源通电器设备制造有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估

项目资产评估报告》，评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，委托方为嘉汇投资，评

估目的是反映重庆源通的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为嘉汇投资拟

挂牌转让其持有的重庆源通股权提供市场价值参考依据，评估对象为重庆源通股

东全部权益，评估范围是重庆源通的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流

动资产等资产及相应负债。截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，重庆源通在持续

经营前提下股东全部权益价值的评估值为人民币 10,560.36 万元。

67

 2018 年 5 月，重庆源通股东会作出决议，同意嘉汇投资和永能实业分别将

持有的重庆源通 33.50%和 31.50%股权在重庆联合产权交易所整体挂牌公开转让。

2018 年 5 月，重庆兴源物业管理有限公司作出《重庆嘉汇投资有限责任公

司关于挂牌转让持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司 33.5%股权的股东

决定》，同意嘉汇投资和永能实业将持有的重庆源通 33.50%和 31.50%股权，在

重庆联合产权交易所整体挂牌公开转让。

2018 年 7 月，永能实业向智网公司提出《关于挂牌转让持有的重庆源通电

器设备制造有限责任公司 31.5%股权的请示》，根据国网重庆市电力公司办公室

印发的“渝电集体﹝2018﹞1 号”《关于印发突出核心业务实施瘦身健体推动集

体企业改革发展工作计划的通知》以及《国网重庆市电力公司 2018 年第十三次

党委（扩大）会议》文件精神，经研究，永能实业决定将通过重庆联合产权交易

所转让持有的重庆源通 31.5%股权，转让价格不低于（渝）金友资评报字[2018]

第 14 号《资产评估报告书》所载明的评估价值。

2018 年 7 月，嘉汇投资向智网公司提出《关于挂牌转让持有的重庆源通电

器设备制造有限责任公司 33.5%股权的请示》，根据国网重庆市电力公司办公室

印发的“渝电集体﹝2018﹞1 号”《关于印发突出核心业务实施瘦身健体推动集

体企业改革发展工作计划的通知》以及《国网重庆市电力公司 2018 年第十三次

党委（扩大）会议》文件精神，经研究，嘉汇投资决定将通过重庆联合产权交易

所转让持有的重庆源通 33.5%股权，转让价格不低于（渝）金友资评报字[2018]

第 14 号《资产评估报告书》所载明的评估价值。

2018 年 7 月，智网公司向永能实业作出了《关于重庆永能实业（集团）有

限公司挂牌转让持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司 31.50%股权的批

复》，同意永能实业将持有的重庆源通 31.5%股权，以不低于（渝）金友资评报

字[2018]第 14 号《资产评估报告书》所载明的评估价值在重庆联合产权交易所

公开挂牌转让。2018 年 7 月，智网公司向嘉汇投资作出了《关于重庆嘉汇投资

有限责任公司挂牌转让持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司 33.50%股权

的批复》，同意嘉汇投资将持有的重庆源通 33.50%股权，以不低于（渝）金友资

评报字[2018]第 14 号《资产评估报告书》所载明的评估价值在重庆联合产权交

68

易所公开挂牌转让。

2018 年 9 月 4 日，重庆源通 65%股权开始在重庆联合产权交易所挂牌公开

转让，项目编号为 201807000181，挂牌价格为 6,864.234 万元，挂牌期满日期为

2018 年 9 月 30 日。

2018 年 10 月 11 日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司向泰永科技出

具了《报价结果通知书》，泰永科技以 9,174.234 万元的报价成为最高报价者。泰

永科技确认报价准确无误。

2018 年 10 月 15 日，重庆联合产权交易所集团办公室向泰永科技出具了《交

易结果通知书》（渝联交函﹝2018）605 号），请泰永科技在收到通知书后 5 个工

作日内与永能实业、嘉汇投资按公告及相关规定签订产权转让合同，并在合同生

效之日起后 5 个工作日内将应交纳的剩余价款（保证金自动转为价款的一部分）

7,174.23 万元和交易服务费 458.71 万元交付至重庆联合产权交易所指定账户。

2018 年 10 月 16 日，永能实业、嘉汇投资和泰永科技共同签订了《产权交

易合同》，约定嘉汇投资将所持有的重庆源通 33.5%股权以 47,282,590.62 元的转

让 价 格 转 让 予 泰 永 科 技 ， 永 能 实 业 将 所 持 有 的 重 庆 源 通 31.5% 股 权 以

44,459,749.38 元的转让价格转让予泰永科技。泰永科技交纳的交易保证金在《产

权交易合同》签订且生效后转为交易价款的一部分，泰永科技应在《产权交易合

同》生效后 5 个工作日内一次性付清剩余交易价款 71,742,340 元至重庆联合产权

交易所指定的客户备付金账户。泰永科技须在重庆联合产权交易所出具交易凭证

后的 3 个工作日内提供委托付款通知书，并同意重庆联合产权交易所将全部转让

价款划转到永能实业、嘉汇投资指定账户。

2018 年 11 月 1 日，重庆源通、嘉汇投资、永能实业及泰永科技共同签署了

《资产交接确认报告》，对重庆源通财务报表、档案及证照等有关事项进行了确

认。

本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

1 泰永科技 3,698.5 65.00%

69

 2 永能实业 995.75 17.50%

3 嘉汇投资 995.75 17.50%

合计 5,690.00 100.00%

三、重庆源通股权结构及控制关系情况

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，重庆源通的股权控制关系如下：

（二）控股股东、实际控制人情况

重庆源通控股股东为泰永科技，实际控制人为黄正乾、吴月平。

泰永科技、黄正乾、吴月平简介详见“第二节 上市公司基本情况/四、控股

股东及实际控制人”。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投

资协议

截至本报告书签署日，重庆源通公司章程中不存在对本次交易产生影响的内

容或投资协议。

（四）高级管理人员的安排

本次重组完成后，重庆源通高级管理人员暂无因本次重组而调整的计划。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

70

 截至本报告书签署日，重庆源通不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估、估值

情况

（一）重庆源通最近三年与交易相关的评估情况

2018 年 9 月 4 日，重庆源通 65%股权开始在重庆联合产权交易所挂牌公开

转让，本次挂牌价格依据 2018 年 4 月 15 日重庆金友资产评估土地房地产估价有

限公司出具的“（渝）金友资评报字[2018]第 14 号”《重庆嘉汇投资有限责任公

司拟挂牌转让其持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司股权所涉及的该公

司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，

评估对象为重庆源通股东全部权益，评估范围是重庆源通的全部资产及相关负债，

选择收益法作为评估方法。

截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，重庆源通在持续经营前提下股东全部权

益价值的评估值为人民币 10,560.36 万元，重庆源通 65.00%的股权挂牌价格为

6,864.234 万元。

（二）重庆源通最近三年的股权交易情况

2018 年 10 月 11 日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司向泰永科技出

具了《报价结果通知书》，泰永科技以 9,174.234 万元的报价成为最高报价者，完

成了本次重庆源通 65.00%股权的交易，本次股权转让的交易价格为 2.48 元/注册

资本。

2018 年 10 月 15 日，重庆联合产权交易所集团办公室向泰永科技出具了《交

易结果通知书》（渝联交函﹝2018）605 号），请泰永科技在收到通知书后 5 个工

作日内与永能实业、嘉汇投资按公告及相关规定签订产权转让合同，并在合同生

效之日起后 5 个工作日内将应交纳的剩余价款（保证金自动转为价款的一部分）

7,174.234 万元和交易服务费 458.7117 万元交付至重庆联合产权交易所指定账户。

2018 年 10 月 19 日，泰永科技已支付完成全部款项，包括前次交易成交价

9,174.234 万元以及交易服务费 458.7117 万元；并向重庆联合产权交易所集团出

71

具了《委托付款通知书》，请重庆联合产权交易所接到通知后，已将交易价款支

付给嘉汇投资、永能实业。

泰永科技摘牌价格高于评估值系该次股权转让采用公开的招拍挂程序，有不

同的交易方参与竞价，经过充分竞价后，最终交易价格确定为 9,174.234 万元。

（三）本次交易评估及作价

根据中企华出具的的中企华评报字(2018)第 4670 号《资产评估报告》，本次

评估以 2018 年 10 月 31 日为基准日，重庆源通全部股东权益评估值为 15,769.01

万元，评估方法为收益法，对应 65.00%股权价值为 10,249.86 万元。依据评估结

果，经上市公司与泰永科技协商一致，本次交易价格确定为 10,150.00 万元。

（四）两次评估差异的原因

2018 年 4 月 15 日重庆金友资产评估土地房地产估价有限公司出具的“（渝）

金友资评报字[2018]第 14 号”评估报告中，重庆源通全部股东权益评估值为

10,560.36 万元，本次重组中，重庆源通 100%股权的评估值为 15,769.01 万元，

两次评估结果不同的主要原因是：

1、两次评估的基准日不同，对应重庆源通实际业绩变化反映在评估参数中。

前次评估以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估以 2018 年 10 月 31 日为

评估基准日，本次评估主要基于 2018 年 1-10 月重庆源通实际收入和业绩情况进

行评估；

2、两次评估的目的和背景不同，前次评估主要是为重庆源通挂牌交易提供

价值参考，本次评估主要是为上市公司收购重庆源通股权提供价值参考，在上市

公司本次收购中，交易对方对标的公司未来年度盈利情况进行了业绩承诺。本次

评估能够公允的反映标的资产的市场价值。

五、重庆源通下属公司情况和组织结构

截至本报告书签署日，重庆源通有 1 家全资子公司,具体情况如下：

公司名称 重庆小叶榕信息技术有限公司

成立日期 2018年11月22日

72

公司类型 有限公司

注册资本 200.00万元

法定代表人 赵建永

注册地址 重庆市永川区探花路源通工业园 A 栋 4 楼

统一社会信用代码 91500118MA60642R5M

经营期限 2018年11月22日至无固定期限

计算机软硬件研发及销售；计算机系统集成；智能科技系统研发、推广、

运营、销售；网站建设；配电设备技术咨询及运维服务；国内贸易（不

经营范围

含专营、专控、专卖商品）；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书签署日，重庆小叶榕信息技术有限公司的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

重庆源通 200.00 100.00

合计 200.00 100.00

六、最近两年一期的主要财务数据

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]0010420 号

《审计报告》，重庆源通最近两年及一期的主要财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产合计 24,766.68 17,871.68 17,681.38

非流动资产合计 4,340.02 4,585.85 5,019.93

资产合计 29,106.70 22,457.53 22,701.31

流动负债合计 20,577.38 13,526.44 13,301.14

非流动负债合计 118.06 103.07 136.68

负债合计 20,695.43 13,629.51 13,437.82

所有者权益合计 8,411.27 8,828.02 9,263.50

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度

营业收入 31,236.50 31,382.99 33,054.21

营业成本 26,876.38 26,897.18 28,036.94

73

 利润总额 704.63 584.45 899.94

净利润 583.24 489.38 717.05

其中，重庆源通的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备

10.43 4.82 -20.58

的冲销部分

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密

切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 38.79 85.61 96.88

定量持续享受的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务

外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的

- - -

公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交

易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 87.48 35.69 68.44

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

减：所得税影响额 20.50 18.92 21.71

合计 116.19 107.20 123.03

净利润 583.24 489.38 717.05

扣除非经常性损益净利润 467.05 382.18 594.02

非经常性损益占净利润的比例 19.92% 21.91% 17.16%

报告期内，重庆源通的非经常性损益主要为政府补助收入和其他营业外收入

和支出，其中，政府补助主要来源于技改升级项目；扣除非经常性损益后，重庆

源通 2016 年、2017 年及 2018 年 1-10 月的净利润分别为 594.02 万元、382.18 万

元和 467.05 万元。

七、交易标的为股权时的特殊事项

（一）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

交易标的历史沿革中部分出资存在瑕疵，详见“第四节交易标的基本情况/二、

重庆源通的历史沿革/（一）1998 年 2 月，重庆源通设立”、“第四节交易标的基

本情况/二、重庆源通的历史沿革/（二）2001 年 6 月，第一次股权转让，第一次

增资”、“第四节交易标的基本情况/二、重庆源通的历史沿革/（三）2003 年 12

74

月，股东出资置换及第二次股权转让”以及“第四节交易标的基本情况/二、重庆

源通的历史沿革/（七）2014 年 3 月，吸收合并及第三次增资”。

鉴于重庆源通历史沿革中存在的出资瑕疵情形，标的公司的股东已通过股权

代持还原、未分配利润转增资本或其他替代性出资方式补足出资等形式进行更正，

同时，永能实业以及嘉汇投资承诺，其持有重庆源通的股权不存在任何纠纷、潜

在纠纷及任何第三方权益，也不存在被政府机构宣布无效、可撤销的情形；若本

次交易完成后因永能实业以及嘉汇投资持股期间的股权纠纷导致泰永科技、泰永

长征遭受任何损失的，由永能实业以及嘉汇投资对泰永科技及泰永长征遭受的损

失承担连带赔偿责任。

（二）拟购买资产取得重庆源通其他股东的同意或者符合重庆源

通公司章程规定的股权转让前置条件

本次购买重庆源通 65.00%的股权已于 2018 年 12 月 24 日经重庆源通股东会

审议通过，符合重庆源通公司章程规定的股权转让前置条件。

八、最近三年主营业务发展情况

重庆源通是国内专业从事电力变压器和配电变压器、成套开关设备及台区设

备等 35kV 级及以下电气设备研发、生产、销售并提供相关配套服务的企业。

报告期内，重庆源通主营业务未发生重大变化。

（一）主要产品所处行业主管部门、监管体制和主要法律法规及

政策

1、行业主管部门

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，重庆源

通所处行业为“电气机械和器材制造业”（行业代码：C38）。根据《国民经济行

业分类（GB/T 4754-2017）》，重庆源通所处行业为“电气机械和器材制造业”（行

业代码：C38）之“输配电及控制设备制造业”（行业代码：C382）。

我国输配电及控制设备制造业的主管部门及其职责如下：

75

 （1）在对行业进行监管的政府部门中，国家发展和改革委员会、工业和信

息化部及其各地方分支机构主要为行业提供宏观政策指导；中华人民共和国科学

技术部为行业提供相关的政策支持和重大科研项目攻关以及高新技术企业申报

等方面进行指导和服务。

（2）行业的技术监督部门中，国家质量监督检疫检验总局负责产品质量监

督；在电力设备的质量检测及技术监督方面，国内的权威机构有国家高压电器质

量监督检验中心、机械工业高压电器设备质量检测中心、电力工业电气设备质量

检验测试中心等单位。

（3）行业内部管理体系主要由行业协会构成。主要的行业协会包括中国电

器工业协会、中国电工技术学会、中国机电产品进出口商会低压电器分会等全国

性行业协会以及部分地方性行业协会，主要负责对行业及市场进行研究，对会员

企业提供公共服务，进行行业自律管理以及代表行业会员向国家有关部门提出产

业发展意见和建议。

2、行业监管体制

目前，我国关于本行业管理的法律文件以规范性文件为主，主要体现在：输

配电及控制设备产品必须按照国家标准或行业标准设计和生产，并经过国家指定

的检测中心进行型式试验。其中：（1）高压相关产品取得检测报告或试验合格

证书，才能取得正式进入市场的资格；（2）低压开关产品还需通过 CCC 认证，

才能取得正式进入市场的资格。

3、行业主要法律法规和政策

输配电及控制设备行业所涉及的监管法规及政策如下：

法律类别 颁布部门 法律法规名称

全国人民代表大会 《中华人民共和国产品质量法》

法律 全国人民代表大会 《中华人民共和国标准化法》

全国人民代表大会常务委员会 《中华人民共和国计量法》

国务院 《中华人民共和国认证认可条例》

实施条例

国务院 《中华人民共和国标准化法实施条例》

中国国家质量监督检验检疫总局 《强制性产品认证管理规定》

管理规定 中国国家认证认可监督管理委员

《强制性产品认证实施规则》

会

76

 中华人民共和国住房和城乡建设 《工程建设标准强制性条文（电力工程部

部 分）》

（二）主要产品的用途及报告期的变化情况

重庆源通主要销售的产品为成套开关设备、变压器，上述产品的类型、功能、

优势以及主要用途如下所示：

1、成套开关设备

产品 产品图示 具体功能 主要应用场所

主要应用于发电

KYN28A-12 用于 3-10kV 电压中，用

厂、工矿企事业

型交流金属 于接受和分配电能、并

配电、电力系统

封闭开关设 对电路实施控制、保护

变电所受电、送

备 和检测

电

用于额定电压 10kV 的 主要应用于工业

供配电系统中，有连接、 区、住宅小区、商

10kV 高压电缆

转移、分配电能的功能， 业中心、大型企业

分支箱

可实现遥控、遥测、遥 以及其他场合的

信的“三遥”功能 配电网

产品由组合变压器、户

外低压柜、灯箱式低压

主要应用于城市

保护外壳和预制式地埋

预装地埋式变 建筑、道路两侧、

变压器基础组成，用于

电站 生活小区、市政设

配电系统中接受和分配

施、旅游景点

电能

2、变压器

（1）干式变压器

产品 产品图示 具体功能 主要应用场所

77

 将一种电压、电流的

交 流 电 能 转换 成 相

主 要 应 用 于防 火 要

同 频 率 的 另一 种 电

求高、环境潮湿、维

10kV 系 列 环 压 、 电 流 的交 流 电

护 保 养 较 困难 的 场

氧浇干式变压 能 。 具 有 节能 效 果

所，如实验室、博物

器 好、过载能力强、机

馆、地铁、隧道、商

械强度高、局部放电

场、石油化工等

量小、可靠性高的特

点

（2）油浸式变压器

产品 产品图示 具体功能 主要应用场所

将一种电压、电流的

交 流 电 能 转换 成 相

同 频 率 的 另一 种 电

压 、 电 流 的交 流 电 主 要 应 用 于居 民 小

10kV 系 列 油

能。产品铁心采用优 区、工业园区、农网

浸式配电变压

质 冷 扎 晶 粒取 向 高 及 边 远 山 区粉 尘 较

器

导磁硅钢片制造，具 多的地方等

有 体 积 小 、结 构 紧

凑、节能效果明显的

特点

将一种电压、电流的

交 流 电 能 转换 成 相

同 频 率 的 另一 种 电

10kV 系 列 非

压 、 电 流 的交 流 电 主 要 应 用 于农 网 和

晶合油浸式变

能。产品铁心采用进 城网配网电力

压器

口 非 晶 合 金带 材 制

造，具有节能效果明

显，低噪音的特点

（三）主要产品的工艺流程图

1、成套开关设备

78

 2、变压器

（1）干式变压器

（2）油浸式变压器

（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

重庆源通的主要原材料为电气元器件、铜、硅钢、电磁线、变压器油等，所

需能源主要为电力，主要原材料和所需能源的价格透明，供应充足，供应渠道稳

定，不存在受采购资源或其他因素限制的问题。

79

 重庆源通的主要原材料品种相对固定。每年年度末，重庆源通将出台次年的

采购询价方案，主要采取定期招标、滚动招标、批次询价、零星询价的方式，按

邀标、评标、定标三分离的原则确定供应商。对采购金额较大、产品质量影响大

的物资，邀标前对供应商考察，确定成为年度供应商前进行产品试用，合格后选

定为当年度供应商。对采购金额较小、占用资金较少的原材料和元器件，通过滚

动招标按重要程序有序推进。对于市场上客户的批次投标，重庆源通根据客户的

招标条件及技术要求对所需原材料、元器件组织批次邀标询价，确定批次成交供

应商。对于生产的零星物料，采取零星询价方式，作为年度询价物资补充，采购

时直接签订采购订单。

根据生产设备部在 ERP 系统中提交的物料需求计划，经审批后，采购部编

制采购物料清单，向已经通过评审的合格年度、批次、零星供应商发出采购需求，

签订原材料采购合同，原材料到货后由品管部进行入厂检验，仓储部门进行验收

入库。

2、生产模式

重庆源通以自主生产为主，外协生产为辅。

（1）自主生产

重庆源通自主生产主要采用以销定产为主、储备生产为辅。

以销定产即客户与公司签署订货合同后，公司根据合同确定相关原材料并向

供应商采购，安排生产，按照合同图纸和生产工艺操作，最后经过标准的质量检

测，产品检验合格封装后准时送达客户指定接收地点。

储备式生产系对部分常规型号的产品公司会提前生产并保证一个安全库存

量，保证了供货的效率。

（2）外协生产

公司外协生产的主要产品为部分成套开关设备以及特殊型号变压器，上述产

品直接由具有资质的外协商生产后直接发往公司客户或者公司指定的地点。

受制于订单交期时间要求或运输成本考虑，公司的部分成套开关设备会委托

80

 具有生产资质的外协厂商生产；同时，对于部分特殊型号变压器基于效益角度考

虑委托具有生产资质的外协厂商生产。

通过以自主生产为主，外协生产为辅的生产模式，重庆源通既可以满足客户

的需求，又保证了生产的效率及效益。

3、销售模式

重庆源通目前采用直销模式，直销模式主要分为两类：客户招投标模式和商

业谈判模式。

客户招投标模式，系重庆源通根据客户发布的招投标信息进行投标，中标后

重庆源通根据客户业务需求对应的采购订单组织生产和销售。

对于商业谈判模式，重庆源通业务人员对外接洽取得订单后，重庆源通根据

订单要求进行生产并交付货物，取得货款。

4、结算模式

重庆源通主要销售变压器和成套开关设备，一般采取先发货后收款或者预收

部分货款后发货的结算模式，基本按照发货、验收、开票、回款的流程进行。根

据客户的信用等级，重庆源通通常会给予相应的信用额度，结算方式一般为银行

汇款或银行承兑汇票。

（五）主要产品销售收入和价格变动趋势

1、主要产品销售收入情况

报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度

项目

收入 比例 收入 比例 收入 比例

成套开关设备 21,404.65 68.79% 18,539.03 59.68% 21,091.82 64.04%

变压器设备 7,822.97 25.14% 9,056.98 29.15% 9,228.06 28.02%

台区设备 923.38 2.97% 2,823.20 9.09% 1,913.97 5.81%

大修及改造 963.86 3.10% 647.25 2.08% 702.77 2.13%

合计 31,114.86 100.00% 31,066.46 100.00% 32,936.63 100.00%

报告期内，标的公司的主营业务收入主要由成套开关设备业务、变压器设备

81

业务、台区设备业务、大修及改造业务收入构成。其中，成套开关设备业务和变

压器设备业务为核心业务，报告期内，前述两类业务收入合计占主营业务收入的

比例分别为 92.06%、88.83%和 93.93%。

2、主要产品销售产能、产量、销量和单价变动分析

报告期内，标的公司主要产品销售产能、产量、销量和单价情况如下：

产品 项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度

单价（元/台） 36,641.56 34,996.07 32,608.00

变压 产能（台） 4,166.67 5,000.00 5,000.00

器设 产量（台） 2,247.00 3,737.00 3,372.00

备 销量（台） 2,135.00 2,588.00 2,830.00

产能利用率 53.93% 74.74% 67.44%

单价（元/台或

21,270.64 16,507.02 19,080.72

面）

成套

产能（台/面） 6,666.67 8,000.00 8,000.00

开关

产量（台/面） 7,621.00 7,511.00 6,954.00

设备

销量（台/面） 10,063.00 11,231.00 11,054.00

产能利用率 114.31% 93.89% 86.93%

单价（元/台） 47,352.99 30,587.23 34,610.72

产能（台） 833.33 1,000.00 1,000.00

台区

产量（台） 181.00 938.00 553.00

设备

销量（台） 195.00 923.00 553.00

产能利用率 21.72% 93.80% 55.30%

注：大修及改造业务为标的公司提供的服务，数量难以量化，故未做统计。

单价的变动情况：报告期内，标的公司的主要产品中，变压器设备的单价呈

上升趋势。成套开关设备和台区设备单价波动较大，主要系标的公司提供的产品

依据客户需求个性化定制，受元器件及工艺差异，单价差异较大，平均单价并不

具备直接的可比性；

销量变动情况：报告期内，变压器设备受中标订单影响，销量略有下降。变

压器生产数量与销量差异系部分变压器产品用于台区设备及成套开关设备中的

箱式变压器的生产；台区设备的销量波动较大，亦受中标订单影响；

产能利用率情况：2018 年 1-10 月，变压器设备产能利用率略有下降。报告

期内，成套开关设备的产能利用率呈上升趋势，其中 2018 年 1-10 月，产能利用

82

率超过 100%，系部分采取了外协生产模式；台区设备的产能利用率波动较大，

系受报告期各期标的公司获取订单数量的影响。

3、前五大客户情况

（1）2018 年 1-10 月

单位：万元

序号 单位名称 销售内容 金额 占收入比例

1 国网重庆市电力公司 成套开关设备、变压器等 7,021.86 22.57%

2 重庆永能实业（集团）有限公司 成套开关设备、变压器等 4,921.15 15.82%

3 江苏南瑞泰事达电气有限公司 成套开关设备 1,082.11 3.48%

4 重庆北洲实业(集团)有限公司 成套开关设备 1,016.06 3.27%

5 嘉兴市恒创电力设备有限公司 成套开关设备、变压器等 904.90 2.91%

合计 - 14,946.07 48.05%

（2）2017 年

单位：万元

序号 单位名称 销售内容 金额 占收入比例

1 国网重庆市电力公司 成套开关设备、变压器等 8,663.74 27.89%

2 重庆永能实业（集团）有限公司 成套开关设备、变压器等 4,104.15 13.21%

3 国网四川省电力公司 变压器等 1,697.93 5.47%

4 厦门闽光电气实业有限公司 成套开关设备、变压器等 1,333.72 4.29%

5 嘉兴市恒创电力设备有限公司 成套开关设备、变压器等 1,181.57 3.80%

合计 - 16,981.11 54.66%

（3）2016 年

单位：万元

序号 单位名称 销售内容 金额 占收入比例

1 国网重庆市电力公司 成套开关设备、变压器等 16,256.36 49.36%

2 重庆永能实业（集团）有限公司 成套开关设备、变压器等 4,412.66 13.40%

83

 北京南瑞电研华源电力技术有限

3 成套开关设备 1,681.37 5.10%

公司

4 国网四川省电力公司 变压器等 1,438.61 4.37%

5 重庆北源电力工程设计有限公司 成套开关设备、变压器等 834.97 2.54%

合计 - 24,623.96 74.77%

上述客户中，永能实业系标的公司的股东。除此以外，标的公司董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司 5%以上股份的

股东未在上述客户中占有权益。

（六）销售产品的原材料及能源情况

1、主要原材料及能源供应情况

重庆源通的成套开关设备主要部件外购取得，主要采购的部件为成套开关设

备元器件、成套柜、铜排、铜箔等。

重庆源通的电力变压器产品主要部件自主生产取得，主要原材料系铜线、硅

钢、电磁线、变压器油等。

重庆源通的台区设备中变压器、低压配电箱产品通过自主生产取得，跌落式

熔断器、高、低压绝缘线、铁附件等设备及附件通过外购取得。

报告期内，铜类原材料占 2018 年 1-10 月采购超过 20%，硅钢占比超过 7%。

铜、硅钢等主要原材料价格受大宗商品价格波动影响较大。

报告期内，铜类原材料 2017 年单价涨幅超过 25%，2018 年亦有小幅上涨。

硅钢于 2016 年下半年快速上涨，2017 年处于阴跌状态，2018 年略有上涨。

单位：元/吨

材料名称 2016 单价 2017 单价 2018 单价 2017 年同比 2018 年同比

铜线采购 41,241.24 52,033.09 55,839.50 26.17% 7.32%

铜排采购 40,418.04 52,074.34 54,185.62 28.84% 4.05%

铜箔采购 42,899.92 54,798.25 57,324.65 27.74% 4.61%

硅钢采购 15,901.73 13,459.90 13,963.02 -15.36% 3.74%

84

 标的公司主要能源为电力，主要用于供给生产车间所用，电力主要依靠当地

电网供应，电力在标的公司生产成本中占比较小。2、前五大供应商情况

（1）2018 年 1-10 月

单位：万元

序号 单位名称 主要采购内容 金额 占采购总额比例

1 重庆渝久电力金具有限公司 铁附件等 2,009.77 8.03%

2 重庆华鹏电气成套设备有限公司 成套配件 1,437.22 5.74%

3 江苏亚如捷实业有限公司 铜材 1,306.48 5.22%

4 中航宝胜（四川）电缆有限公司 铜材 1,265.37 5.06%

5 温州新机电器有限公司 成套配件 1,250.90 5.00%

合计 - 8,179.08 29.05%

（2）2017 年

单位：万元

序号 单位名称 主要采购内容 金额 占采购总额比例

1 重庆渝久电力金具有限公司 铁附件等 2,239.22 9.15%

2 中航宝胜（四川）电缆有限公司 铜材 1,594.39 6.52%

3 重庆武钢西南销售有限公司 硅钢 1,578.71 6.45%

4 安徽杰冠商贸有限公司 铜材 1,027.41 4.20%

85

 5 重庆熙腾机电设备有限公司 成套配件 1,004.09 4.10%

合计 - 7,421.27 30.43%

（3）2016 年

单位：万元

占采购总额比

序号 单位名称 主要采购内容 金额

例

1 重庆渝久电力金具有限公司 铁附件等 4,149.32 17.05%

2 重庆武钢西南销售有限公司 硅钢 2,449.81 10.07%

重庆德赞电气有限责任公司（施

3 成套配件 1,174.16 4.83%

耐德）

4 重庆烨荣电气有限公司 成套配件 1,052.59 4.33%

5 厦门誉信实业有限公司 成套配件 902.03 3.71%

合计 - 9,727.90 39.99%

标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方及持

有标的公司 5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。

（七）主要产品生产技术及其所处阶段

序号 产品名称 核心技术名称 阶段

1 干式变压器 真空浇注技术 大批量生产

干式变压器、油浸式变

2 等磁技术 大批量生产

压器

干式变压器、油浸式变

3 非晶合金节能技术 大批量生产

压器

4 油浸式变压器 智能控制技术 大批量生产

5 预装地埋式变电站 广告置入及防水降噪技术 大批量生产

6 预装地埋式变电站 防盗技术 大批量生产

7 固体绝缘环网柜 主母线扩展连接及五防措施技术 大批量生产

交流金属封闭开关设

8 备、交流金属环网开关 开关设备四周防弧及泄压技术 大批量生产

设备

9 高压/低压预装式变电站 变压器高低压引线防震漏油技术 大批量生产

（八）主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

重庆源通依据 ISO9001 质量管理体系制定了相应的质量管理制度。针对不

86

同的产品，有国家标准、行业标准以及国家电网的产品质量标准等，重庆源通主

要设计和生产均遵循上述标准。

2、质量控制措施

为了保证产品和服务质量，重庆源通采取以下方面的质量控制措施：

（1）建立了完备的质量手册、程序文件、第三层次文件，用来指导各环节

工作，确保产品质量、服务质量、工作质量符合要求；

（2）对于质量的控制采用全过程控制。包括对供应商的筛选、原材料管控、

过程检验、成品检验，以及人员培训、生产设备、试验设备的管控，还制定了相

应质量事故的应对措施。对特殊产品严格执行特殊应对条款，确保对所有产品的

质量控制。

（3）充分利用技术优势，多个环节采用检测手段，终检采用一体化试验站，

电脑自动记录处理相关数据并根据个别边界条件自动修正，提高检测效率的同时，

保证检测结果的一致性和有效性；

（4）质量控制过程采用 PDCA 方法，在公司中建立了持续改善的企业文化，

由传统企业向精益企业转变。通过市场调查、用户访问搞清楚用户对产品质量的

要求，确定质量目标和质量计划等。根据质量标准进行产品设计、试制、试验、

其中包括计划执行前的人员培训。在执行过程中或执行之后，检查执行情况，是

否符合计划的预期结果。根据检查结果，采取相应的措施。

（5）不断适应内外部发展需要，及时跟进新版体系、新产品、新业务模式

的发展，及时完善体系流程，确保过程质量稳定可靠；

（6）通过质量例会、QC 小组会议、内审、外审、管理评审、专项审核、

顾客审核等机会，发现不足，持续改进。

3、质量纠纷及质量处罚情况

2016 年 7 月 7 日，重庆市云阳县质量技术监督局检查发现重庆源通生产并

销售的 21 台规格型号为 GGD 低压成套开关设备壳体材料（骨架、正门、侧板）

的厚度与重庆源通提供的《国家强制性产品认证试验报告》的描述厚度不一致。

87

 鉴于重庆源通没有主观故意，且不合格的 21 台不合格产品并未使用在工程

上，且重庆源通采取了召回并更换产品的措施，积极配合质量技术监督局调查处

理。

2016 年 7 月 21 日，重庆市云阳县质量技术监督局对重庆源通下发《行政处

罚决定书》（（云阳）质监罚字[2016]33 号），对重庆源通给予从轻的行政处罚：

处罚款 3,000 元。

除上述情况外，重庆源通不存在重大质量纠纷及质量处罚情况。

九、重庆源通所获业务资质

序

名称 编号 许可/备案事项 核发日期 发证机关

号

承装（修、

试）电力 承装类四级、承修类 国家能源局

1 5-1-00349-2017 2017.7.13

设施许可 四级、承试类四级 华中监管局

证

十、重庆源通的主要资产、对外担保及主要负债情况

（一）重庆源通主要资产情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]0010420 号

《审计报告》，截至 2018 年 10 月 31 日，重庆源通的主要资产情况如下：

1、主要固定资产情况

金额：万元

类别 原值 净值

房屋及建筑物 4,562.08 2,957.00

机器设备 2,912.05 660.35

运输设备 328.89 79.47

电子设备及其他 155.78 27.73

合计 7,958.79 3,724.54

（1）主要生产设备

单位：万元

88

序号 资产名称 购置日期 账面原值 账面价值 成新率

1 SCB 环氧树脂浇注设备 2007-03-01 287.16 8.61 3.00%

2 变压器铁芯横剪生产线 2012-12-01 191.45 84.64 44.21%

3 真空浇注设备 2012-12-01 186.83 82.60 44.21%

4 硅钢片横剪线 2004-07-01 172.00 5.16 3.00%

5 非晶合金带剪切生产线 2014-09-17 136.75 88.10 64.43%

6 油系统 2014-08-22 104.27 62.96 60.38%

7 硅钢片纵剪线 2004-07-01 90.00 2.70 3.00%

8 低压箔式绕线机 2014-09-24 89.57 54.81 61.19%

全数字箔式线圈绕旧机(宽

9 2012-12-01 82.90 44.37 53.52%

度 1400 双层)

（2）房屋建筑物

序 权属 建筑面积

房产证号 坐落 用途 抵押情况

号 人 （㎡）

重庆 205 房地证 2014 字 重庆市永川区探

1 2,044.87 办公 是

源通 第 01223 号 花路 497 号 1 幢

重庆 205 房地证 2014 字 重庆市永川区探

2 3,362.33 工业 是

源通 第 01235 号 花路 497 号 2 幢

重庆 205 房地证 2014 字 重庆市永川区探

3 1,907.93 工业 是

源通 第 01243 号 花路 497 号 3 幢

重庆 205 房地证 2014 字 重庆市永川区探

4 1,907.93 工业 是

源通 第 01239 号 花路 497 号 4 幢

重庆 205 房地证 2014 字 重庆市永川区探

5 382.85 仓储 是

源通 第 01227 号 花路 497 号 5 幢

渝（2016）永川区

重庆 重庆市永川区探

6 不动产权第 5,944.10 工业 是

源通 花路 497 号 6 幢

001123710 号

渝（2016）永川区

重庆 重庆市永川区探

7 不动产权第 3,397.88 工业 是

源通 花路 497 号 7 幢

001123732 号

渝（2017）永川区

重庆 重庆市永川区探 集体

8 不动产权第 1,916.56 否

源通 花路 497 号 8 幢 宿舍

000603847 号

重庆 永川市房权证 205 永川市东外街双 非住

9 260.94 否

源通 字第 045235 号 龙路 43 号 1 幢 宅

重庆 永川市房权证 205 永川市东外街双 非住

10 1,344.50 否

源通 字第 045235 号 龙路 43 号 2 幢 宅

重庆 永川市房权证 205 永川市东外街双 非住

11 122.32 否

源通 字第 045235 号 龙路 43 号 3 幢 宅

12 重庆 永川市房权证 205 永川市东外街双 1,050.69 非住 否

89

 源通 字第 045235 号 龙路 43 号 4 幢 宅

重庆 永川市房权证 205 永川市东外街双

13 40.87 住宅 否

源通 字第 045236 号 龙路 43 号 5 幢

重庆 永川市房权证 205 永川市东外街双 非住

14 379.48 否

源通 字第 045236 号 龙路 43 号 6 幢 宅

重庆 永川市房权证 205 永川市东外街双 非住

15 268.15 否

源通 字第 045236 号 龙路 43 号 7 幢 宅

上述有产权证的房产中由于已使用较长年限，期间重庆源通对部分房产进行

了拆除重建或加固等，但未及时重新办理权属证书手续，具体情况如下：

①重庆市永川区探花路 497 号 5 幢为绝缘厂房，原建筑面积 382.85 平方米，

存在安全隐患，重庆源通于 2015 年在原址加固，改变了房屋结构，重庆源通尚

未就上述情形重新办理权属证书手续；

②双龙路 43 号 3 幢为七车间（库房），原建筑面积为 122.32 平方米，砖混

结构，考虑到规模化生产对库房的需求，重庆源通于 2005 年利用原厂区内中心

花园进行了拆除重建，重建后为 640 平方米，钢结构，重庆源通尚未就上述情形

重新办理权属证书手续；

③双龙路 4 幢为八车间（喷塑），原建筑面积为 1,050.69 平方米，砖混结构，

因 2008 年“512 地震”后，建筑物上部墙体出现裂纹，经重庆后勤工程学院鉴定，

撤除顶层，减少负载，现为 604.52 平方米，砖混结构，重庆源通尚未就上述情

形重新办理权属证书手续；

④双龙路 5 幢为九车间（夹件），原建筑面积为 40.87 平方米，砖混结构，

系危房，存在安全隐患，重庆源通于 2005 年对其拆除重建，重建后为 160.32 平

方米，钢结构，重庆源通尚未就上述情形重新办理权属证书手续。

针对上述瑕疵房产，本次交易的交易对方作出承诺，若因该等未办理权属变

更手续的瑕疵房产给重庆源通及上市公司造成损失的，本次交易的交易对方将承

担相应的损失。综上，上述事项不会对重庆源通的生产经营和财务状况产生实质

性影响，进而不会对本次交易产生重大不利影响。

截至本报告书签署日，除上述提及的未及时重新办理权属手续的房产外，重

庆源通未办妥产权证书的其他房屋建筑物情况如下表：

90

 使用或闲

序号 权属人 建筑物名称 坐落 建筑面积（㎡）

置状况

1 重庆源通 厕所 55.08 自用

2 重庆源通 门卫室 重庆市永川区探 37.44 自用

3 重庆源通 厕所旁库房 花路 497 号 166.40 自用

4 重庆源通 消防泵房 59.74 自用

5 重庆源通 配电房 永川市东外街双 18.00 自用

6 重庆源通 门卫室 龙路 43 号 31.20 自用

合计 - 367.86 -

上述未取得权属证书及未重新办理权属手续的房产均为重庆源通实际占有

并使用，不存在争议和潜在纠纷。鉴于：

①上述未取得权属证书的房产用途为办公、仓库、厕所、门卫等配套设施，

可替换性较强，面积较小，且坐落于双龙路 43 号未办理权属证书变更的房产均

不为重庆源通主要生产经营场所；

②本次交易对方泰永科技承诺，本次交易完成后，若因上述房产瑕疵问题给

重庆源通及上市公司造成任何损失，泰永科技将承担赔偿责任。

综上，鉴于上述瑕疵房产占地面积较小，且并非重庆源通主要生产经营产所，

此外，本次交易的交易对方已承诺对潜在的不利影响承担相应的赔偿责任，因此，

上述瑕疵预计不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响，也不会构成本次

交易的实质性障碍。

截至本报告书签署日，重庆源通的主要租赁房产情况如下：

出租 建筑面积 租赁开

房产证号 坐落 租赁期 租金

人 （㎡） 始日

永川市房地产

永能 重庆市永川区 18,333.33

权证永合字第 2,309.93 2019.1.1 2019.12.31

实业 萱花路北干道 元/月

0204487 号

报告期内，永能实业一直将上述房产免租金提供给重庆源通使用，重庆源通

使用永能实业的上述厂房主要用于运维检修业务。2019 年 1 月，重庆源通与永

能实业已就上述事项签订了租赁合同，租期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月

31 日。

91

 2、主要无形资产情况

金额：万元

类别 原值 净值

土地使用权 379.05 343.67

专利权 6.11 5.56

软件 58.01 38.58

商标权 0.65 0.49

合计 443.82 388.29

（1）土地使用权

序 土地面积 土地 土地使用权 取得

座落 土地使用权证号

号 （m2） 用途 类型 时间

永川市东外街双龙 永国用（2001）字第 11680

1 625 工业 划拨 2001.12.25

路 43 号 号

永川市东外街双龙 永国用（2001）字第 11681

2 405 工业 划拨 2001.12.25

路 43 号 号

永川市东外街双龙 永国用（2001）字第 11682

3 5,300 工业 划拨 2001.12.25

路 43 号 号

205 房地证 2014 字第 01223

号、01235 号、01243 号、

重庆市永川区探花

4 01239 号、01227 号、渝 30,022 工业 出让 2003.9.1

路 497 号

（2017）永川区不动产权第

000603847 号

渝（2016）永川区不动产权

重庆市永川区探花

5 第 001123710 号、 20,003 工业 出让 2013.2.1

路 497 号

001123732 号

根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27 号）“完善

相关土地管理政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县

级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行

有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。”

重庆源通上述 3 宗位于永川市东外街双龙路 43 号的划拨土地系 2001 年自破

产企业永川市变压器厂受让取得，存在被当地土地主管部门要求补缴土地出让金

的风险，针对该事项，本次交易的重组报告书已在“第十一节 风险因素/二、标

的资产的相关风险/（五）土地使用权风险”进行了风险提示。

截至本报告书签署日，上述 3 宗划拨用地及其地上厂房建筑物处于闲置状态，

92

未进行生产经营，上述瑕疵土地使用权预计不会对重庆源通的日常生产经营产生

重大影响；针对存在的被当地土地主管部门要求补缴土地出让金的风险，本次交

易的交易对方已作出承诺，本次交易完成后，若重庆源通后续因上述划拨地被土

地主管部门要求补缴土地出让金，进而对重庆源通造成损失的，由泰永科技承担

该等损失。

（2）商标

截至本报告书签署日，重庆源通拥有商标 9 项，具体情况如下：

序 类

商标 注册号 取得方式 取得时间 有效期至 权利人

号 号

1 21459028 35 申请取得 2017/11/21 2027/11/20 重庆源通

2 21458923 9 申请取得 2017/11/21 2027/11/20 重庆源通

3 21458839 9 申请取得 2017/11/21 2027/11/20 重庆源通

4 19863882 9 申请取得 2017/6/21 2027/06/20 重庆源通

5 19863776 35 申请取得 2017/9/7 2027/09/06 重庆源通

6 19144536 9 申请取得 2017/6/21 2027/06/20 重庆源通

7 11365939 9 申请取得 2014/1/21 2024/01/20 重庆源通

8 11365967 35 申请取得 2014/1/21 2024/01/20 重庆源通

93

 9 5487306 9 受让取得 2017/2/27 2019/07/06 重庆源通

截至本报告书签署日，重庆源通所持有的商标均在有效期内，且不存在潜在

纠纷。

（3）专利

截至本报告书出具日，重庆源通共有专利 26 项，其中发明专利 2 项，实用

新型专利 24 项，具体情况如下：

序 专利 取得 取得 有效

专利名称 类别 专利号 申请日

号 权人 时间 方式 期限

有载分接开关储油柜 发明 重庆 申请

1 201410328030.5 2014.7.10 2015.12.2 20 年

联接管配置工装 专利 源通 取得

非晶合金铁心制作 发明 重庆 申请

2 200910104409.7 2009.7.22 2011.9.7 20 年

方法 专利 源通 取得

实用 重庆 申请

3 变压器带油试压装置 201820513277.8 2018.4.11 2018.11.16 10 年

新型 源通 取得

实用 重庆 申请

4 变压器器身顶起装置 201820512800.5 2018.4.11 2018.11.16 10 年

新型 源通 取得

实用 重庆 申请

5 成套仪表门板转运车 201820513251.3 2018.4.11 2018.11.16 10 年

新型 源通 取得

实用 重庆 申请

6 拉线装配组件 201720936252.4 2017.7.28 2018.3.16 10 年

新型 源通 取得

实用 重庆 申请

7 拉线制作装置 201720936839.5 2017.7.28 2018.3.16 10 年

新型 源通 取得

实用 重庆 申请

8 拉线成型模具 201720934661.0 2017.7.28 2018.3.16 10 年

新型 源通 取得

实用 重庆 申请

9 漆包线放线装置 201720412359.9 2017.4.19 2017.12.19 10 年

新型 源通 取得

铁芯叠装液压升降翻 实用 重庆 申请

10 201720415102.9 2017.4.19 2017.12.19 10 年

转台 新型 源通 取得

实用 重庆 申请

11 电磁线焊接固定装置 201720412356.5 2017.4.19 2017.12.19 10 年

新型 源通 取得

12 变压器铁芯腹板调撑 实用 201620131826.6 重庆 2016.2.22 2016.8.17 申请 10 年

94

 装置 新型 源通 取得

实用 重庆 申请

13 木工多用机吸尘装置 201620131549.9 2016.2.22 2016.8.17 10 年

新型 源通 取得

立体卷铁芯变压器翻 实用 重庆 申请

14 201620131689.6 2016.2.22 2016.8.17 10 年

转台 新型 源通 取得

实用 重庆 申请

15 变压器线圈整形装置 201620131993.0 2016.2.22 2016.8.17 10 年

新型 源通 取得

端绝缘板长圆孔切割 实用 重庆 申请

16 201420381391.1 2014.7.10 2015.1.7 10 年

装置 新型 源通 取得

环保箱式变电站的变 实用 重庆 申请

17 201420380533.2 2014.7.10 2015.1.7 10 年

压器快速就位吊具 新型 源通 取得

干式变压器线圈绕线 实用 重庆 申请

18 201420381703.9 2014.7.10 2015.1.7 10 年

的线轮碟刹张紧装置 新型 源通 取得

干式变压器夹件流水 实用 重庆 申请

19 201420381705.8 2014.7.10 2015.1.7 10 年

线生产工装 新型 源通 取得

变电站的户外开关设 实用 重庆 申请

20 201120192314.8 2011.6.9 2012.1.25 10 年

备 新型 源通 取得

地下式变压器的预制 实用 重庆 申请

21 201120192309.7 2011.6.9 2012.1.25 10 年

式地坑基础 新型 源通 取得

实用 重庆 申请

22 地下式组合变压器 201120192301.0 2011.6.9 2011.12.28 10 年

新型 源通 取得

变压器线圈安装及定 实用 重庆 受让

23 200920207132.6 2009.11.13 2018.12.7 10 年

位组合 新型 源通 取得

实用 重庆 受让

24 变压器减振组合 200920207134.5 2009.11.13 2018.12.7 10 年

新型 源通 取得

实用 重庆 申请

25 非晶合金变压器线圈 200920128134.6 2009.7.22 2010.5.12 10 年

新型 源通 取得

实用 重庆 申请

26 防短路变形变压器 200920128138.4 2009.7.22 2010.5.12 10 年

新型 源通 取得

截至本报告书签署日，重庆源通所持有的专利均在有效期内，且不存在潜在

纠纷。

（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况

1.资产抵押、质押情况

95

 截至本报告书签署日，重庆源通主要资产的抵押、质押情况如下：

（1）为办理银行承兑汇票的需要，重庆源通将部分房屋建筑物及土地使用

权用于抵押，详见“第四节 交易标的基本情况/十、重庆源通的主要资产、对外

担保及主要负债情况/（一）重庆源通主要资产情况/1、主要固定资产情况/(2)房

屋建筑物”及“第四节 交易标的基本情况/十、重庆源通的主要资产、对外担保

及主要负债情况/（一）重庆源通主要资产情况/2、主要无形资产情况/(1)土地使

用权”。

（2）为办理小额短期借款的需要，重庆源通以应收账款为质押，向重庆两

江新区嘉融小额贷款有限责任公司办理小额贷款 15,902,147.03 元。

2.对外担保情况

截至本报告书签署日，重庆源通不存在对外担保情形。

（三）主要负债情况

截至 2018 年 10 月 31 日，重庆源通的主要负债情况如下：

单位：万元

项目 金额 占比

流动负债：

短期借款 2,658.00 12.84%

应付票据及应付账款 16,354.84 79.03%

预收款项 316.74 1.53%

应付职工薪酬 423.75 2.05%

应交税费 271.23 1.31%

其他应付款 552.81 2.67%

流动负债合计 20,577.38 99.43%

非流动负债：

递延收益 118.06 0.57%

非流动负债合计 118.06 0.57%

负债合计 20,695.43 100.00%

报告期内，重庆源通主要负债为短期借款、应付票据及应付账款。

（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或行政处罚等重大争

议的情况说明

96

 截至本报告书出具日，重庆源通不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或行

政处罚等重大争议。

十一、标的公司核心技术人员情况

重庆源通核心技术人员介绍如下：

（一）李茂宏

男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年生，大专学历。1995 年 7 月至

2001 年 4 月四川省内江变压器厂总工办技术员，2001 年 4 月至今，历任重庆源

通技术开发部专职技术人员、技术中心主任，助理工程师、总工程师。组织实施

了环氧浇注干式变压器设计开发和产品试制；组织实施了 10kV 油浸式配电变压

器改型设计，作为发明人取得多项已授权专利，包括“变压器减振组合”、“非

晶合金变压器线圈”、“防短路变形变压器”等。

（二）邓勇军

男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年生，大专学历。1998 年 7 月至

2006 年 5 月重庆源通油变总装班职员，2006 年 6 月至 2008 年 2 月，重庆干变总

装班班长；2008 年 3 月至今，历任重庆源通技术中心变压器负责人、技术中心

副主任、助理工程师。试制了多种 35kV 级及以下电力变压器，作为发明人取得

多项已授权专利，包括“电磁线焊接固定装置”“立体卷铁芯变压器翻转台”“变

压器线圈整形装置”等。

十二、债权债务转移情况

本次交易系公司拟以现金方式向交易对方泰永科技购买重庆源通 65%的股

权，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的

转移问题。

十三、标的公司的重要会计政策及相关会计处理

下文列示标的公司主要会计政策及相关会计处理的主要内容，具体政策和其

详细内容详见标的公司《审计报告》。

97

 （一）收入

销售商品收入确认时间的具体判断标准：

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与

所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额

能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成

本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

公司产品主要为变压器及成套，客户主要分为主业客户及其他，具体收入确

认方法如下：

（1）主业客户为国网客户，该部分客户通过国网系统招投标平台取得订单，

并由相关部门生产并配送至合同或订单约定需方项目地，并取得经对方确认的验

收单，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，此时确认

商品所有权上的主要风险和报酬已经转移；

（2）其他客户主要为国网下属物资子公司及其他零星客户，重庆源通取得

订单后由相关部门生产并配送至合同或订单约定需方项目地，并取得经对方签字

确认的销售送货单，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计

量，此时确认商品所有权上的主要风险和报酬已经转移。

（二）会计政策或会计估计与上市公司、同行业可比公司的差异

重庆源通主要从事电力变压器和配电变压器、成套开关设备等 35KV 级及以

下输配电及控制设备研发、生产、销售及提供相关配套服务的企业。根据中国证

监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，重庆源通所处行业为

“电气机械和器材制造业”（行业代码：C38）。为此，在重大会计政策或会计

估计上，选取同行业与重庆源通业务较为接近的上市公司进行比较，情况如下：

1、会计政策比较

重庆源通与同行业上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事

项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企

业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此

98

基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。

因此，重庆源通与上市公司、同行业可比上市公司在会计政策上无差异。

2、重庆源通主要会计估计与上市公司的差异情况

重庆源通所采用的主要会计估计，根据会计准则及其自身的行业特性确定。

本次交易前，重庆源通在主要会计估计上与上市公司不存在差异，具体情况

如下：

（1）应收款项坏账准备计提标准比较

重庆源通 上市公司

账龄

应收账款计提比例(%) 应收账款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 5 5

1－2 年 15 15

2－3 年 50 50

3 年以上 80 80

（2）固定资产折旧年限比较

重庆源通的固定资产折旧年限与上市公司相比折旧年限及计提标准一致。

类别 折旧方法 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 年限平均法 30 年 5 3.17

机器设备 年限平均法 5-10 年 5 9.50-19.00

运输设备 年限平均法 4-10 年 5 9.50-23.75

电子及其他设备 年限平均法 3-5 年 5 19.00-31.67

3、重庆源通主要会计估计与同行业可比上市公司的差异情况

（1）应收账款坏账准备计提标准比较

账龄 重庆源通(%) 特锐德(%) 森源电气(%) 白云电器(%) 和顺电气(%)

1 年以内 6 个月以内不计

5 5 5 5

（含 1 年） 提，其余 5

1－2 年 15 10 10 20 10

2－3 年 50 30 20 50 30

3 年以上 80 50、70、100 30、50、100 75 100

通过比较，重庆源通的应收账款坏账准备计提标准与白云电器相比基本一致，

99

与其他可比公司相比，重庆源通应收账款 1 年以上账龄计提比例更高，计提标准

更为谨慎。

（2）固定资产折旧年限比较

类别 重庆源通 特锐德 森源电气 白云电器 和顺电气

房屋及建筑物 30 年 15-30 年 10-40 年 20-50 年 20 年

机器设备 5-10 年 5-25 年 5-12 年 10 年 10-20 年

运输设备 4-10 年 5-10 年 4-8 年 5年 4-5 年

电子及其他设备 3-5 年 5-10 年 3-10 年 0-5 年 3-5 年

通过比较，重庆源通的固定资产折旧年限与同行业可比上市公司相比不存在

重大差异。

（三）重要会计政策和会计估计的变更

1、重要会计政策变更

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政

董事会审批 -

府补助》

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 42 号——持

董事会审批 -

有待售的非流动资产、处置组和终止经营》

财政部于 2018 年修订了一般企业财务报表格式 董事会审批

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后

的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要

求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要

求按照修订后的准则进行调整。利润表中增加项目“其他收益”，对于 2017 年

1 月 1 日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等

财务报表列报项目金额进行了调整，从“营业外收入”调整至“其他收益”

856,134.45 元。对 2016 年财务报表不进行追溯调整。

财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资

产、处置组和终止经营》，修订后的准则自 2017 年 5 月 28 日起施行，执行企业

会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和（财会〔2017〕30 号）要求编

制 2017 年度及以后期的财务报表，对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，

企业应当按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可

100

比期间的比较数据按照（财会〔2017〕30 号）进行调整。具体如下：

2017 年度 2016 年度

会计科目

调整前 调整后 调整前 调整后

营业外收入 431,013.74 373,420.14 1,707,835.81 1,707,835.81

资产处置损益 - 57,593.60 - -

财政部于 2018 年 6 月发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务

报表格式的通知》，要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准

则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则及修订后的一般企业财务报表格

式进行编制财务报表。执行新报表格式后，对报表列示影响如下：

（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账

款”项目；

（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账

款”项目；

（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

（7）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项

目。

2、重要会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

（四）财务报表的编制基础

1、财务报表的编制基础

标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则

——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解

释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结

101

合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号

——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。

2、持续经营

标的公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续

经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基

础上编制。

（五）合并财务报表的编制方法

1、合并范围

标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标

的公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

2、合并程序

标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合

并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，

依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本

企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与标

的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制

合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销标的公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交

易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影

响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以标的公司或子公司为会计主体对同

一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别

在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益

总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公

司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

102

 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方

收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财

务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值

为基础对其财务报表进行调整

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资

产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利

润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合

并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自

最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并

的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方

控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一

控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产

变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合

并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利

润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现

金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日

之前持有的被购买方的股权，标的公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新

计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购

买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利

润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权

益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负

债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

103

 （2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，标的公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日

的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量

纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的

剩余股权投资，标的公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置

股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子

公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧

失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损

益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为

当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生

的其他综合收益除外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司

股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常

表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

a.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

b.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

c.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

d.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，标的

公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，

在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额

的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失

控制权当期的损益。

104

 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在

丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关

政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

标的公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算

应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调

整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减

的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处

置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算

的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资

本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

十四、其他重要事项

根据重庆源通出具的说明及其提供的《劳动合同书》、《借工协议》以及员工

的社保、公积金缴纳资料等，截至本报告书出具之日，重庆源通有 5 名从国网重

庆市电力公司永川供电分公司借用的员工（如下表）。目前，该等借用员工的工

资和五险一金均由重庆源通承担，其中五险一金由原缴纳单位代缴。

序号 姓名 职务

1 赵建永 总经理

2 吕昱美 财务总监

3 谭其 副总经理

4 陈小于 副总经理

5 卢梅 行政人员

105

 第五节 标的资产评估及定价情况

一、交易标的评估基本情况

（一）评估结论

本次交易委托的评估机构为中企华，评估基准日为 2018 年 10 月 31 日。本

次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对重庆源通股东全部权益价值进

行评估。

1、资产基础法的评估结果

重 庆 源 通评 估 基 准日 总 资 产账 面 价 值为 29,106.70 万 元 ，评 估 价 值 为

31,978.36 万元，增值额为 2,871.66 万元，增值率为 9.87%；总负债账面价值为

20,695.43 万元，评估价值为 20,595.09 万元，评估减值 100.35 万元，减值率为

0.48%；净资产账面价值为 8,411.27 万元，净资产评估价值为 11,383.28 万元，增

值额 2,972.01 万元，增值率为 35.33%。

2、收益法评估结果

重庆源通评估基准日总资产账面价值为 29,106.70 万元；总负债账面价值为

20,695.43 万元；净资产账面价值 8,411.27 万元。

收益法评估后，重庆源通的股东全部权益的评估值为 15,769.01 万元，评估

增值 7,357.74 万元，增值率 87.47%。

3、评估结果的选择

委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法

评估后的股东全部权益价值为 15,769.01 万元，资产基础法评估后的股东全部权

益价值为 11,383.28 万元，两者相差 4,385.73 万元，差异率为 38.53%。

本次资产评估采用收益法评估结果，即：重庆源通的股东全部权益价值评估

结果为 15,769.01 万元。

（二）评估方法的选择

106

 收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定

其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内

及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择理由如下：

重庆源通各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过合适方法

评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

通过对重庆源通的收益分析，重庆源通目前运营正常，发展前景良好，相关

收益的历史数据能够获取，重庆源通拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的

研发、管理团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定

的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。

市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位主

营业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等 35kV 级及以下电气设备的

研发、生产、销售及相关的配套服务，由于可比上市公司与被评估单位在经营范

围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理

化的修正，在上市公司中很难找到与被评估单位相近的可比公司，据此认为上市

公司比较法不适于本次评估。本次评估所依据的经济行为是泰永长征拟收购重庆

源通股权，综合考虑被评估单位的主营业务及该经济行为，市场上难以找到合适

的可比交易案例，故本次评估不适用交易案例比较法。

（三）评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

1、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

107

 （3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收

费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力

担当其职务；

（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大

不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时

所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，

经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平

均流出；

（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（5）假设评估基准日后被评估单位的产品运营能力和技术先进性保持目前

的水平；

（6）根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战

略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）第二条，自 2011 年 1 月 1 日至

2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企

业所得税。被评估单位于评估基准日享受该优惠政策，故 2018 年至 2020 年企业

所得税为 15%，假设 2021 年以后企业所得税为 25%。

资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设

条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而

推导出不同评估结论的责任。

（四）资产基础法评估情况

108

 1、流动资产

（1）评估范围

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、

存货以及其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：

金额单位：人民币元

科目 账面价值

货币资金 9,284,898.02

应收账款 180,844,923.01

预付款项 3,824,207.44

其他应收款 11,508,474.39

存货 42,141,408.73

其他流动资产 62,919.97

流动资产合计 247,666,831.56

（2）评估方法

①货币资金

A、银行存款

评估基准日银行存款账面价值 304,066.57 元，账户为人民币存款。核算内容

为企业中国农业银行股份有限公司重庆永川胜利路支行的存款。

银行存款评估值为 304,066.57 元，评估无增减值。

B、其他货币资金

评估基准日其他货币资金账面价值为 8,980,831.45 元，核算内容为中国农业

银行永川支行的一般保证金和保函保证金。

其他货币资金评估值为 8,980,831.45 元，评估无增减值。

综上，货币资金评估值为 9,284,898.02 元，评估无增减值。

②应收账款

评估基准日应收账款账面余额为 192,921,848.60 元，评估基准日应收账款计

提坏账准备为 12,076,925.59 元，账面净值为 180,844,923.01 元。

109

 应收账款评估值为 180,844,923.01 元，评估无增减值。

③预付账款

评估基准日预付账款账面余额为 3,824,207.44 元，评估基准日预付账款未计

提坏账准备，账面净值为 3,824,207.44 元。

预付账款评估值为 3,824,207.44 元，评估无增减值。

④其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额为 11,664,274.56 元，核算内容为保证金和

备用金等。评估基准日计提坏账准备为 155,800.17 元，账面净值为 11,508,474.39

元。

其他应收款评估值为 11,508,474.39 元，评估无增减值。

⑤存货

评估基准日存货账面余额 45,054,181.99 元，核算内容为原材料、产成品(库

存商品)、在产品(自制半成品)、发出商品。评估基准日存货计提跌价准备

2,912,773.26 元，存货账面净值为 42,141,408.73 元。

A、原材料

评估基准日原材料账面余额 17,372,227.61 元，评估基准日计提跌价准备

634,486.56 元，账面净值为 16,737,741.05 元。

原材料评估值为 17,372,227.61 元，评估增值 634,486.56 元，增值率为 3.79%。

增值原因主要为各项原材料的现有和预计需求较大，故评估没有考虑其存在的贬

值，而原材料账面值中预计了存货跌价准备。

B、产成品(库存商品)

评估基准日产成品账面余额 16,609,611.65 元，计提跌价准备 2,278,286.70 元，

账面净值为 14,331,324.95 元。

a、评估方法

产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上

110

适当的利润。因重庆源通业务主要是通过投标取得，中标后生产，故存货均为正

常销售的产品，根据其市场销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后

净利润确定评估值。

产成品采用市场法评估，计算公式如下：

产成品评估值=该产品不含税销售金额－销售费用－税金及附加－所得税额

－适当净利润

b、各项参数的确定

正常销售的产成品不含税销售单价的确定：评估人员查阅 2018 年 1-10 月正

常销售情况下的销售记录，正常销售产品的销售单价，按合同销售不含税价确定

产成品单价；

所得税率确定：根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部

大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）第二条，自 2011 年 1

月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税

率征收企业所得税。被评估单位于评估基准日享受该优惠政策，故重庆源通评估

基准日适用的所得税税率为 15%。

销售费用、税金及附加费：根据审计后的损益表(2018 年 1~10 月)确定的销

售费用率、税金及附加率、财务及管理费用率如下表：

金额单位：人民币元

计算 销售费用/ 税金及附加/ 管理费用/ 财务费用/

公式 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入

分子(元) 13,149,973.18 1,968,469.06 14,967,607.36 1,115,044.70

分母(元) 312,364,985.94 312,364,985.94 312,364,985.94 312,364,985.94

比率(%) 4.21% 0.63% 4.79% 0.36%

适当净利润确定：分析产品全年销售数量的变化，因重庆源通业务主要是通

过投标取得，中标后生产，故存货为正常销售，适当数额净利润率确定为 50%。

c、评估案例

名称：H 级干式变压器（硅钢片)

规格型号：630kVASCB11-630/10±2X2.5%-0.4 kV Dyn11 Uk=6%

111

 数量：6 台

账面价值：281,836.22 元

评估人员获取了商品销售不含税价格清单，了解到该商品的市场销售情况为

正常，并结合市场销售状况确定该产品的平均不含税销售单价为 54,100.86 元。

不含税销售金额=库存数量×产品不含税销售单价

=6×54,100.86

=324,605.16 元

税金及附加=销售金额×税金及附加税率

=324,605.16×0.63%

=2,045.01 元

销售费用=销售金额×销售费用率

=324,605.16×4.21%

=13,665.88 元

财务费用=销售金额×财务费用率

=324,605.16×0.36%

=1,168.58 元

管理费用=销售金额×管理费用率

=324,605.16×4.79%

=15,548.59 元

税前利润＝该产品不含税销售金额－销售成本－销售费用－税金及附加－

管理费用－财务费用

=10,340.89 元

所得税额=税前利润×所得税率

112

 =10,340.89×15%

=1,551.13 元

适当净利润额=(税前利润－所得税额)×适当净利润率

=4,394.88 元

产成品评估值＝该产品不含税销售金额－销售费用－税金及附加－所得税

额－适当净利润额

=302,948.00 元

d、产成品评估结果

对产成品采用市场法评估后，产成品评估值为 17,149,428.00 元，评估增值

2,818,103.05 元，增值率为 19.66%。增值原因主要为产成品按市场法进行评估，

评估值中包含了部分利润。

C、在产品(自制半成品)

评估基准日在产成品账面余额 10,812,223.86 元，核算内容为加工后的半成

品以及在生产线上的在产品。评估基准日在产品计提跌价准备 0 元，账面净值为

10,812,223.86 元。

a、评估方法

对于在产品计算公式如下：

在产品评估值=该产品不含税销售金额－销售费用－营业税金及附加－所得

税额－税后净利润×完工率×适当净利润扣除率－后续投入产生的利润－后续

成本-后续管理费用-后续财务费用

b、各项参数的确定

正常销售的产成品不含税销售单价的确定：评估人员查阅 2018 年 1-10 月正

常销售情况下的销售记录，正常销售产品的销售单价，按合同销售不含税价确定

在产品单价；

所得税率确定：根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部

113

大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）第二条，自 2011 年 1

月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税

率征收企业所得税。被评估单位于评估基准日享受该优惠政策，故重庆源通评估

基准日适用的所得税税率为 15%。

销售费用、税金及附加费：根据审计后的损益表(2018 年 1~10 月)确定的销

售费用率、税金及附加率、财务及管理费用率如下表：

金额单位：人民币元

计算 销售费用/ 税金及附加/ 管理费用/ 财务费用/

公式 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入

分子(元) 13,149,973.18 1,968,469.06 14,967,607.36 1,115,044.70

分母(元) 312,364,985.94 312,364,985.94 312,364,985.94 312,364,985.94

比率(%) 4.21% 0.63% 4.79% 0.36%

适当净利润确定：分析产品全年销售数量的变化，对于在产品的适当数额净

利润率确定为 50%。

c、评估案例商品名称：线圈 H 级干变（硅钢片）800kVASCBX-800/10±

2X2.5%-0.4 kV Dyn11

数量：5 台

账面价值：118,140.69 元

评估人员获取了在产品完工后商品销售不含税价格清单，并结合市场销售状

况确定该产品的不含税的平均销售单价为 71,975.86 元。评估人员也查询到相同

产品不含税的成本单价为 54,554.27 元。

不含税销售金额=库存数量×产品不含税销售单价

=5×71,975.86

= 359,879.30 元

不含税成本金额=库存数量×产品不含税成本单价

=5×54,554.27

= 272,771.35 元

114

 税金及附加=不含税销售金额×税金及附加税率

=359,879.30×0.63%

=2,267.24 元

销售费用=不含税销售金额×销售费用率

=359,879.30×4.21%

=15,150.92 元

管理和财务费用=不含税销售金额×（管理费用率+财务费用率）

=359,879.30×（4.79%+0.36%）

=18,533.78 元

税前利润=不含税销售金额-不含税成本金额-税金及附加-销售费用-管理和

财务费用

=359,879.30-272771.35-2,267.24-15,150.92-18,533.78

=51,156.01 元

所得税额=税前利润×所得税率

=51,156.01×15%

=7,673.40 元

税后净利润额=税前利润－所得税额

=51,156.01-7,673.40

=43,482.61 元

完工率=账面单价/在产品完工后商品不含税成本

=23,628.14/54,554.27

=43%

适当税后净利润额=税后净利润额×完工率×适当净利润扣除率

115

 =43,482.61×43%×50%

=9,416.43 元

后续投入产生的利润=税后净利润额×（1-完工率）

= 43,482.61×(1-43%)

=24,649.74 元

后续成本=不含税成本金额×（1-完工率）

=272,771.35×(1-43%)

=154,630.66 元

后续管理和财务费用=管理和财务费用×（1-完工率）

=18,533.78×(1-43%)

=10,506.57 元

故在产品评估值=该产品不含税销售金额－销售费用－营业税金及附加－所

得税额－税后净利润×完工率×适当净利润扣除率－后续投入产生的利润－后

续成本-后续管理费用-后续财务费用

=359,879.30-15,150.92-2,267.24-7,673.40-9,416.43-24,649.74

-154,630.66-10,506.57

=135,584.34 元

d、在产品评估结果

对在产品采用市场法评估后，在成品评估值为 10,920,916.69 元，评估增值

108,692.83 元，增值率为 1.01%。增值原因主要为在产品按市场法进行评估，评

估值中包含了部分利润。

D、发出商品

发出商品在评估基准日的账面余额为 260,118.86 元，核算内容为加工完成后

销售给客户的产成品。评估基准日计提跌价准备 0 元，账面净值为 260,118.86 元。

116

 a、评估方法

对于发出商品，评估方法同正常销售的产成品评估方法一致，采用市场法进

行评估，计算公式如下：

发出商品评估值＝该产品不含税销售金额－销售费用－税金及附加－所得

税额－适当净利润

b、各项参数的确定

正常销售的发出商品不含税销售单价的确定：评估人员查阅 2018 年 1-10 月

正常销售情况下的销售记录，正常销售产品的销售单价，按合同销售不含税价确

定发出商品单价；

所得税率确定：根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部

大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）第二条，自 2011 年 1

月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税

率征收企业所得税。被评估单位于评估基准日享受该优惠政策，故重庆源通评估

基准日适用的所得税税率为 15%。

销售费用、税金及附加费：根据审计后的损益表(2018 年 1~10 月)确定的销

售费用率、税金及附加率、财务及管理费用率如下表：

金额单位：人民币元

计算 销售费用/ 税金及附加/ 管理费用/ 财务费用/

公式 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入

分子(元) 13,149,973.18 1,968,469.06 14,967,607.36 1,115,044.70

分母(元) 312,364,985.94 312,364,985.94 312,364,985.94 312,364,985.94

比率(%) 4.21% 0.63% 4.79% 0.36%

适当净利润确定：分析产品全年销售数量的变化，对于发出商品的适当数额

净利润率确定为 50%。

c、评估案例

商品名称：变压器（油浸式）

规格型号：S13-M-100/10±2X2.5%-0.4 kV Dyn11

117

 数量：5

账面价值：68,642.55 元

评估人员获取了商品销售不含税价格清单，并结合市场销售状况确定该产品

的不含税售价格的平均销售单价为 15,563.34 元。

不含税销售金额=库存数量×产品不含税销售单价

=5×15,563.34

=77,816.70 元

税金及附加=销售金额×税金及附加税率

=77,816.70×0.63%

=490.25 元

销售费用=销售金额×销售费用率

=77,816.70×4.21%

=3,276.08 元

财务费用=销售金额×财务费用率

=77,816.70×0.36%

=280.14 元

管理费用=销售金额×管理费用率

=77,816.70×4.79%

=3,727.42 元

税前利润＝该产品不含税销售金额－销售成本－销售费用－税金及附加－

管理费用－财务费用

=1,400.26 元

所得税额=税前利润×所得税率

118

 =1,400.26×15%

=210.04 元

适当净利润额=(税前利润－所得税额)×适当净利润率

=(1,400.26-210.04) ×50%

=595.11 元

产成品评估值=该产品不含税销售金额－销售费用－税金及附加－所得税额

－适当净利润

=73,245.00 元

d、发出商品评估结果

经评估人员核实发出商品的总账、明细账，账实相符，对发出商品采用市场

法评估后，发出商品评估值为 309,312.00 元，评估增值 49,193.14 元，增值率为

18.91%。增值原因主要为发出商品按市场法进行评估，评估值中包含了部分利润。

E、存货评估结论

经上述评估，存货评估值为 45,751,884.30 元，评估增值 3,610,475.57 元，增

值率 8.57%。具体情况如下表所示：

存货评估结果汇总表

金额单位：人民币元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

原材料 17,372,227.61 17,372,227.61 0.00 0.00

产成品（库存商品） 16,609,611.65 17,149,428.00 539,816.35 3.25

在产品（自制半成品） 10,812,223.86 10,920,916.69 108,692.83 1.01

发出商品 260,118.86 309,312.00 49,193.14 18.91

存货合计 45,054,181.99 45,751,884.30 697,702.31 1.55

减：存货跌价准备 2,912,773.26 0.00

存货净值 42,141,408.73 45,751,884.30 3,610,475.57 8.57

⑥其他流动资产

评估基准日其他流动资产账面价值 62,919.97 元，核算内容为预缴税款。

119

 其他流动资产评估值为 62,919.97 元，评估无增减值。

（4）评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

流动资产评估结果汇总表

金额单位：人民币元

科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

货币资金 9,284,898.02 9,284,898.02 0.00 0.00

应收帐款 180,844,923.01 180,844,923.01 0.00 0.00

预付款项 3,824,207.44 3,824,207.44 0.00 0.00

其他应收款 11,508,474.39 11,508,474.39 0.00 0.00

存货 42,141,408.73 45,751,884.30 3,610,475.57 8.57

其他流动资产 62,919.97 62,919.97 0.00 0.00

流动资产合计 247,666,831.56 251,277,307.13 3,610,475.57 1.46

流动资产评估值 251,277,307.13 元，评估增值 3,610,475.57 元，增值率为

1.46%。增值部分主要为存货的增值，具体原因可参见存货增值部分的描述。

2、房屋建筑物

（1）评估范围

房屋建筑物类共计 27 项（其中房屋 21 项，构筑物 6 项），账面值如下表：

金额单位：人民币元

账面价值

科目名称

原值 净值

固定资产-房屋建筑物 42,964,500.83 28,742,240.60

固定资产-构筑物及其他辅助设施 2,656,295.93 827,747.39

房屋建筑物类合计 45,620,796.76 29,569,987.99

（2）评估方法

因评估范围的房屋建筑物均为企业自建自用的厂房、综合楼、宿舍及配套设

施等，故采用成本法进行评估。

重置成本=建安综合造价（不含税）+前期及其他费用+资金成本

成本法计算公式：评估值=重置成本×成新率

120

 其中：重置成本=建安综合造价（不含税）+前期及其他费用+资金成本

①重置成本的确定

A、建安造价

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安综合

造价，即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，按现行工程

预算定额、综合费率，分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工

程造价。

对于一般性建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造

价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估

基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在

此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度

等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价

及含税建安工程造价。

B、前期及其他费用的确定

依据国家(行业)相关的各项取费规定，结合评估基准日建设工程所在地的实

际情况，将被评估单位视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模

确定。

C、资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发

布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总

和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设工

期/2

D、可抵扣增值税

根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣

的增值税。

121

 ②综合成新率的确定

综合成新率按照以下公式确定：

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

式中尚可使用年限的确定：

根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房

屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程

中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固

性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计

算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。

③评估值的计算

评估值=重置成本×综合成新率

（4）评估案例

案例一：办公楼

①房屋概况

办公楼位于重庆市永川区探花路 497 号 1 幢，权证号为：205 房地证 2014

字第 01223 号，证载建筑面积 2044.87 平方米，工业用地，土地使用权类型为出

让，共有土地使用面积为 30,022 平方米，混合结构，共 5 层，每层层高约为 3

米，外墙贴墙砖、套装门、室内地砖、内墙面和天花板均刷白。

②重置成本的确定

建筑安装工程费：对于该房屋的建筑安装工程费的计算采用单方造价方法。

该房屋于 2004 年 8 月竣工，按重庆市工程造价信息网站公布的各类工程建筑、

安装、装饰装修工程单方造价信息。在此基础上计算前期及其它费用和资金成本，

求取重置成本。具体计算过程详见下表：

建安工程费

计算公式或基

序号 费用名称 工程特征 取费 单方造价

数

122

 计算公式或基

序号 费用名称 工程特征 取费 单方造价

数

1.1 基础工程 钢筋混凝土条型基础或独立基础 165.00

370 厚实心砖墙或加气砼块砌筑围护墙

1.2 砌筑工程 220.00

体

1.3 混凝土及钢筋混泥土工程 现浇钢筋混凝土柱、梁、板框架结构 77.00

大门为玻璃门、钢防盗门等，室内门为

1.4 门窗工程 77.00

钢防盗门或木门等，窗为塑钢窗

1.5 水、电气、空调、电梯 配套水暖电设备齐全，使用正常 165.00

屋面板为现浇钢筋砼板，地面为水泥地

1.6 内外装饰工程 或瓷砖地面，顶棚为涂料或石膏板吊 220.00

顶，外墙面为外墙涂料，内墙面为涂料

1.7 消防工程 66.00

1.8 其他工程 屋面 SBS 防水层 110.00

1.1+1.2+1.3+1.4

1 施工费合计 +1.5+1.6+1.7+1. 1,100.00

8

其中：人工 220.00

材料费 605.00

施工机械使用费 110.00

2 税前综合单方造价 1.00 1,100.00

3 应交增值税 24.82

3-1 销项税额 102.26

3-2 进项税额 77.44

材料费进项税额 16.00% 77.44

4 附加税费 3 12.00% 2.98

含税综合单方造价（取整

5 1+2+3+4 1,130.00

至十位）

建设工程前期费

1 前期费用 取费依据 ∑（1.1,1.6） 6.57% 74.24

1.1 建设单位管理费 财建[2016]504 号 6×费率 1.13% 12.77

1.2 勘察设计费 发改价格[2011]534 号 6×费率 3.21% 36.27

1.3 工程监理费 发改价格[2011]534 号 6×费率 1.84% 20.79

1.4 工程招投标代理服务费 发改价格[2011]534 号 6×费率 0.13% 1.47

1.5 可行性研究费 计价格[1999]1283 号 6×费率 0.21% 2.37

1.6 环境影响评价费 发改价格[2011]534 号 6×费率 0.05% 0.57

2 前期费用增值税 前期费用 3.48

含税综合单方

1 年期中国人民银行的人民

3 资金成本 造价+前期费 4.35% 52.38

币贷款利率

用

不含税重置单价(十位取

4 5/1.10+6-7+8 1,150.00

整)

重置成本=1,150.00×2,044.87

= 2,351,600.00 元

123

 ③综合成新率的确定

该厂房于 2004 年 8 月建成，已使用 14.26 年，其耐用年限为 50 年，尚可使

用年限为 35.74 年：

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

=35.74/（14.26+35.74）×100%

=71%

④评估值的确定

评估值=重置成本×成新率

=2,351,600.00×71%

=1,669,636.00 元(取整)

（5）评估结果及分析

房屋建筑物类资产评估结果及增减值情况如下表：

房屋建（构）筑物评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增值额 增值率%

科目名称

原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

房屋建筑物 4,296.45 2,874.22 4,325.60 3,460.18 29.15 585.95 0.68 20.39

构筑物及其他 265.63 82.77 333.74 173.60 68.11 90.83 25.64 109.73

合计 4,562.08 2,957.00 4,659.34 3,633.78 97.26 676.78 2.13 22.89

房屋建筑物类资产评估原值为 4,659.34 万元，增值 97.26 万元，增值率 2.13%；

评估净值为 3,633.78 万元，增值 676.78 万元，增值率 22.89%，评估增值原因主

要由于评估基准日建筑材料及人工成本上涨，且评估所采用的房屋经济耐用年限

大于企业会计折旧年限，故形成增值。

3、设备类资产

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆及电子设备。设备类资产评估

基准日账面价值如下表所示：

124

 金额单位：人民币元

账面价值

科目名称

原值 净值

机器设备 29,525,099.55 6,733,908.94

车辆 2,903,882.72 678,197.25

电子设备 1,538,132.87 263,332.47

合计 33,967,115.14 7,675,438.66

（2）设备类资产概况

机器设备主要为电流互感器、耐压车、三倍频发生器、干变电力新装增容、

干式变压器综合性能测试台、吊钩桥式起重机、电动双梁起重机、车床、摇臂钻

床、非晶铁芯剪刀切线、数控折弯机、液压板料折弯机、卷板机、硅钢片横剪线、

SCB 环氧树脂浇注设备、真空浇注设备、GZR-750 型高压自动绕线机、全数字

箔式线圈绕旧机(宽度 1400 双层)等。

车辆为东风货车、雨花牌工程车、庆铃 4*4 柴油皮卡、五十铃轻型汽车、别

克商务车、现代胜达越野车等企业日常经营办公用车。

电子设备主要为企业日常办公用空调、电脑、打印机、交换器、机柜、扫描

仪、监控装备、电视、传真机、相机、IBM 服务器、道闸、电动伸缩门等。

截至评估基准日以上设备均能正常使用。

（3）评估方法

设备类资产主要包括机器设备、车辆、电子设备，主要采用成本法，部分设

备采用二手价进行评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

①重置成本

重庆源通属于一般纳税人企业，缴纳 16%的增值税，购入的与企业日常经营

有关的设备的增值税可以抵扣，故本次评估的机器设备、电子设备、车辆的重置

成本为不含税价。

125

 A、机器设备重置成本确定

对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试

费及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备

购置价和运杂费。

机器设备重置成本=设备购置价(不含税)+运杂费+安装调试费+其他费用+资

金成本

B、运输车辆重置成本确定

对于运输车辆重置成本的确定，选取参照各地汽车交易市场评估基准日的最

新市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置附加税以及上牌费后予以确定，

其计算公式如下：

车辆重置成本由购置价(不含税)、车辆购置税以及上牌费等部分构成，计算

公式如下：

车辆重置成本=车辆购置价(不含税)+车辆购置税+上牌费

注：式中不含税购置价=含税购置价/(1+增值税税率)，其中增值税税率为 16%。

车辆购置税=车辆不含税售价×10%

C、电子设备重置成本确定

对电子设备，按查询市场的售价(不含税)来确定重置成本，部分设备采用二

手价进行评估。

重置成本=设备购置价(含税)/(1+增值税税率)

重置成本计算公式中的设备购置价格为设备含税出厂价。

②综合成新率的确定

A、对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年

限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然

后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

126

 B、对于普通运输车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆

里程法成新率、年限法成新率两种成新率孰低原则确定理论成新率，理论成新率

取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济行驶里程以规定中的“引导报废里

程”为准。然后结合现场勘查情况进行修正。计算公式如下：

使用年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

行驶里程成新率=(经济行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

理论成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)

综合成新率=理论成新率×调整系数

C、对于电子设备、办公用具等小型设备，主要依据其经济寿命年限，参考

其工作环境、设备的运行状况等，来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×调整系数

③评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

对于购置时间较早，难以查询新购置价格的部分机器设备、运输车辆及电子

设备按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。

（4）典型案例

案例一：母线加工机

设备名称：母线加工机

型号：303E-3-S

生产厂家：山东力建数控设备有限公司

购置日期：2017 年 7 月 24 日

启用日期：2017 年 7 月 24 日

账面原值：33,333.33 元

127

 账面净值：25,416.66 元

设备简介：母线加工机的冲孔单元采用立式结构，冲孔单元采用立式转塔六

模位，无障碍整体转盘。视线好，使用时不用频繁的更换模具，提高了工作效率；

剪切采用立式结构，平刃剪切，剪切加工工件平整，无毛刺，不产生废料。

主要参数：

型号： 303E-3-S

额定排量：50HZ

额定压力：380V

柱数：双柱

油箱容量：70L

评估对象目前能正常使用，维护保养状况较好。

①重置成本的确定

经向供应商询价，该设备的含税价为 34,500.00 元，不含税价为 29,700.00 元。

包含运输费及安装调试费。故该设备的重置成本为 29,700.00 元。

A、基础费

根据设备的特点、结合行业实际情况，该设备无需基础费，故不考虑基础费。

B、其他费用

工程建设其他费用一般包括建设单位管理费、工程设备监理费、招标费、可

行性研究费、环境评价费、勘察设计费、工程招投标代理服务费等组成，根据设

备的特点、结合行业实际情况，该设备不考虑其他费用。

C、资金成本

该项生产设备安装的周期较短，资金成本忽略不计。

D、重置成本的计算

重置成本=29,700.00 元

128

 ②成新率的确定

该类型设备的经济寿命年限一般为 20.00 年，该设备的启用日期为 2017 年 7

月 24 日，截至评估基准日已使用 1.27 年，通过现场勘察、查阅相关运行记录、

检修记录等资料，并向设备管理及使用人员了解，该设备目前各项性能良好。评

估人员根据以上勘查情况，确定该设备尚可使用 18.73 年，则：

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

=1.27/(1.27+18.73)×100%

=94%(取整)

③评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

=29,700.00×94%

=27,918.00 元

案例二：奥迪牌 FV7241FCVTG 小型轿车

品牌：奥迪牌 型号：FV7241FCVTG

生产厂家：一汽-大众汽车有限公司

购入日期：2012 年 12 月

启用日期：2012 年 12 月

车辆牌号：渝 B8K355

已行驶里程：189876 公里

账面原值：479,777.00 元

账面净值：213,900.58 元

①主要技术参数

外形尺寸： 5035×1855×1485(mm)

总质量： 2225(Kg)

129

 额定载客： 5 (人)

轮胎数： 4

排量(ml) 2393

马力（ps） 177

功率(kw) 130

轴距： 2945(mm)

最高车速： 222(km/h)

轮胎规格： 225/50 R17

②重置成本的确定

A、设备购置费的确定

通过市场查询及询价，该车在评估基准日的含税销售价格为 422,500.00 元。

B、车辆购置税

车辆购置税为不含税价的 10%，即：

车辆购置税=不含税购置价×10%

=422,500.00/(1+16%)×10%

=36,422.41 元

C、牌照费

牌照费为 500.00 元。

D、重置成本的确定

重置成本=购置价(不含税)+车辆购置税+上牌费

=364,224.14 +36,422.41+500.00

=401,100.00 元(百位取整)

③成新率的确定

该车辆购置日期为 2012 年 12 月，截至评估基准日，已使用 5.92 年，经过

现场勘查，该车辆运转正常、维护保养良好，尚可使用 9.08 年。

年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

130

 =9.08(5.92+9.08)×100%

=60.54%

经查询车辆行驶记录，该车辆至基准日已行驶 189876 公里。经查询相关资

料，该款车型的规定行驶里程数为 600,000.00 公里。

里程成新率=(规定行驶公里数－已行驶公里数)/规定行使公里数×100%

=(600,000.00－189,876.00)/600,000.00×100%

=68.35%

根据孰低法原则，该车理论成新率为 60.33%。通过现场勘察，查阅历史资

料，向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养

情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断

车辆的新旧程度及里程数，对成新率调整为 1。

则综合成新率=年限法成新率×1

=60.54%×1

=61.00%(取整)

④评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

=401,100.00 ×61.00%

=244,671.00 元

案例三：IBM 服务器(评估明细表 4-6-6 电子设备序号 90)

规格型号：X3650M4

生产厂家：IBM(中国）有限公司

购置日期：2014-10-28

启用日期：2014-10-28

账面原值：28,974.36 元

131

 账面净值：6,953.85 元

数量：1 台

基本参数：

产品类别：机架式

产品结构：2U

处理器：

CPU 类型：Intel 至强 E5-2600(系列)

CPU 型号：Xeon E5-2640

内存：

内存类型：ECC DDR3

内存容量：8GB

内存插槽数量：24

最大内存容量：768GB

存储：

硬盘接口类型:SAS

最大硬盘容量:9TB

内部硬盘架数:最大 16 个 2.5 英寸热插拔硬盘托架;标配 8 个硬盘托架，通过

选件扩展至 16 个硬盘托架

RAID 模式：M5110E RAID 0，1

光驱：DVD(可选)

①重置成本的确定

经查询，该设备的含税报价为 138,000.00 元，故确定该设备的重置成本为不

含税价 119,000.00 元(取整至百位)。

132

 ②成新率的确定

该电子设备经济寿命年限一般为 6.00 年，该设备的启用日期为 2014 年 10

月，截至评估基准日已使用 4 年，经济寿命使用时间为 6.00 年，剩余使用时间

为 2 年。

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

=(6.00－4.00)/6.00×100%

=33%(取整)

经过现场勘查，该设备运转正常、维护保养良好，确定调整系数为 1，则：

综合成新率=年限法成新率×调整系数

=33%×1

=33%

③评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

=119,000.00×33%

=39,270.00 元

（5）评估结果

设备类资产评估结果及增减值情况如下表：

设备类资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增值额 增值率%

科目名称

原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值

机器设备 2,952.51 673.39 1,569.93 1,052.34 -1,382.58 378.95 -46.83 56.27

车辆 290.39 67.82 164.50 99.13 -125.89 31.31 -43.35 46.16

电子设备 153.81 26.33 72.38 27.80 -81.43 1.47 -52.94 5.59

设备类合计 3,396.71 767.54 1,806.81 1,179.27 -1,589.90 411.73 -46.81 53.64

设备类资产评估原值为 1,806.81 万元，减值 1,589.90 万元，减值率 46.81%；

133

 评估净值为 1,179.27 万元，增值 411.73 万元，增值率 53.64%，评估增减值原因

主要如下：

①机器设备评估原值减值的原因是由于技术进步，设备功能不断更新，使得

相同型号机器设备的市场价格处于不断下降的趋势，从而导致机器设备原值减值；

由于部分设备的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值。

②车辆评估原值减值的原因是相同型号车辆的市场价格呈不断下降的趋势，

导致评估车辆评估原值减值；由于车辆的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估

净值增值。

③电子设备评估原值减值的原因是由于电子产品的更新换代速度越来越快，

相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，因此，电子设备评估原值

减值；由于电子设备的折旧年限小于经济寿命年限，因此评估净值增值。

4、土地使用权

（1）评估范围

根据被评估单位提供的《国有土地使用证》、《重庆市房地产权证》及《不动

产权证书》，纳入评估范围的土地具体情况如下表：

序 用地 土地

土地权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期 准用年限 面积(m2)

号 性质 用途

永国用（2001）字第 机制车间土 永川市东外街双

1 2001-12-1 划拨 工业 无限 405.00

11681 号 地 龙路 43 号

永国用（2001）字第 机制车间土 永川市东外街双

2 2001-12-1 划拨 工业 无限 5,300.00

11682 号 地 龙路 43 号

永国用（2001）字第 机制车间土 永川市东外街双

3 2001-12-1 划拨 工业 无限 625.00

11680 号 地 龙路 43 号

205 房地证 2014 字第

01223 号、01235 号、

01243 号、01239 号、 探花路土地 重庆市永川区探

4 2003-9-1 出让 工业 2053-9-20 30,022.00

01227 号、渝（2017） （地块 1） 花路 497 号

永川区不动产权第

000603847 号

渝（2016）永川区不动

探花路土地 重庆市永川区探

5 产权第 001123710 号、 2013-2-1 出让 工业 2063-2-25 20,003.00

（地块 2） 花路 497 号

001123732 号

（2）土地使用权概况

134

 ①土地登记状况

纳入评估范围的宗地名称为机制车间土地的 3 块宗地均为划拨土地，至评估

基准日均位于永川市东外街双龙路 43 号，已取得国有土地使用权证，权证编号

为永国用（2001）字第 11680 号、11681 号、11682 号。

宗地名称为探花路土地的 2 块宗地均为出让土地，至评估基准日均位于重庆

市永川区探花路 497 号，已取得不动产权证和房地产权证，权证编号为 205 房地

证 2014 字第 01223 号、01235 号、01243 号、01239 号、01227 号、渝（2017）

永川区不动产权第 000603847 号、001123710 号、001123732 号。

②土地权利状况

土地所有权：土地所有权属于国家所有

土地使用权：序号 1-3 机制车间土地均为划拨取得，序号 4-5 探花路土地均

为出让取得

根据被评估单位提供的权属资料，估价对象来源合法、产权清晰。

③土地利用状况

根据现场勘测，位于重庆市永川区探花路 497 号土地红线外为“六通”（通

上水、通下水、通电、通气、通路、通讯），红线内土地平整；位于重庆市永川

区东外街双龙路 43 号土地红线外为“六通”（通上水、通下水、通电、通气、通

路、通讯），红线内土地平整。

（3）评估方法

土地估价方法有市场法、基准地价系数修正法、假设开发法、成本逼近法、

收益还原法等。

由于不适宜的估价方法可能使评估结果产生较大的偏差，因此进行地价评估

时，就要根据估价对象的实际情况，充分考虑用地类型及所掌握的资料，选择最

适宜的方法进行评估，同时为了使评估结果更为客观，更接近于准确，评估中选

择市场法进行评估，通过对已交易宗地进行比较和修正，确定出合理的价格。

结合估价对象的实际情况，待估宗地所在地重庆市永川区工业用地成交案例

135

较多，适合采用市场法评估。

市场法是将评估对象与估价时点近期交易的类似用途的土地进行比较，对这

些类似用途的土地的成交价格做适当的修正和调整，以此求取评估对象的客观合

理价格或价值的方法。

市场法适用的条件是在同一供求范围内存在着较多的类似用途的土地的交

易(至少三个)，同时价值影响因素明确，并且可以量化。

市场法评估数据直接取材于市场，评估角度和评估途径直接，评估结果说服

力强。

市场法具体测算步骤：

①搜集交易实例

②选取可比实例

③建立价格可比基础

④进行交易情况修正

⑤进行交易日期调整

⑥进行土地状况调整

⑦求取出让条件下比准价格

公式如下：

出让土地评估值＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×

土地状况修正系数

⑧土地增值收益

根据重庆市国土房管局关于印发《重庆市国有建设用地使用权宗地地价确定

规则》的通知（渝国土房管规发[2016]6 号）中第二十六条相关规定：（一般规定）

在符合本市有关规定和条件的前提下，划拨土地使用权人申请以协议出让方式办

理出让，出让时不改变土地及建筑物、构筑物现状的，应评估在现状使用条件下

（即按土地使用权证记载的原依法批准的土地用途、土地面积、房屋建筑面积）

136

 土地使用权人申请出让时点的出让土地使用权的正常市场价格，按该价格与国土

部门公布执行的对应级别用途土地增值收益率的乘积计算应补缴的地价款。

本次假设基准日该宗地为出让用地价值，需扣除出让地的土地增值收益，根

据《重庆市永川区国土资源和房屋管理局关于公布永川区土地收益系数的通知》

（永国房[2016]119 号），永川区工业用地土地增值收益率为 20%，故：

土地增值收益=出让土地使用权的正常市场价格×土地增值收益率

划拨土地评估值＝出让土地评估值-土地增值收益

（4）评估过程

案例：机制车间土地

评估人员参考掌握的有关市场资料，在相同或相似的供需圈内，选择用途相

同或相似的成交案例作为比较对象。评估人员通过市场调查及广泛比较，选择了

与估价对象类似的三个交易案例作为比较对象，交易案例基本信息见下表：

项 目 名 建筑面积 土地面积 土地单价

地块位置 土地用途 成交日期 容积率

称 (㎡) (㎡) (元/㎡)

永川市东外街双龙

评估对象 工业用地 2018-10-31 46,800.00 5,300.00 1.5 -

路 43 号

永川凤凰湖工业园

案例一 工业用地 2018-9-18 73,810.00 53,049.00 1.5 170.00

内 S17-06/01 地块

永川凤凰湖工业园

案例二 工业用地 2018-9-12 41,863.00 71,463.00 1.5 170.00

内 L-18-1/01 地块

永川凤凰湖工业园

案例三 工业用地 2018-7-27 35,485.00 330,293.00 1.5 170.00

Q24-01/01 地块

根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响待估对象价值的比较因素，主

要包括交易时间、交易情况、区域因素、个别因素、土地使用年期等。评估对象

及各案例比较因素情况如下表：

项目名称 评估对象 案例一 案例二 案例三

永川凤凰湖工业

永川市东外街 永川凤凰湖工业园 永川凤凰湖工业园

地块所地位置 园内 S17-06/01 地

双龙路 43 号 内 L-18-1/01 地块 Q24-01/01 地块

块

交易价格（土地

/ 170.00 170.00 170.00

单价）元/平方米

土地剩余使用年

50.00 50 50 50

期

137

 项目名称 评估对象 案例一 案例二 案例三

交易日期 2018-10-31 2018-9-18 2018-9-12 2018-7-27

交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让

交易情况 正常 正常 正常 正常

用地类型 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地

临道路类

临主干道 临主干道 临主干道 临主干道

型

较便捷，临近永

交通便捷 较便捷，临近永川 较便捷，临近永川 较便捷，临近永川

川火车东站 7 公

度 火车东站 8 公里 火车东站 8 公里 火车东站 8 公里

里

规划发展

较好 较好 较好 较好

区域 前景

因素 基本设施

一般 一般 一般 一般

状况

产业集聚

一般 好 好 好

度

环境状况 一般 一般 一般 一般

市政设施

较好 较好 较好 较好

完善程度

开发程度 六通一平 五通一平 五通一平 五通一平

地质条件 良好 良好 良好 良好

个别 规划限制 无 无 无 无

因素 宗地面积 6,330.00 53,049.00 71,463.00 330,293.00

土地形状 不规则 不规则 不规则 不规则

容积率 1.5 1.5 1.5 1.5

①交易情况修正

三块土地均为挂牌出让，交易情况正常，修正系数均为 100。

②交易日期修正

因三个可比案例的交易日期距离评估基准日较近，经查询中国地价监测网，

近期工业用地地价变化不大，故不对交易日期进行修正。

③土地使用年期修正

根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），市场比较法中土地使用年

期修正是将各比较实例的不同使用年期修正到待估宗地使用年期，以消除因土地

使用年期不同而对价格带来的影响。其年期修正系数公式如下：

K＝[1－1/（1＋r）n]/[ 1－1/（1＋r）m]

式中：

138

 K—使用年限修正系数

r—土地还原率

n—待估宗地的土地使用年限

m—比较实例的土地使用年限

根据《重庆市永川区人民政府关于调整永川区国有建设用地使用权土地级别

和基准地价的通知》（永川府发[2016]35 号），工业用途的土地还原率为 5.81%。

项目名称 评估对象 案例一 案例二 案例三

土地剩余使用年限 50 50 50 50

年期修正系数 100 100 100 100

因此待估宗地和比较实例 A、B、C 的修正指数分别为 100、100、100。

④容积率修正

容积率是指建筑面积与用地面积的比率。一方面，对于自用的工业用地而言，

容积率对其土地价格影响不大，但对于进行标准厂房投资的工业性开放项目，容

积率的大小会对其收益产生影响，从而影响到地价。另一方面，由于国家对工业

用地使用者在符合规划、不改变用途的前提下，提高土地利用率和增加容积率的，

采用不再增收土地价款的地价政策，也使交易双方在交易工业用地时往往不考虑

容积率对地价的影响。故本次估价对容积率不予修正，即待估宗地和比较实例的

容积率修正指数均为 100。

⑤区域和个别因素修正

设定估价对象的区域和个别影响因素比较系数为 100，以估价对象的各项影

响因素与评估实例的进行比较，得出土地价格比较因素指数修正表，估价对象及

案例比较因素条件指数表如下：

项目名称 评估对象 案例一 案例二 案例三

永川凤凰湖 永川凤凰湖工 永川凤凰湖

永川市东外

工业园内 业园内 工业园

宗地位置 街双龙路 43

S17-06/01 地 L-18-1/01 地 Q24-01/01

号

块 块 地块

交易价格（土地单价）元/平方

/ 170.00 170.00 170.00

米

土地使用年期 100 100 100 100

139

 交易日期 100 100 100 100

交易方式 100 100 100 100

交易情况 100 100 100 100

用地类型 100 100 100 100

临道路类型 100 100 100 100

交通便捷度 100 100 100 100

规划发展前景 100 100 100 100

基本设施状况 100 100 100 100

区域因素

产业集聚度 100 106 106 106

环境状况 100 100 100 100

市政设施完善程

100 100 100 100

度

开发程度 100 94 94 94

地质条件 100 100 100 100

规划限制 100 100 100 100

个别因素

宗地面积 100 103 100 99

土地形状 100 100 100 100

容积率 100 100 100 100

估价对象及案例比较因素条件修正指数表如下：

比较因素 评估对象 案例一 案例二 案例三

交易价格（土地单价）元/平方

/ 170.00 170.00 170.00

米

土地使用年期 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

交易日期 1.0000 1.0034 1.0034 1.0034

交易方式 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

交易情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

用地类型 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

临道路类型 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

规划发展前景 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

区域因

基本设施状况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

素

产业集聚度 1.0000 0.9434 0.9434 0.9434

环境状况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

市政设施完善程度 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

开发程度 1.0000 1.0638 1.0638 1.0638

地质条件 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

个别因 规划限制 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

素 宗地面积 1.0000 0.9709 1.0000 1.0101

土地形状 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

容积率 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

140

 比较因素 评估对象 案例一 案例二 案例三

修正后比准价格(元/㎡) 166.20 171.19 172.92

市场比较法评估单价(元/㎡) 170.00

经上表得出待估土地的出让土地使用权的正常市场价格为 170.00 元/平方米。

⑥土地增值收益

本次假设基准日该宗地为出让用地价值，需扣除出让地的土地增值收益，根

据《重庆市永川区国土资源和房屋管理局关于公布永川区土地收益系数的通知》

（永国房[2016]119 号），永川区工业用地土地增值收益率为 20%，故：

土地增值收益=出让土地使用权的正常市场价格×土地增值收益率

=170×20%

=34 元/平方米

评估对象的划拨土地使用权单价=170-34=136 元/平方米（取整）

（5）评估结果

纳入本次评估范围的土地使用权账面价值为 3,436,681.02 元，评估值为

9,034,888.00 元，评估增值 5,598,206.98 元，增值率为 162.90%。增值原因主要是

随着重庆市经济、文化、交通建设的全面发展带动龙岗区经济良性发展，区域环

境不断完善，土地价值随之上涨，故形成评估增值。

5、其他无形资产

（1）评估范围

企业申报的纳入评估范围的其他无形资产为企业购入的商标权、ERP 系统开

发软件、开票软件、solidworks 三维设计软件以及企业自主申请的专利（实用新

型、发明），账面价值 446,261.05 元。

企业账上记录的专利技术共 26 项，均办理了产权证，所有权人为重庆源通。

（2）评估方法

本次对企业取得的其他无形资产根据其特点、评估价值类型、资料收集情况

等相关条件，采用适当方法进行评估，具体如下：

141

 ①外购软件类无形资产

本次评估范围根据企业外购软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相

关条件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外

购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售

但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。

②知识产权类无形资产

A、评估方法的选择

依据无形资产评估准则，商标、专利评估按其使用前提条件、评估的具体情

况，可采用成本法、收益法或市场法。

一般而言，对于商标、专利研制开发的成本，企业虽然对其进行成本归集，

但该成本往往与其价值没有直接的对应关系，由于评估对象经历了数年不断研发

的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研发成本难以准确核算，

无法从成本途径对其进行评估。因此对于与研发成本弱相关的商标、专利，一般

不选取成本法评估。

另外，由于商标、专利是企业自主研发，具有独占性，不对外销售，以及技

术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场 ，也不易从市场

交易中选择参照物，故一般不适用市场法。

由于被评估的商标、专利是企业经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带

来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折

现率，因此对纳入评估范围的商标、专利采用收益法进行评估。

收益法是指用评估对象预期业务收益来确定其价值的一种方法，在国际、国

内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成方法。所谓技术提

成方法是认为在技术产品的生产、销售过程中，技术对产品的收益是有贡献的，

采用适当方法估算确定技术对收益的贡献率，进而确定技术对收益的贡献，再选

取恰当的折现率，将技术对收益的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运

用该种方法具体分为如下四个步骤：

a、确定商标、专利经济寿命期，预测在经济寿命期内商标、专利对应产品

142

的销售收入；

b、分析商标、专利对收入的分成率(贡献率)，确定商标、专利产品的收益

贡献；

c、采用适当折现率将预期收益折成现值；

d、经济寿命期内收益现值相加，确定商标、专利的评估价值。

B、基本公式

评估方法采用收益法，具体采用销售收入分成法。

a、有限收益年期销售收入分成法的基本公式如下：

式中：P—评估对象价值

R0—评估基准日至当年年底评估对象带来的相关产品销售收入

Ri—第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入

η —评估对象的销售收入分成率

i—评估对象完整年度预测期

r—折现率

b、永续年期销售收入分成法的基本公式如下：

式中：P—评估对象价值

R0—评估基准日至当年年底评估对象带来的相关产品销售收入

Ri—第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入

Rt—永续期评估对象带来的相关产品销售收入

143

 η—评估对象的销售收入分成率

i—评估对象完整年度预测期

r—折现率

③评估参数的确定

A、销售收入的确定

结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及相关无形资产的

经济寿命期综合测算相关业务经营收益。

B、销售收入分成率的确定

选取“对比公司”，所谓“对比公司”就是选择上市公司，该等上市公司具有与

被评估无形资产相同、相似或相近特性的无形资产，本次选取的对比公司作如下

分析：

a、通过分析对比公司的资产结构中，得出对比公司所拥有的与被评估无形

资产类似的无形资产在对比公司全部资产价值中所占比例为 M；

b、分析无形非流动资产中商标和技术类资产所占比重，得出商标和技术类

资产在无形资产中所占比重为 L；

c、确定收益现金流口径，本次评估采用对比公司两个年度息税折旧摊销前

营业利润(EBITDA)的算术平均值作为收益现金流口径来计算提成率；

d、确定可比公司商标和技术销售收入提成率=M×L×收益现金流/主营业务

收入(两个年度算术平均值)；

e、被评估商标和技术销售收入提成率等于对比公司测算出平均提成率乘以

被评估单位的销售毛利率与对比公司平均销售毛利率的差异调整系数。

C、收益期限的确定

收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：商标和技术性资产的法定保

护期和经济寿命年限，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，采用尚存的经

济寿命确定评估收益期限。

144

 a、本次评估考虑了商标续期，预测了永续年度商标的价值。

b、本次评估范围内的专利技术是为重庆源通的核心产品生产服务，企业经

营围绕上述产品进行，待估的发明专利权的保护期限为 20 年，实用新型专利权

的保护期限为 10 年，超过保护期后，技术变为公有技术，不受专利法保护。

D、折现率的确定

采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过

累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风

险等。

（3）评估过程

①销售收入的确定

结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及商标的经济寿命

期综合测算相关业务经营收益。具体收益情况详见评估说明收益法部分的收入预

测说明，本次取其中与无形资产相关的产品销售收入。

②销售收入分成率的确定

A、对比公司基本情况

由于被评估公司为非上市公司，其市场价值未知，无法测算其资产结构比率，

但我们认为其资本结构与同行业的上市公司应有相同或相似的地方。为此，我们

选取了三家所属相关行业的上市公司作为对比公司，三家对比公司的情况简介如

下：

对比公司一：

青岛特锐德电气股份有限公司（股票代码：300001.SZ，以下简称“特锐德”）

是国家级高新技术企业。公司主要从事变配电产品的研发、生产及销售，专注箱

式电力设备方向。公司以箱变产品为主线，开关柜产品为基础，研发生产 HGIS、

145

 GIS、变压器、断路器及其它相关户内外电力设备产品，目前已经形成较为完整

的变配电设备产品生产线，为重点能源行业提供配套产品。

对比公司二：

河南森源电气股份有限公司（股票代码：002358.SZ，以下简称：森源电气）

是一家从事高低压开关成套开关设备、高压元器件的国家重点高新技术企业。主

要产品包括 40.5kV 和 12kV 高压成套开关设备、40.5kV 和 12kV 高压真空断路

器、12kV 高压隔离开关、0.4kV 低压成套开关设备等，广泛应用于电力、煤炭、

冶金、石化、建材、市政等。

对比公司三：

苏州工业园区和顺电气股份有限公司（股票代码：300141.SZ，以下简称：

和顺电气）主要致力于高低压电器成套开关设备、电工器材、电力滤波装置、无

功补偿装置、电力储存装置以及其它电力电子类环保节电装置的研发和制造。

根据三家对比公司 2016~2017 年度的财务报告，我们可以得出对比公司的资

本结构如下：

序 营运资金比重% 有形非流动资产比重% 无形非流动资产比重%

对比对象 股票代码

号 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年

1 特锐德 300001.SZ 12% 5% 25% 27% 63% 68%

2 森源电气 002358.SZ 53% 34% 23% 11% 24% 55%

3 和顺电气 300141.SZ 38% 27% 6% 6% 55% 67%

4 平均值 - 34% 22% 18% 14% 47% 64%

5 二年平均 - 28% 16% 55%

通过分析上述对比公司的主营业务收入、利润和现金流水平，可以认为对比

公司的现金流是由对比公司所有资本共同创造的，因此无形资产创造的现金流应

该是无形资产在资本结构中所占比率与主营业务现金流的乘积。另一方面，上述

无形资产实际上包括商标品牌、专利技术、业务渠道、管理团队等。此次评估，

项目组评估人员经过综合分析确定采用层次分析法判定重庆源通各项无形资产

的比例。

B、层次分析法简介

146

 层次分析法(Analytic Hierarchy Process，简称 AHP)是将决策有关的元素分解

成目标、准则、方案等层次，在此基础之上进行定性和定量分析的决策方法。

运用层次分析法建模，大体上可按下面四个步骤进行：

a、建立递阶层次结构模型；

b、构造出各层次中的所有判断矩阵；

c、层次单排序及一致性检验；

d、层次总排序及一致性检验。

应用 AHP 分析决策问题时，首先要把问题条理化、层次化，构造出一个有

层次的结构模型。在这个模型下，复杂问题被分解为元素的组成部分。这些元素

又按其属性及关系形成若干层次。上一层次的元素作为准则对下一层次元素起支

配作用。这些层次可以分为三类：

a、最高层：这一层次中只有一个元素，一般它是分析问题的预定目标或理

想结果，因此也称为目标层。

b、中间层：这一层次中包含了为实现目标所涉及的中间环节，它可以由若

干个层次组成，包括所需考虑的准则、子准则，因此也称为准则层。

c、最底层：这一层次包括了为实现目标可供选择的各种措施、决策方案等，

因此也称为措施层或方案层。

递阶层次结构中的层次数与问题的复杂程度及需要分析的详尽程度有关，一

般地层次数不受限制。为防止元素过多给两两比较判断带来困难，每一层次中各

元素所支配的元素一般不要超过 9 个。

C、重庆源通无形资产收益分割

a、建立递阶层次结构

根据对重庆源通无形资产构成的分析和 AHP 的方法原理，以及各类无形资

产对收益贡献的影响路径，建立递阶层次结构如下：

147

 b、构造各层次因素的判断矩阵

I、准则层判断矩阵

评估人员通过分析重庆源通的产品市场份额增长、销售价格溢价和成本费用

节约对收益的贡献，并进行两两比较，得到准则层判断矩阵如下：

无形资产直接原因相对贡献大小分析调查表

A 销售价格溢价 市场份额增长 成本费用节约

销售价格溢价 1 1/2 1/4

市场份额增长 2 1 1/3

成本费用节约 4 3 1

II、方案层判断矩阵

评估人员通过分析重庆源通的商标类资产、技术类资产和渠道类资产分别对

产品的市场份额增长、销售价格溢价和成本费用节约的影响和贡献，并进行两两

比较，得到方案层判断矩阵如下：

各类无形资产对形成销售价格溢价的相对贡献大小调查表

B 品牌类资产 技术类资产 渠道类资产 管理类资产

品牌类资产 1 1/3 1/5 1/5

技术类资产 3 1 1/5 1/5

渠道类资产 5 5 1 1

管理类资产 5 5 1 1

各类无形资产对市场份额增长的相对贡献大小调查表

C 品牌类资产 技术类资产 渠道类资产 管理类资产

148

 品牌类资产 1 1 1/7 1/7

技术类资产 1 1 1/7 1/7

渠道类资产 7 7 1 2

管理类资产 7 7 1/2 1

各类无形资产对形成成本费用节约的相对贡献大小调查表

D 品牌类资产 技术类资产 渠道类资产 管理类资产

品牌类资产 1 1/5 1/5 1/5

技术类资产 5 1 1/2 1/3

渠道类资产 5 2 1 1/2

管理类资产 5 3 2 1

III、层次排序及一致性检验

经对上述判断矩阵采用商标类和技术类进行归一化计算，均通过一致性检验。

具体计算结果如下表：

市场份额增长 销售价格溢价 成本费用节约 B层

类别

23.85% 13.65% 62.50% 总排序值

品牌类资产 6.17% 6.29% 5.88% 6.00%

技术类资产 6.17% 10.90% 18.77% 14.69%

渠道类资产 51.35% 41.40% 29.38% 36.26%

管理类资产 36.31% 41.40% 45.98% 43.05%

通过以上分析确定本次委估商标类及专利技术类资产在资产中占据份额分

别为 6.00%、14.69%的份额。

因此，我们可以得出委估商标类、技术类无形资产对主营业务现金流的贡献

及委估商标类、技术类无形资产创造的现金流占同期主营业务收入的比例关系，

即委估商标类、技术类无形资产对主营业务收入的贡献率。详见下表：

无形 无形

非流 非流 相应年 商标和

动资 动资 商标和 份的业 技术对 商标

序 对比 股票 年 产在 产中 技术在 务税息 主营业 相应年份 和技 对比

号 公司 代码 份 资本 商标 资本结 折旧摊 务现金 的主营业 术提 公司 总平

名称 结构 和技 构中所 销前利 流的贡 务收入 成率 平均 均值

中所 术所 占比重 润 献 值

占比 占比 EBITDA

例 重

A B C D E F G=E*F H J=G*H K L=J/K

特锐 2017 62.8% 20.7% 13.0% 41,313.29 5,367.21 510,499.77 1.1%

1 300001 0.93%

德 2016 68.3% 20.7% 14.1% 34,509.26 4,879.81 610,850.63 0.8%

1.13%

森源 2017 23.9% 20.7% 5.0% 56,505.37 2,798.74 355,147.15 0.8%

2 002358 1.25%

电气 2016 55.3% 20.7% 11.5% 44,197.62 5,061.63 295,270.04 1.7%

149

 无形 无形

非流 非流 相应年 商标和

动资 动资 商标和 份的业 技术对 商标

序 对比 股票 年 产在 产中 技术在 务税息 主营业 相应年份 和技 对比

号 公司 代码 份 资本 商标 资本结 折旧摊 务现金 的主营业 术提 公司 总平

名称 结构 和技 构中所 销前利 流的贡 务收入 成率 平均 均值

中所 术所 占比重 润 献 值

占比 占比 EBITDA

例 重

A B C D E F G=E*F H J=G*H K L=J/K

和顺 2017 55.5% 20.7% 11.5% 3,255.69 373.71 54,271.03 0.7%

3 300141 1.20%

电气 2016 67.1% 20.7% 13.9% 5,026.88 698.20 40,670.13 1.7%

再根据被评估单位与对比公司销售毛利率的差异再对商标和技术提成率进

行修正，如下：

对比公司 被评估单

被评估单位前 2 年销售 对比公司商标 被评估单位

前 2 年平均 位产品前 2

利润率/对比公司前 2 年 和技术提成率 商标和技术

序号 被评估单位名称 销售利润 年平均销售

平均销售毛利率 平均值 提成率

率 利润率

A B C=B/A D E=C*D

1 重 平均值 25.34% 14.13% 55.74% 1.13% 0.63%

2 庆 最大值 28.26% 14.13% 49.99% 1.25% 0.63%

3 源 最小值 23.42% 14.13% 60.31% 0.93% 0.56%

4 通 中间值 24.35% 14.13% 58.01% 1.20% 0.70%

本次取平均值 0.63%作为委估商标类与技术类资产基准日的共同销售收入

提成率。

本次委估商标类资产在无形资产中占据 6.00%的份额；本次委估技术类资产

在无形资产中占据 14.69%的份额。

商标类无形资产销售收入提成率=商标类资产在无形资产中占据的份额/(商

标类资产在无形资产中占据的份额+技术类资产在无形资产中占据的份额)×

0.63%

= 6.00%/(6.00%+14.69%)×0.63%

= 0.18%

技术类无形资产销售收入提成率=技术类资产在无形资产中占据的份额/(商

标类资产在无形资产中占据的份额+技术类资产在无形资产中占据的份额)×

0.63%

= 14.69%/(6.00%+14.69%)×0.63%

150

 = 0.45%

③收益期限的确定

收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：无形资产的法定寿命和经济

寿命，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，采用经济寿命来确定评估收益

期限。

A、本次评估考虑了商标续期，预测了永续年度商标的价值。

B、本次评估范围内的专利技术是为重庆源通的核心产品生产服务，企业经

营围绕上述产品进行。发明专利保护期法律保护期限为 20 年，外观专利法律保

护期限为 10 年。本次评估对专利按尚可使用的经济寿命年限 5 年进行预测。

④折现率的确定

采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投

资回报率，无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定。

风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分

的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率

一般由评估人员对无形资产的政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理

风险等进行分析并通过经验判断来取得，其公式为：

风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险

报酬率+管理风险报酬率

A、无风险报酬率

根据 Wind 资讯查评估基准日 10 年期国债的平均收益率为 3.5086%，因此本

次无风险报酬率 Rf 取 3.5086%。

B、风险报酬率

影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管

151

理风险。根据目前评估惯例， 个风险系数各取值范围在 0%~15%之间(合计 40%)

具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险

中的比重多低，该项目都没有意义。

风险类型 权重

政策风险 5%

技术风险 5%

市场风险 10%

资金风险 10%

管理风险 10%

a、政策风险

该技术类无形资产属国家鼓励类项目，政策风险值取 0。

b、技术风险

技术风险是指伴随着科学技术的发展、生产方式的改变而产生的威胁人们生

产与生活的风险。

技术风险主要是技术开发风险、技术保护风险、技术使用风险、技术取得和

转让风险，通常分为低、中、高风险三个等级。低风险是指可辨识且可监控其对

项目目标影响的风险；中等风险是指可辨识的，对技术性能、费用或进度将产生

较大影响的风险；高风险是指发生的可能性很高，不可接受的事件，其后果将对

项目有极大影响的风险。

根据调查了解，可按技术风险取值表确定其风险系数。

分值

权重 考虑因素 合计

100 80 60 40 20 0

30% 技术开发风险 40 12

30% 技术保护风险 40 12

20% 技术使用风险 40 8

20% 技术取得和转让风险 40 8

合计 40

经评分测算，技术风险系数为 5%×40%=2.00%。

c、市场风险

根据调查了解，按市场风险取值表确定其风险系数。

152

 分值

权重 考虑因素 合计

100 80 60 40 20 0

40% 市场容量风险 60 0 24

40% 市场现有竞争风险 40 16

20% 市场潜在竞争风险 40 8

合计 48

经评分测算，市场风险系数为 10%×48%=4.80%

d、资金风险

企业资金风险是指企业资金在循环过程中，由于各种难以预料或无法控制的

因素作用，使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损失，进而造成企业

运转不畅，甚至破产倒闭。

根据调查了解，按资金风险取值表确定其风险系数。

分值

权重 考虑因素 合计

100 80 60 40 20 0

50% 非流动资产风险 40 20

50% 流动资金风险 40 20

合计 40

经评分测算，资金风险系数为 10%×40%=4.00%。

e、经营管理风险

经营管理包括风险经营风险和管理风险。

经营风险是指企业的决策人员和管理人员在经营管理中出现失误而导致公

司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于汇率的变动而导致

未来收益下降和成本增加。管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不

善、判断失误等影响管理的水平。

根据调查了解，按经营管理风险取值表确定其风险系数。

分值

权重 考虑因素 合计

100 80 60 40 20 0

50% 经营风险 40 20

50% 管理风险 40 20

合计 40

经评分测算，经营管理风险系数为 10%×40%=4.00%。

153

 根据以上测算，可得：

风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险

= 0.00%+2.00%+4.80%+4.00%+4.00%

= 14.80%

C、折现率的确定

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

= 3.5086%+ 14.80%

= 18.31%

⑤评估值的确定

根据上述测算思路，则商标类无形资产预测表如下：

金额单位：人民币万元

2018 年

项目名称/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续

11-12 月

相关的产品销售收入 6,220.07 40,231.47 43,393.14 46,485.48 49,219.55 51,059.48 51,059.48

无形资产收入提成率 0.18% 0.18% 0.18% 0.18% 0.18% 0.18% 0.18%

被评无形资产贡献 11.33 73.26 79.02 84.65 89.63 92.98 92.98

折现年限 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67

折现率 18.31% 18.31% 18.31% 18.31% 18.31% 18.31% 18.31%

折现系数 0.99 0.89 0.76 0.64 0.54 0.46 2.49

被评无形资产贡献现值 11.17 65.50 59.71 54.07 48.39 42.43 231.71

被评估无形资产评估值 513.00

经上述评估程序和参数估算，企业的商标类资产于评估基准日的评估价值为

513.00 万元。

根据上述测算思路，技术类无形资产预测表如下：

金额单位：人民币万元

2018 年

项目名称/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

11-12 月

相关的产品销售收入 6,220.07 40,231.47 43,393.14 46,485.48 49,219.55 51,059.48

无形资产收入提成率 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45%

提成率衰减率 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%

154

衰减后提成率 0.45% 0.36% 0.29% 0.23% 0.18% 0.15%

被评无形资产贡献 27.72 143.45 123.78 106.08 89.86 74.57

折现年限 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67

折现率 18.31% 18.31% 18.31% 18.31% 18.31% 18.31%

折现系数 0.9861 0.8940 0.7556 0.6387 0.5398 0.4563

被评无形资产贡献现值 27.34 128.24 93.53 67.75 48.51 34.03

被评估无形资产评估值 399.00

经上述评估程序和参数估算，专利技术于评估基准日的评估价值为 399.00

万元。

综上，企业的商标类和专利类无形资产评估值为 912.00 万元。

（4）评估结果

经上述评估，无形资产-其他无形资产账面值为 446,261.05 元，评估值

9,506,100.00 元，评估增值 9,059,838.95 元，增值率 2,030.17%。评估增值原因是

商标、专利的账面价值仅包括为申请过程中发生的费用，因此账面值较低，本次

采用收益法重新进行评估，导致评估增值。

6、递延所得税资产

评估基准日递延所得税资产账面价值 2,271,824.86 元。核算内容为被评估单

位确认的存货跌价准备、应收账款坏账准备和其他应收账款坏账准备的所得税资

产。

递延所得税资产评估值为 1,834,908.87 元，评估减值 436,915.99 元，减值率

为 19.23%，减值原因为本次评估的存货为增值，故将存货跌价准备对应的递延

所得税资产评估为零。

7、流动负债评估

（1）评估范围

纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、

应付职工薪酬、应交税费、应付股利以及其他应付款。上述负债评估基准日账面

价值如下表所示：

金额单位：人民币元

155

 科目名称 账面价值

短期借款 26,580,000.00

应付票据 24,030,000.00

应付账款 139,518,433.67

预收款项 3,167,430.42

应付职工薪酬 4,237,476.06

应交税费 2,712,318.26

应付股利 5,100,000.00

其他应付款 428,125.41

合计 205,773,783.82

（2）评估方法

①短期借款

评估基准日短期借款账面价值 26,580,000.00 元。核算内容为被评估单位向

重庆两江新区嘉融小额贷款有限责任公司借入的 1 年期短期借款。

短期借款评估值为 26,580,000.00 元，评估无增减值。

②应付票据

评估基准日应付票据账面价值 24,030,000.00 元。核算内容为被评估单位业

务往来开出的商业承兑汇票。

应付票据评估值为 24,030,000.00 元，评估无增减值。

③应付账款

评估基准日应付账款账面价值 139,518,433.67 元。核算内容为被评估单位因

购买材料等经营活动应支付的款项。

应付账款评估值为 139,518,433.67 元，评估无增减值。

④预收账款

评估基准日预收账款账面价值 3,167,430.42 元。核算内容为被评估单位预收

的产品销售款。

预收账款评估值为 3,167,430.42 元，评估无增减值。

⑤应付职工薪酬

156

 评估基准日应付职工薪酬账面价值 4,237,476.06 元。核算内容为被评估单位

根据有关规定应付给职工的工资、奖金、工会经费等。

应付职工薪酬评估值为 4,237,476.06 元，评估无增减值。

⑥应交税费

评估基准日应交税费账面价值 2,712,318.26 元。核算内容为被评估单位按照

税法等规定计算应交纳的各种税费。

应交税费评估值为 2,712,318.26 元，评估无增减值。

⑦其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值 5,528,125.41 元，核算内容为被评估单位除

短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等以外其

他各项应付账款。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，

对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。

其中应付股利账面价值 5,100,000.00 元。核算内容为被评估单位应支付的股

利。

根据 2018 年度股东大会决议，于 2018 年 3 月 27 日审议通过《重庆源通 2017

年度营业利润的分配方案》的议案，公司 2017 年度利润分配方案为：将重庆源

通 2017 年度营业利润中的 10,000,000.00 元按股东持股比例进行利润分配，嘉汇

投资分红 5,100,000.00 元，永能实业分红 4,900,000.00 元。评估人员核对了被评

估单位历史年度利润分配的董事会和股东会决议。

其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他应付款评估值为 5,528,125.41 元，评估无增减值。

（4）评估结果

流动负债评估结果及增减值情况如下表：

流动负债评估结果汇总表

157

 金额单位：人民币元

科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

短期借款 26,580,000.00 26,580,000.00 0.00 0.00

应付票据 24,030,000.00 24,030,000.00 0.00 0.00

应付账款 139,518,433.67 139,518,433.67 0.00 0.00

预收款项 3,167,430.42 3,167,430.42 0.00 0.00

应付职工薪酬 4,237,476.06 4,237,476.06 0.00 0.00

应交税费 2,712,318.26 2,712,318.26 0.00 0.00

应付股利 5,100,000.00 5,100,000.00 0.00 0.00

其他应付款 428,125.41 428,125.41 0.00 0.00

合计 205,773,783.82 205,773,783.82 0.00 0.00

流动负债评估值 205,773,783.82 元，评估无增减值。

8、非流动负债评估

（1）评估范围

纳入评估范围的非流动负债为其他非流动负债。上述负债评估基准日账面价

值如下表所示：

金额单位：人民币元

科目名称 账面价值

其他非流动负债 1,180,560.22

合计 1,180,560.22

①其他非流动负债

评估基准日其他非流动负债账面价值 1,180,560.22 元。核算内容为递延收益，

具体内容为政府补助。

递延收益的评估值为 177,084.03 元，评估减值 1,003,476.19 元，减值率为

85.00%。减值原因是由于递延收益是与资产相关的政府补助，于评估基准日重庆

源通已购买相关资产，实际不需要返还政府补助款，故以账面值乘以所得税率作

为评估值，导致评估减值。

（2）评估结果

非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

非流动负债评估结果汇总表

158

 金额单位：人民币元

科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

其他非流动负债 1,180,560.22 177,084.03 -1,003,476.19 -85.00

合计 1,180,560.22 177,084.03 -1,003,476.19 -85.00

非流动负债评估值 177,084.03 元，评估减值 1,003,476.19 元，减值率为 85.00%。

减值原因是由于递延收益是与资产相关的政府补助，于评估基准日重庆源通已购

买相关资产，实际不需要返还政府补助款，故以账面值乘以所得税率作为评估值，

导致评估减值。

9、资产基础法评估结果

重 庆 源 通评 估 基 准日 总 资 产账 面 价 值为 29,106.70 万 元 ，评 估 价 值 为

31,978.36 万元，增值额为 2,871.66 万元，增值率为 9.87%；总负债账面价值为

20,695.43 万元，评估价值为 20,595.09 万元，评估减值 100.35 万元，减值率为

0.48%；净资产账面价值为 8,411.27 万元，净资产评估价值为 11,383.28 万元，增

值额 2,972.01 万元，增值率为 35.33%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估基准日：2018 年 10 月 31 日 金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项 目 D=C/A×100

A B C=B-A

%

流动资产 1 24,766.68 25,127.73 361.05 1.46

非流动资产 2 4,340.02 6,850.63 2,510.61 57.85

其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00

投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00

固定资产 5 3,724.54 4,813.04 1,088.50 29.23

在建工程 6 0.00 0.00 0.00

油气资产 7 0.00 0.00 0.00

无形资产 8 388.29 1,854.10 1,465.80 377.50

其中：土地使用权 9 343.67 903.49 559.82 162.90

其他非流动资产 12 227.18 183.49 -43.69 -19.23

资产总计 13 29,106.70 31,978.36 2,871.66 9.87

流动负债 14 20,577.38 20,577.38 0.00 0.00

非流动负债 15 118.06 17.71 -100.35 -85.00

负债总计 16 20,695.43 20,595.09 -100.35 -0.48

净资产 17 8,411.27 11,383.28 2,972.01 35.33

159

 （五）收益法评估情况

1、收益预测的假设条件

收益法预测的假设条件如下：

（1）一般假设

①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

③假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用

等评估基准日后不发生重大变化；

④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当

其职务；

⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不

利影响。

（2）特殊假设

①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用

的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营

范围、运营方式等与目前保持一致；

③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流

出；

④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

⑤假设评估基准日后被评估单位的产品运营能力和技术先进性保持目前的

水平；

160

 ⑥根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有

关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）第二条，自 2011 年 1 月 1 日至 2020

年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得

税。被评估单位于评估基准日享受该优惠政策，故 2018 年至 2020 年企业所得税

为 15%，假设 2021 年以后企业所得税为 25%。

本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条

件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推

导出不同评估结论的责任。

2、收益法具体方法和模型的选择

评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金

流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位

的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。

经营性资产价值的计算公式如下：

评估基准日为 2018 年 10 月 31 日下，经营性资产价值的计算公式如下：

其中：P—评估基准日的企业经营性资产价值；

F0：评估基准日至当年年底的净现金流量；

Fi—评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

161

 Fa—永续年度的企业自由现金流量；

r—折现率(加权平均资本成本，WACC)；

n—预测整年年期；

i—预测期第 i 年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=税后经营净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中：ke—权益资本成本；

kd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

t—所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

K e rf MRP β L rc

其中：rf—无风险收益率；

MRP—市场风险溢价；

βL—权益的系统风险系数；

rc—企业特定风险调整系数。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

（3）非经营性资产负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（4）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

3、收益期和预测期的确定

162

 （1）收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产

的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或

者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单

位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较

差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2023 年达到稳定经营状态，故

预测期截至到 2023 年底。

4、预测期的收益预测

（1）营业收入的预测

①业务分析

重庆源通的主营业务为电力变压器和配电变压器、成套开关设备等 35kV 级

及以下电气设备的研发、生产、销售及相关的配套服务。

重庆源通目前的销售模式主要以客户招投标模式为主，根据订单量进行生产。

对于电力系统内部的客户，一般情况下，电力物资分公司会进行统一招投标，重

庆源通参与竞标，中标后由各级电力分公司根据业务需求向重庆源通下订单，重

庆源通根据订单需求进行生产和销售。

②历史年度营业收入分析

历史年度收入如下：

金额单位：人民币万元

业务类别 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月

成套 21,091.82 18,539.03 21,404.65

毛利率 16.87% 15.00% 14.64%

变压器 9,228.06 9,056.98 7,822.97

毛利率 13.81% 11.17% 9.00%

台区 1,913.97 2,823.20 923.38

163

 业务类别 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月

毛利率 7.02% 7.51% 14.41%

大修及改造 702.77 647.25 963.86

毛利率 31.94% 41.21% 34.21%

其他业务收入 117.58 316.53 121.63

毛利率 -149.19% 67.63% 48.24%

合计 33,054.21 31,382.99 31,236.50

毛利率 15.18% 14.29% 13.96%

历史年度各收入占比如下：

收入占比 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月

成套 63.81% 59.07% 68.52%

变压器 27.92% 28.86% 25.04%

台区 5.79% 9.00% 2.96%

大修及改造 2.13% 2.06% 3.09%

其他业务收入 0.36% 1.01% 0.39%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

收入增长率如下：

收入增长率 2017 年 2018 年 1-10 月

成套 -12.10% 38.55%

变压器 -1.85% 3.65%

台区 47.50% -60.75%

大修及改造 -7.90% 78.70%

其他业务收入 169.20% -53.89%

合计 -5.06% 19.44%

通过上述表格分析，重庆源通的收入主要集中于成套产品、变压器，占营业

收入的比重 85%~95%左右。由于业务收入模式为根据客户的订单进行生产，根

据客户的不同需求，不同类型的业务收入会有增长或下降。

近两年受到重庆市居民住房配电建设政策影响，重庆源通干式变压器业务相

对减少，成套收入稳步增长，占收入中的比重也逐渐提升。

③未来年度收入预测

根据企业历史年度的业务分析以及向管理层访谈了解到，以前年度经营状况

良好，销售收入主要来自国网重庆下属公司及关联公司，客户资源较为稳定。

由于重庆源通的业务方式主要以客户招投标模式为主，根据订单量进行生产，

2019 年收入预测主要基于原有客户招标需求情况，以及截止到目前未履约完毕

的合同情况进行预测，未来年度的收入预测，主要根据对市场的综合判断以及企

164

 业历史年度各类业务的收入增长情况，预计各年各类业务的收入增长率，从而预

测未来年度的营业收入。

成套产品、变压器历史年度占营业收入中比重较大且较为稳定。该类电源业

务作为公司产品中的重点业务，公司仍将积极开发生产此类产品，未来年度成套

产品收入按照一定的增长进行预测，变压器收入未来年度该类型业务收入基于现

有市场情况进行预测。

台区业务占营业收入中较小，且收入增长率逐年下降，主要是因为客户的订

单量减少。未来年度该类型业务收入相对减少后进入平稳期。

大修及改造稳定增长，未来年度该收入按照一定的增长。

其他业务收入为销售废旧材料收入。该类型业务历史年度占营业收入比重较

小，未来年度按照一定的收入预测。

公司未来年度收入预测如下：

金额单位：人民币万元

业务 2018 年

类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度

类别 11-12 月

收入 4,280.38 28,252.88 30,800.07 33,272.15 35,605.83 37,386.00 37,386.00

成套 增长率 38.55% 10.00% 9.02% 8.03% 7.01% 5.00% 0.00%

毛利率 14.54% 14.60% 14.80% 14.92% 15.02% 15.15% 15.20%

收入 1,563.13 9,591.32 10,084.12 10,607.52 10,931.91 10,937.03 10,937.03

变压

增长率 3.63% 2.19% 5.14% 5.19% 3.06% 0.05% 0.00%

器

毛利率 8.45% 7.66% 8.03% 8.13% 7.97% 7.88% 8.19%

收入 184.14 1,140.44 1,165.68 1,173.33 1,180.98 1,186.08 1,186.08

台区 增长率 -60.77% 2.97% 2.21% 0.66% 0.65% 0.43% 0.00%

毛利率 11.89% 13.16% 14.25% 14.12% 14.04% 14.11% 14.23%

大修 收入 192.41 1,246.83 1,343.27 1,432.48 1,500.84 1,550.37 1,550.37

及改 增长率 78.64% 7.83% 7.74% 6.64% 4.77% 3.30% 0.00%

造 毛利率 33.37% 33.77% 35.58% 36.50% 36.70% 37.48% 37.87%

其他 收入 24.00 146.00 146.00 146.00 146.00 146.00 146.00

业务 增长率 -53.99% 0.25% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

收入 毛利率 48.24% 48.24% 48.24% 48.24% 48.24% 48.24% 48.24%

收入 6,244.07 40,377.47 43,539.14 46,631.48 49,365.55 51,205.48 51,205.48

合计 增长率 -0.05% 7.73% 7.83% 7.10% 5.86% 3.73% 0.00%

毛利率 13.65% 13.62% 13.97% 14.12% 14.19% 14.34% 14.46%

（2）营业成本的预测

营业成本分直接材料、直接人工和制造费用三大类。本次评估假设当年投入

的生产费用当年完工结转产成品，而且产销平均。

①直接材料

165

 主要原材料为铜材、硅钢、电磁线、变压器油等。

②直接人工

未来年度直接人工预测需考虑职工人数、人均工资水平及工资附加。其中职

工人数按照公司生产部门实际需要的人数进行预测；未来年度人均工资水平综合

考虑企业的工资组成结构及工资薪酬政策等因素，预测呈小幅度增长趋势；工资

附加，包括福利费、社会保险、住房公积金，按照基准日企业的计提比例预测。

③制造费用

主要包括车间人员的工资、租赁费、车辆使用费、管理咨询费、劳动保护费、

差旅费、试验检验费、维简费及其他费用、材料费、水电费、财产保险费、委托

加工及制作费、安全费、折旧费用。折旧费等费用性支出，预测首先是根据费用

与销售量的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用，而对于固定费用根据企

业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根

据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。

营业成本预测如下：

金额单位：人民币万元

2018 年

成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度

11-12 月

成套 3,658.15 24,128.38 26,240.99 28,306.98 30,258.07 31,721.43 31,703.56

变压器 1,430.97 8,857.04 9,274.20 9,745.32 10,060.74 10,075.32 10,041.45

台区 162.25 990.33 999.61 1,007.65 1,015.22 1,018.75 1,017.26

大修及改造 128.21 825.77 865.34 909.56 950.07 969.22 963.23

其他业务收入 12.42 75.57 75.57 75.57 75.57 75.57 75.57

合计 5,392.01 34,877.09 37,455.70 40,045.08 42,359.67 43,860.29 43,801.07

（3）税金及附加的预测

城市维护建设税按应纳税额的 7%，教育税附加按应纳税额的 3%，地方教

育税附加按应纳税额的 2%，房产税、土地使用税、印花税及车辆使用税按照相

关法规预测。

税金及附加预测如下：

金额单位：人民币万元

2018 年 永续年

税金及附加 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

11-12 月 度

（一）城建税 11.04 83.25 89.04 96.55 102.04 105.53 104.08

166

 2018 年 永续年

税金及附加 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

11-12 月 度

（二）教育费附加 4.73 35.68 38.16 41.38 43.73 45.23 44.60

（三）地方教育费附加 3.15 23.79 25.44 27.58 29.16 30.15 29.74

（四）印花税 2.55 16.49 17.79 19.05 20.17 20.93 20.93

（五）车辆使用税 0.78 0.78 0.78 0.78 0.78 0.78 0.78

（六）土地使用税 - 45.08 45.08 45.08 45.08 45.08 45.08

（七）房产税 7.36 38.32 38.32 38.32 38.32 38.32 38.32

合计 29.62 243.40 254.61 268.75 279.29 286.02 283.53

（4）销售费用预测

标的公司的销售费用主要包括职工薪酬、运杂费、投标费用、差旅费、售后

服务费、广告费、装卸费、其他等。

差旅费参考历史年度发生情况，按照历史人均耗用情况进行预测。

运杂费、投标费用、售后服务费以及装卸费等与企业日常经营相关的费用，

参照历史年度营业收入占比情况进行预测。

职工薪酬主要根据企业人力资源部门确定的销售部门人数变化、现有工资水

平、效益工资增长情况等综合计算确定。

其他费用中的折旧按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资

本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。办公楼租赁费用参照现

有合同进行预测。

销售费用预测如下：

金额单位：人民币万元

2018 年

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度

11-12 月

职工薪酬 101.76 661.10 715.20 773.04 834.89 876.63 876.63

运杂费 31.31 202.49 218.40 233.97 247.73 256.99 256.99

投标费用 46.88 303.24 327.07 350.37 370.98 384.85 384.85

差旅费 21.58 133.50 137.55 141.59 145.64 145.64 145.64

售后服务费 16.57 107.16 115.59 123.82 131.11 136.01 136.01

广告费 22.28 144.13 155.45 166.53 176.32 182.92 182.92

装卸费 13.00 84.09 90.70 97.16 102.88 106.72 106.72

其他 16.81 52.27 51.59 52.70 53.32 52.42 50.60

合计 270.18 1,687.98 1,811.54 1,939.19 2,062.86 2,142.17 2,140.35

（5）管理费用预测

167

 重庆源通的管理费用主要包括职工薪酬、外聘人员劳务费、无形资产摊销、

固定资产折旧、办公费、其他等。

办公费参考历史年度发生情况，按照历史人均耗用情况进行预测。

会议费、聘请中介机构费用以及计算机服务费参照历史年度经营发生情况，

未来年度按照一定的增长率进行预测。

职工薪酬主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水

平、效益工资增长情况等综合计算确定，社保费、公积金根据国家及地方规定的

缴纳比例进行预测。

企业经营相关的费用，参照历史年度营业收入的占比进行预测。

折旧按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资产，

按各类资产经济寿命年限综合计算确定。

无形资产摊销按企业评估基准日现有无形资产按各类无形资产经济寿命年

限综合计算确定。

管理费用预测如下：

金额单位：人民币万元

2018 年

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年 永续年度

11-12 月

职工薪酬 241.10 1,518.95 1,594.89 1,674.64 1,758.37 1,846.29 1,846.29

外聘人员劳务费 17.34 112.10 120.88 129.46 137.06 142.16 142.16

无形资产摊销 2.39 14.06 14.06 14.06 14.06 14.06 10.67

固定资产折旧 13.81 76.78 64.34 65.57 63.83 53.03 39.33

办公费 11.88 57.09 57.78 58.48 59.15 59.75 59.75

其他 79.33 193.29 198.32 203.31 207.92 211.52 211.52

合计 365.85 1,972.26 2,050.27 2,145.51 2,240.38 2,326.80 2,309.71

（6）研发费用

研发费用为研发部门的日常研发费用。主要包括研发人工投入、其他等。

研发人工投入主要根据企业人力资源部门确定的研发人员人数变化、现有工

资水平情况等综合计算确定。

其他费用参照历史年度经营发生情况，未来年度按照一定的增长率进行预测。

168

 研发费用预测如下：

金额单位：人民币万元

2018 年

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度

11-12 月

职工薪酬 17.77 111.97 117.56 123.44 129.61 136.10 136.10

其他 61.98 73.56 75.77 78.04 80.38 82.79 82.79

合计 79.76 185.53 193.33 201.48 210.00 218.89 218.89

（7）财务费用的预测

财务费用主要是银行手续费、银行存款的利息收入及利息支出。利息支出根

据目前自有资金及银行借款本金，现有业务规模预测。评估基准日存在的借款为

短期借款 2,658.00 万元，2018 年利息测算按合同约定的借款利率，借款到期后

按评估基准日中国人民银行公布的银行短期借款利率及现有借款本金测算利息

支出。

预测年度财务费用如下：

金额单位：人民币万元

2018 年

类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度

11 月-12 月

财务费用 26.78 115.62 115.62 115.62 115.62 115.62 115.62

（8）营业外收支的预测

营业外收支主要核算偶然发生的业务收入和支出，本次不做预测。

（9）所得税的预测

根据中国现行法律规定，企业分年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税。

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关

税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）第二条，自 2011 年 1 月 1 日至 2020

年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得

税。被评估单位于评估基准日享受该优惠政策，故 2018 年至 2020 年企业所得税

为 15%，假设 2021 年以后企业所得税为 25%。

预测年度所得税费用如下：

金额单位：人民币万元

类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度

169

 11 月-12 月

所得税 11.98 194.34 248.71 478.96 524.43 563.92 584.08

（10）折旧与摊销的预测

固定资产折旧主要为机器设备、车辆、电子设备，在考虑经济寿命年限和尚

可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续

期)的折旧和更新进行了预测，并根据历史年度销售部门、管理部门、研发部门

和生产部门折旧摊销所占比例分别计入未来年度销售费用、管理费用、研发费用

及生产成本预测中。摊销项目主要是无形资产土地使用权成本摊销、软件摊销和

长期待摊费用摊销。预测年度的折旧及摊销如下：

金额单位：人民币万元

2018 年

类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度

11 月-12 月

折旧 75.36 418.99 351.10 357.78 348.31 289.36 214.62

摊销 2.39 14.06 14.06 14.06 14.06 14.06 10.67

合计 77.75 433.05 365.16 371.84 362.37 303.42 225.29

（11）资本性支出的预测

企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、

增量资产的资本性支出（扩大性支出）)。

未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更

新支出依据基准日企业固定资产规模预测。

存量资产的正常更新支出按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资

本性支出考虑。

因被评估单位的厂房和设备均满足生产需求，故未来年度不考虑增量资产的

资本性支出。

对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必需的固定资产和预计的增

量资产规模预测。

资本性支出预测如下：

金额单位：人民币万元

2018 年

类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度

11 月-12 月

170

资本性支出 96.89 8.79 97.98 18.15 26.27 40.64 186.40

（12）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着重庆源通经营活动的变化，因提供商业信用而占用

的资金以及正常经营所需预付的资源采购款项等，营运资金的变化一般与营业收

入的变化具有相关性。

企业未来各年度需要追加的营运资金预测如下：

金额单位：人民币万元

类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度

营运资金占用 5,472.58 5,912.42 6,352.24 6,792.41 7,176.14 7,421.26 7,421.26

营运资金增加额 -1,024.88 439.83 439.83 440.16 383.74 245.11

5、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基

准日的到期年收益率为 3.5086%，评估报告以 3.5086%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中：βL—有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βu—无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t—被评估企业的所得税税率；

D/E—被评估企业的目标资本结构。

根据重庆源通的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家深证 A

股可比上市公司 2018 年 10 月 31 日的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、

资本结构换算成 βU 值，并取其平均值 0.8970 作为被评估单位的 βU 值，取可比

上市公司资本结构的平均值 25.00%作为被评估单位的目标资本结构。根据《财

政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题

171

的通知》（财税[2011]58 号）第二条，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，

对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。被评估单位

于评估基准日享受该优惠政策，故 2018 年至 2020 年企业所得税为 15%，假设

2021 年以后企业所得税为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=1.0880

计算得出被评估单位的 2018 年 11 月至 2020 年的权益系统风险系数为 1.0880，

2021 年及以后年度的权益系统风险系数为 1.0655。

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，市场风险溢价取 7.19%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、

企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定

风险调整系数为 1.00%。

（5）预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

资本成本：

K e R f β MRP Rc

计算得出被评估单位 2018 年 11 月至 2020 年的权益资本成本为 12.33%，2021

年及以后年度的权益资本成本为 12.17%。

②计算加权平均资本成本

172

 通过与企业管理层访谈，未来年度企业会有借款融资的计划，债务资本成本

取 1-5 年期借款利率，企业加权平均资本成本为：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

计算得出被评估单位 2018 年 11 月至 2020 年的加权平均资本成本为 10.67%，

2021 年及以后年度的加权平均资本成本为 10.45%。

（6）预测期后折现率的确定

预测期后折现率为 10.45%。

6、测算过程和结果

预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测

年中折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：

自由现金流量折现值=预测期期间的自由现金流量现值+永续年度自由现金

流量现值

金额单位：人民币万元

2018 年

类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度

11-12 月

利润总额 79.88 1,295.58 1,658.07 1,915.85 2,097.73 2,255.69 2,336.31

加：财务费用 22.76 98.28 98.28 86.72 86.72 86.72 86.72

减：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

息税前营业利润 102.64 1,393.86 1,756.35 2,002.56 2,184.45 2,342.41 2,423.02

减：息税前利润所得税 11.98 194.34 248.71 478.96 524.43 563.92 584.08

息前税后营业利润 90.66 1,199.52 1,507.64 1,523.60 1,660.02 1,778.49 1,838.95

加：折旧 75.36 418.99 351.10 357.78 348.31 289.36 214.62

摊销 2.39 14.06 14.06 14.06 14.06 14.06 10.67

减：资本性支出 96.89 8.79 97.98 18.15 26.27 40.64 186.40

营运资本增加额 -1,024.88 439.83 439.83 440.16 383.74 245.11 0.00

自由现金流 1,096.41 1,183.95 1,334.99 1,437.14 1,612.39 1,796.16 1,877.84

折现率 10.67% 10.67% 10.67% 10.45% 10.45% 10.45% 10.45%

折现期(年) 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 0.00

折现系数 0.99 0.93 0.84 0.76 0.69 0.63 5.99

现值 1,087.20 1,106.52 1,127.40 1,097.83 1,115.13 1,124.75 11,252.57

经营性资产价值 17,911.40

7、其他资产和负债的评估

173

 （1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉

及的资产和负债的净值。

经分析，非经营性资产和负债主要包括其他流动资产、递延所得税资产、应

付股利、其他应付款、递延收益，采用资产基础法中对应的各资产和负债的评估

结果，非经营性资产净值评估结果如下：

评估基准日的非经营性净资产评估值合计为 515.62 万元，具体包括：

金额单位：人民币万元

项目 账面价值 评估值

其他应收款 854.83 854.83

其他流动资产 6.29 6.29

递延所得税资产 227.18 183.49

非经营性资产合计 1,088.30 1,044.61

应付股利 510.00 510.00

其他应付款 1.28 1.28

递延收益 118.06 17.71

非经营性负债合计 629.34 528.99

非经营性净资产 458.96 515.62

（2）溢余资产的评估

评估基准日企业货币资金为 928.49 万元，经测算，被评估单位无溢余资产。

8、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

=17,911.40 +515.62+0.00

=18,427.01 万元

（2）付息债务价值的确定

重庆源通的在评估基准日付息债务为 2,658.00 万元，合计 2,658.00 万元。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，重庆源通的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

174

 =18,427.01-2,658.00

=15,769.01 万元

二、最后取定的评估结果及理由

本次交易的评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，根据中企华出具的中企华评

报字(2018)第 4670 号《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法

两种方法对重庆源通股东全部权益价值进行评估，收益法评估后的股东全部权益

价值为 15,769.01 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 11,383.28 万元，

两者相差 4,385.73 万元，差异率为 38.53%。

两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基

础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收

益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要

素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累

加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，

反映的是企业基于现有资产的重置价值。

收益法是从决定资产现行公允价值的基本依据—资产的预期获利能力的角

度评价资产，符合对资产的基本定义。企业未来收益能够合理的预测，评估人员

根据企业的业务特点及对企业历史财务数据、经营状况等指标分析后，本次采用

收益法进行评估，即以企业经营性资产加上溢余资产价值、非经营性资产及负债

价值并扣除有息负债等后得出股东全部权益价值。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了

各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的

贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的行业竞争力、公司

的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部

权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较

客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：重庆源通的股东全

175

部权益价值评估结果为 15,769.01 万元。

三、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允

性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性发表意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，公司对本次重大资

产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、关于评估机构的独立性

本次交易中，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货业务

评估资格。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、

标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可

合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

本次对交易标的的评估中，北京中企华资产评估有限责任公司所设定的评估

假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评

估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为确定交易标的在评估基准日时的市场价值，为本次交易提

供合理的作价依据和价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用资产

基础法、收益法对交易标的进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取

了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估

所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实

际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

176

 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国

家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、

公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作

中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定

价具备公允性。

（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、

行业竞争及经营情况等方面分析评估依据的合理性

1、报告期及未来财务预测情况

重庆源通主要销售的产品为成套开关设备、变压器，对交易标的报告期财务

状况及经营成果分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对标

的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”。

对交易标的未来预测情况分析详见本报告书“第五节 标的资产评估及定价

情况”之“一、交易标的评估基本情况”之“（五）收益法评估情况”。

2、行业地位及竞争力

对交易标的行业及竞争力分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”

之“二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司核

心竞争力及行业地位”。

3、行业发展趋势

对交易标的所处行业发展趋势的分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与

分析”之“二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的

公司行业特点分析。”

4、行业竞争及经营情况

对交易标的所处行业竞争情况的分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与

分析”之“二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的

公司行业特点分析。”

对交易标的经营情况的分析详见“第四节 交易标的基本情况”之“八、最

177

近三年主营业务发展情况”。

综上，本次评估体现了标的公司的经营特点，结合交易标的报告期及未来财

务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素分

析，本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。

（三）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、

重大合作协议、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或

估值的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管

理体系、技术、重大合作协议、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公

司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经

营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的资产持续稳定健康发展。同

时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面

的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，不断提升标的资产综合竞争力和

抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情

况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此

外，本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、重大合作协议、行业、税

收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变

化不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）协同效应分析

本次交易完成后，上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到

一定增强。上市公司通过收购标的资产，进一步拓展了市场渠道及业务板块，与

标的公司在产品、技术、供应链、管理等方面将产生显著的协同效应，提升上市

公司业绩规模及盈利水平，有利于上市公司股东价值的最大化。但上述协同效应

对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑

上述协同效应。

（五）标的资产定价公允性分析

178

 本次交易标的资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报

告的评估结果作为定价依据。

1、交易定价对应的市盈率、市净率

本次交易中重庆源通 65%股权作价 10,150.00 万元，对应 100%股权的估值

为 15,615.38 万元。根据重庆源通经审计的财务数据，本次交易中标的公司的相

对估值水平如下：

100%股权基准价格（万元） 15,615.38

预计实施当年标的公司承诺净利润（万元） 1,200.00

交易市盈率（倍） 13.01

预计业绩实施期标的公司平均承诺净利润（万元） 1,500

平均市盈率（倍） 10.41

市净率（倍） 1.86

注：1、平均市盈率=本次交易 100%股权估值/预计实施当年到业绩预测期末的归属于母

公司净利润的平均值；

2、市净率=本次交易 100%股权估值/标的公司截至 2018 年 10 月 31 日的所有者权益。

2、可比上市公司市盈率分析

为分析本次交易定价的公允性，本报告书从上市公司中，选取与标的公司业

务相近的上市公司作为可比公司，2018 年 10 月 31 日同行业可比上市公司的估

值情况具体如下表所示：

序号 证券简称 证券代码 静态市盈率（倍）

1 特锐德 300001.SZ 49.75

2 森源电气 002358.SZ 30.59

3 白云电器 603861.SH 25.92

4 和顺电气 300141.SZ -

平均值 35.42

注1：数据来源：巨潮资讯网及 Wind 资讯；

注2：静态市盈率=可比上市公司2018年10月31日市值/2017年报中归属于母公司的净利

润。

注3：和顺电气按照2018年10月31日市值及2017年归属于母公司净利润计算的市盈率为

249.59倍，显著高于同行业上市公司，暂不纳入同行业估值情况统计范围。

从上表可知，可比上市公司截至 2018 年 10 月 31 日的平均市盈率为 35.42

倍。本次交易，标的公司 100%股权的交易作价为 15,615.38 万元，按照业绩实施

期内标的公司平均承诺净利润，对应的平均市盈率为 10.41 倍，低于同行业上市

公司的平均市盈率。

3、可比交易对比分析

179

 以重庆源通所属行业“电气机械和器材制造业”为选取标准，选取了近年来

A 股市场中被并购方具有一定可比性的并购案例进行比较。同时，因交易案例均

为上市公司收购项目，标的公司股东均对标的公司未来利润的可实现性做出承诺，

且交易价格均为参考收益法评估结论确定，故用未来年度利润来测算 P/E 比率乘

数更加合理。

对本次交易作价的公允性进一步分析如下：

预计实施当年的

预计实施 预计实施期

交易股 标的股权交易 归属于母公司净 市净率

上市公司 标的股权 评估基准日 首年市盈 平均市盈率

权 价格（万元） 利润净利润 （倍）

率（倍） （倍）

（万元）

大烨智能 苏州国宇 2018/5/31 70.00% 31,500.00 3,500.00 12.86 10.00 3.53

白云电器 桂林电容 2017/5/31 80.38% 97,292.96 11,087.11 10.92 8.47 1.87

鲁亿通 昇辉电子 2017/3/31 100.00% 200,000.00 21,600.00 9.26 8.42 7.70

国电南瑞 继保电气 2016/12/31 87.00% 1,890,430.58 185,558.78 11.71 10.43 2.67

红相股份 银川卧龙 2016/9/30 100.00% 117,000.00 9,000.00 13.00 11.11 2.88

平均值 11.55 9.69 3.73

标的公司 13.01 10.41 1.86

注：1、市盈率=标的 100%股权交易价格/预计实施当年的归属于母公司净利润；

2、平均市盈率=标的 100%股权交易价格/预计实施当年到业绩预测期末的归属于母

公司净利润的平均值。

3、大烨智能重组暂未通过审核，此处以 2018 年作为实施首年；

4、市净率=对应交易 100%股权估值/标的公司截至审计基准日归属于母公司所有者

权益。

由上表可以看出，本次交易标的资产预计实施首年市盈率与大烨智能、红相

股份相近，但略高于同行业可比案例平均水平。预计实施期内平均市盈率处于同

行业可比并购案例范围内。同时，本次交易标的资产的市净率为 1.86 倍，为可

比交易案例最低水平，相关标的资产估值及作价情况总体合理。

上市公司通过收购标的资产，能够进一步拓展市场渠道及业务板块，与标的

公司在产品、技术、供应链、管理等方面将产生显著的协同效应，提升上市公司

业绩规模及盈利水平，有利于上市公司股东价值的最大化。

综上，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

（六）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析

综合考虑重庆源通的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，预

180

测期内，标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析如下：

1、营业收入变动对评估结果的敏感性分析测算如下：

营业收入变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动率

10% 21,215.39 5,446.38 35%

5% 18,492.20 2,723.19 17%

0% 15,769.01 - 0%

-5% 13,045.83 -2,723.18 -17%

-10% 10,322.64 -5,446.37 -35%

注：评估结果取整至百位。

2、毛利率变动对评估结果的敏感性分析测算如下：

毛利率变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动率

10% 20,827.42 5,058.41 32%

5% 18,298.22 2,529.21 16%

0% 15,769.01 - 0%

-5% 13,239.81 -2,529.20 -16%

-10% 10,710.61 -5,058.40 -32%

注：评估结果取整至百位。

3、销售费用变动对评估结果的敏感性分析测算如下：

销售费用变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动率

10% 14,214.01 -1,555.00 -10%

5% 14,991.51 -777.50 -5%

0% 15,769.01 - 0%

-5% 16,546.52 777.51 5%

-10% 17,324.02 1,555.01 10%

注：评估结果取整至百位。

如上所示，销售费用的变动对估值影响相对较小，营业收入、毛利率的变动

对估值影响较大，营业收入上升时对估值较为敏感。

（七）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事

项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的未发生可能对评估值及交易作

价产生影响的重要事项。

181

 （八）交易定价与评估结果存在差异的原因及其合理性

重庆源通 100%股权的评估值为 15,769.01 万元，对应重庆源通 65%的股权

的评估值为 10,249.86 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，重庆源通 65%

股份的交易价格确定为 10,150.00 万元。本次交易的交易定价与评估结果差异较

小。

因此，公司本次交易的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定

价合理，符合公司及公司全体股东的利益。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见

上市公司独立董事对本次交易就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下

独立意见：

（一）关于评估机构的独立性

本次交易中，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货业务

评估资格。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、

标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可

合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

本次对交易标的的评估中，北京中企华资产评估有限责任公司所设定的评估

假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评

估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为确定交易标的在评估基准日时的市场价值，为本次交易提

供合理的作价依据和价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用资产

基础法、收益法对交易标的进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取

了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估

182

所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实

际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国

家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、

公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作

中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定

价具备公允性。

183

 第六节 本次交易合同的主要内容

本次交易系公司拟向交易对方泰永科技购买重庆源通 65%的股权，交易双方

于 2019 年 3 月 17 日签署了附生效条件的《股权购买协议》、《业绩补偿协议》

及其《补充协议》等本次交易相关协议，协议的主要内容如下：

一、《股权购买协议》

（一）合同主体、交易标的及签订时间

2019 年 3 月 17 日，泰永长征与交易对方泰永科技签订了附生效条件的《股

权购买协议》。本次交易标的系泰永科技持有的重庆源通 65%的股权。

（二）交易价格及定价依据

1、交易价格

本次交易价格为 10,150.00 万元。

2、定价依据

本次交易中，中企华对重庆源通 100%股权的价值分别采用收益法和资产基

础法进行评估并出具了中企华评报字(2018)第 4670 号《资产评估报告》。截至

评估基准日 2018 年 10 月 31 日，重庆源通 100%股权采用收益法的评估值为

15,769.01 万元，对应的 65%股权评估值为 10,249.86 万元，以此为基础，各方一

致同意重庆源通 65%股权的转让价格为 10,150.00 万元。

（三）本次交易的支付方式

重庆源通就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为

交割日。泰永长征应当自交割日起 60 个工作日内向泰永科技支付交易对价。

（四）标的资产的工商变更登记及相关安排

1、本次交易经泰永长征股东大会审议通过之日起 15 个工作日内，泰永科技

应配合重庆源通完成工商变更登记手续。

184

 2、双方同意，本次交易不涉及标的公司的债权债务处置，标的公司的债权

债务继续履行。

（五）滚存未分配利润及过渡期间损益的归属

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司

股东按持股比例享有。

自评估基准日起至标的股权交割日期间为过渡期。过渡期内，标的公司实现

的全部收益及因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按

其持股比例享有。标的公司产生的全部亏损及因其他原因而减少的净资产由泰永

科技按其转让给上市公司的股权比例承担，泰永科技应当在上市公司要求的期限

内将对应的标的公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向上市公司补偿。

（六）与资产相关的人员安排

自本次交易的《股权购买协议》生效之日起，标的公司的公司治理结构安排

如下：

1、标的公司董事会由5名董事组成。其中，上市公司提名3名董事，永能实

业及嘉汇投资各提名1名董事，董事由股东会选举产生；董事长由泰永长征提名，

经董事会选举产生。

2、标的公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘；标的公司其他高级管

理人员由各股东推荐人选，经总经理提名，由董事会决定聘任。

3、标的公司监事会由3名监事组成。其中，经标的公司职工代表大会民主选

举产生1名职工代表监事；泰永长征提名1名股东代表监事，永能实业、嘉汇投资

轮流提名1名股东代表监事，股东代表监事由股东会选举产生。

（七）合同的生效条件和生效时间

《股权购买协议》为附条件生效的协议。自双方签署、盖章之日起成立，在

下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、泰永长征董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关方案；

185

 2、泰永科技就本次交易获得其内部的有效批准；

3、标的公司就本次交易获得其内部的有效批准。

（八）违约责任

本次交易的《股权购买协议》项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所

作出的承诺与保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部

履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应

根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

二、《产权交易合同》及《关于职工安置、履约保证金等事

宜的协议》

（一）合同主体及签订时间

2018 年 10 月 16 日，永能实业、嘉汇投资和泰永科技共同签订了《产权交

易合同》，约定嘉汇投资将所持有的重庆源通 33.5%股权以 47,282,590.62 元的转

让 价 格 转 让 予 泰 永 科 技 ， 永 能 实 业 将 所 持 有 的 重 庆 源 通 31.5% 股 权 以

44,459,749.38 元的转让价格转让予泰永科技。

为明确本次交易标的公司职工安置问题，保障标的公司员工稳定，上市公司、

泰永科技、永能实业、嘉汇投资于 2019 年 3 月 17 日签署了《关于重庆源通电器

设备制造有限责任公司职工安置、履约保证金等事宜的协议》。

2019 年 4 月 7 日，因上市公司与交易对方泰永科技签署了《业绩补偿协议

之补充协议》，相应需修改《关于职工安置、履约保证金等事宜的协议》的协议

生效条件，因此上市公司、泰永科技、永能实业、嘉汇投资于同日签署了《关

于职工安置、履约保证金等事宜的协议之补充协议》。

（二）《产权交易合同》主要条款

1、本次交易过程中涉及的职工安置按照《重庆源通电器设备制造有限责任

公司职工安置方案》进行安置；

2、为保障重庆源通员工稳定，在签订《产权交易合同》后 3 个工作日内泰

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永科技向转让方指定银行账户交纳 300 万元人民币履约保证金；

3、若重庆源通员工（指本协议签署之前的重庆源通所有形式的用工）拟解

除用工关系，泰永科技同意授权嘉汇投资及永能实业或其指定人员代表重庆源通

与员工协商和解，并同意重庆源通接受和解结果，交割日前若产生和解费用由泰

永科技承担，交割日后涉及的和解费用由重庆源通自行承担；

4、乙方同意受让后重庆源通的治理结构按如下方式组建，并在受让后相应

变更章程内容：

（1）董事会由 5 人组成，永能实业、嘉汇投资各委派 1 人，受让方共委派

3 人，公司董事长由泰永科技提名，董事会选举产生；

（2）首届总经理由永能实业、嘉汇投资提名，董事会聘任；其他高级管理

人员由各股东推荐人选，经总经理提名，董事会聘任；

（3）设监事会，由 3 名监事组成，其中 1 名职工代表监事由职工大会选举

产生，其余 2 名非职工代表监事由转让方（永能实业和嘉汇投资轮流提名）和乙

方各提名 1 名，首届监事会主席由永能实业和嘉汇投资提名，全体监事过半数选

举产生；

（4）在不影响重庆源通正常运行的情况下，重庆源通原则上每年都进行利

润分配，且分配利润不得低于可分配利润的 30%，除经代表三分之二以上表决权

的股东同意变更的除外。

5、泰永科技同意在本次股权转让工商变更登记完成之日起半年内，按照《源

通公司员工安置方案》，重庆源通不得因除法律法规规定的情况外以任何方式（包

括但不限于下达指令、促使形成决议等）无故单方面与员工解除签订的劳动合同

（协商一致解除除外），员工所从事岗位类别原则上保持不变（协商一致变更除

外）；保持在岗员工现有薪酬福利体系不变，经永能实业和嘉汇投资同意的除外；

6、履约保证金由泰永科技完全履行承诺事项后或转让双方协商一致的时间

原路径无息返还。履约保证金的返还期限不超过本合同签署后的半年。若泰永科

技违反第 5 条约定，则履约保证金不予退还。

（三）《关于职工安置、履约保证金等事宜的协议》主要条款

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 1、本次交易完成后重庆源通员工安置事宜仍按照《重庆源通电器设备制造

有限责任公司员工安置方案》继续执行。

2、上市公司承诺在 2019 年 5 月 15 日前，重庆源通不会因除法律、法规规

定的情况外以任何方式（包括但不限于下达指令、促使形成决议等）无故单方面

与重庆源通员工解除签订的劳动合同（协商一致解除除外），重庆源通员工所从

事岗位类别原则上保持不变（协商一致变更除外）；保持在岗员工现有薪酬福利

体系不变，经永能实业及嘉汇投资同意的除外；

3、为保障重庆源通员工稳定，上市公司应当在本协议生效之日起 5 个工作

日内向本次交易的交易对方泰永科技所指定的银行收款账户支付人民币叁佰万

元（RMB3,000,000）作为履约保证金；

4、本协议各方一致同意，《产权交易合同》约定由本协议项下之泰永科技

承担的义务，变更由上市公司承担。若泰永长征未履行相关义务，泰永科技承担

连带责任；

5、上述第 3 条约定之履约保证金在上市公司完全履行《产权交易合同》约

定的承诺事项后或上市公司与泰永科技、永能实业及嘉汇投资协商一致的时间，

于嘉汇投资及永能实业按原路径无息返还人民币叁佰万元（RMB3,000,000）予

泰永科技后的 5 个工作日内，泰永科技将按原路径无息返还给上市公司；

6、各方一致同意，本协议自各方签署、盖章之日起成立，本协议自《贵州

泰永长征技术股份有限公司与深圳市泰永科技股份有限公司签署之股权购买协

议》及《贵州泰永长征技术股份有限公司与深圳市泰永科技股份有限公司签署之

业绩补偿协议》及其《补充协议》生效之日起生效。

三、《业绩补偿协议》及《补充协议》

（一）合同主体、交易标的及签订时间

2019 年 3 月 17 日，泰永长征与交易对方泰永科技签订了附生效条件的《业

绩补偿协议》。本次重大资产购买的标的资产系泰永科技持有的重庆源通 65%

的股权。

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 2019 年 4 月 7 日，泰永长征与交易对方泰永科技签署了附生效条件的《业

绩补偿协议之补充协议》，对本次交易的业绩承诺及补充方案进行修改。

（二）交易价格及定价依据

1、交易价格

本次交易价格为 10,150.00 万元。

2、定价依据

协议双方同意由上市公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构

对标的公司在评估基准日（2018 年 10 月 31 日）的价值进行评估并出具《评估

报告》。标的股权的交易对价以《评估报告》所确认的评估结果为基础，经协议

双方协商后一致同意，将标的股权的交易对价确定为人民币 10,150 万元。

（三）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

（1）协议双方一致同意，本次交易的利润承诺期间为 2018 年度、2019 年

度、2020 年度及 2021 年度。

（2）泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间每年实现的净利润均不低于

以下承诺数（以下简称为“承诺净利润数”）：

2018 年实现的净利润不低于 600 万元（即 2018 年度承诺净利润数）；

2019 年实现的净利润不低于 1,200 万元（即 2019 年度承诺净利润数）；

2020 年实现的净利润不低于 1,500 万元（即 2020 年度承诺净利润数）；

2021 年实现的净利润不低于 1,800 万元（即 2021 年度承诺净利润数）；

（3）“净利润”指经上市公司认可的会计师事务所审计的标的公司实现的

合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者

为计算依据。

2、业绩补偿

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 （1）在利润承诺期间，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事

务所在每年的年度审计时对标的公司进行审计，并对标的公司实现的净利润数

与当年度承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》。

上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所应当在标的公司就

本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日（即交割日）起两

个月内出具 2018 年度《专项审核报告》，在利润承诺期剩余年度，会计师事务

所应当在上市公司年度报告公告时分别出具 2019 年度、2020 年度及 2021 年度

《专项审核报告》。

（2）根据上述《专项审核报告》，在利润承诺期间内任一会计年度，若标

的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，

则泰永科技作为业绩补偿主体，应当在接到上市公司书面通知后 20 个工作日内

以现金向上市公司承担业绩补偿义务。

（3）泰永科技根据约定向甲方进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式

如下：

当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计

实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计

已补偿金额

如依据上述计算公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金

额不冲回。

（四）超额业绩奖励

若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后

孰低者为计算依据）总额高于承诺净利润数总额，则超出承诺净利润数总额部分

的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%）将由上市公司在标的公司2021年

度《专项审核报告》正式出具后20个工作日内以现金方式一次性向泰永科技支付，

本次交易中所涉及的各种税项由协议双方依照有关法律、法规各自承担，国家未

作规定的按照公平合理原则由协议双方分担。

（五）减值补偿

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 在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的相关专业机构将对标

的公司进行减值测试，并在上市公司公告其 2021 年年度年报后 30 个工作日内出