股票简称：国中水务 上市地点：上海证券交易所 证券代码：600187

黑龙江国中水务股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

交易对方类别 交易对方名称

胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、

业绩承诺方

王蓬伟、庄祖兰

傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协

企业管理中心（有限合伙）、成都瑞中

非业绩承诺方

企业管理中心（有限合伙）、成都仁新

科技股份有限公司

独立财务顾问

二零一九年二月

 公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准

确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本

次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实

质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本

次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或者其他专业顾问。

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 交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺已向上市公司及为本次重大资产购

买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本

次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口

头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等

文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署

该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

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 相关证券服务机构及人员声明

华龙证券股份有限公司、国浩律师（南京）事务所、中准会计师事务所（特

殊普通合伙）、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司均已出具声明，保证本

次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确

认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文

件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承

担相应的连带赔偿责任。

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 重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额为 27,323.98 万元，具

体情况如下：

1、公司拟以支付现金方式购买胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、

庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中等合计持有的仁新科技

3,529.85 万股的股份，股份转让对价为 15,319.54 万元。

2、公司拟以货币出资的方式向仁新科技进行增资扩股 2,766 万股，增资金

额为 12,004.44 万元。

本次交易前，公司未持有仁新科技的股份，本次交易完成后，标的公司总股

本由 9,220 万股增加至 11,986 万股，公司将持有仁新科技 6,295.85 万股，占仁新

科技总股本的 52.53%。本次交易具体情况如下：

交易对方 交易 是否承担业 每股价格 股数 交易价格

序号

名称 方式 绩补偿责任 （元/股） （股） （万元）

1 胡亚春 转让 是 4.34 10,000,000 4,340.00

2 韩玉彬 转让 是 4.34 161,400 70.05

3 张随良 转让 是 4.34 161,400 70.05

4 余学军 转让 是 4.34 160,400 69.61

5 王蓬伟 转让 是 4.34 157,650 68.42

6 庄祖兰 转让 是 4.34 154,150 66.90

7 傅良蓉 转让 否 4.34 2,197,000 953.50

8 朱学前 转让 否 4.34 1,666,000 723.04

9 杜小东 转让 否 4.34 440,000 190.96

10 成都久协 转让 否 4.34 10,200,480 4,427.01

11 成都瑞中 转让 否 4.34 10,000,000 4,340.00

12 仁新科技 增资 否 4.34 27,660,000 12,004.44

合计 62,958,480 27,323.98

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 二、业绩承诺补偿及奖励

（一）业绩承诺

胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟及庄祖兰为本次交易的业绩承诺

方。

业绩承诺方同意对仁新科技的净利润及经营活动现金流进行承诺，利润承诺

期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。业绩承诺方承诺标的公司在 2018 年度

至 2020 年度累计扣非净利润不低于人民币 13,500 万元，且业绩承诺期内标的公

司累计对应经营性现金流不低于人民币 3,000 万元。

前述承诺扣非净利润、承诺经营性现金流，及标的公司实现扣非净利润、实

现经营性现金流均不包括收购人拟投入的深加工项目产生的净利润及现金流。

（二）业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利

润数，则业绩承诺方应向收购人履行业绩补偿义务。业绩补偿计算公式如下：

业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次转让收购人支付的对价总额×[（累

计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数]

如标的公司在业绩承诺期内累计实现的经营性现金流低于累计承诺经营性

现金流，则业绩承诺方应向收购人履行经营性现金流差额的补偿义务。经营性现

金流补偿计算公式如下：

业绩承诺期经营性现金流应补偿金额=累计承诺经营性现金流－累计实现经

营性现金流

各业绩承诺方之间按照如下比例计算各自业绩补偿及经营性现金流补偿应

当补偿的金额：

各业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》签署时持有的标的公司股份数量÷

各业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》签署时持有的标的公司股份数量之和。

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 业绩承诺方的扣非净利润补偿和经营性现金流补偿的金额之和以其在本次

转让中取得的现金对价为上限。

业绩承诺期内标的公司扣非净利润、经营性现金流实现情况由收购人认可的

具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业

绩承诺方应在收到收购人书面补偿通知之日起十五（15）日内以现金方式将相应

应补偿金额支付至收购人指定账户。

（三）业绩奖励

若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润数高于累计承诺扣非净利

润数，且业绩奖励当年标的公司经营性现金流不低于业绩奖励金额的前提下，则

收购人同意将超额利润的 30%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管

理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次转让中取得的对价总额的

20%。标的公司为业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人

所得税。

（四）股份回购安排

1、自《业绩承诺及补偿协议》生效之日起至收购人收到业绩承诺期内最后

一个年度标的公司年度审计报告后的十五（15）日为回购期，回购期内如发生以

下任一情形（孰早为准），收购人有权随时选择要求标的公司控股股东按照本次

交易收购人支付的投资总额及其年化 6%的资金成本的价格回购收购人在本次交

易中取得的全部或部分股份，标的公司控股股东应根据收购人的选择无条件回购

该等股份：

（1）因发生于交割日前的行为或事件，或虽发生于交割日后但起因于交割

日前的行为或事件，导致标的公司开展业务所必须的《废弃电器电子产品处理资

格证书》、《危险废物经营许可证》（包含核准经营危险废物类别：HW49 其他废

物，代码为 900-044-49<废弃的铅蓄电池、镉镍电池、氧化汞电池、汞开关、荧

光粉除外>及 900-045-49）、以及其他为正常运营所需的资质、批准或营业执照被

政府主管部门吊销、撤回、终止或上述资质无法正常使用超过 12 个月的；

（2）因标的公司控股股东出现个人重大诚信问题导致标的公司在本次收购

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完成后仍存在且未在本次收购前向收购人披露的重大事项造成标的公司及其控

股子公司损失 500 万元以上的，为免歧义，前述重大事项包括但不限于以标的公

司或其控股子公司名义对外担保、账外现金销售收入及利益输送等造成标的公司

及其控股子公司利益受损的情形；

（3）本次交易方案未能全部实施或收购人本次交易目的（取得标的公司控

制权）未能实现；

（4）业绩承诺期届满，（i）标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部（国家

生态环境部）等相关主管部门验收确认的，或（ii）自标的公司搬迁日至本次交

易审计评估基准日期间，标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过

国家环保部（国家生态环境部）技术复核及补充公示的，或（iii）上述技术复核

及补充公示的种类及数量低于（小于）同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产

品拆解处理审核情况的 80%的；

（5）业绩承诺期届满，如标的公司累计实现的扣非净利润数小于等于累计

承诺扣非净利润数的 50%；或标的公司控股股东收到收购人书面补偿通知之日起

三十（30）日届满后未全部履行业绩补偿、经营性现金流补偿及减值测试补偿义

务。

2、如出现上述情形之一，且收购人选择要求胡亚春回购其在本次交易中取

得的全部股份，则本次交易业绩承诺补偿及奖励、整体减值测试补偿不予执行。

3、如出现上述情形之一的，胡亚春应自收到收购人发出的书面回购通知之

日起三十（30）日内就前述股份回购事宜签署股份转让协议，并完成股份转让的

交割、股份转让对价的支付。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对

方胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小

东、成都久协、成都瑞中、仁新科技等不存在将成为上市公司持股 5%以上的股

东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的

相关规定，本次交易不构成关联交易。

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 四、本次交易构成重大资产重组

国中水务拟通过现金方式受让部分老股并对标的公司增资，取得标的公司

52.53%股权，交易对价金额为 27,323.98 万元，根据上市公司和仁新科技经审计

的 2017 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十

四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

财务指标 资产总额 归属母公司资产净额 营业收入

仁新科技 44,267.66 28,347.32 25,049.05

国中水务 458,964.01 350,514.04 43,978.20

占比 9.65% 8.09% 56.96%

由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重

大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，

也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控

制人发生变更，不构成重组上市。

六、本次交易对价支付方式

本次交易为上市公司以现金方式收购仁新科技股权并以现金方式向仁新科

技增资。涉及支付对价的资金来源为上市公司自有及自筹资金。

七、标的资产的评估及作价情况

本次交易标的资产的转让价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判

确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的

进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易标的进行了价

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值评估，最终使用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结

论。根据金证通评估出具的金证通评报字[2019]第 0019 号《评估报告》，截至评

估基准日 2018 年 9 月 30 日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值

为 40,100.00 万元。经交易各方协商一致，仁新科技 100%股权的价值确定为人民

币 40,000 万元。胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、

朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中转让给国中水务的 3,529.85 万股的价格确

定为人民币 15,319.54 万元（计 4.34 元/股）；新增 2,766 万股的增资价款确定为

人民币 12,004.44 万元（计 4.34 元/股）。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权

结构产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。随着

中国水务市场的开放程度日益提高，市场主体逐渐增加，行业市场竞争更加激烈，

市场向业务和资本规模领先的企业倾斜。面对行业发展状况，上市公司亟需提升

自身盈利能力，为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东

特别是中小股东的利益，上市公司将根据战略转型需要和实际情况，一方面立足

水务，本着区域优化和产业布局的原则，对现有业务和资产作出适当的调整、处

置、整合和升级改造，同时向环保领域扩张，拟通过重大资产重组方式注入具有

良好盈利能力和持续经营能力的优质资产，优化业务板块构成，不断提升上市公

司综合盈利能力及核心竞争力。

标的公司主要从事电子废弃物的拆解业务，属于国家政策重点支持的资源再

生行业内的优质企业，其业务链完整，可以实现对如废弃电视机、冰箱、电脑等

多种电子废物的资源化利用和无害化处置。同时标的公司具备危险废物处置能

力，并布局后端深加工项目。此外，标的公司全资子公司仁新设备自主研发并生

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产的多种废弃电器电子拆解设备也拥有行业领先的生产效率。本次交易若能顺利

实施，上市公司将取得仁新科技 52.53%的股权，将其纳入上市公司合并范围，

上市公司业务将进一步向环保行业延伸，资产质量、盈利能力和持续经营能力将

得到有效提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

2018 年 9 月 30 日 2017 年末

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

资产总额 544,661.88 588,562.71 458,964.01 498,203.30

归属于母公司股东的权益 342,705.50 346,779.34 350,514.04 352,511.29

2018 年 1-9 月 2017 年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

营业收入 29,348.74 48,115.44 43,978.20 69,027.26

归属于母公司所有者的净利润 950.30 2,591.71 1,783.38 3,577.39

基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.01 0.02

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司 2018 年 9 月末的

资产总额以及 2018 年 1-9 月的营业收入、归属于母公司所有者的净利润等指标

与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险

能力。

九、本次交易的决策和批准情况

（一）本次交易已履行的程序和获得的批准

1、上市公司的决策程序

2019 年 2 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本

次重大资产购买的相关议案。

2、交易对手的决策程序

2019 年 2 月 15 日，成都久协召开合伙人会议，同意参与本次交易；

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 2019 年 2 月 15 日，成都瑞中召开合伙人会议，同意参与本次交易。

3、标的公司的决策程序

2019 年 2 月 18 日，标的公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本

次重大资产购买的相关事项。

（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括：

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；

2、本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方 承诺内容

1、提供信息真实、准确、完整的承诺

本公司承诺，本公司对编制《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购

买报告书》及本次重大资产购买申请文件所提供的信息和材料不存在虚

上市公司

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任。

本次重大资产购买的信息披露和申请文件是真实、准确和完整的，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产购买所提供或披露的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥

上市公司控股股东、实

有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

际控制人及一致行动

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交

人、董事、监事、高级

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

管理人员

权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身

份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公

司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本承诺人已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法

交易对方（除标的公 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产

司） 购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头

证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原

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 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人

已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准

确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次重大资产购买期间，本承诺人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露

有关本次重大资产购买的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完

整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上

市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司承诺为本次重大资产购买所提供的有关信息均为真实、准确和完

整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本

次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所

标的公司 有文件的签名、印章均是真实的，对所提供信息的真实性、准确性和完

整性承担个别和连带的法律责任。

本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确和

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、关于标的资产权属的承诺

本承诺人所转让的仁新科技股权权属清晰，本承诺人对所转让股权拥有

合法、完整的所有权，已经依法就履行出资义务，不存在任何虚假出资、

延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存

在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类

似安排，除已披露情况外，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他

限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的仁新科技内部制度、

交易对方（除标的公 股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关

司） 冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股

权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其

他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如

本承诺人现转让的仁新科技股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公

司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全力配合上

市公司及仁新科技妥善解决该等纠纷或争议。同时，本承诺人对上市公

司、仁新科技因此遭受的全部损失承担补偿责任。

3、避免同业竞争的承诺

1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间

接从事与上市公司及其子公司、仁新科技及其子公司（以下统称“公司”）

上市公司控股股东、实 现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；

际控制人及一致行动 2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他

人 企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有

任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；

3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业

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 机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知

公司，并将该等商业机会让与公司；

4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构

成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售

渠道等商业秘密；

5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为上市公司控股股东/控股股东之一

致行动人/实际控制人的地位，损害上市公司以及上市公司其他股东的权

益；

6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接

的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

本次重大资产购买期间及本次重大资产购买完成后三年内，本承诺人及

本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与任何与仁新科技及其子公

交易对方（胡亚春）

司相竞争的业务或经营，包括但不限于直接或间接持有其业务与仁新科

技及其子公司业务构成竞争关系的任何实体的股权或权益。

4、规范并减少关联交易的声明

1、本承诺人将不利用上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人之一致

行动人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、

财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露

的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在

其他重大关联交易。

2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生

的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他

持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，

在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，

并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和

《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理

上市公司控股股东、实

有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权

际控制人及一致行动

益。

人

3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规

以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本

承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承

诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不

要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。

4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制

的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围

内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或

可能发生的关联交易的义务。

5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损

失和后果，本承诺人承担赔偿责任。

本承诺人作为仁新科技关联方期间，本承诺人承诺将尽可能地避免和减

交易对方（胡亚春） 少与仁新科技之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理

原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在

14

 不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将

遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，

按照仁新科技章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理

有关报批程序，保证不通过关联交易损害仁新科技及其股东的合法权

益。

5、关于无重大违法行为、未受处罚等事项的承诺函

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共

和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内诚信情况良好、未受到中

国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的

情形。

2、最近三十六个月，除已披露外，上市公司及上市公司董事、监事、

高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事

处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、截至本承诺函出具之日，除已披露外，上市公司及上市公司董事、

监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，

亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾

经被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员在本次重大资产购

买信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，

或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

5、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述人员控制的

上市公司、上市公司控 机构不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦

股股东、实际控制人及 查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司

一致行动人、董事、监 法机关依法追究刑事责任的情形。

事、高级管理人员 6、上市公司控股股东国中（天津）水务有限公司、上市公司实际控制

人姜照柏及其一致行动人拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司、拉萨

经济技术开发区永冠贸易有限公司，均具有良好的诚信记录，在证券期

货市场失信记录查询平台中均不存在负面信息，也不存在其他不良信用

记录，亦不存在利用本次重大资产购买损害仁新科技及其股东的合法权

益的情况。

7、最近三十六个月内，上市公司控股股东国中（天津）水务有限公司、

上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人拉萨经济技术开发区厚康

实业有限公司、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司，不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

的情形。

8、最近十二个月内，上市公司控股股东国中（天津）水务有限公司、

上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人拉萨经济技术开发区厚康

实业有限公司、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司未受到证券交易

所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

9、上市公司、上市公司控股股东、上市公司实际控制人及其一致行动

人、上市公司董事、监事及高级管理人员不属于司法执行及环境保护、

15

 食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的

失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品

质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处

罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或

标的公司及其董事、监 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，除胡亚春未能及时履

事、高级管理人员 行标的公司挂牌时出资所涉瑕疵房产承诺外，不存在其他未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分等情形。

本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处

罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或

交易对方及其主要管 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，除胡亚春未能及时履

理人员 行标的公司挂牌时出资所涉瑕疵房产承诺外，不存在其他未按期偿还大

额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分等情形。

6、不存在内幕交易的承诺

本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用

该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重

上市公司、上市公司控

大资产购买事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因

股股东、实际控制人及

涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

一致行动人、董事、监

者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司

事、高级管理人员

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得

参与上市公司重大资产重组的情形。

本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用

该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重

大资产购买事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因

标的公司及其董事、监

涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

事、高级管理人员

者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得

参与上市公司重大资产重组的情形。

本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用

该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重

交易对方及其控股股 大资产购买事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因

东、实际控制人、主要 涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

管理人员 者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得

参与上市公司重大资产购买的情形。

本单位及本单位负责人和经办人员不存在泄露本次交易的内幕信息以

华龙证券、国浩律所、

及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内

中准会计师、金证通评

幕交易被立案调查或立案侦查；最近三十六个月内不存在被中国证监会

估

作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法

16

 机关依法追究刑事责任的情况。

7、摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的

合法权益。

2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。

4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的

投资、消费活动。

5、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填

补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布的上市公

司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司全体董事、高 7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及

级管理人员 其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人

承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证

券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以

符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄

即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施

的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，

本承诺人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。

1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄

即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施

上市公司控股股东、实 的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，

际控制人及一致行动 本承诺人愿意：

人 （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。

8、关于关联关系及一致行动关系事项的承诺函

1、胡亚春、张随良、韩玉彬、余学军、庄祖兰均直接持有仁新科技股

份，且均通过成都久协间接持有仁新科技股份，且均担任仁新科技董事、

交易对方 监事或高级管理人员职务。

2、胡亚春为仁新科技控股股东、实际控制人。

3、杜小东持有成都瑞中 90%财产份额。

17

 4、傅良蓉与朱学前为夫妻关系。

5、除上述情形外，交易对方承诺相互之间不存在其他通过协议或其他

安排从而构成一致行动关系的情形，交易对方承诺相互之间不存在其他

关联关系，且与上市公司之间不存在关联关系。

6、交易对方与为本次收购提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务

的中介机构及其签字人员之间不存在任何关联关系。

十一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本

次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、

高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计

划。

（一）本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次重组出具原则性意

见如下：

“1、本次重大资产购买符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进

一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，

增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

2、本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布

的规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。

3、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议批准。

综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股

东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司同意

本次重大资产购买。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

18

员，就持有的上市公司股份减持事项承诺如下：

“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无

股份减持计划；

2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转

增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述

不减持承诺；

3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿

因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办

法》等相关法律、法规和规范性文件的规定对本次交易采取了严格的保密措施，

切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格

产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及

规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披

露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及

独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会

的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票

相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

19

 （四）资产定价公允、公平、合理

为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请

了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等

中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易价格以评

估结果为基础，经交易各方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组管理办法》

等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定的要求，

公司董事会对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究，并制定了应对措

施，具体说明如下：

本次交易前后公司每股收益情况如下：

2018 年 1-9 月 2017 年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.01 0.02

上市公司 2017 年度和 2018 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为 0.01 元/股

和 0.01 元/股。根据中准会计师出具的《备考审阅报告》 中准专字[2019]2024 号），

假设本次交易在 2017 年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-9

月实现的基本每股收益分别为 0.02 元/股和 0.02 元/股。因此，本次交易未摊薄每

股收益。

（六）其他保护中小投资者权益的措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实

性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明

承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、

20

人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范

运作。

21

 重大风险提示

一、本次交易的相关风险

（一）本次交易终止或取消的风险

上市公司建立了严格的内幕信息管理制度，在交易各方协商过程中严格控制

内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员

或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重组存在因股票异常交易可

能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上

市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的批准程序包括：

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；

2、本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准；

本次交易能否获得上述程序的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定

性，提请投资者注意投资风险。

（三）标的公司盈利能力未达到预期以及影响估值的风险

国中水务聘请金证通评估对仁新科技截至 2018 年 9 月 30 日价值进行了评

估，并出具了金证通评报字[2019]第 0019 号《评估报告》。根据《评估报告》：

于评估基准日 2018 年 9 月 30 日，用收益法评估的仁新科技股东全部权益价值评

估值为 40,100.00 万元，与母公司口径账面净资产相比评估增值 6,746.28 万元，

增值率 20.23%。

由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评

估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本

22

次评估的准确性造成一定影响。

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可

能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的公司的估值与实际情况不符的

情形。提请投资者注意本次交易标的公司盈利能力未达到预期从而影响标的公司

估值的风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方对

标的公司未来的业绩作出了承诺。尽管标的公司业绩较为稳定，但仍无法排除未

来年度标的公司经营发展不力，承诺业绩无法实现的风险。

（五）业绩承诺补偿不足的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承

诺在标的公司承诺业绩无法实现的时候，通过现金方式进行补足，补足金额以业

绩承诺方收到的股权转让款为限。在极端情况下，标的公司实现的业绩可能远远

低于业绩承诺金额，股权转让款不足以弥补业绩承诺的差额，从而存在业绩承诺

补偿不足的风险。

（六）本次交易完成后的商誉减值风险

根据中准会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，国中水务对仁

新科技股权收购形成商誉 1,652.95 万元。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销

处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。在本次交易完成后，如果宏观经

济发生重大变化，或者废弃电器电子拆解行业政策发生重大调整，或者仁新科技

核心经营管理团队发生重大流失以及其他不可预计因素的发生，都会对仁新科技

的业务发展、财务状况和经营业绩产生不利影响，上市公司存在商誉减值的风险，

从而对上市公司经营业绩、股价产生不利影响。

（七）交易完成后上市公司整合风险

本次交易完成后，上市公司在现有业务基础上新增废弃电器电子产品拆解业

23

务。上市公司通过并购仁新科技，可以使上市公司快速进入这一国家鼓励和支持

发展的行业，增加上市公司利润来源，有利于上市公司盈利能力提升和可持续发

展；另一方面，上市公司进入新的行业，缺乏相应行业经验，因此，交易完成后，

上市公司存在整合风险。一旦不能有效整合，则将对上市公司经营业绩产生较大

影响。

（八）上市公司本身经营业绩不能有效改善的风险

近年来，由于市场竞争加剧，上市公司经营业绩改善较为缓慢，公司一方面

加强经营管理，努力通过改善自身业务来改善公司经营业绩，一方面也在积极寻

求进入新的业务领域，通过增加新业务的方式改善公司盈利能力。如果上市公司

本身经营业务不能得到有效改善，将对上市公司整体，包括所收购企业产生较大

影响，上市公司存在本身经营业绩不能有效改善的风险。

（九）原管理层及其余股东对仁新科技实质控制的风险

本次收购完成后，上市公司合计取得仁新科技 52.53%股权。根据本次交易

的相关协议，收购完成后，上市公司将向仁新科技委派过半董事；上市公司将通

过向仁新科技委派财务总监、通过对仁新科技实施内部审计等方式，对仁新科技

财务进行有效控制和管理。上市公司将根据发展需要，通过逐步引入具有相应行

业经验的管理人才，对仁新科技管理团队进行优化，充实上市公司对仁新科技管

控。尽管以上措施能够有效保障上市公司对仁新科技进行实质控制，但收购完成

后，为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司

的日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责，仁新科技仍然存在被其余股东和

原管理层实质控制的风险。

（十）交易标的其他法律风险

本次交易前，胡亚春持有标的公司股份总数为 41,971,320 股，作为标的公司

董事长，本次交易中，胡亚春拟将其持有的非高管锁定股 10,000,000 股转让予上

市公司，上述拟转让的股权中存在 6,316,930 股非限售股为标的公司在四川天府

银行股份有限公司成都分行的 5,000 万元贷款提供了质押担保，标的公司将使用

24

本次交易中的增资扩股款归还四川天府银行股份有限公司成都分行借款并解除

胡亚春本次拟出让股权的质押，除胡亚春本次拟交易的股权存在质押情形外，其

他交易对手方持有的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，亦不存在抵押、质

押等权利限制。如果在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不

当，或胡亚春质押的非限售股权无法完成解质押，可能导致交易标的在约定期限

内无法完成过户或交付的风险。

二、标的公司的相关风险

（一）废弃电器电子拆解业务政策变动影响经营业绩的风险

2012 年《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》颁布实施至今，

电子废弃物补贴标准和电子废弃物处理目录调整如下：（1）2015 年 2 月，发改

委等六部委颁布《废弃电器电子产品处理目录（2014 版）》，享受拆解补贴的电

子废物在原“四机一脑”的基础上新增了 9 类，即吸油烟机、电热水器、燃气热

水器、打印机、复印机、传真机、监测器、手机、电话机，可享受拆解补贴的电

子废物增至 14 类，该政策自 2016 年 3 月 1 日起实施，但截至目前尚未出台对新

增 9 类的补贴标准；（2）2015 年 11 月，财政部、环保部等四部委出具了【2015】

91 号公告，对电子废物拆解补贴标准进行了调整，降低了拆解电视机、微型计

算机等电子废物的补贴标准，如将拆解废弃电视机的补贴由 85 元/台分别降低至

不超过 70 元/台和 60 元/台，该补贴标准自 2016 年 1 月 1 日起实施。未来电子废

物拆解业务补贴政策仍存在调整的可能性，从而可能对标的公司的经营业绩带来

不利影响。

2016 年 1 月 1 日起实施的新补贴标准与原补贴标准的比较情况如下：

项目 调整前 调整后

14 寸及以上且 25 寸以下阴极射线管(黑白、彩色)电视机 60

电视机

25 寸及以上阴极射线管(黑白、彩色)电视机，等离子电 85

（元/台） 70

视机、液晶电视机、OLED 电视机、背投电视机

电冰箱 冷藏冷冻箱（柜）、冷冻箱（柜）、冷藏箱（柜）（50 升 80 80

25

（元/台） ≤容积≤500 升）

容积＜50 升 不予补贴

单筒洗衣机、脱水机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤） 35

洗衣机 双桶洗衣机、波轮式全自动洗衣机、滚筒式全自动洗衣

35 45

（元/台） 机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤）

干衣量≤3 公斤 不予补贴

房间空调机（元/台） 35 130

微型计算机（元/台套） 85 70

同时，由于电子废物的采购价格受到拆解补贴标准、拆解补贴发放周期以及

拆解产物的市场价格的影响，电子拆解业务政策变动将会影响电子废物的采购价

格，从而也将对标的公司电器电子拆解业务毛利率产生重大影响。

（二）供应商集中导致对标的公司生产经营的不利影响

2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，标的公司前五大供应商采购金额占比分

别为 85.88%、89.43%和 91.46%，主要供应商较为集中，标的公司的供应商主要

是与标的公司长期合作的废旧电器电子产品区域个体收购商。为节省运输成本，

标的公司往往会向近距离的、回收能力强的优质个体收购商大规模采购，导致标

的公司供应商集中度较高。虽然标的公司通过定期培训、定期走访等方式为区域

个体收购商提供服务，与区域个体收购商建立了长期稳定的业务合作关系，但是

标的公司仍面临区域个体收购商回收量的不利变动带来的回收资源不足的经营

风险。

（三）产品销售价格变动的风险

标的公司将废弃电器电子产品拆解产物分为金属类、塑料类、玻璃类、电子

元器件类等再生资源，作为原材料销售给金属冶炼厂、玻璃生产企业、电子元器

件加工处理企业等，实现循环利用。拆解材料作为再生资源，其销售价格受原生

资源价格影响较大，随市场供求关系波动明显。如果宏观经济下行，大宗商品市

场价格持续走低，拆解产物销售价格随之下降，将对标的公司的盈利能力带来不

利影响。

（四）标的公司税收优惠政策变化的风险

26

 目前仁新科技在西部大开发政策下，适用企业所得税税率 15%，但 2020 年

政策结束后，税率将恢复至 25%。目前，仁新科技正在计划申请认证高新技术企

业，但若西部大开发政策到期且仁新科技不能被认定为高新技术企业，将导致其

所得税税负上升，对仁新科技经营业绩会产生一定影响。

（五）企业搬迁导致的标的公司经营风险

根据《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作指南（2015 年版）》（环境

保护部公告 2015 年第 33 号）规定：已纳入补贴名单的处理企业搬迁至新址的，

其新址设施的拆解处理种类和数量可以从旧址设施停产之后、新址设施试生产之

日起开始计算。

仁新科技于 2016 年 4 月份搬迁至新址，并于 2016 年 8 月 12 日取得了成都

市环保局换发的编号为 E5101821 的《废弃电器电子产品处理资格证书》，仁新

科技搬迁完成后每季度的拆解数量均通过了四川省环境保护厅的审核并在其网

站上进行了公示。

经查询环境保护部废弃电器电子产品处理信息系统，仁新科技最近一次拆解

量信息的公示时间为 2017 年 3 月 13 日至 3 月 17 日，审核范围为 2016 年 1 季度、

2 季度原址拆解情况。在之后的历次公示中，仁新科技搬迁之后的拆解量信息虽

然都已按期通过彭州市、成都市环保部门验收审核，并都已在四川省环保厅按期

完成公示，但尚未能在环境保护部网站上进行公示，原因显示为“企业搬迁”。

环境保护部至今未能公示仁新科技搬迁信息的原因主要在于拆解行业内出

现搬迁情况需由国家环保部、国家财政部等四部委联合验收，验收通过后于环境

保护部公示，由于目前行业内缺乏关于搬迁验收的制度文件，截至本报告书出具

日，同行业存在搬迁情况的公司均未获得搬迁验收。

截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技应收拆解补贴 2.69 亿元，虽仁新科技搬

迁后始终规范运行，未发生过被环保部门处罚的情形，且四川省环保厅已公示了

仁新科技搬迁后每季度的拆解数量。但若环境保护部短期内无法对仁新科技的搬

迁信息进行公示，仁新科技应收的废弃电器电子产品拆解补贴将存在短期内无法

27

收回的可能，仁新科技的生产经营将面临较为严重的经营风险。

（六）拆解设备技术外泄的风险

标的公司子公司仁新设备在电子废弃物拆解设备领域具有较高的技术含量，

尽管标的公司已经采取了一系列防范技术外泄的措施，但仍存在重要技术被窃取

或标的公司核心技术人员流动带来的技术失密，致使生产经营将会受到一定影响

的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政

策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本

次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者

带来投资风险。

上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，

上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规的要求，

真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司

正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

28

 目 录

公司声明........................................................................................................................ 2

交易对方声明................................................................................................................ 3

相关证券服务机构及人员声明.................................................................................... 4

重大事项提示................................................................................................................ 5

一、本次交易方案简要介绍................................................................................ 5

二、业绩承诺补偿及奖励.................................................................................... 6

三、本次交易不构成关联交易............................................................................ 8

四、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 9

五、本次交易不构成重组上市............................................................................ 9

六、本次交易对价支付方式................................................................................ 9

七、标的资产的评估及作价情况........................................................................ 9

八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 10

九、本次交易的决策和批准情况...................................................................... 11

十、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 12

十一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则

性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告

书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划。.............................................. 18

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 19

重大风险提示.............................................................................................................. 22

一、本次交易的相关风险.................................................................................. 22

二、标的公司的相关风险.................................................................................. 25

三、其他风险...................................................................................................... 28

目 录.......................................................................................................................... 29

释 义.......................................................................................................................... 33

第一节 本次交易概述................................................................................................ 37

一、基本情况...................................................................................................... 37

二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准.......................... 40

29

 三、本次交易具体方案...................................................................................... 40

四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 45

五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 47

六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 47

第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 48

一、基本信息...................................................................................................... 48

二、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.................. 55

三、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 57

四、上市公司主营业务发展情况...................................................................... 58

五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标.............................................. 59

六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.......................... 61

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...................................... 61

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明

.............................................................................................................................. 61

第三节 交易对方情况................................................................................................ 62

一、交易对方的基本情况.................................................................................. 62

二、交易对方与本公司的关联关系说明.......................................................... 77

三、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明.............................. 77

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说

明及最近五年的诚信情况.................................................................................. 77

第四节 交易标的基本情况........................................................................................ 79

一、标的公司基本情况...................................................................................... 79

二、会计政策及相关会计处理........................................................................ 104

三、标的公司的业务与技术情况.................................................................... 110

第五节 标的资产评估情况...................................................................................... 134

一、标的资产评估的基本情况........................................................................ 134

二、公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析................ 180

30

 三、独立董事对本次评估的独立意见............................................................ 187

第六节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 189

一、《股份转让协议》的主要内容.................................................................. 189

二、《定向发行股份认购协议》的主要内容.................................................. 193

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容...................................................... 196

第七节 本次交易的合规性分析.............................................................................. 202

一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................ 202

二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组管理办法》的规定的

意见.................................................................................................................... 206

第八节 管理层讨论与分析...................................................................................... 209

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析................................ 209

二、标的公司所处行业特点............................................................................ 213

三、标的公司所处行业地位及竞争状况........................................................ 222

四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析........................................ 231

五、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响分析.................... 252

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.................................... 254

七、本次交易对上市公司影响的分析............................................................ 256

第九节 财务会计信息.............................................................................................. 258

一、标的公司的财务报告................................................................................ 258

二、上市公司备考财务报表............................................................................ 262

第十节 同业竞争和关联交易.................................................................................. 265

一、报告期内交易标的关联交易情况............................................................ 265

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞

争情况................................................................................................................ 268

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易

情况.................................................................................................................... 269

第十一节 风险因素.................................................................................................. 272

一、本次交易相关的风险................................................................................ 272

二、标的公司经营风险.................................................................................... 273

31

 三、交易完成后上市公司整合风险................................................................ 276

四、其他风险.................................................................................................... 277

第十二节 其他重要事项.......................................................................................... 279

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形........ 279

二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 279

三、上市公司最近十二个月主要资产交易情况............................................ 279

四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 282

五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策............................................ 282

六、关于上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明.................... 286

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 287

八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重大资产购买的

原则性意见........................................................................................................ 288

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报

告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................ 289

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................ 289

十一、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与

任何上市公司重大资产重组情形的说明........................................................ 293

十二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见............ 293

十三、中介机构及有关经办人员.................................................................... 295

第十三节 本次交易相关各方的声明...................................................................... 297

第十四节 备查资料.................................................................................................. 304

一、备查文件.................................................................................................... 304

二、备查地点.................................................................................................... 304

32

 释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

本报告书 指 黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

上市公司、本公司、公司、 黑龙江国中水务股份有限公司，由“黑龙江黑龙股份有限

指

国中水务、收购人 公司”更名而来

交易对方、本次重组交易 胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅

指

对方 良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中、仁新科技

国中水务拟以支付现金的方式，受让胡亚春、韩玉彬、张

随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小

本次交易、本次重组、本 东、成都久协、成都瑞中等持有的仁新科技 3,529.85 万股；

指

次重大资产重组 同时，国中水务拟以货币出资方式，认购仁新科技新增发

行的 2,766 万股。本次交易完成后，国中水务取得仁新科技

52.53%的股权。

国中水务拟受让股份出让方合计所持标的公司 3,529.85 万

本次转让 指

股无限售流通股。

本次定增 指 国中水务拟认购仁新科技新增发行的 2,766 万股。

胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅

股份出让方 指 良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心（有限合

伙）及成都瑞中企业管理中心（有限合伙）

仁新科技、标的公司 指 成都仁新科技股份有限公司

标的公司控股股东 指 胡亚春

仁新科技前身，仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有

仁新电子 指

限公司

标的资产 指 国中水务通过本次定增及本次转让所取得的标的公司股份

仁新设备 指 仁新设备制造（四川）有限公司

八达磨抛 指 八达磨抛材料（四川）有限公司

泰资科技 指 成都泰资科技有限公司

金中创 指 成都金中创科技有限公司

成都久协 指 成都久协企业管理中心（有限合伙）

成都瑞中 指 成都瑞中企业管理中心（有限合伙）

33

西南证券 指 西南证券股份有限公司

上海证券 指 上海证券有限责任公司

兴全睿众资产－上海银行－兴全睿众基石 9 号特定多客户

兴全睿众 指

专项资产管理计划

拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司，由“吉隆厚康实

厚康实业 指

业有限公司”更名而来

黑龙集团 指 黑龙集团公司

鹏欣集团 指 上海鹏欣（集团）有限公司

南通盈新 指 南通盈新投资有限公司

国中天津 指 国中（天津）水务有限公司

润中国际控股有限公司，由“国中控股有限公司”更名而

润中国际 指

来

永冠贸易 指 拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司

鹏欣控股 指 鹏欣控股有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

成都市工商局 指 成都市工商行政管理局

彭州市环保局 指 彭州市环境保护局

成都市环保局 指 成都市生态环境局，原名成都市环境保护局

四川省环保厅 指 四川省生态环境厅，原名四川省环境保护厅

国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会

工业和信息化部、工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

环境保护部、环保部、国

指 中华人民共和国生态环境保护部

家环保部

海关总署 指 中华人民共和国海关总署

34

税务总局 指 国家税务总局

华龙证券、独立财务顾问 指 华龙证券股份有限公司

国浩律所，法律顾问 指 国浩律师（南京）事务所

中准，中准会计师、审计

指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）

机构

金证通评估，评估机构 指 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司

《股份转让协议》 指 《关于成都仁新科技股份有限公司之股份转让协议》

《定向发行股份认购协

指 《成都仁新科技股份有限公司定向发行股份认购协议》

议》

《关于成都仁新科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协

《业绩承诺及补偿协议》 指

议》

扣非净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

经营性现金流 指 经营活动产生的现金流量净额

业绩承诺方 指 胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰

印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电

PCB 指

子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。

最近二年及一期、报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月

审计基准日/评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

《暂行规定》 指

管的暂行规定》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

《格式准则第 26 号》 指

—上市公司重大资产重组》（2018 年修订）

元 指 无特别说明指人民币元

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是

35

由于四舍五入造成的。

36

 第一节 本次交易概述

一、基本情况

（一）本次交易背景

1、本次交易前上市公司主营业务及盈利能力面临增长压力

上市公司目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。随着

中国水务市场的开放程度日益提高，市场主体逐渐增加，行业市场竞争更加激烈，

市场向业务和资本规模领先的企业倾斜。目前一、二线城市市政污水处理市场趋

于饱和，其他提标及改造类大中型水务项目很大程度上也被业内龙头企业垄断，

并继续向三、四线城市及农村乡镇渗透，不断挤压地方民营水务企业市场和利润

空间。与此同时，上述三、四线城镇及农村的污水处理行业目前还存在着竞争不

规范、关系营销、部分乡镇政府资金不足、项目投资较大、收益持续性不稳定等

诸多挑战，上市公司面临的市场竞争更加激烈。报告期内，上市公司营业收入出

现下滑，净利润出现较大波动。2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，上

市公司营业收入为 47,470.48 万元、35,781.99 万元、43,978.20 万元 29,348.74 万

元，扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为-7,228.98 万元、-2,301.84

万元、393.44 万元、-1,470.45 万元。

面对行业发展状况，上市公司亟需提升自身盈利能力，为了改善上市公司的

持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司将

根据战略转型需要和实际情况，一方面立足水务，本着区域优化和产业布局的原

则，对现有业务和资产作出适当的调整、处置、整合和升级改造，同时向环保其

他蓝海领域扩张，拟通过重大资产重组方式注入具有良好盈利能力和持续经营能

力的优质资产，优化业务板块构成，不断提升上市公司综合盈利能力及核心竞争

力。

2、电子废弃物拆解行业具有较为广阔的市场空间

电子废弃物主要包括电冰箱、空调、洗衣机、电视机等家用电器和计算机等

37

通讯电子产品等电子科技的淘汰品。随着经济社会的不断发展，越来越多的电子

废弃物需要环保合规的谨慎处理，而在一些发展中国家，电子废弃物的非法处理

及随意丢弃现象十分严重，造成严重环境污染，威胁着所在地区居民的健康安全。

废弃电器电子产品的保有量和理论报废量的测算为行业管理提供重要的依

据。根据国家统计年鉴的居民百户拥有量测算，2017 年彩色电视机居民保有量

为 5.4 亿台，电冰箱 4.3 亿台，洗衣机 4.1 亿台，房间空调器 3.9 亿台，微型计算

机 2.5 亿台，手机 11.1 亿台，吸排油烟机 2.2 亿台，热水器 3.7 亿台。与 2016 年

相比，2017 年首批目录产品的理论报废量总体呈上升趋势。

2006-2017 年中国主要电子废弃物理论报废量：万台

年份 电视机 电冰箱 洗衣机 房间空调器 微型计算机 总计

2006 1566 338 731 1 393 3029

2009 2198 546 981 96 1326 5147

2010 2375 654 1050 122 1653 5854

2011 2548 744 1131 98 2150 6671

2012 2773 868 1264 151 2350 7406

2013 3204 1279 1262 1530 3706 10981

2014 3048 1471 1419 2027 3414 11379

2015 3015 1705 1545 2432 3742 12439

2016 3060 2142 1468 2358 2185 11213

2017 3216 2439 1620 2723 2524 12522

资料来源：国家统计局

2015 年，环境保护部、财政部等五部委联合发布了《废弃电器电子产品处

理目录（2014 年版）》，在旧目录“四机一脑”的基础之上新增 9 类电器电子产

品：吸油烟机、电热水器、燃气热水器、打印机、复印机、传真机、监视器、手

机和电话单机。随着新增 9 类目录产品的补贴政策未来逐步落地，行业空间将进

一步打开。

3、标的公司是电器电子废弃物拆解行业中的优质企业

标的公司业务链完整，可以实现对电子废物的资源化利用和无害化处置。同

时标的公司具备危险废物处置能力，并布局后端深加工项目。此外，标的公司全

38

资子公司仁新设备具备较强的拆解设备生产和研发能力，其所制造的多种拆解设

备，如电视、冰箱自动拆解生产线、破碎设备生产线，以及相关产品已经得到市

场的广泛认可，并在持续研发诸如线路板自动脱锡等具有独立知识产权以及更高

附加值的高端装备，成为业内的知名龙头企业之一，在电子废弃物回收产业链上

占据有利地位。与此同时，标的公司的电子废弃物拆解工厂和设备公司之间有着

高效协同和相互技术支持，能够快速响应市场的需求和适应市场的发展变化。

（二）本次交易目的

1、丰富上市公司主营业务，通过资本市场持续提升上市公司盈利能力和核

心竞争优势

2014 年以来上市公司水务业务面临较严峻的外部环境，业务发展面临诸多

压力。2017 年，上市公司剥离了多家子公司并开始逐步实施业务调整，并试图

丰富环保业务领域。通过本次交易，上市公司注入拥有良好竞争优势、具有盈利

能力的电子废弃物拆解业务。上市公司将以此为契机，逐步拓展环保板块内的业

务领域和范围，寻找蓝海市场机遇并丰富业务种类，提升综合竞争能力。

同时国中水务将充分利用自身上市公司的地位及融资能力，进一步为仁新科

技拓宽融资渠道，提升品牌影响力和未来业务发展能力，除协助仁新科技继续深

耕现有废弃电子物拆解领域及继续扩大规模外，还将协助仁新科技共同开拓其他

市场，开展诸如后端深加工等其他领域项目，不断提高利润率，拓宽收入来源，

增强上市公司综合实力。

2、提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益

本次交易完成后，上市公司将直接持有仁新科技 52.53%股份，将其纳入上

市公司合并范围。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业

绩补偿期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。业绩承诺方承诺标的公司在 2018

年度至 2020 年度累计扣非净利润不低于人民币 13,500 万元，且业绩承诺期内标

的公司累计对应经营性现金流不低于人民币 3,000 万元。本次交易完成后，上市

公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利于保护全体股东特别

39

是中小股东的利益。

二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准

（一）本次交易已履行的程序和获得的批准

1、上市公司的决策程序

2019 年 2 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本

次重大资产购买的相关议案。

2、交易对手的决策程序

2019 年 2 月 15 日，成都久协召开合伙人会议，同意参与本次交易；

2019 年 2 月 15 日，成都瑞中召开合伙人会议，同意参与本次交易。

3、标的公司的决策程序

2019 年 2 月 18 日，标的公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本

次重大资产购买的相关事项。

（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括：

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；

2、本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准。

三、本次交易具体方案

国中水务拟以支付现金的方式，受让胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王

蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中等持有的仁新科

技 3,529.85 万股；同时，公司拟以货币出资方式，认购仁新科技新增发行的 2,766

万股。本次交易完成后，国中水务取得仁新科技 52.53%的股权。

（一）交易对方

本次交易包含现金收购及现金增资两部分，其中现金收购的交易对方为胡亚

40

春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成

都久协、成都瑞中等，现金增资部分交易对方为仁新科技。本次交易具体情况如

下：

交易对方 交易 是否承担业 每股价格 股数 交易价格

序号

名称 方式 绩补偿责任 （元/股） （股） （万元）

1 胡亚春 转让 是 4.34 10,000,000 4,340.00

2 韩玉彬 转让 是 4.34 161,400 70.05

3 张随良 转让 是 4.34 161,400 70.05

4 余学军 转让 是 4.34 160,400 69.61

5 王蓬伟 转让 是 4.34 157,650 68.42

6 庄祖兰 转让 是 4.34 154,150 66.90

7 傅良蓉 转让 否 4.34 2,197,000 953.50

8 朱学前 转让 否 4.34 1,666,000 723.04

9 杜小东 转让 否 4.34 440,000 190.96

10 成都久协 转让 否 4.34 10,200,480 4,427.01

11 成都瑞中 转让 否 4.34 10,000,000 4,340.00

12 仁新科技 增资 否 4.34 27,660,000 12,004.44

合计 62,958,480 27,323.98

（二）标的资产

本次交易的标的资产为胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、

傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中等合计持有的仁新科技 3,529.85

万股的股份及仁新科技新增发行的 2,766 万股的股份。

（三）交易作价及定价方式

本次交易标的资产的作价系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确

定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进

行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易标的进行了价

值评估，最终使用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结

论。根据金证通评估出具的金证通评报字[2019]第 0019 号《评估报告》，截至评

估基准日 2018 年 9 月 30 日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值

41

为 40,100.00 万元。经交易各方协商一致，仁新科技 100%股权的价值确定为人民

币 40,000 万元。胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、

朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中转让给国中水务的 3,529.85 万股的价格确

定为人民币 15,319.54 万元（计 4.34 元/股）；新增 2,766 万股的增资价款确定为

人民币 12,004.44 万元（计 4.34 元/股）。

（四）交易方式及支付安排

公司将以现金方式支付受让股份的转让款项及新增股份的增资价款。

（五）过渡期损益安排

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间为

标的资产的过渡期间。过渡期间损益指过渡期内除过渡期分红外，标的资产所产

生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。

标的资产在过渡期间产生的收益由收购人享有，标的资产在过渡期间产生的

亏损（金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认）由业绩

承诺方承担，并于交割日后三十（30）日内以现金形式对收购人予以补偿。

在过渡期间内，业绩承诺方应当在法律法规允许的范围内保证：（i）标的公

司及其子公司/分公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的

方式经营其主营业务、保存财务账册和记录；（ii）为了标的公司的利益，尽最大

努力维护标的公司及其子公司/分公司的所有资产、财产保持良好状态，维护其

与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。

（六）业绩承诺补偿及奖励

1、业绩承诺

业绩承诺方同意对仁新科技的净利润及经营活动现金流进行承诺，利润承诺

期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。业绩承诺方承诺标的公司在 2018 年度

至 2020 年度累计扣非净利润不低于人民币 13,500 万元，且业绩承诺期内标的公

司累计对应经营性现金流不低于人民币 3,000 万元。

前述承诺扣非净利润、承诺经营性现金流，及标的公司实现扣非净利润、实

42

现经营性现金流均不包括收购人拟投入的深加工项目产生的净利润及现金流。

2、业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利

润数，则业绩承诺方应向收购人履行业绩补偿义务。业绩补偿计算公式如下：

业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次转让收购人支付的对价总额×[（累

计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数]

如标的公司在业绩承诺期内累计实现的经营性现金流低于累计承诺经营性

现金流，则业绩承诺方应向收购人履行经营性现金流差额的补偿义务。经营性现

金流补偿计算公式如下：

业绩承诺期经营性现金流应补偿金额=累计承诺经营性现金流－累计实现经

营性现金流

各业绩承诺方之间按照如下比例计算各自业绩补偿及经营性现金流补偿应

当补偿的金额：

各业绩承诺方在协议签署时持有的标的公司股份数量÷各业绩承诺方在协

议签署时持有的标的公司股份数量之和。

业绩承诺方的扣非净利润补偿和经营性现金流补偿的金额之和以其在本次

转让中取得的现金对价为上限。

业绩承诺期内标的公司扣非净利润、经营性现金流实现情况由收购人认可的

具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业

绩承诺方应在收到收购人书面补偿通知之日起十五（15）日内以现金方式将相应

应补偿金额支付至收购人指定账户。

3、业绩奖励

若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润数高于累计承诺扣非净利

润数，且业绩奖励当年标的公司经营性现金流不低于业绩奖励金额的前提下，则

收购人同意将超额利润的 30%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管

理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次转让中取得的对价总额的

43

20%。标的公司为业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人

所得税。

（七）整体减值测试补偿

业绩承诺期届满后，收购人与业绩承诺方共同确定的具有证券、期货相关业

务资格的会计师事务所在收购人出具当年年度报告时对标的公司进行减值测试，

并在出具年度报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞

补偿期限内业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方应当参照约定另行进行补偿。

各方同意并确认，前述减值测试不包括收购人可能投入的深加工项目所产生的损

益。

整体减值测试业绩承诺方应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内

业绩承诺方已补偿金额

如标的公司实现承诺扣非净利润及承诺经营性现金流，且本次交易标的公司

及股份出让方未发生违约情形，则不执行上述整体减值测试补偿；同时，如因不

可抗力因素导致的整体减值差额，业绩承诺方对该等减值差额不承担补偿义务。

各方同意，整体减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次转让收购人支

付的对价总额。

（八）股份回购安排

1、自《业绩承诺及补偿协议》生效之日起至收购人收到业绩承诺期内最后

一个年度标的公司年度审计报告后的十五（15）日为回购期，回购期内如发生以

下任一情形（孰早为准），收购人有权随时选择要求标的公司控股股东按照本次

交易收购人支付的投资总额及其年化 6%的资金成本的价格回购收购人在本次交

易中取得的全部或部分股份，标的公司控股股东应根据收购人的选择无条件回购

该等股份：

（1）因发生于交割日前的行为或事件，或虽发生于交割日后但起因于交割

日前的行为或事件，导致标的公司开展业务所必须的《废弃电器电子产品处理资

格证书》、《危险废物经营许可证》（包含核准经营危险废物类别：HW49 其他废

物，代码为 900-044-49<废弃的铅蓄电池、镉镍电池、氧化汞电池、汞开关、荧

光粉除外>及 900-045-49）、以及其他为正常运营所需的资质、批准或营业执照被

44

政府主管部门吊销、撤回、终止或上述资质无法正常使用超过 12 个月的；

（2）因标的公司控股股东出现个人重大诚信问题导致标的公司在本次收购

完成后仍存在且未在本次收购前向收购人披露的重大事项造成标的公司及其控

股子公司损失 500 万元以上的，为免歧义，前述重大事项包括但不限于以标的公

司或其控股子公司名义对外担保、账外现金销售收入及利益输送等造成标的公司

及其控股子公司利益受损的情形；

（3）本次交易方案未能全部实施或收购人本次交易目的（取得标的公司控

制权）未能实现；

（4）业绩承诺期届满，（i）标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部（国家

生态环境部）等相关主管部门验收确认的，或（ii）自标的公司搬迁日至本次交

易审计评估基准日期间，标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过

国家环保部（国家生态环境部）技术复核及补充公示的，或（iii）上述技术复核

及补充公示的种类及数量低于（小于）同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产

品拆解处理审核情况的 80%的；

（5）业绩承诺期届满，如标的公司累计实现的扣非净利润数小于等于累计

承诺扣非净利润数的 50%；或标的公司控股股东收到收购人书面补偿通知之日起

三十（30）日届满后未全部履行业绩补偿、经营性现金流补偿及减值测试补偿义

务。

2、如出现上述情形之一，且收购人选择要求胡亚春回购其在本次交易中取

得的全部股份，则本次交易业绩承诺补偿及奖励、整体减值测试补偿不予执行。

3、如出现上述情形之一的，胡亚春应自收到收购人发出的书面回购通知之

日起三十（30）日内就前述股份回购事宜签署股份转让协议，并完成股份转让的

交割、股份转让对价的支付。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权

结构产生影响。

45

 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。随着

中国水务市场的开放程度日益提高，市场主体逐渐增加，行业市场竞争更加激烈，

市场向业务和资本规模领先的企业倾斜。面对行业发展状况，上市公司亟需提升

自身盈利能力，为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东

特别是中小股东的利益，上市公司将根据战略转型需要和实际情况，一方面立足

水务，本着区域优化和产业布局的原则，对现有业务和资产作出适当的调整、处

置、整合和升级改造，同时向环保领域扩张，拟通过重大资产重组方式注入具有

良好盈利能力和持续经营能力的优质资产，优化业务板块构成，不断提升上市公

司综合盈利能力及核心竞争力。

标的公司主要从事电子废弃物的拆解业务，属于国家政策重点支持的资源再

生行业内的优质企业，其业务链完整，可以实现对如废弃电视机、冰箱、电脑等

多种电子废物的资源化利用和无害化处置。同时标的公司具备危险废物处置能

力，并布局后端深加工项目。此外，标的公司全资子公司仁新设备自主研发并生

产的多种废弃电器电子拆解设备也拥有行业领先的生产效率。本次交易若能顺利

实施，上市公司将取得仁新科技 52.53%的股权，将其纳入上市公司合并范围，

上市公司业务将进一步向环保行业延伸，资产质量、盈利能力和持续经营能力将

得到有效提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

2018 年 9 月 30 日 2017 年末

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

资产总额 544,661.88 588,562.71 458,964.01 498,203.30

归属于母公司股东的权益 342,705.50 346,779.34 350,514.04 352,511.29

2018 年 1-9 月 2017 年度

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

营业收入 29,348.74 48,115.44 43,978.20 69,027.26

归属于母公司所有者的净利润 950.30 2,591.71 1,783.38 3,577.39

基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.01 0.02

46

 根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司 2018 年 9 月末的

资产总额以及 2018 年 1-9 月的营业收入、归属于母公司所有者的净利润等指标

与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险

能力。

五、本次交易构成重大资产重组

国中水务拟通过现金方式受让部分老股并对标的公司增资，取得标的公司

52.53%股权，交易对价金额为 27,323.98 万元，根据上市公司和仁新科技经审计

的 2017 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十

四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

财务指标 资产总额 归属母公司资产净额 营业收入

仁新科技 44,267.66 28,347.32 25,049.05

国中水务 458,964.01 350,514.04 43,978.20

占比 9.65% 8.09% 56.96%

由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重

大资产重组。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，

也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控

制人发生变更，不构成重组上市。

47

 第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

（一）上市公司概况

中文名称 黑龙江国中水务股份有限公司

英文名称 HEILONGJIANG INTERCHINA WATER TREATMENT CO.,LTD.

曾用名称 黑龙江黑龙股份有限公司

股票简称 国中水务

股票代码 600187

上市地点 上海证券交易所

注册资本 165,393.5128 万元

法定代表人 尹峻

成立日期 1998 年 11 月 3 日

黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处（新玛特购物

注册地址

休闲广场）3 单元 25 层 8 号

主要办公地址 上海市长宁区虹桥路 2188 弄 49 号楼

统一社会信用代码 91230200702847345E

董事会秘书 尹峻（代）

公司网站 www.interchina.com

公司邮箱 beijing@interchina.com

联系电话 021-62265371

传真 021-62187072

建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关

供排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的供排水技术

经营范围

咨询服务（不含国家禁止和限制类项目）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）上市公司历史沿革

1、设立及上市

48

 国中水务前身为黑龙江黑龙股份有限公司，系经黑龙江省人民政府黑政函

[1998]68 号文批准，由黑龙集团公司作为独家发起人，以其下属的齐齐哈尔造纸

有限公司机制纸厂及成品库、冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司的 65%

股权和黑龙集团有关生产、销售管理处室的经营性净资产作为出资，并向社会公

开发行股票以募集方式设立的股份有限公司。

经中国证监会证监发字[1998]247 号、[1998]248 号文批准，黑龙股份于 1998

年 10 月 5 日向社会公众公开发行 5,000 万股股票，发行完成后黑龙股份总股本

为 20,000 万股。黑龙股份于 1998 年 10 月 25 日召开创立大会，1998 年 11 月 3

日在黑龙江省工商行政管理局登记注册，领取了注册登记号为 2300001100465 的

《企业法人营业执照》。1998 年 11 月 11 日，黑龙股份股票在上海证券交易所挂

牌交易。

黑龙股份设立时的股本结构如下所示：

股份类别 股数（万股） 比例（%）

非流通股份 15,000.00 75.00

其中：国有法人股（黑龙集团） 15,000.00 75.00

流通股份 5,000.00 25.00

其中：社会公众股 5,000.00 25.00

合 计 20,000.00 100.00

2、2000 年 7 月，配股

根 据黑龙股份 1999 年度股东大会决议，并经中国证监会证监公司字

[2000]127 号文批准，黑龙股份以 1998 年底总股本 20,000 万股为基数，以 2000

年 9 月 4 日为股权登记日，每 10 股配 3 股，配股价 10 元/股，于 2000 年 7 月实

施了配股。配股完成后，黑龙股份的总股本增至 21,815 万股。

该次配股完成后，黑龙股份的股本结构如下所示：

股份类别 股数（万股） 比例（%）

非流通股份 15,315.00 70.20

其中：国有法人股（黑龙集团） 15,315.00 70.20

流通股份 6,500.00 29.80

49

 股份类别 股数（万股） 比例（%）

其中：社会公众股 6,500.00 29.80

合 计 21,815.00 100.00

3、2001 年 5 月，第一次资本公积转增股本

根据黑龙股份 2000 年度股东大会决议，黑龙股份实施资本公积金转增股本，

以 2000 年 12 月 31 日的总股本 21,815 万股为基数，每 10 股向全体股东转增 5

股并派发现金红利 1 元（含税）。转增完成后，黑龙股份的总股本增至 32,722.5

万股。

该次转增完成后，黑龙股份的股本结构如下所示：

股份类别 股数（万股） 比例（%）

非流通股份 22,972.50 70.20

其中：国有法人股（黑龙集团） 22,972.50 70.20

流通股份 9,750.00 29.80

其中：社会公众股 9,750.00 29.80

合 计 32,722.50 100.00

4、2006 年 5 月，股票暂停上市

黑龙股份因 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，根据《上海证券交易

所股票上市规则》的有关规定，上交所《关于对黑龙江黑龙股份有限公司股票实

施暂停上市的决定》（上证上字[2006]340 号），公司股票自 2006 年 5 月 18 日开

始暂停上市。

5、2008 年 12 月，控股权转让、更名

2007 年 5 月 16 日及 2007 年 12 月 17 日，黑龙股份控股股东黑龙集团与国

中天津签订了股权转让协议及补充协议，约定将黑龙集团所持黑龙股份

22,972.50 万股国有股份转让给国中天津。股份转让对价款为人民币 3.5 亿元，后

修订为 4.2 亿元。

该次股权转让行为于 2007 年 12 月 26 日获国务院国资委国资产权[2007]1579

号文批准、于 2008 年 9 月 1 日获商务部商资批[2008]1149 号文批准、于 2008 年

50

12 月 10 日获中国证监会证监许可[2008]1377 号文批准，并于 2008 年 12 月 25

日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户手续。

2009 年 1 月 22 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了关

于变更公司名称的议案，公司名称由黑龙江黑龙股份有限公司变更为黑龙江国中

水务股份有限公司。

该次股权转让完成后，公司的股本结构如下所示：

股份类别 股数（万股） 比例（%）

非流通股份 22,972.50 70.20

其中：法人股（国中天津） 22,972.50 70.20

流通股份 9,750.00 29.80

其中：社会公众股 9,750.00 29.80

合 计 32,722.50 100.00

6、2009 年 4 月，股权分置改革、股票恢复上市

2007 年 12 月 28 日，黑龙股份 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《黑

龙江黑龙股份有限公司股权分置改革方案》。本次股权分置改革方案主要内容分

为两部分组成：一是国中天津以现金形式支付股改对价，流通股股东每 10 股获

得人民币 2 元；二是国中天津豁免代黑龙股份收购三个水务公司的股权收购款

17,500 万元。

作为股改对价，国中天津豁免了因受黑龙股份委托收购汉中公司 100%股权、

西安公司 99%股权及青海公司 95%股权而形成的对黑龙股份合计 17,500 万元债

权。2007 年 12 月 28 日，上述置入资产已完成股权过户手续并进行工商登记。

2009 年 4 月 17 日，公司实施了股权分置改革中的现金对价支付方案，国中

天津以现金形式支付股改对价合计 1,950 万元人民币。同日，根据上交所《关于

同意黑龙江黑龙股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证上字[2009]29

号），公司股票在上海证券交易所恢复上市交易。2009 年 5 月 5 日，公司股票简

称由黑龙股份变更为国中水务。

该次股权分置改革完成后，公司的股本结构如下所示：

51

 股份类别 股数（万股） 比例（%）

有限售条件流通股 22,972.50 70.20

其中：法人股（国中天津） 22,972.50 70.20

无限售条件流通股 9,750.00 29.80

其中：社会公众股 9,750.00 29.80

合 计 32,722.50 100.00

7、2011 年 1 月，第一次非公开发行股票

2010 年 3 月 22 日，公司召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关

于公司非公开发行股票的相关议案。2011 年 1 月，经中国证监会《关于核准黑

龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]53 号）核

准，公司以非公开发行的方式向 7 名特定投资者发行人民币普通股 10,000 万股，

总股本增至 42,722.50 万股。2011 年 1 月 30 日，中准会计师事务所（特殊普通

合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2011]2004 号）。

该次发行完成后，公司的股本结构如下所示：

股份类别 股数（万股） 比例（%）

有限售条件流通股 32,972.50 77.18

其中：国家持股 - -

其他 32,972.50 77.18

无限售条件流通股 9,750.00 22.82

其中：人民币普通股 9,750.00 22.82

合 计 42,722.50 100.00

8、2013 年 6 月，第二次非公开发行股票

2012 年 7 月 11 日，公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关

于公司非公开发行股票的相关议案。2013 年 6 月，经中国证监会《关于核准黑

龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]333 号）核

准，公司以非公开发行的方式向 8 名特定投资者发行人民币普通股 155,024,681

股，总股本增至 582,249,681 股。2013 年 6 月 18 日，中准会计师事务所（特殊

普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2013]1038 号）。

该次发行完成后，公司的股本结构如下所示：

52

 股份类别 股数（万股） 比例（%）

有限售条件流通股 15,502.47 26.63

其中：国家持股 - -

其他 15,502.47 26.63

无限售条件流通股 42,722.50 73.37

其中：人民币普通股 42,722.50 73.37

合 计 58,224.97 100.00

9、2013 年 11 月，第二次资本公积转增股本

经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司实施资本公积金转增股

本，以 2013 年 6 月 30 日的总股本 582,249,681 股为基数，向全体股东每 10 股转

增 15 股，转增完成后总股本增至 1,455,624,228 股。

该次转增完成后，公司的股本结构如下所示：

股份类别 股数（万股） 比例（%）

有限售条件流通股 38,756.17 26.63

其中：国家持股 - -

其他 38,756.17 26.63

无限售条件流通股 106,806.25 73.37

其中：人民币普通股 106,806.25 73.37

合 计 145,562.42 100.00

10、2017 年 3 月，第三次非公开发行股票

公司于 2016 年 1 月 14 日召开的 2015 年第三次临时股东大会、于 2016 年 2

月 1 日召开的 2016 年第一次临时股东大会、于 2016 年 6 月 6 日召开的 2016 年

第三次临时股东大会、于 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第四次临时股东大会

审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。2017 年 2 月，经中国证监会

《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

[2016]3220 号）核准，公司以非公开发行的方式向 2 名特定投资者发行人民币普

通股 198,310,900 股，总股本增至 1,653,935,128 股。2017 年 2 月 24 日，中准会

计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2017]1017 号），2017

年 3 月 2 日，公司在中登公司办理了本次非公开发行股份的股份登记相关事宜。

53

 该次发行完成后，公司的股本结构如下所示：

股份类别 股数（万股） 比例（%）

有限售条件流通股 19,831.09 11.99

其中：国家持股 - -

其他 19,831.09 11.99

无限售条件流通股 145,562.42 88.01

其中：人民币普通股 145,562.42 88.01

合 计 165,393.51 100.00

11、2018 年 7 月，股份回购

2018 年 7 月 27 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于

公司回购股份的议案》，公司拟采用集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额

不低于 1 亿元、不超过 2 亿元，回购价格不超过 4 元/股，回购期限为自股东大

会审议通过回购预案之日起不超过 6 个月。本次回购股份完成后，股份将作为公

司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，因此回购后公司股权

无变化。如因不可抗力等因素未能成功实施上述计划，才存在可能根据相关规定，

将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本的情况发生。

2019 年 2 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于

提高公司回购股份下限金额的议案》及《关于公司回购股份实施期限延期的议

案》，回购期限延长至 2019 年 7 月 26 日，回购资金总额由不低于 1 亿元变更为

不低于 1.2 亿元。

截至本报告书出具日，公司已通过集中竞价交易方式回购股份合计

30,965,600 股，占公司目前总股本的 1.87%，成交均价 3.03 元/股，支付总金额

为 93,903,188.26 元（不含印花税、佣金等交易费用）。

截至本报告书出具日，国中水务尚未实施上述股权激励计划或员工持股计

划，也未注销回购股份并相应减少注册资本，公司的股本总额未发生变化。

（三）上市公司主要股东情况

截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

54

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 国中（天津）水务有限公司 227,312,500 13.74

2 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司 158,648,700 9.59

3 拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司 39,662,200 2.40

黑龙江国中水务股份有限公司回购专用证券

4 29,565,600 1.79

账户

5 中央汇金资产管理有限责任公司 21,628,100 1.31

6 陈开同 17,056,324 1.03

中国农业银行股份有限公司—中证 500 交易型

7 11,546,568 0.70

开放式指数证券投资基金

8 倪滨江 11,272,900 0.68

9 宋振勃 11,206,352 0.68

10 顾德珍 10,757,500 0.65

合 计 538,656,744 32.57

二、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近六十个月的控制权变动情况

1、2011 年 10 月至 2013 年 7 月，公司控股股东为国中天津，实际控制人为

李月华

2011 年 10 月 9 日，李月华全资持有的 Rich Monitor Limited 受让国中控股有

限公司（国中天津的全资控股股东，后更名为润中国际控股有限公司）29%股权，

成为润中国际第一大股东。因国中天津持有上市公司 53.77%股权，为公司控股

股东，该次交易完成后李月华成为上市公司实际控制人。

2、2013 年 7 月至 2016 年 10 月，公司控股股东为国中天津，无实际控制人

2013 年 1 月 14 日至 2013 年 2 月 25 日，国中天津通过大宗交易减持上市公

司股票，其持股比例从 53.77%下降至 28.02%，但仍为上市公司唯一持股 5%以

上股东。此外，润中国际于 2011 年 10 月 30 日至 2012 年 8 月 14 日期间共完成

三次新股配售，Rich Monitor Limited 所持润中国际的股权比例由 29%下降至

16.99%，第二大股东鹏欣控股持股 11.66%。根据上市公司于 2013 年 6 月 28 日

披露的《关于公司实际控制人有关情况的公告》，由于国中天津持有上市公司股

权比例减少、Rich Monitor Limited 对润中国际控制力下降、李月华对上市公司控

55

制力不断弱化，上市公司实际控制人由李月华变更为无实际控制人。

2013 年 7 月 5 日，姜照柏先生向李月华收购其所持 Rich Monitor Limited 的

全部股权，交易完成后姜照柏先生通过 Rich Monitor Limited 和鹏欣控股间接持

有润中国际共计 28.66%股权。但由于姜照柏先生及其一致行动人未成为润中国

际的控股股东，因此姜照柏先生无法通过润中国际控制其全资子公司国中天津，

进而无法控制上市公司，故无法认定姜照柏先生为上市公司的实际控制人。

3、2016 年 10 月至今，公司控股股东为国中天津，实际控制人为姜照柏先

生

2016 年 9 月 30 日，润中国际做出股东决定，免去钱捷作为国中天津董事长

兼法定代表人职务，免去姚志贤作为国中天津董事职务，委派徐颖为国中天津董

事长兼法定代表人，委派姜照柏先生为国中天津董事。2016 年 10 月 12 日，姜

照柏与徐颖签署《一致行动协议》，徐颖成为姜照柏的一致行动人。根据国中天

津的《公司章程》，姜照柏先生通过控制国中天津董事会三分之二的表决权可以

决定国中天津的绝大部分重大事项（包括国中天津对上市公司相关经营及投资管

理事项），从而可实际支配国中天津拥有的上市公司 15.62%表决权，成为上市公

司的实际控制人。上市公司控股股东不变，仍为国中天津。

2017 年 3 月，上市公司向厚康实业、永冠贸易非公开发行股份，厚康实业、

永冠贸易均为姜照柏先生控制的公司。该次发行完成后，姜照柏先生通过控制国

中天津、厚康实业、永冠贸易，其可实际支配的上市公司表决权合计达到 25.73%，

控制权进一步巩固。

（二）最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司筹划过一次重大资产重组事项，具体情况如下：

公司于 2018 年 2 月 8 日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关

于〈黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要

的议案》等与重大资产重组相关议案，并与肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、

章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶和拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司

签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

56

 由于交易各方无法就标的资产最终交易价格达成一致意见，经与交易对方友

好协商，公司于 2018 年 6 月 15 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关

于终止重大资产重组事项的议案》等事项。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

（二）控股股东的基本情况

截至本报告书出具日，国中天津持有上市公司 13.74%的股权，为公司的控

股股东，其基本情况如下所示：

公司名称 国中（天津）水务有限公司

成立日期 2006 年 12 月 28 日

注册资本 90,000 万元人民币

法定代表人 徐颖

注册地址 天津市津南经济开发区（西区）香港街 3 号 B 座 301-1

公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）

57

统一社会信用代码 911201167949986253

建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设

经营范围 备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询和服务（不含

国家禁止和限制类项目）

股东名称 持股比例

股权结构

润中国际控股有限公司 100%

（三）实际控制人的基本情况

截至本报告书出具日，姜照柏先生为上市公司的实际控制人，其基本情况如

下所示：

姓名 姜照柏

性别 男

国籍 中国

是否取得其他国家或地区

拥有香港居留权

居留权

身份证号码 32062419630817****

住所 上海市长宁区虹梅路****

通讯地址 上海市长宁区虹桥路2188弄57号

姜照柏先生，现任上海鹏欣（集团）有限公司董事局主席、法

定代表人，于 1995 年 1 月至 1997 年 3 月期间出任上海鹏欣房

地产开发有限公司董事长，于 1997 年 4 月至 2000 年 5 月期间

个人简历 出任上海鹏欣（集团）有限公司董事长，并于 2012 年 9 月获

委任为润中国际控股有限公司的执行董事及董事会主席。此

外，姜照柏先生目前还兼任中国民营企业家协会副会长、上海

市工商业联合会兼职副主席等职务。

四、上市公司主营业务发展情况

公司的主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务，是国内为数

不多的拥有较完整产业链、具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业。

（一）污水处理业务

公司的污水处理业务主要通过下属十余家污水处理项目公司开展，经营模式

主要为特许经营模式，随着国家对污水处理厂排放标准的提升、行业监管力度的

不断加大，稳定达标排放是公司下属污水处理厂工作的重中之重。公司已加强对

所属污水厂站、管网等污水收集系统的巡查、维护及保养，确保污水处理厂安全、

58

高效、稳定运行。

（二）供水业务

公司的供水业务主要通过下属的自来水项目公司开展，经营模式主要为特许

经营模式，公司作为有着丰富供水运营管理经验的企业，下属供水公司积极应对

及克服各项不利因素，不断加强水质的动态监测与管理，加强生产设施设备的保

养和维护，确保供水水质安全、出厂水质达标。

（三）环保工程技术服务业务

公司的环保工程技术服务业务主要通过下属的涿州中科国益水务有限公司

和汉中市汉江供水实业有限责任公司开展。涿州中科国益水务有限公司是从事水

处理领域环保工程技术服务的专业公司，具备承接市政污水和工业废水的项目设

计、施工、总承包、环保设备代理和销售以及环保咨询的资质和实力。汉中市汉

江供水实业有限责任公司主要从事汉中市中心城区给水主管网建设及用户接水

工程的施工等业务。

五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末

资产总额 544,661.88 458,964.01 415,801.61 406,527.98

负债总额 194,049.30 93,315.13 143,540.81 135,878.76

股东权益总额 350,612.58 365,648.88 272,260.80 270,649.21

归属于上市公司股东的

342,705.50 350,514.04 256,217.29 254,456.44

权益

注：2015 年至 2017 年财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-9 月财务数据

未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

59

营业收入 29,348.74 43,978.20 35,781.99 47,470.48

营业成本 19,095.03 29,078.71 23,643.01 32,154.23

营业利润 1,883.20 1,908.75 -1,113.78 -14,227.86

利润总额 1,532.96 1,934.10 2,508.77 -11,539.60

净利润 820.00 1,448.21 1,469.64 -11,941.66

归属于上市公司股东净

950.30 1,783.38 1,618.90 -11,787.43

利润

扣除非经常性损益归属

于上市公司股东的净利 -1,470.45 393.44 -2,301.84 -7,228.98

润

注：2015 年至 2017 年财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-9 月财务数据

未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流

4,433.00 1,906.18 9,458.95 -7,362.51

量净额

投资活动产生的现金流

-7,542.25 13,054.48 -2,801.35 -24,229.93

量净额

筹资活动产生的现金流

-12,362.89 52,326.11 -20,506.71 44,728.48

量净额

现金及现金等价物净增

-15,511.61 67,253.40 -13,848.24 13,171.94

加额

注：2015 年至 2017 年财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-9 月财务数据

未经审计。

（四）主要财务指标

2018 年 9 月末 2017 年末/ 2016 年末/ 2015 年末/

项目

/2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

基本每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.01 -0.08

稀释每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.01 -0.08

归属于上市公司普通股

股东的每股净资产（元/ 2.07 2.12 1.76 1.75

股）

每股经营活动产生的现

0.03 0.01 0.07 -0.05

金流量净额（元/股）

毛利率（%） 34.94 33.88 33.92 32.26

加权平均净资产收益率 0.27 0.55 0.63 -4.53

60

（%）

资产负债率（%，合并） 35.63 20.33 34.52 33.42

资产负债率（%，母公

31.65 16.03 30.81 28.29

司）

注：2015 年至 2017 年财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-9 月财务数据

未经审计。

六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的

说明

根据上市公司及相关人员提供的承诺，截至本报告书出具日，上市公司及其

董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

根据上市公司及相关人员提供的承诺，最近三十六个月，上市公司及其董事、

监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处

罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚

信情况的说明

根据上市公司及相关人员提供的承诺，上市公司及其董事、监事、高级管理

人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内诚信

情况良好、未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的

公开谴责的情形。

61

 第三节 交易对方情况

本次交易包含现金收购及现金增资两部分，其中现金收购的交易对方为胡亚

春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成

都久协、成都瑞中等，现金增资部分交易对方为仁新科技，仁新科技的基本情况

参见“第四节 交易标的基本情况”。

一、交易对方的基本情况

（一）胡亚春

1、基本情况

姓名： 胡亚春 曾用名： 无

性别： 男 国籍： 中国

身份证号码： 33062419580930****

住所/通讯地址： 上海市闵行区上中西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 巴西永久居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，除在仁新科技担任董事长外，胡亚春的任职情况如下：

是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

八达研磨材料（河南）有限公司 2016 年 1 月至今 董事长 是

仁新实业发展（信阳）有限公司 2016 年 1 月至今 执行董事 是

信阳仁新进出口贸易有限公司 2016 年 1 月至今 执行董事 是

上海仁新国际贸易有限公司 2016 年 1 月至今 董事长 是

董事长兼总

仁新企业管理（上海）有限公司 2017 年 5 月至今 是

经理

执行董事兼

上海仁新电子科技有限公司 2016 年 1 月至今 是

总经理

执行董事兼

上海仁达研磨具有限公司 2017 年 3 月至今 是

总经理

仁新节能环保设备（上海）有限公司 2016 年 1 月至今 董事 否

上海仁新网络技术有限公司 2017 年 3 月至今 监事 是

62

仁新巴西商业机械零配件有限公司 2016 年 1 月至今 无 是

执行董事兼

仁新企业集团有限公司 2016 年 1 月至今 是

总经理

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，胡亚春除持有仁新科技的股权及成都久协的合伙份额

外，主要对外投资情况如下：

注册资本 持股比例

序号 公司名称 主营业务

（万元） （%）

生产及经营：显像管玻壳用研磨抛

光材料、显像管玻壳用碎玻璃、研

八达研磨材料（河 磨具、珍珠砂、氧化铝粉、沸石粉、

1 1,720 100

南）有限公司 膨润土、石英砂矿产品（涉及许可

证或配额产品不得自营出口），进

出口业务（不含分销业务）。

生产经营人造石材、天然石材复合

仁新实业发展（信

2 9,800 90 新材料、矿产品、研磨材料系列产

阳）有限公司

品，进出口业务（不含分销业务）。

信阳仁新进出口

3 300 80 从事货物和技术进出口业务。

贸易有限公司

卢氏仁新矿业有 注 石英矿开采、粗加工、销售；矿产

4 700 50

限公司 品购销。

人造石英石机械设备、石材深加工

机械设备、无机板石材机械设备、

信阳仁新机械有

5 5,000 10 立体补胶线、天然石材机械设备、

限公司

人造石材机械设备的生产与销售,

货物或技术进出口业务。

国际贸易、转口贸易、区内企业间

的贸易及区内贸易代理；货物及技

上海仁新国际贸

6 20 万美元 51 术进出口（不含分销及国家禁止项

易有限公司

目）；区内商业性简单加工及区内

贸易咨询服务。

在华所属投资公司的管理、企业策

仁新企业管理（上 划、国际经济信息咨询、国际贸易

7 500 万美元 100

海）有限公司 咨询，下属公司相关产品的技术开

发、技术服务、技术咨询。

电子产品专业领域内技术咨询、技

上海仁新电子科 术服务、技术开发、技术转让，保

8 200 100

技有限公司 健用品、电子产品的销售，从事货

物进出口及技术进出口业务。

上海仁达研磨具

9 180 40 销售研磨材料、建筑材料、五金、

有限公司

63

 矿产品、石材，物业管理，自有房

屋租赁，货物运输代理，仓储服务

（除危险化学品）。

计算机网络科技、计算机科技、计

算机信息科技专业领域内的技术

开发、技术转让、技术咨询和技术

服务，电子商务（不得从事增值电

上海仁新网络技

10 2,000 20 信、金融业务），市场营销策划，

术有限公司

商务信息咨询，设计、制作、发布、

代理各类广告，文化艺术交流策

划，企业形象策划，展览展示服务，

利用自媒体发布广告。

开发经营工业设备、配件与材料；

汽车配件，空调设备，治金设备，

塑料、除垢及泡沫橡胶产品；玩具、

仁新巴西商业机 325,000 雷 文具与办公用品；皮毛制品；服装

11 械零配件有限公 亚尔(约 15 60 及相关配饰，皮具、箱包；珠宝饰

司 万美元) 品；家用电器及配件；家用工具；

床单、毛巾、桌布；建筑材料；照

明设备；猎渔具；鞋类；废料；手

工艺品。

仁新企业集团有

12 10 万港元 100 除法律禁止的均可经营

限公司

注：卢氏仁新矿业有限公司为权艾香及仁新实业发展（信阳）有限公司共同出资设立，

双方持股比例均为 50%，胡亚春通过仁新实业发展（信阳）有限公司间接控制卢氏仁新矿

业有限公司 50%的表决权。

（二）韩玉彬

1、基本情况

姓名： 韩玉彬 曾用名： 无

性别： 男 国籍： 中国

身份证号码： 41052219691222****

住所： 长沙市芙蓉区车站北路****

通讯地址： 四川省彭州市南部新城置信丹郡湖岸小区****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，韩玉彬的任职情况如下：

64

 是否与任职单位存

任职单位 起止时间 职务

在产权关系

仁新科技 2015 年 3 月-2017 年 3 月 董事、副总经理 是

仁新科技 2017 年 3 月至今 董事、总经理 是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，韩玉彬除持有仁新科技的股权及成都久协的合伙份额

外，无其他对外投资企业。

（三）张随良

1、基本情况

姓名： 张随良 曾用名： 无

性别： 男 国籍： 中国

身份证号码： 51018219660807****

住所/通讯地址： 四川省彭州市天彭镇天府东路****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，张随良的任职情况如下：

是否与任职单位存

任职单位 起止时间 职务

在产权关系

仁新科技 2015 年 3 月至今 总经理助理 是

仁新科技 2017 年 12 月至今 监事会主席 是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，张随良除持有仁新科技的股权及成都久协的合伙份额

外，无其他对外投资企业。

（四）余学军

1、基本情况

姓名： 余学军 曾用名： 无

性别： 男 国籍： 中国

65

身份证号码： 51018219591101****

住所/通讯地址： 四川省彭州市天彭镇天贸巷****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，余学军的任职情况如下：

是否与任职单位存

任职单位 起止时间 职务

在产权关系

仁新科技 2015 年 3 月—2018 年 3 月 董事、副总经理 是

仁新科技 2018 年 3 月至今 副总经理 是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，余学军除持有仁新科技的股权及成都久协的合伙份额

外，无其他对外投资企业。

（五）王蓬伟

1、基本情况

姓名： 王蓬伟 曾用名： 无

性别： 男 国籍： 中国

身份证号码： 51012619741113****

住所： 四川省彭州市升平镇龙吟村 8 组****

通讯地址： 四川省彭州市鸿运星城****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，王蓬伟的任职情况如下：

是否与任职单位存

任职单位 起止时间 职务

在产权关系

仁新设备 2016 年 1 月至今 机械总工程师 是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，王蓬伟除持有仁新科技的股权及成都久协的合伙份额

66

外，无其他对外投资企业。

（六）庄祖兰

1、基本情况

姓名： 庄祖兰 曾用名： 无

性别： 女 国籍： 中国

身份证号码： 51012619691206****

住所/通讯地址： 四川省彭州市天彭镇朝阳中路 9 组****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，庄祖兰的任职情况如下：

是否与任职单位存

任职单位 起止时间 职务

在产权关系

仁新科技 2015 年 3 月至今 董事、副总经理 是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，庄祖兰除持有仁新科技的股权及成都久协的合伙份额

外，无其他对外投资企业。

（七）傅良蓉

1、基本情况

姓名： 傅良蓉 曾用名： 无

性别： 女 国籍： 中国

身份证号码： 511130196304021****

住所： 四川省青神县青城镇建川小区****

通讯地址： 成都市成汉路中段****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

傅良蓉已于 2008 年 4 月退休，最近三年未在任何单位任职。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

67

 截至本报告书出具日，傅良蓉除持有仁新科技的股权外，无其他对外投资企

业。

（八）朱学前

1、基本情况

姓名： 朱学前 曾用名： 无

性别： 男 国籍： 中国

身份证号码： 5111301961050****

住所： 四川省青神县青城镇建川小区****

通讯地址： 成都市成汉路中段****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，朱学前的任职情况如下：

是否与任职单位存

任职单位 起止时间 职务

在产权关系

成都凯米股权投资管理有限公司 2015 年 12 月至今 董事长 是

成都临晟科技有限公司 2016 年 11 月至今 董事长 是

四川金象赛瑞化工股份有限公司 2016 年 2 月至今 独立董事 否

重庆瑞丰包装股份有限公司 2017 年 1 月至今 监事 是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，朱学前除持有仁新科技的股权外，主要对外投资情况

如下：

注册资本 持股比例

序号 公司名称 主营业务

（万元） （%）

成都凯米股权 对非上市企业的股权、上市公司非公开

1 投资管理有限 1,000 50.00 发行的股权等非公开交易的股权投资

公司 以及相关咨询服务。

成都临晟科技 医疗技术开发；信息技术咨询；生物技

2 6,800 70.59

有限公司 术推广；科技中介服务；企业管理咨询。

包装装璜印刷品印刷（按许可证核定的

重庆瑞丰包装

3 11,294.06 13.06 事项从事经营活动）。加工、销售：纸

股份有限公司

箱，纸制品；木制品的生产与销售；一

68

 体化包装技术开发；包装服务；研发、

生产、销售包装材料；货物进出口；从

事普通货运、货物运输代理、仓储服务。

水处理剂、污水处理化学药剂、污水处

理生物药剂、污水处理材料、空气污染

治理材料的研发、生产及销售（不含危

险化学品）；环境保护专用设备的研发、

生产及销售；环保工程设计及施工（凭

资质证书从事经营）；环境科学技术研

四川锦美环保

4 7,252.40 12.00 究咨询，建筑工程咨询，环境治理技术

股份有限公司

咨询，清洁技术服务，能源技术咨询，

节能规划咨询，节能评估咨询，节能环

保技术咨询，建筑材料研发及销售（销

售不含危险化学品）；市政工程设计、

施工（工程类凭资质证书从事经营活

动）；水产技术咨询服务。

（九）杜小东

1、基本情况

姓名： 杜小东 曾用名： 无

性别： 男 国籍： 中国

身份证号码： 51072219720515****

住所/通讯地址： 重庆市南岸区回龙路****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，杜小东的任职情况如下：

是否与任职单位存

任职单位 起止时间 职务

在产权关系

浙江牧容资产管理

2015 年 1 月-2017 年 10 月 基金经理 否

有限公司

海南旭日盛德资产

2017 年 12 月至今 总经理 是

管理有限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，杜小东除持有成都瑞中的合伙份额外，主要对外投资

情况如下：

69

 注册资本 持股比例

序号 公司名称 主营业务

（万元） （%）

海南旭日盛德

1 资产管理有限 1,000 80 资产管理，投资管理，基金管理。

公司

（十）成都久协

1、基本情况

公司名称 成都久协企业管理中心（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

认缴出资 624.00 万元

执行事务合伙人 韩玉彬

成立日期 2014 年 05 月 05 日

主要经营场所 成都市彭州市天彭镇光明村 4 社

主要办公地址 成都市彭州市天彭镇光明村 4 社

统一社会信用代码 91510182396007507M

企业营销策划；商务信息咨询服务；企业投资服务（依法须经批

经营范围

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2014 年 5 月，成都久协设立

2014 年 4 月 14 日，韩玉彬、付云峰、杨金续、庄祖兰、张随良、杨玚共同

签署《成都久协企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，全体合伙人共同委托韩

玉彬为执行事务合伙人。2014 年 5 月 5 日，成都久协完成了工商设立登记手续，

成都久协设立时，合伙人及其出资情况如下：

序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 合伙人类型

1 韩玉彬 0.50 劳务 0.08 普通合伙人

2 付云峰 0.50 劳务 0.08 普通合伙人

3 杨金续 552.50 货币 88.54 有限合伙人

4 庄祖兰 25.00 货币 4.01 有限合伙人

5 张随良 15.50 货币 2.48 有限合伙人

6 杨玚 30.00 货币 4.81 有限合伙人

合计 624.00 - 100.00 -

70

 （2）2018 年 7 月，成都久协合伙人变更

2018 年 6 月 28 日，成都久协召开合伙人会议，全体合伙人（含新合伙人）

一致作出如下决议：（1）全体合伙人协商同意胡亚春、刘金邦、靳瑞峰、余学军、

胡超荣、成志强、鞠小娟、王蓬伟、何君国、张静、刘学军、路留成、黄为明、

张振、程正伟、顾莎、孙梦玲、张丽、邓怀军、毛小彬、桑其林、唐秋荣、周太

山、李庆敏、李文喜、晏国如、廖纯、张世富、夏恩云、周林强、张雪、张德蓉、

王关琪、王凯、段华雪、岳小艳加入本合伙企业，成为本合伙企业合伙人；（2）

合伙人杨金续持有本企业出资 552.50 万元，现将其中 491.30 万元出资额，转让

给胡亚春 169.30 万元，转让给韩玉彬 90.30 万元，转让给刘金邦 33.70 万元，转

让给靳瑞峰 30.70 万元，转让给余学军 30.70 万元，转让给成志强 15.60 万元，

转让给鞠小娟 12.30 万元，转让给王蓬伟 12.30 万元，转让给何君国 9.30 万元，

转让给张静 9.30 万元，转让给刘学军 9.30 万元，转让给路留成 9.30 万元，转让

给张振 8.00 万元，转让给程正伟 5.60 万元，转让给顾莎 4.70 万元，转让给孙梦

玲 3.10 万元，转让给张丽 4.40 万元，转让给邓怀军 3.70 万元，转让给毛小彬 3.70

万元，转让给桑其林 3.10 万元，转让给唐秋荣 3.10 万元，转让给周太山 1.90 万

元，转让给李庆敏 1.90 万元，转让给李文喜 1.90 万元，转让给晏国如 1.90 万元，

转让给廖纯 1.30 万元，转让给张世富 1.30 万元，转让给夏恩云 1.30 万元，转让

给周林强 1.30 万元，转让给张雪 0.60 万元，转让给张德蓉 0.60 万元，转让给王

关琪 0.60 万元，转让给王凯 0.60 万元，转让给段华雪 0.60 万元，转让给岳小艳

0.60 万元，转让给黄为明 3.40 万元；合伙人庄祖兰将所持本企业 25.00 万元出资

中的 9.70 万元出资转让给胡超荣；合伙人张随良将所持本企业 15.50 万元出资中

的 6.00 万元出资转让给胡超荣；合伙人杨玚将所持本企业 30.00 万元出资中的

11.60 万元转让给胡荣超 2.70 万元，转让给黄为明 8.90 万元；普通合伙人付云峰

将所持本企业 0.5 万元出资全部转让给韩玉彬，转让后付云峰不再担任合伙人。

同日，成都久协财产份额转让方与受让方分别签署《出资转让协议》。

2018 年 7 月 19 日，成都久协完成了本次合伙人变更的工商变更登记手续。

本次变更完成后，成都久协的合伙人及其出资情况如下：

序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 合伙人类型

71

序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 合伙人类型

1 韩玉彬 91.30 劳务/货币 14.63 普通合伙人

2 杨金续 61.20 货币 9.81 有限合伙人

3 胡亚春 169.30 货币 27.13 有限合伙人

4 刘金邦 33.70 货币 5.40 有限合伙人

5 靳瑞峰 30.70 货币 4.92 有限合伙人

6 余学军 30.70 货币 4.92 有限合伙人

7 杨玚 18.40 货币 2.95 有限合伙人

8 胡超荣 18.40 货币 2.95 有限合伙人

9 成志强 15.60 货币 2.50 有限合伙人

10 庄祖兰 15.30 货币 2.45 有限合伙人

11 鞠小娟 12.30 货币 1.97 有限合伙人

12 王蓬伟 12.30 货币 1.97 有限合伙人

13 张随良 9.50 货币 1.52 有限合伙人

14 何君国 9.30 货币 1.49 有限合伙人

15 张静 9.30 货币 1.49 有限合伙人

16 刘学军 9.30 货币 1.49 有限合伙人

17 路留成 9.30 货币 1.49 有限合伙人

18 黄为明 12.30 货币 1.97 有限合伙人

19 张振 8.00 货币 1.28 有限合伙人

20 程正伟 5.60 货币 0.90 有限合伙人

21 顾莎 4.70 货币 0.75 有限合伙人

22 孙梦玲 3.10 货币 0.50 有限合伙人

23 张丽 4.40 货币 0.70 有限合伙人

24 邓怀军 3.70 货币 0.59 有限合伙人

25 毛小彬 3.70 货币 0.59 有限合伙人

26 桑其林 3.10 货币 0.50 有限合伙人

27 唐秋荣 3.10 货币 0.50 有限合伙人

28 周太山 1.90 货币 0.30 有限合伙人

29 李庆敏 1.90 货币 0.30 有限合伙人

30 李文喜 1.90 货币 0.30 有限合伙人

31 晏国如 1.90 货币 0.30 有限合伙人

32 廖纯 1.30 货币 0.21 有限合伙人

33 张世富 1.30 货币 0.21 有限合伙人

72

 序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 合伙人类型

34 夏恩云 1.30 货币 0.21 有限合伙人

35 周林强 1.30 货币 0.21 有限合伙人

36 张雪 0.60 货币 0.10 有限合伙人

37 张德蓉 0.60 货币 0.10 有限合伙人

38 王关琪 0.60 货币 0.10 有限合伙人

39 王凯 0.60 货币 0.10 有限合伙人

40 段华雪 0.60 货币 0.10 有限合伙人

41 岳小艳 0.60 货币 0.10 有限合伙人

合计 624.00 - 100.00 -

3、产权控制关系

截至本报告书出具日，成都久协的普通合伙人、执行事务合伙人为韩玉彬，

其产权控制关系如下：

4、主营业务发展状况

成都久协为标的公司员工持股平台，除投资仁新科技外，成都久协未进行其

他投资。

5、主要财务指标

最近两年，成都久协主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

73

总资产 510.02 510.02

总负债 - -

所有者权益合计 510.02 510.02

资产负债率（%） - -

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 - -

利润总额 - -

净利润 - -

注：以上财务数据未经审计。

6、成都久协下属主要公司情况

成都久协为标的公司员工持股平台，截至本报告书出具日，除持有仁新科技

股权外，成都久协未进行其他投资。

7、执行事务合伙人的基本情况

截至本报告书出具日，韩玉彬为成都久协的普通合伙人、执行事务合伙人，

其相关情况参见本部分“（二）韩玉彬”。

8、备案情况

成都久协为标的公司员工持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金

的情形，亦不存在通过聘请私募投资基金管理人管理投资经营事务的情形，不属

于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，

无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定

办理私募投资基金管理人及私募投资基金的备案登记。

（十一）成都瑞中

1、基本情况

公司名称 成都瑞中企业管理中心（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

认缴出资 1,000 万元

74

执行事务合伙人 芦秀艳

成立日期 2015 年 05 月 14 日

主要经营场所 成都市青羊区东城根上街 164 号

主要办公地址 成都市青羊区东城根上街 164 号

统一社会信用代码 91510105343019598T

企业管理咨询，企业形象策划，财务咨询。（依法须经批准的项

经营范围

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

2015 年 5 月 14 日，成都瑞中由芦秀艳、杜小东共同以货币方式出资设立。

成都瑞中的出资情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 合伙人名称 合伙人类型

（万元） （%）

1 芦秀艳 普通合伙人 100.00 10.00

2 杜小东 有限合伙人 900.00 90.00

合 计 - 1,000.00 100.00

自成立以来，成都瑞中的出资人及普通合伙人未发生变更。

3、产权控制关系

截至本报告书出具日，成都瑞中的普通合伙人、执行事务合伙人为芦秀艳，

其产权控制关系如下：

4、主营业务发展状况

成都瑞中成立于 2015 年 5 月 14 日，主要从事投资管理、投资咨询业务。

75

 5、主要财务指标

最近两年，成都瑞中主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

总资产 2,000.05 2,000.03

总负债 2,000.28 2,000.23

所有者权益合计 -0.22 -0.19

资产负债率（%） 100.01 100.01

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 - -

利润总额 -0.03 -0.05

净利润 -0.03 -0.05

注：以上财务数据未经审计。

6、成都瑞中下属主要公司情况

截至本报告书出具日，除持有仁新科技股权外，成都瑞中未持有其他企业股

权。

7、执行事务合伙人的基本情况

截至本报告书出具日，芦秀艳为成都瑞中的普通合伙人、执行事务合伙人，

其相关情况如下：

（1）基本情况

姓名： 芦秀艳 曾用名： 无

性别： 女 国籍： 中国

身份证号码： 53011119700316****

住所/通讯地址： 成都市金牛区群星路 7 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，芦秀艳的任职情况如下：

76

 是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

成都瑞中企业管理中心（有限合伙） 2015 年 5 月至今 执行事务合伙人 是

成都道体灵生物科技股份公司 2016 年 11 月至今 董事 否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除持有成都瑞中合伙份额外，芦秀艳未进行其他投资。

8、备案情况

成都瑞中不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在通过聘请

私募投资基金管理人管理投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理

暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规

定的私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，无需依照《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理私募投资基金管理人及

私募投资基金的备案登记。

二、交易对方与本公司的关联关系说明

在本次交易前，本次交易中各个交易对方与上市公司、上市公司控股股东以

及实际控制人之间不存在关联关系。

三、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明

本次交易为上市公司现金收购标的公司，交易对方不存在向上市公司推荐董

事、监事、高级管理人员的情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及

诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存

在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；且除胡亚春未能及时履行标的公司挂牌时

出资所涉瑕疵房产承诺外，交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

77

律处分等情形。

78

 第四节 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

（一）仁新科技的基本信息

公司名称 成都仁新科技股份有限公司

企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本 9,220 万元

法定代表人 胡亚春

成立日期 2005 年 2 月 4 日

注册地址/主要办公地址 成都市彭州市丽春镇航空动力产业功能区 3 号路 1 号

统一社会信用代码 91510100765371516E

废弃资源综合利用；废弃的印刷电路板的回收、处理和销售；废

旧电器电子产品处理技术研究和技术服务；货物进出口；公司自

经营范围

产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

（二）标的公司历史沿革

1、2005 年 2 月，仁新电子设立

2004 年 11 月 1 日，胡亚春签署《仁新电子废弃物资再生利用（四川）有限

公司章程》，名称为仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司，投资总额

为 1,000 万元，注册资本为 700 万元，出资者将其国内所有独资所属公司的税后

利润作为投资，投资者在营业执照签发之日起 2 年内分期缴纳。

2004 年 11 月 8 日，仁新电子获得四川省工商局核发的文号为（川）名称预

核外字[2004]第 151 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称仁

新电子，保留期至 2005 年 5 月 13 日。

2004 年 11 月 9 日，彭州市对外经济合作局出具文号为彭外经发[2004]42 号

的《关于同意仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司章程的批复》，同

意胡亚春（巴西华侨）独资兴办仁新电子所签章程，批准仁新电子总投资 1,000

万元，注册资金 700 万元，投资者以其在国内的外资企业税后利润现金方式投入。

79

 2004 年 11 月 23 日，仁新电子获得成都市人民政府批准的文号为商外资蓉

外资字[2004]0002 号的《外商投资企业批准证书》。

2005 年 2 月 4 日，仁新电子完成设立登记，领取了成都市工商局核发的注

册号为企独川蓉总副字第 003569 号的《企业法人营业执照》。

仁新电子设立完成后，股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 胡亚春 700.00 货币 100.00

合计 700.00 - 100.00

2、2006 年 11 月，仁新电子第一次实收资本变更

2006 年 9 月 21 日，仁新电子召开董事会并作出决议，一致同意注册资金的

到位时间为 2007 年 10 月底。

2006 年 10 月 20 日，彭州市对外经济合作局出具文号为彭外经发[2006]65

号《关于同意仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司注册资金延迟到位

的批复》，同意仁新电子注册资金到位时间由 2006 年 10 月底迟延为 2007 年 10

月底，同意仁新电子于 2006 年 9 月 21 日就上述事项制定的章程修正案，原章程

其他条款不变。

2006 年 10 月 23 日，成都中大会计师事务所有限责任公司出具编号为成中

验企字[2006]037 号《验资报告》。经审验，截至 2006 年 9 月 26 日，仁新电子收

到胡亚春缴纳的第一期实收资本 469 万元，出资方式为货币。

2006 年 11 月 26 日，仁新电子完成本次变更，领取了成都市工商局换发的

《企业法人营业执照》，注册资本为 700 万元（实收资本 469 万元）。

3、2007 年 8 月，仁新电子第二次实收资本变更

2007 年 8 月 16 日，成都中大会计师事务所有限责任公司出具编号为成中验

企字[2007]045 号《验资报告》。经审验，截至 2007 年 3 月 16 日，仁新电子收到

胡亚春缴纳的第二期实收资本 231 万元，出资方式为货币。

2007 年 8 月 29 日，仁新电子完成本次变更，领取了成都市工商局换发的《企

80

业法人营业执照》，实收资本为 700 万元。

4、2010 年 11 月，仁新电子第一次股权转让

2010 年 10 月 18 日，仁新电子召开董事会并作出决议，同意胡亚春将仁新

电子 100%股权转让给胡雄杰。

2010 年 10 月 18 日，胡亚春与胡雄杰签署《股权转让协议》，约定胡亚春将

所持仁新电子 100%股权转让给胡雄杰。

2010 年 11 月 3 日，彭州市商务局核发文号为彭商发[2010]115 号《关于同意

仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司投资者股东权益转让的批复》，

同意仁新电子投资者胡亚春将其在仁新电子所有股东权益转让给胡雄杰；股东权

益转让完后，仁新电子性质不再为外商投资企业，原企业章程作废，并缴销《外

商投资企业批准证书》。

2010 年 11 月 29 日，仁新电子完成本次变更，领取了彭州工商局换发的注

册号为 510100400022578 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，仁新电子股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 胡雄杰 700.00 货币 100.00

合计 700.00 - 100.00

5、2011 年 3 月，仁新电子第二次股权转让

2011 年 3 月 6 日，仁新电子股东作出决定，将所持仁新电子全部股权转让

给胡亚春。

2011 年 3 月 7 日，胡雄杰与胡亚春签署《股权转让协议》，约定胡雄杰将仁

新电子 100%股权转让给胡亚春。

2011 年 3 月 18 日，仁新电子完成本次变更，领取了彭州工商局换发的《企

业法人营业执照》。

本次变更完成后，仁新电子股权结构如下：

81

 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 胡亚春 700.00 货币 100.00

合计 700.00 - 100.00

6、2012 年 6 月，仁新电子第三次股权转让

2012 年 5 月 20 日，仁新电子召开股东会并作出决议，一致同意：胡亚春将

所持仁新电子 70 万元股权转让给杨金续，胡亚春将所持仁新电子 7 万元股权转

让给余学军，胡亚春将所持仁新电子 7 万元股权转让给庄祖兰，胡亚春将所持仁

新电子 7 万元股权转让给张随良，胡亚春将所持仁新电子 7 万元股权转让给靳瑞

峰，胡亚春将所持仁新电子 7 万元股权转让给刘振学，胡亚春将所持仁新电子 7

万元股权转让给王蓬伟。

2012 年 5 月 30 日，胡亚春分别与股权受让方签署《股权转让协议》。

2012 年 6 月 6 日，仁新电子完成本次变更，领取了彭州工商局换发的《企

业法人营业执照》。

本次变更完成后，仁新电子股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 胡亚春 588.00 货币 84.00

2 杨金续 70.00 货币 10.00

3 余学军 7.00 货币 1.00

4 庄祖兰 7.00 货币 1.00

5 张随良 7.00 货币 1.00

6 靳瑞峰 7.00 货币 1.00

7 刘振学 7.00 货币 1.00

8 王蓬伟 7.00 货币 1.00

合计 700.00 - 100.00

7、2014 年 7 月，仁新电子第一次增加注册资本

2014 年 7 月 3 日，仁新电子召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：

通过《仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司增资协议》，对仁新电子

进行增资，同意仁新电子注册资本由 700 万元增加至 3,228 万元。

82

 2014 年 7 月 18 日，仁新电子完成本次变更，领取了彭州工商局换发的《企

业法人营业执照》。

本次变更完成后，仁新电子股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 胡亚春 2,169.22 货币 67.20

2 杨金续 322.80 货币 10.00

3 余学军 32.28 货币 1.00

4 庄祖兰 32.28 货币 1.00

5 张随良 32.28 货币 1.00

6 靳瑞峰 32.28 货币 1.00

7 刘振学 32.28 货币 1.00

8 王蓬伟 32.28 货币 1.00

9 韩玉彬 32.28 货币 1.00

10 成都久协企业管理中心（有限合伙） 510.02 货币 15.80

合计 3,228.00 - 100.00

8、2015 年 4 月，整体变更为股份公司

2015 年 3 月 13 日，仁新电子召开股东会并作出决议，同意仁新电子采取整

体变更方式由有限责任公司变更为股份有限公司，仁新电子目前股东作为拟变更

设立的股份有限公司发起人，仁新电子名称变更为成都仁新科技股份有限公司，

以 2014 年 12 月 31 日为基准日，依据大信会计师事务所于 2015 年 3 月 13 日出

具的编号为大信审字[2015]第 14-00004 号《审计报告》，将有限公司截至 2014

年 12 月 31 日的净资产按 1:0.3509 的折股比例折为股份公司的股份总额；拟变更

设立股份公司的股份总额为 3,228 万股，每股面值为 1 元，股份公司注册资本为

3,228 万元，前述经审计的净资产超过股份公司注册资本的部分按规定计入股份

公司的资本公积金；有限公司现有股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产

份额折为股份有限公司的发起人股份。

2015 年 3 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具了编

号为大信川验字[2015]第 00002 号的《验资报告》。经审验，截至 2015 年 3 月 28

日，仁新科技已收到全体发起人以其拥有的仁新电子的净资产折合的实收资本

83

3,228 万元。

2015 年 4 月 1 日，仁新科技完成变更登记，领取了成都市工商局换发的《营

业执照》。

9、2015 年 5 月，仁新科技第一次增加注册资本

2015 年 5 月 17 日，仁新科技召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过：

《关于增加公司注册资本的议案》，同意仁新科技注册资本由 3,228 万元增加至

3,728 万元，新增 500 万元注册资本由成都瑞中企业管理中心（有限合伙）认缴，

出资方式为货币，认缴期限为 2015 年 5 月 31 日。

2015 年 5 月 27 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大信验

字[2015]第 14-00012 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 5 月 26 日，仁新科

技已收到成都瑞中企业管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本 500 万元，新

增资本公积 1,500 万元，全部以货币出资。

2015 年 5 月 27 日，仁新科技完成本次增资，领取了成都市工商局换发的《营

业执照》。

本次变更完成后，仁新科技股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 胡亚春 2,169.22 货币 58.19

2 杨金续 322.80 货币 8.66

3 余学军 32.28 货币 0.87

4 庄祖兰 32.28 货币 0.87

5 张随良 32.28 货币 0.87

6 靳瑞峰 32.28 货币 0.87

7 刘振学 32.28 货币 0.87

8 王蓬伟 32.28 货币 0.87

9 韩玉彬 32.28 货币 0.87

10 成都久协企业管理中心（有限合伙） 510.02 货币 13.68

11 成都瑞中企业管理中心（有限合伙） 500.00 货币 13.41

合计 3,728.00 - 100.00

84

 10、2015 年 8 月，全国中小企业股份转让系统挂牌

2015 年 4 月 12 日，仁新科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过

《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌及公开转让相关事宜的议案》等议案。

2015 年 7 月 28 日，股转公司出具编号为股转系统函[2015]4675 号的《关于

同意成都仁新科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，

同意仁新科技股票在股转系统挂牌。

2015 年 8 月 12 日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为仁新

科技，证券代码为 833310，转让方式为协议转让。

11、2015 年 10 月，仁新科技第二次增加注册资本

2015 年 9 月 22 日，仁新科技召开 2015 年第四次临时股东大会并作出决议，

审议通过如下议案：《关于变更公司股票转让方式的议案》，同意标的公司股票由

协议转让方式变更为做市转让方式；《关于增加注册资本的议案》，同意标的公司

注册资本由 3,728 万元增加至 4,028 万元，新增 300 万元注册资本中由西南证券

认缴 200 万元、上海证券认缴 30 万元、上海兴全睿众资产管理有限公司（代表

兴全睿众基石 9 号特定多客户专项资产管理计划）认缴 70 万元，三家机构出资

方式均为货币，认缴期限为 2015 年 10 月 22 日。

2015 年 10 月 21 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大信

验字[2015]第 14-00021 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 10 月 20 日止，标

的公司已收到股东投入资本 2,850 万元，其中新增注册资本 300 万元，新增资本

公积 2,550 万元，股东以货币出资。

2015 年 10 月 22 日 ， 成 都 市 工 商 局 换 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91510100765371516E 的《营业执照》。

12、2016 年 7 月，仁新科技第三次增加注册资本

2016 年 1 月 25 日，仁新科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过

85

《关于公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》等议案，同意标的公司 2016

年第一次股票发行方案，本次股票发行的对象不超过 35 家（含 35 家）投资者，

股票发行数量不超过 960 万股（含 960 万股），每股价格为 12.5 元，募集资金共

计不超过 12,000 万元（含 12,000 万元）。

2016 年 4 月 29 日，仁新科技召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于

成都仁新科技股份有限公司 2015 年度利润分配方案及资本公积转增股本的议

案》等议案，同意标的公司对 2015 年利润不进行分配，并同意仁新科技拟以 2016

年增资后的总股本为基数，以股票发行溢价形成的资本公积向全体股东以每 10

股转增 10 股。

2016 年 5 月 16 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大信验

字[2016]第 14-00009 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 4 月 29 日止，标的

公司已收到股东投入资本 7,275.00 万元，其中新增注册资本 582.00 万元，扣除

发行费用后新增资本公积 6,219.66 万元，股东以货币出资。

2016 年 6 月 15 日，标的公司定增股份在股转系统挂牌并公开转让，注册资

本由 4,028 万元增加至 4,610 万元，新增 582 万元注册资本中由王建辉认缴 120

万元、李春燕认缴 100 万元、朱学前认缴 80 万元、熊模昌认缴 80 万元、悦达醴

泉投资管理（上海）有限公司—悦顺 1 号新三板投资基金认缴 32 万元、何梅认

缴 20 万元、来永珍认缴 80 万元、熊焕淮认缴 10 万元，周怡认缴 8 万元。新增

投资者以货币方式出资，每股价格为 12.5 元，募集资金共计 7,275.00 万元。

2016 年 6 月 23 日，标的公司完成了资本公积转增股本的股转系统登记工作，

标的公司注册资本由 4,610 万元增加至 9,220 万元。

2016 年 7 月 20 日，仁新科技召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过

《关于确认公司注册资本的议案》等议案，确认公司 2016 年第一次股票发行后

注册资本增加至 4,610 万元，同意标的公司对 2015 年利润不进行分配，并同意

标的公司拟以 2016 年第一次增资后的总股本为基数，以股票发行溢价形成的资

本公积向全体股东以每 10 股转增 10 股，确认 2015 年度权益分派完成后标的公

司注册资本增加至 9,220 万元。

86

 2016 年 7 月 28 日，仁新科技完成本次变更，领取了成都市工商局换发的《营

业执照》。

（三）最近三年增减资和股权转让情况

截至本报告书出具日，仁新科技最近三年曾进行 3 次增资（不包括 2016 年

7 月资本公积转增股本），已履行的的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，

详见本节“一、标的公司基本情况之（二）标的公司历史沿革”。

仁新科技最近三年历次增资情况如下：

增资决议 仁新科技增资

序号 事件 背景及目的

日期 前股权估值

1 成都瑞中增资 2,000 万元 2015.5.17 主要用于补充流动资金 1.49 亿元

主要用于：（1）引进做

西南证券、上海证券、兴全 市商，提高股票流动性；

2 2015.9.22 2.71 亿元

睿众合计增资 2,850 万元 （2）募集资金用于补充

流动资金

王建辉、李春艳、朱学前、

熊模昌、王昭阳、陈斌、醴 主要用于新生产基地建

3 泉投资、何梅、来永珍、熊 2016.1.25 设、新增设备以及补充 5.76 亿元

焕淮、周怡合计增资 7,275 流动资金

万元

标的公司上述增资情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限

制或禁止性规定的情形。

本次交易采用收益法等市场化估值方法进行价值评估，造成历次增资的定价

与本次交易的评估值存在较大差异。

截至本报告书出具日，除上述情况及仁新科技挂牌之后股东间的自由转让

外，最近三年内不存在其他增减资、股权转让的情况。

（四）股权出资及合法存续情况

截至本报告书出具日，仁新科技不存在出资不实或其他影响合法存续的情

况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。

（五）股权及控制关系

1、产权关系

87

 截至本报告书出具日，胡亚春直接持有仁新科技 45.52%股权，通过成都久

协间接持有仁新科技 3.00%股权，合计持有仁新科技 48.52%的股权，胡亚春为

仁新科技的实际控制人。

截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例（%）

1 胡亚春 4,197.13 货币 45.52

2 成都久协 1,020.05 货币 11.06

3 成都瑞中 1,000.00 货币 10.85

4 杨金续 516.60 货币 5.60

5 西南证券 335.90 货币 3.64

6 王建辉 240.00 货币 2.60

7 傅良蓉 219.70 货币 2.38

8 朱学前 166.60 货币 1.81

9 王昭阳 160.00 货币 1.74

10 兴全睿众 138.00 货币 1.50

合计 7,993.98 - 86.70

2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

截至本报告书出具日，仁新科技《公司章程》中不存在可能对本次交易产生

影响的内容，亦不存在高级管理人员的特殊安排。

3、原高管人员和核心人员的安排

截至本报告书出具日，根据上市公司与交易对方签订的《股份转让协议》，

对交易完成后仁新科技的人员安排进行了如下约定：

“（1）标的股份交割完成后，标的公司修改公司章程，将董事会董事席位由

五名增加至七名。标的公司董事会七名董事席位中收购人推荐的董事候选人占四

席，剩余三个董事席位董事人选由标的公司其他股东推荐的董事候选人担任。出

让方届时如仍担任标的公司董事或持有标的公司股份，则出让方应在标的公司董

事会、股东大会审议前述议案时，投票同意/赞成/通过。同时出让方应配合签署

相关文件、办理相关手续。

88

 （2）本次交易交割日后，收购人同意标的公司的日常经营管理继续由本次

交易前的标的公司经营管理团队负责。收购人有权向标的公司派驻财务总监、人

事总监或其他专业人员，共同促进标的公司发展。

（3）本次交易不涉及员工安置，除本条有关标的公司经营决策管理及经营

团队安排外，标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。”

4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具日，仁新科技不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资

产独立性的协议或其他安排。

（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产权属情况

（1）知识产权

①商标

截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技拥有注册商标 1 项，具体如下表所示：

商 标 专有权人 注册号 分类号 有效期至 受限状态

仁新设备 10080858 37 2022-12-13 无

②专利

截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技及其主要子公司拥有的专利权为 31 项，

具体情况如下：

序 受限

专利号 专利类型 专利名称 专利权人 申请日期

号 状态

用于废旧墨盒处理设备的变径

1 ZL201721401014.X 实用新型 仁新科技 2017/10/27 无

式清洗提升绞龙

2 ZL201220438798.4 实用新型 多功能智能装卸车 仁新科技 2012/08/31 质押

3 ZL201120558380.2 实用新型 金塑分离机 仁新科技 2011/12/28 质押

4 ZL201120518957.7 实用新型 泡棉挤压机 仁新科技 2011/12/13 质押

5 ZL201120558417.1 实用新型 四轴撕碎机 仁新科技 2011/12/28 质押

89

序 受限

专利号 专利类型 专利名称 专利权人 申请日期

号 状态

6 ZL201020301363.6 实用新型 冰箱自动拆解系统 仁新设备 2010/01/25 质押

7 ZL201020300876.5 实用新型 电路板元器件自动拆解机 仁新设备 2010/01/18 质押

一种废冰箱聚氨酯泡沫中氟利

8 ZL201020579449.5 实用新型 仁新设备 2010/10/28 质押

昂的回收装置

9 ZL201420602583.0 实用新型 一种旋转式 CRT 切割机 仁新设备 2014/10/20 质押

10 ZL201420602886.2 实用新型 一种线路板负压拍锡处理线 仁新设备 2014/10/20 质押

一种废旧家用或办公电器综合

11 ZL201420602798.2 实用新型 仁新设备 2014/10/20 质押

拆解线

12 ZL201520197066.4 实用新型 一种液晶设备拆解线 仁新设备 2015/04/03 质押

13 ZL201520196809.6 实用新型 一种新型洗衣机拆解线装置 仁新设备 2015/04/03 质押

14 ZL201520242599.X 实用新型 一种新型硒鼓碳粉回收机装置 仁新设备 2015/04/21 质押

一种新型 CRT 除胶划痕机装

15 ZL201520244009.7 实用新型 仁新设备 2015/04/22 质押

置

16 ZL201520810155.1 实用新型 一种三轴破碎机 仁新设备 2015/10/20 质押

17 ZL201520810194.1 实用新型 一种新型收尘箱 仁新设备 2015/10/20 质押

18 ZL201520851235.1 实用新型 一种新型 9D 切割机 仁新设备 2015/10/30 质押

19 ZL201520851099.6 实用新型 一种手机拆解线装置 仁新设备 2015/10/30 质押

20 ZL201520874048.5 实用新型 一种新四轴撕碎机 仁新设备 2015/11/05 质押

21 ZL201721408377.6 实用新型 一种 CRT 除尘机 仁新设备 2017/10/30 无

用于线路板元器件拆分工艺的

22 ZL201721413056.5 实用新型 仁新设备 2017/10/30 无

加热脱锡设备

23 ZL201721811416.7 实用新型 一种硒鼓回收处理设备 仁新设备 2017/12/22 无

24 ZL201721811447.2 实用新型 一种塑料与泡沫分选机 仁新设备 2017/12/22 无

用于线路板元器件拆分工艺的

25 ZL201721407955.4 实用新型 仁新设备 2017/10/30 无

清洗装置

26 ZL201721408021.2 实用新型 用于线路板元器件脱锡设备 仁新设备 2017/10/30 无

27 ZL201721413316.9 实用新型 用于废旧墨盒的处理设备 仁新设备 2017/10/30 无

28 ZL201721171000.3 实用新型 新四轴撕碎机 仁新科技 2017/09/13 无

29 ZL201721831669.0 实用新型 汞灯管回收处理设备 仁新设备 2017/12/25 无

30 ZL201721808966.3 实用新型 一种洗衣机外壳回收设备 仁新设备 2017/12/22 无

31 ZL201721776855.9 实用新型 一种 CRT 显示器双头划痕迹 仁新设备 2017/12/19 无

仁新科技及其主要子公司专利存质押情况详见本部分之“4、对外担保、抵

押、质押等权利限制情况”。

90

 ③域名

截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技及其主要子公司拥有 1 项域名，具体情况

如下：

主办单位 工信部备案/许可证号 域名 审核通过时间

仁新科技 蜀 ICP 备 16030154 号 www.lemakingsc.cn 2016-11-02

④著作权

截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技及其主要子公司拥有 10 项著作权，具体

情况如下：

序号 软件名称 登记号 取得方式 首次发表时间

1 电子废弃物环保回收控制系统 V1.0 2017SR703550 原始取得 2017/05/30

2 电子废弃物回收上料控制系统 V1.0 2017SR703542 原始取得 2017/05/06

3 电子废弃物 ERP 管理系统 V1.0 2017SR703387 原始取得 2017/06/05

4 废弃物拆解设备智能管理系统 V1.0 2017SR703536 原始取得 2017/08/25

5 环保设备售后服务管理系统 V1.0 2017SR703525 原始取得 2017/10/30

6 环保设备维修管理系统 V1.0 2017SR703374 原始取得 2017/10/19

7 环保设备研发制造系统 V1.0 2017SR703531 原始取得 2017/10/05

8 回收处理设备销售管理系统 V1.0 2017SR703557 原始取得 2017/09/15

9 喷漆废气处理自动化管理系统 V1.0 2017SR703518 原始取得 2017/08/16

10 中央集尘除尘控制系统 V1.0 2017SR703396 原始取得 2017/07/10

（2）不动产权

截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技及其主要子公司拥有不动产权情况如下：

序 权利 使用权 土地面积/建 受限

证号 座落

号 人 类型 筑面积 状态

川（2016）彭 国有建设用地使

八达 天彭镇光明村 4 21,733.38 ㎡

1 州市不动产权 用权/房屋（构筑 抵押

磨抛 社 /72,16.37 ㎡

第 0000004 号 物所有权）

彭州市丽春镇白

泰资 彭国用（2015）

2 鹤社区五组、八 出让 61,395.05 ㎡ 抵押

科技 第 7670 号

组、九组、十二组

泰资 彭国用（2015） 彭州市丽春镇白

3 出让 42,706.26 ㎡ 抵押

科技 第 7671 号 鹤社区五组、十一

91

序 权利 使用权 土地面积/建 受限

证号 座落

号 人 类型 筑面积 状态

组、十二组

彭州市丽春镇白

泰资 彭国用（2015）

4 鹤社区四组、五 出让 12,964.74 ㎡ 抵押

科技 第 7672 号

组、十二组

仁新科技及其主要子公司不动产抵押情况详见本部分之“4、对外担保、抵

押、质押等权利限制情况”。

除以上所列不动产权外，截至本报告书出具日，仁新科技及其主要子公司尚

有如下不动产未取得产权证书：

序号 权利人 座落 土地使用权 面积

1 仁新设备 彭州市天彭镇光明村 租赁集体建设用地使用权 1,472 ㎡

2 仁新科技 彭州市天彭镇光明村 租赁集体建设用地使用权 9,368.62 ㎡

3 泰资科技 彭州市丽春镇白鹤社区 自有国有建设用地使用权 68,932.97 ㎡

注：仁新设备、仁新科技上述未取得产权登记的房产系在八达磨抛租赁的彭州市光明

社区集体建设用地上自行出资建造，八达磨抛租赁集体用地情况详见本节之“一、（六）2、

不动产租赁”；泰资科技上述未取得产权登记的房产系在彭国用（2015）第 7670 号、彭国用

（2015）第 7671 号及彭国用（2015）第 7672 号国有建设用地上建造，相关用地情况详见本

节之“一、（六）1、（2）不动产权。

①仁新设备、仁新科技上述未取得产权登记的房产系在八达磨抛租赁的集体

建设用地上修建，均由仁新设备使用，虽未取得产权登记，但上述房产权属清晰，

不存在权属争议。彭州市国土资源局已出具证明，仁新设备目前从事生产经营的

26 亩土地系该公司同一实际控制人名下的八达磨抛租赁的彭州市天彭镇光明村

土地，该地块所有权属于彭州市天彭镇光明社区集体所有，地类为集体建设用地，

该地块上修建的厂房符合土地利用总体规划和协议约定，土地使用过程中没有重

大违法违规行为，未受到过重大违法违规用地处罚。

②泰资科技上述未取得产权登记的房产系彭州市丽春镇航空动力产业功能

区招商引资项目自建房产，该项目由泰资科技代理建设，建设完成后全部交由仁

新科技运营。泰资科技现有 11.91 万平方米的外围界线用地面积中，存在 0.20 万

平方米因土地管理问题不在发证范围，需在土地用途调整后通过土地出让程序取

92

得土地使用权。截至本报告书出具日，泰资科技土地用途调整手续正在办理中。

根据彭州航空动力产业园区管委会出具的说明，“泰资科技再制造产业园”

项目符合总体规划，最近 15 年不会被列为政府拆迁范围，未来如因政府规划调

整，则届时按照政府相关法律程序办理；仁新科技在“泰资科技再制造产业园”

的正常生产经营不会受到泰资科技不动产权证书办理的影响。根据彭州市国土资

源局出具的证明，泰资科技自取得土地使用权以来，未发生违反国有建设用地使

用权出让合同的情形，土地使用过程中没有重大违法违规行为，未受到过重大违

法违规用地处罚。

③针对仁新科技存在的不动产权瑕疵问题，股东胡亚春已出具承诺，若因标

的公司及其主要子公司现有不动产权瑕疵，导致发生拆除、搬迁以及因此受到行

政处罚等情形的，胡亚春将全额补偿由此给标的公司及其主要子公司的经营和财

务造成的任何损失。

综上所述，仁新科技及其子公司不动产权属清晰，不存在权属争议；尚未取

得产权登记的不动产权，仍由仁新科技及其子公司依法占有并使用，对于其拆除、

搬迁以及因此受到行政处罚而产生的损失已由胡亚春承诺全额补偿，因此，仁新

科技存在的不动产权瑕疵问题不构成本次交易的实质性法律障碍。

（3）资质情况

截至本报告书出具日，仁新科技及其主要子公司取得的业务许可及资质证书

情况如下：

资质 发证

序号 资质名称 证书编号 内容 有效期至

主体 单位

处理废弃电器电

子产品类别：电

《废弃电器

仁新 成都市环 视；电脑；冰箱；

1 电 子 产 品 处 E5101821 2020-12-30

科技 保局 空调；洗衣机；办

理资格证书》

公电器小家电；

CRT 玻璃

川 环 危 第 收集、贮存、处置

仁新 四川省环 《危险废物

2 510182043 综合经营 HW49 其 2019-08-28

科技 保厅 经营许可证》

号 他废物

3 仁新 彭州市环 《排放污染 川环许 A 彭 排放主要污染物 2019-09-11

93

 资质 发证

序号 资质名称 证书编号 内容 有效期至

主体 单位

科技 保局 物临时许可 （临）0443 种 类 为 粉 尘

证》 CODcr ， NH3-N ，

颗粒物，非甲烷总

烃

电子废弃物的拆

上海达卫 《环境管理

仁新 解处理及产物加

4 师认证有 体系认证证 E19160911 2019-09-12

科技 工及相关环境管

限公司 书》

理活动

上海达卫 《质量管理 电子废弃物的拆

仁新

5 师认证有 体系认证证 Q19160954 解处理及产物加 2019-09-12

科技

限公司 书》 工

废旧电子产品拆

解设备的研发、生

中知（北 《知识产权

仁新 165IP1843R0 产、销售，废旧电

6 京）认证有 管理体系认 2021-05-15

科技 M 子产品拆解物的

限公司 证证书》

生产、销售的知识

产权管理

仁新 彭州市环 《排放污染 川环许 A 彭 排放主要污染物

7 2020-08-30

设备 保局 物许可证》 0249 种类为颗粒物

上海达卫 《质量管理

仁新 QCD191705 电子废弃物处理

8 师认证有 体系认证证 2022-05-04

设备 12 设备的设计、生产

限公司 书》

川交运管许

仁新 彭州市行 《道路运输 可 成 字

9 普通货运 2023-01-15

设备 政审批局 经营许可证》 51018200928

2号

《海关报关

仁新 进出口货物收发

10 成都海关 单位注册登 510196069A 长期

设备 货人

记证书》

成都出入 《自理报检

仁新 自理报检单位备

11 境检验检 单位备案登 5100600622 -

设备 案

疫局 记证明书》

《对外贸易

仁新 成都市商 对外贸易经营者

12 经营者备案 02065255 -

设备 务委员会 备案

登记表》

排放主要污染物

泰资 彭州市环 《排放污染 川环许 A 彭

13 种 类 为 CODcr 、 2019-10-20

科技 保局 物许可证》 0198

NH3-N

94

 仁新科技及其主要子公司已经取得其现阶段从事生产经营活动所必须的业

务资质和生产经营许可，有权在其经批准的主营业务范围内开展相关业务和经营

活动。

2、不动产租赁

截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司存在租赁天彭镇光明村土地的情形，具体

情况如下：

序 面积 租金 青苗补偿

出租方 租期 签署日期

号 （亩） （元/亩/年） 费（元）

1 天彭镇光明村一社、四社 2.930 2,930 2001-02-16

1,320 斤大米

2 天彭镇光明村一社 0.060 /亩/年（按当 - 不 定 2001-03-11

3 天彭镇光明村四社 0.100 年 粮站中 等 100 期 2001-06-06

价计价）

4 天彭镇光明村四社 0.126 126 2001-11-11

小 计 3.216 - - - -

5 天彭镇光明村五社 18.583 18,583

6 天彭镇光明村四社 9.964 9,964

1,500 20 年 2005-02-01

7 天彭镇光明村 1.002 1,002

8 天彭镇光明村六社 17.388 17,388

9 退 租 -20.936 （注）

小 计 26.000 - - - -

总 计 29.216 - - - -

注：2008 年 10 月 31 日，八达磨抛与天彭镇光明社区签署《补充协议》，八达磨抛因 512

地震和世界金融风暴原因，导致企业面临停产局面，八达磨抛原租用的 46.936 亩土地退出

20.936 亩给光明社区，该宗土地退出时间为 2008 年 10 月 31 日起，该宗土地退出之日起，

八达磨抛不再支付光明社区一切费用。

上述集体土地租赁合同均经彭州市天彭镇人民政府鉴证，根据彭州市国土资

源局出具的《彭州市国土资源局专项证明文件》，上述地块所有权属于彭州市天

彭镇光明社区集体所有，地类为集体建设用地，该地块上修建的厂房符合土地利

用总体规划和协议约定。土地使用过程中没有重大违法违规行为，未受到过重大

违法违规用地处罚。

95

 彭州市天彭镇光明社区（原彭州市天彭镇光明村）居民委员会出具说明，八

达磨抛合计租赁该村集体用地 29.22 亩，前述租赁土地所有权归属于该村集体所

有，产权清晰，不存在权属纠纷；与八达磨抛之间签订的租赁合同已履行集体决

策程序并经集体同意，符合当时法律、法规的要求，合法有效；该村同意八达磨

抛将租赁土地交由其同一实际控制人控制的其他企业使用，八达磨抛及其同一实

际控制人控制的其他企业已按约支付租金及青苗补偿费，租赁土地使用符合合同

约定及用地类型要求，不存在纠纷及潜在纠纷情形。

3、主要负债情况

截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技经审计的负债总额为 16,628.75 万元。主

要负债状况如下：

单位：万元

项目 2018 年 9 月 30 日 占负债总额的比例（%）

短期借款 6,250.00 37.59

应交税费 2,427.28 14.60

一年内到期的非流动负债 889.08 5.35

流动负债合计 11,821.52 71.09

长期借款 4,250.00 25.56

非流动负债合计 4,807.23 28.91

负债合计 16,628.75 100.00

（1）短期借款

截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技短期借款余额为 6,250 万元，具体构成情

况如下：

单位：万元

序 担保

贷款机构 借款主体 金额 利率 期限

号 方式

华夏银行股

份有限公司

1 仁新科技 300 8% 2017.12.08~2018.12.08 注1

成都武侯支

行

华夏银行股

2 仁新科技 700 7% 2017.12.08~2018.12.08 注1

份有限公司

96

 成都武侯支

行

富邦华一银

3 行有限公司 仁新科技 450 8% 2017.11~2018.11 注2

成都分行

中国银行股

4 份有限公司 仁新科技 400 5.655% 2018.02.23~2019.02.23 注3

彭州支行

成都银行股

5 份有限公司 仁新科技 4,000 5.655% 2018.05.03~2019.05.02 注4

彭州支行

交通银行成

6 仁新设备 400 5.8725% 2017.11.06~2018.11.06 注5

都彭州支行

合计 - 6,250 - - -

注 1：华夏银行股份有限公司成都武侯支行两笔借款合计人民币 1,000.00 万元，以八达

磨抛的房产作为抵押；并由八达磨抛、仁新设备、泰资科技、关联方仁新实业发展（信阳）

有限公司、实际控制人胡亚春、关联人胡明霞提供保证担保。

注 2：富邦华一银行有限公司成都分行借款人民币 450.00 万元，由八达磨抛、仁新设备、

泰资科技、实际控制人胡亚春、关联人韩玉彬、胡明霞提供保证担保。

注 3：中国银行股份有限公司彭州支行借款人民币 400.00 万元，由四川瀚华融资担保有

限公司提供担保，仁新设备、实际控制人胡亚春、关联方胡明霞提供连带责任担保；八达磨

抛、仁新设备、泰资科技、实际控制人胡亚春、关联人韩玉彬、胡明霞向四川瀚华融资担保

有限公司提供反担保。

注 4：成都银行股份有限公司彭州支行借款人民币 4,000.00 万元，以泰资科技的土地使

用权作为抵押；实际控制人胡亚春提供保证担保。

注 5：交通银行成都彭州支行借款人民币 400.00 万元，由成都中小企业融资担保有限责

任公司，实际控制人胡亚春、关联人胡明霞提供保证担保；仁新科技、八达磨抛、泰资科技、

实际控制人胡亚春提供保证反担保。

（2）应交税费

截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技应交税费情况如下：

单位：万元

税种 2018 年 9 月末余额

增值税 219.92

97

 城市维护建设税 9.68

教育费附加 9.68

企业所得税 1,617.03

个人所得税 51.95

房产税 82.96

土地使用税 420.32

印花税 15.74

合计 2,427.28

仁新科技期末应交税费主要为因尚未收到废旧电器电子拆解基金补贴而欠

缴的企业所得税。

（3）长期借款

截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技长期借款余额为 4,250 万元，具体构成情

况如下：

单位：万元

其中一年内

序号 贷款机构 金额 利率 期限 担保方式

到期金额

四川天府银行股份有限

1 4,930 7.50% 24 个月 质押、抵押 680

公司成都分行

合计 4,930 680

注：四川天府银行股份有限公司成都分行双流支行长期借款，借款期限 24 个月。该借

款以八达磨抛、仁新设备、泰资科技、胡亚春、胡明霞、韩玉彬、仁新实业发展（信阳）有

限公司作为担保人；以仁新科技应收账款、专利权、仁新设备专利权、胡亚春所持有的

31,348,000 股标的公司股份作为质押。

4、对外担保、抵押、质押等权利限制情况

（1）对外担保情况

截至本报告书出具日，除仁新科技及其子公司因短期借款事宜为两家担保公

司提供的反担保外，仁新科技无其他对外担保情况。具体反担保情况参见本部分

之“3、主要负债情况”

（2）权利受限情况

98

 截至本报告书出具日，仁新科技的资产受限情况主要为仁新科技为其自身的

银行借款提供的担保，具体情况如下：

单位：万元

项目 账面价值 受限原因

注1 期货保证金、ETC 业务冻结保证金及

货币资金 536.20

汇票保证金

注2

应收账款 16,940.00 质押担保

注3

固定资产 217.96 抵押担保

注 4、注 5、注 6

无形资产 2,751.79 抵押、质押担保

合计 20,445.95

注 1：标的公司货币资金受限情况如下：①在华泰证券开立期货账户而存入期货保证金

500.20 万元；②仁新设备办理 ETC 业务冻结人民币 0.40 万元；③仁新科技及仁新设备开具

银行承兑汇票分别冻结人民币 10.00 万元及 25.60 万元。

注 2：根据仁新科技与四川天府银行股份有限公司成都分行在 2017 年 8 月 23 日签订的

《应收账款质押授信业务专用质押合同》（川府银成分锦江高质字 2017 年第 0801001 号），

以仁新科技应收账款金额 16,940.00 万元提供质押担保。

注 3：根据八达磨抛与华夏银行股份有限公司成都武侯支行于 2017 年 12 月 8 日签订的

《最高额抵押合同》（CD04（高抵）20170051），八达磨抛将建筑面积为 7,216.37 平方米的

房屋提供抵押担保。

注 4：根据八达磨抛与华夏银行股份有限公司成都武侯支行于 2017 年 12 月 8 日签订的

《最高额抵押合同》（CD04（高抵）20170051），八达磨抛将使用面积为 21,733.38 平方米的

土地使用权提供抵押担保。

注 5：根据泰资科技与成都银行股份有限公司彭州支行于 2017 年 3 月 31 日签订的《抵

押合同》（D600810170331404），泰资科技将使用面积为 117,066.05 平方米的土地使用权提

供抵押担保。

注 6：根据仁新设备与四川天府银行股份有限公司成都分行在 2017 年 8 月 23 日签订的

《最高额质押合同》（川府银（成分锦江）信高质字（2017）年第（0801002-2）号），标的

公司将其专利权提供质押担保。

5、诉讼、仲裁、司法强制执行情况

截至本报告书出具日，仁新科技无重大诉讼、仲裁或司法强制执行事项。

6、或有事项

99

 截至本报告书出具日，仁新科技无可能对本次交易构成障碍的重大或有事

项。

截至本报告书出具日，仁新科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者

刑事处罚。

（七）最近三年主营业务发展情况

仁新科技是一家从事再生资源的回收、储存与综合循环利用的企业。最近三

年从事的主要业务为通过市场价格回收废旧电器电子产品，按照国家环保部要求

进行规范化、资源化拆解处理，享受国家财政部对于废弃电器电子产品的处理基

金补贴实现企业盈利，同时公司将拆解得到的其他再生资源销售给原材料生产企

业实现资源的循环利用。

仁新设备从事电子废弃物的回收处理设备的生产与销售，是一家集研制、开

发于一体的现代环保设备制造企业。为废弃拆解企业提供定制、差异化产品。

最近三年，标的公司主营业务未发生重大变化。

（八）最近 12 个月内重大资产出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金

占用、为关联方担保情况

仁新科技最近 12 个月内未发生过重大资产出售事宜，且目前不存在未决诉

讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情形。

（九）最近三年交易、增资或改制涉及的相关评估或估值情况

最近三年内，除标的公司整体变更为股份公司时所做的资产评估以及本次交

易涉及的资产评估外，标的公司未进行过其他资产评估工作。标的公司改制时的

评估情况如下：

2015 年 3 月 13 日，仁新电子召开股东会并作出决议，同意仁新电子采取整

体变更方式由有限责任公司变更为股份有限公司，仁新电子目前股东作为拟变更

设立的股份有限公司发起人，名称变更为成都仁新科技股份有限公司，以 2014

年 12 月 31 日为基准日，依据大信会计师事务所于 2015 年 3 月 13 日出具的编号

100

为大信审字[2015]第 14-00004 号《审计报告》，将有限公司截至 2014 年 12 月 31

日的净资产按 1:0.3509 的折股比例折为股份公司的股份总额；拟变更设立股份公

司的股份总额为 3,228 万股，每股面值为 1 元，股份公司注册资本为 3,228 万元，

前述经审计的净资产超过股份公司注册资本的部分按规定计入股份公司的资本

公积金；有限公司现有股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产份额折为股

份有限公司的发起人股份。

2015 年 3 月 16 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具编号为京信评

报字（2015）第 046 号的《仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司股份

制改造项目仁新电子废弃物资源再生利用（四川）股东全部权益价值资产评估报

告》。经评估，在持续经营等假设条件下，仁新电子股东全部权益于评估基准日

2014 年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为 10,887.33 万元，评估值比账面净资

产增值 1,689.04 万元，增值率 18.36%。

2015 年 3 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具了编

号为大信川验字[2015]第 00002 号的《验资报告》。经审验，截至 2015 年 3 月 28

日，仁新科技已收到全体发起人以其拥有的仁新电子的净资产折合的实收资本

3,228 万元。

本次交易采用收益法等市场化估值方法进行价值评估，因此与标的公司改制

时的评估值存在较大差异。

（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易为通过股权转让及增资的方式取得仁新科技 52.53%的股权，不涉

及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十一）主营业务涉及备案登记及特许经营权情况

截至本报告书出具日，仁新科技从事电子废弃物拆解业务所需要的以下经营

许可或资质文件如下：

资质 发证

序号 资质名称 证书编号 内容 有效期至

主体 单位

仁新 成都市环 《废弃电器 处理废弃电器电

1 E5101821 2020-12-30

科技 保局 电子产品处 子产品类别为电

101

 资质 发证

序号 资质名称 证书编号 内容 有效期至

主体 单位

理资格证书》 视；电脑；冰箱；

空调；洗衣机；办

公电器小家电；

CRT 玻璃。处理能

力：190 万台/年

（十二）本次交易是否符合标的公司章程规定的前置条件

截至本报告书出具日，本次交易不存在仁新科技章程规定的前置条款障碍。

（十三）下属子公司情况

截至本报告书出具日，仁新科技共有三家控股子公司、一家参股子公司，基

本情况如下表：

注册资本

序号 公司名称 持股比例 住所/营业场所

（万元）

四川省成都市彭州市天彭镇光

1 仁新设备 2,028 100%

明村

四川省成都市彭州市天彭镇光

2 八达磨抛 500 100%

明村

四川省成都市彭州市丽春镇白

3 泰资科技 500 100%

鹤社区四组

四川省成都市彭州市丽春镇航

4 金中创 1,000 49.9% 空动力产业功能区 3 号路一号

的 5 号厂房

1、仁新设备

仁新设备基本情况如下：

名称 仁新设备制造（四川）有限公司

统一社会信用代码 91510182768613090T

住所 四川省成都市彭州市天彭镇光明村

法定代表人 胡亚春

注册资本 2,028 万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成套机械设备、自动控制设备的研发、生产、制造；销售本公司产品；

经营范围 货物进出口；道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

营业期限 2005 年 6 月 21 日至永久

102

 股权结构 仁新科技持股 100%

2、八达磨抛

八达磨抛基本情况如下：

名称 八达磨抛材料（四川）有限公司

统一社会信用代码 91510182727433456U

住所 成都市彭州市天彭镇光明村

法定代表人 胡亚春

注册资本 500 万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

眼镜镜片用研磨抛光材料销售；废旧电器电子产品的回收和销售；废

经营范围 旧物品、废旧金属回收和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

营业期限 2001 年 3 月 20 日至永久

股权结构 仁新科技持股 100%

3、泰资科技

泰资科技基本情况如下：

名称 成都泰资科技有限公司

统一社会信用代码 915101823994294495

住所 四川省成都市彭州市丽春镇白鹤社区四组

法定代表人 胡亚春

注册资本 500 万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

高新技术设备研发、设计、制造；科技成果开发、转让；汽车拆解设

备的开发、制造；废旧汽车零部件再制造；废旧电器电子产品拆解回

收处理再利用与废旧电器电子产品拆解设备的制造；环境污染防治专

经营范围

用设备的制造；有色金属、贵金属提炼技术开发及设备的制造；销售

本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）。

营业期限 2014 年 5 月 27 日至永久

股权结构 仁新科技持股 100%

4、金中创

103

 金中创基本情况如下：

名称 成都金中创科技有限公司

统一社会信用代码 91510100MA6BX5G97H

四川省成都市彭州市丽春镇航空动力产业功能区 3 号路一号的 5 号厂

住所

房

法定代表人 张见

注册资本 1,000 万元

公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）

贵金属提取技术研发，废旧线路板，混合金属粉（铁、铝、锌、铜、

镍、金、银、铂、钯、锡、镁、铑）的采购、分离、提取，金属材料

经营范围 的销售。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及

国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证

方可开展经营活动）

股权结构 仁新科技持股 49.9%，MINMET GROUP LIMITETD 持股 50.1%

截至本报告书出具日，仁新科技子公司均为有效存续的公司法人，不存在依

据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，且股权权属清晰，

不存在重大权属纠纷。

二、会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入的确认原则和计量方法

仁新科技主营业务分为电子废弃物拆解设备业及电子废弃物拆解业，标的公

司根据业务特点，将主营业务收入确认的原则及确认时点具体规定如下：

主营业务收入确认的原则：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，

标的公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取

得了收款证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入

的实现。

主营业务收入确认的时点：（1）电子废弃物拆解设备销售收入确认的时点：

销售需要安装的设备在需方工厂安装经需方验收后，取得需方签字确认的设备验

收单或送货单时确认收入；不需要安装的设备在发出时确认收入；（2）电子废弃

物拆解产物收入确认的时点：销售有价值的金属类、塑料类在预收货款情况下以

104

发出货物为收入确认时点，其他情况在收到货款或取得了收款证据时确认收入；

（3）电子废弃物拆解国家补贴收入确认的时点：以省环境保护部门公示时为收

入确认时点。

2、成本的确认原则和计量方法

（1）电子废弃物拆解设备业

仁新设备主要从事电子废弃物拆解设备的生产及销售，成本主要归集实际发

生的直接材料、直接人工及制造费用，在确认销售收入时结转相应成本。

（2）电子废弃物拆解业

仁新科技对各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计

价，在成本核算环节，标的公司将料、工、费等生产成本进行归集并在不同的产

出物之间进行分配。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司

利润的影响

标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对标的

公司利润无重大影响。

以中再资环（600217）为例，对存在差异的应收账款坏账准备计提方法和固

定资产折旧计提方法进行如下比较：

1、应收款项坏账准备的计提方法

（1）仁新科技

仁新科技应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负

债表日有客观证据表明其发生了减值的，标的公司根据其账面价值与预计未来现

金流量现值之间差额确认减值损失。对省环保部门已公示的拆解补贴确认的应收

款项、备用金、借款、保证金以及关联方往来除有确切证据表明损失外，不计提

坏账准备。

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

105

单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在 50.00 万以上的款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之

法 间差额确认

②按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据

组合 1 无风险款项

组合 2 按组合计提坏账的款项

按组合计提坏账准备的计提方法

组合 1 无需计提坏账准备

组合 2 账龄分析法

组合 2，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5 5

1至2年 20 20

2至3年 50 50

3 年以上 100 100

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 账龄 3 年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值

坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认

（2）中再资环

中再资环应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负

债表日有客观证据表明其发生了减值的，中再资环根据其账面价值与预计未来现

金流量现值之间差额确认减值损失。

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在 100 万以上的款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额

计提方法 确认

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

106

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

组合类型 坏账准备提取方法 组合依据

组合 1：应收政府部门的家电 以款项形成原因及交易对象

不提取

拆解基金、经常性补贴 的特点为风险特征划分组合

组合 2：合并报表范围内的关 以与交易对象关系为信用风

不提取

联方 险特征划分组合

组合 3：控股股东可以控制的 中再资环之控股股东承诺如

子公司（不含合营、联营企 不提取 果其子企业出现偿付问题，由

业） 其负责代偿

组合 4：对除此以外的应收款 以款项形成原因为信用风险

按照相应的计提比例

项按照账龄进行组合 特征划分组合

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5 5

1至2年 10 10

2至3年 50 50

3 年以上 100 100

对比可见，除单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项外，仁新科技采

用账龄分析法中对 1-2 年的应收款项的坏账计提比例高于中再资环，更具备谨慎

性，但鉴于仁新科技及中再资环应收款项中应收拆解基金补贴均占绝大部分，两

家公司均未对应收的拆解基金补贴款计提坏账准备，且其他应收款项的金额在资

产总额中的占比较低，故会计估计的差异造成的利润表影响较小。

2、固定资产折旧计提方法

仁新科技各类固定资产折旧方法、折旧年限、和残值率如下：

资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 20-30 5 3.17-4.75

机器设备 10 5 9.50

运输设备 5 5 19.00

办公设备及其他设备 3-5 5 19.00-31.67

中再资环各类固定资产折旧方法、折旧年限、和残值率如下：

107

 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 20-25 5 3.17-4.75

机器设备 5-10 5 9.50-19.00

运输工具 5-6 5 15.83-19.00

电子设备 3 5 31.67

办公设备 5 5 19.00

对比可见，仁新科技除固定资产类别与中再资环存在差异外，同类别资产的

预计使用寿命也存在一定差异，主要原因与固定资产经济利益的预期实现方式相

关。但鉴于差异较小，故会计估计的差异造成的利润表影响较小。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务

报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按

照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部

令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会

计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除

某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则

按照相关规定计提相应的减值准备。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

（1）合并财务报表范围

标的公司将全部子公司（包括标的公司所控制的单独主体）纳入合并财务报

表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主

体。

（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

108

 子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报

表时，按照标的公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

（3）合并财务报表抵销事项

合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子

公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份

额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权

益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作

为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”

项目列示。

（4）合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开

始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金

流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并

财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调

整。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司合并财务报表范围包括仁新设备、八达磨

抛、泰资科技三家子公司，具体情况如下：

是否纳入合并财务报表范围

序号 子公司名称

2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31

1 仁新设备 是 是 是

2 八达磨抛 是 是 是

3 泰资科技 是 是 是

报告期内，合并财务报表范围内子公司未发生变化。

（四）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，

报告期发生变更或按规定将要进行变更的说明

109

 报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，

重大会计政策或会计估计未发生变更，标的公司应收款项坏账准备计提政策和固

定资产折旧年限等与上市公司略有不同，但不构成重大影响。

三、标的公司的业务与技术情况

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法

规及政策

1、行业主管部门

标的公司所处行业涉及主管政府部门有发展改革部门、环境保护行政主管部

门、财政部门和行业自律组织。

2、行业监管体制

（1）资格许可制度

国家对废弃电器电子产品处理实行资格许可制度。

取得废弃电器电子产品处理资格，依照《中华人民共和国公司登记管理条例》

等规定办理登记并在其经营范围中注明废弃电器电子产品处理的企业，方可从事

废弃电器电子产品处理活动。禁止未取得废弃电器电子产品处理资格的单位和个

人处理废弃电器电子产品。

申请废弃电器电子产品处理资格，应当向所在地的设区的市级人民政府环境

保护主管部门提交书面申请，并提供相关证明材料。

（2）处理能力的认定

废弃电器电子产品处理资格证书约束了处理企业处理的废弃电器电子产品

类别、处理能力及有效期限。对于增加废弃电器电子产品处理类别的，改建、扩

建原有处理设施的，处理废弃电器电子产品超过资格证书确定的处理能力 20%

以上的处理企业应当重新申请废弃电器电子产品处理资格。

（3）日常监管机制

110

 县级以上地方人民政府环境保护主管部门应当通过书面核查和实地检查等

方式，加强对废弃电器电子产品处理活动的监督检查，并将监督检查情况和处理

结果予以记录，由监督检查人员签字后归档。

废弃电器电子产品处理企业应当制定年度监测计划，对污染物排放进行日常

监测。监测报告应当保存 3 年以上。

县级以上地方人民政府环境保护主管部门应当加强对废弃电器电子产品处

理企业污染物排放情况的监督性监测。监督性监测每半年不得少于 1 次。

废弃电器电子产品处理企业应当建立数据信息管理系统，定期向发证机关报

送废弃电器电子产品处理的基本数据和有关情况，并向社会公布。有关要求由环

境保护部另行制定。

3、行业法律法规及政策

2002 年 6 月 29 日，第九届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通

过《清洁生产促进法》，并于 2012 年 2 月 29 日修订。《清洁生产促进法》以提高

资源利用效率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，保障人体健康，促

进经济与社会可持续发展为立法原意，并提出使用清洁的能源和原料系清洁生产

的一部分，同时要求各级人民政府应当优先采购节能、节水、废物再生利用等有

利于环境与资源保护的产品。

2004 年 12 月 29 日，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》正式颁布，

该法明确了国家对固体废物污染环境的防治，实行减少固体废物的产生量和危害

性、充分合理利用固体废物和无害化处置固体废物的原则。该法还提出鼓励、支

持采取有利于保护环境的集中处置固体废物的措施，促进固体废物污染环境防治

产业发展，并提出生产者责任延伸制——国家对固体废物污染环境防治实行污染

者依法负责的原则，产品的生产者、销售者、进口者、使用者对其产生的固体废

物依法承担污染防治责任。

2008 年 8 月 29 日颁布的《中华人民共和国循环经济促进法》提出生产者责

任延伸制度。该法第十五条指出：生产列入强制回收名录的产品或者包装物的企

业，必须对废弃的产品或者包装物负责回收；对其中可以利用的，由各生产企业

111

负责利用；对因不具备技术经济条件而不适合利用的，由各生产企业负责无害化

处置。

基于上述法律，国务院 2009 年 2 月 25 日颁布了《废弃电器电子产品回收处

理管理条例》，该条例系目前国内废弃电器电子产品回收处理行业的纲领性文件。

《废弃电器电子产品回收处理管理条例》中明确：国家建立废弃电器电子产品处

理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用的补贴。电器电子产品生产者、进

口电器电子产品的收货人或者其代理人应当按照规定履行废弃电器电子产品处

理基金的缴纳义务。

其后，发改委、环保部、财政部、工信部、商务部、税务总局先后出台《废

弃电器电子产品处理目录（第一批）》、《制订和调整废弃电器电子产品处理目录

的若干规定》、《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》、《废弃电器电子产品

处理发展规划编制指南》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》、《旧

电器电子产品流通管理办法》、《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通

知》等一系列配套规范性文件对废弃电器电子产品回收处理行业进行了规范。

根据财政部、环保部、发改委、工信部、海关总署、税务总局于 2012 年 5

月 21 日联合发布的《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，电器电子

产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人应按规定履行基金缴纳义

务，其中，电器电子生产者根据不同产品每件须缴纳 7 元至 13 元的处理基金。

电器电子产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人应当按照本

办法的规定履行基金缴纳义务。电器电子产品生产者包括自主品牌生产企业和代

工生产企业。依照《废弃电器电子产品回收处理管理条例》和《废弃电器电子产

品处理资格许可管理办法》的规定取得废弃电器电子产品处理资格的企业，对列

入《废弃电器电子产品处理目录（第一批）》的废弃电器电子产品进行处理，可

以申请基金补贴。

根据 2011 年《废弃电器电子产品处理目录（第一批）》和 2012 年《废弃电

器电子产品处理基金征收使用管理办法》，国家将废旧电视机、废旧电脑、废旧

冰箱、废旧洗衣机、废旧空调（以下简称“四机一脑”）列入处理目录并规定了

相应的补贴标准，拆解企业在完成对上述“四机一脑”的拆解后，按电子废物类

112

别和审核完成数量申请定额基金补贴。根据 2016 年 3 月实施的废弃电器电子产

品处理目录（2014 版），享受拆解补贴的电子废物在原“四机一脑”的基础上新

增了 9 类，即吸油烟机、电热水器、燃气热水器、打印机、复印机、传真机、监

测器、手机、电话机，可享受拆解补贴的电子废物增至 14 类，但截至目前尚未

出台对新增 9 类的补贴标准。

根据财政部、环保部于 2013 年 12 月 06 日下发的《关于完善废弃电器电子

产品处理基金等政策的通知》，通知要求严格控制处理企业的规划数量，优化处

理企业结构。除将已获得基金补贴的优质处理企业纳入规划外，通知发布前已经

环境保护部备案的各（区、市）电子废物处理企业规划数量不再增加。同时明确

基金补贴企业退出规定：①存在违法经营行为的；②以虚报、冒领等手段骗取基

金补贴的；③非法利用处置废弃电器电子产品拆解产物的；④自 2014 年起，经

各级环保部门审核确认的废弃电器电子产品不规范拆解处理数量占其申报拆解

处理总量连续两年超过 5%的；⑤自 2014 年起，各类废弃电器电子产品年实际拆

解处理量低于许可处理能力的 20%的，以及资源产出率低于 40%的。

根据环保部、工信部等于 2015 年 1 月 1 日下发的《废弃电器电子产品规范

拆解处理作业及生产管理指南（2015 年版）》，指南对处理企业开展电子废物处

理活动应当具备的基本要求做了严格详细的规定，以提高电子废物拆解企业规范

生产作业和环境管理水平。

根据财政部、环保部等于 2016 年 1 月 1 日下发的《弃电器电子产品处理基

金补贴标准》，调整了对“四机一脑”的拆解补贴标准，但新增 9 类电子废物补

贴标准仍未出台。2016 年 1 月 1 日起实施的新补贴标准与原补贴标准的比较情

况如下：

项目 调整前 调整后

14 寸及以上且 25 寸以下阴极射线管(黑白、彩色)电视机 60

电视机

25 寸及以上阴极射线管(黑白、彩色)电视机，等离子电 85

（元/台） 70

视机、液晶电视机、OLED 电视机、背投电视机

冷藏冷冻箱（柜）、冷冻箱（柜）、冷藏箱（柜）（50 升

电冰箱 80

≤容积≤500 升） 80

（元/台）

容积＜50 升 不予补贴

洗衣机 单筒洗衣机、脱水机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤） 35 35

113

 （元/台） 双桶洗衣机、波轮式全自动洗衣机、滚筒式全自动洗衣

45

机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤）

干衣量≤3 公斤 不予补贴

房间空调机（元/台） 35 130

微型计算机（元/台套） 85 70

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

标的公司产品类型主要为废旧电器物资的拆解后形成的废塑料、铁、铜、玻

璃、铝、线路板、废弃零部件及电线等再生物。标的公司部分主要产品如下：

拆解材料分类 具体拆解产物 拆解产物的用途

铜及其合金

铝及其合金

金属类 对外销售，下游客户进行资源化利用

铁及其合金

锡及其合金

聚乙烯(PE)

聚丙烯(PP)

聚氯乙烯(PVC)

聚苯乙烯(PS)

分拣、粉碎、直接对外销售，下游客户进行资源化利

塑料类 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯

用

共聚物(ABS)

聚酰胺(PA)

聚碳酸酯(PC)

混合塑料

制冷剂 销售给有处理资质的企业

液态废物

润滑油 危险废物，销售给有处理资质的企业进行无害化处理

CRT 彩色电视机锥玻

危险废物，销售给有处理资质的企业进行无害化处理

璃

CRT 黑白电视机玻璃

玻璃类

CRT 彩色电视机屏玻

对外销售，下游客户进行资源化利用

璃

其他玻璃

线圈 对外销售，下游客户进行资源化利用

废弃零部件类 压缩机 对外销售，下游客户进行资源化利用

电动机 对外销售，下游客户进行资源化利用

114

拆解材料分类 具体拆解产物 拆解产物的用途

印刷电路板 危险废物，公司自行处理

其他废弃零部件 对外销售，下游客户进行资源化利用

电线电缆 对外销售，下游客户进行资源化利用

通过破碎和分选，将冰箱保温层材料减容后交生活垃

其他 冰箱保温层材料

圾填埋场进行无害化处理

荧光粉 危险废物，销售给有处理资质的企业进行无害化处理

标的公司拆解产物的下游客户包括再生金属冶炼企业、塑料制造企业、玻璃

加工企业、危险废弃物处理企业等。

仁新设备主要产品有：全套的电视拆接线、全套的电脑拆解线、切防爆带除

胶一体机、CRT 显像管屏锥切割分离设备、CRT 玻璃干式清洗机、CRT 显像管

整屏整锥清洗线、碎玻璃清洗线、屏玻璃含铅检测台、冰箱拆解回收处理分离线、

RII 溶剂回收设备、空调洗衣机拆解线、电路板拆解回收处理分离线、液晶处理

线、手机拆解线、静电分离机、线路板尾气处理系统等生产线。

报告期内，标的公司一直从事电子废弃物的回收处理业务，主要产品未发生

重大变化。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司的主要业务为电子废弃物的拆解处理，通用的工艺流程图如下图：

115

1、CRT 处理设备工艺流程图

116

2、冰箱切割回收处理设备电控流程图

117

3、电视、电脑拆解处理工艺流程图

118

4、空调洗衣机拆解线工艺流程图

119

5、线路板处理线工艺流程图

120

 （四）主要经营模式

标的公司是以“废旧电器电子产品的无害化处理、资源再生利用”为主营业

务的企业，采用国内最先进的安全环保处理技术及设备，资质核定数量为每年可

拆解 190 万台废弃电器电子产品并实现无害化回收利用，并可根据实际拆解需求

申请扩大拆解资质处理规模。标的公司主要产品为塑料、铁、铜、玻璃、铝、线

路板、电线及压缩机。子公司仁新设备是一家集研制、开发于一体的现代环保设

备制造的高新技术企业。仁新设备长期致力于电子废弃物处理领域的设备研发和

制造。

标的公司具体业务模式如下：

1、采购回收模式

标的公司回收的废弃家电主要来源于回收中间商。仁新科技指派专门的回收

业务员了解回收市场上的信息，包括种类，价格等。寻找市场上合适的供应商，

及时和供应商进行沟通，了解供应商对回收工作的意见和建议，制定出双方认可

的长期、稳定供货合同。标的公司和其他拆解企业协调好供货区域，确保在统一

价格的基础上做好废弃电器电子回收工作，避免出现乱抬价格回收现象。另外，

标的公司也和多家企事业单位就其淘汰的废弃电器签订电子废弃物综合管理服

务合同。为保证回收品的拆解价值，标的公司电子质检部专门负责对所有的回收

品进行检验，对不符合要求的回收品（核心配件不齐或严重损坏等）对其供应商

采取扣款、拒收等方式确保回收品符合要求。

2、拆解模式

标的公司已建成投入生产的有十七条拆解处理线：CRT 废旧电视、电脑、

监视器拆解生产线两条，LCD 废旧电视、电脑、监视器拆解生产线两条，废旧

冰箱拆解生产线两条，废旧空调、洗衣机综合拆解线三条，办公电器小家电拆解

生产线两条，废旧手机、电话机、通讯器材拆解处理线一条，电机、压缩机处理

线两条，塑料分选破碎线两条和废旧电路板处理线一条。所有生产线的核心技术

是采用先进的环保物理处理技术，生产中无废气、废水排放。其主要工艺是将废

旧电器电子产品，经拆解、分类、分离、清洗、粉碎、分选等工序进行无害化处

理后分离出各种物料，作为工业的基础原料再循环利用。标的公司已成为国家环

121

保部和财政部在全国电子废弃物拆解行业推广的示范单位。基于目前的法律法

规，国家环保部对拆解企业有相应的基金补贴，国家的基金补贴也是拆解行业利

润的重要来源，拆解基金补贴申领流程如下图所示：

3、拆解产物销售模式

标的公司的拆解产物包含：塑料、铁、铜、玻璃、铝、线路板、电线及压缩

机等。拆解产物的定价采取按季度招投标模式，根据客户提供的报价单，以价格

优先的方式确定客户。标的公司设立经营部负责拆解产物的销售业务，包括对市

场信息的收集和分析，发现市场机会，积极与客户建立起战略合作关系。根据市

场行情全程把控，配备专门的售后处理人员，及时了解产物的市场信息以及供求

关系等等，并及时搜集客户的各类需求，反馈给标的公司内部各职能部门。

4、设备研发模式

仁新设备的研发体系是以项目管理流程分机械和电器、软件三方面为主要框

架进行构建。在项目管理方面，遵循项目管理流程，采用一致的全流程项目管理。

项目的生命周期划分为五个阶段：项目立项阶段、项目计划阶段、项目实施阶段、

项目监控阶段和项目结项阶段。其中，计划阶段和实施阶段之间形成区间闭环，

可循环往复操作。在研发流程方面，仁新设备充分吸收敏捷开发的思想，形成了

一套适合标的公司业务的迭代开发流程，注重和客户的沟通，了解客户需求，不

断完善标的公司产品。

5、设备生产模式

与客户签订合同并收到预付款后，仁新设备生产部门分解生产计划，组织各

车间生产。收到预付款后生产的模式有利于标的公司规避违约的风险，降低存货

122

积压造成的流动性风险。生产完成后，会在仁新设备内进行第一次组装，组装好

后由标的公司质检部和研发中心共同检验、试验设备运转情况，确保设备质量达

到要求后再拆卸打包配送至客户安装现场，并指派专人负责再次安装、调试。仁

新设备也会结合订单情况和客户需求适量生产设备零部件作为备品备件销售与

储备。另外，仁新设备也给母公司提供生产设备以及生产设备零部件。

6、设备销售模式

仁新设备销售人员通过市场渠道、网络渠道、展会信息渠道等途径，对国内

外市场信息收集、分析，发现市场机会。作为国内首家也是目前电子废弃物处理

设备及整体处理方案提供的龙头企业，仁新设备销售的电子废弃物处理设备在国

内市场的占有率长期处于领先水平。仁新设备目前已经跟国内多家大型国企、上

市公司和知名民企合作，此外，由于仁新设备的各种环保拆解设备具备性价比高，

稳定性强，成套产品种类丰富，产品质量好等优势，国内外均有客户主动与仁新

设备寻求合作。尤其是国内客户，大多数大型拆解处理行业企业都会把仁新设备

产品作为首选对象。

（五）主要竞争优势

标的公司作为中国再生资源回收利用协会电子废弃物回收处理分会副会长

单位，是国内领先的环保专用设备制造商和废弃家电拆解处理商，为保持未来在

技术和管理方面的优势，自始至终在密切跟踪环保产业技术和标准的发展，及时

研发能满足用户对技术先进性要求的产品和服务。标的公司环保设备的制作工艺

及关键技术已成为废旧电器电子产品资源再生利用领域的领先技术，在全球也处

于先进水平。

1、产业链优势

标的公司构建了“设备研发—设备制造—设备的试用及完善—设备销售，废

弃电器电子产品的回收—分类拆解—材料回收利用”的废弃电器电子产品回收利

用产业链；标的公司的设备均为自主研发、自主制造，具有成本低、效率高、改

进快的特点。

123

 2012 年仁新科技取得四川省家电拆解处理资质并进入国家首批废弃电器电

子产品处理基金补贴企业名单，报告期内共回收废旧电器电子产品超过 450 万

台。标的公司注重回收渠道网络的布局，通过培育区域个体收购商，目前回收网

络以四川省成都市为中心，半径为 500 公里，覆盖四川、重庆、贵州、陕西、湖

北、云南等多个省份，通过与区域个体收购商建立战略关系，在市场信息的收集、

回收价格的稳定、货源的合理调配等方面实现了良性互动，为标的公司业务的正

常经营及持续发展提供保证。

2、技术行业领先

经过多年的研发，标的公司在废旧家电的拆解方面掌握了一系列核心技术，

如冰箱高效破碎技术、冰箱处理防爆技术、CRT 自动分离技术、R11 回收技术、

线路板脱锡技术、静电分离技术、尾气处理技术、脉冲收尘技术等；通过这些核

心技术的应用，与同行业竞争对手相比，标的公司拆解设备总体具有拆解自动化

程度高，拆解能耗低，拆解工作环境污染控制标准高等优点，拆解效率与拆解材

料的分选效率也一直处于同行业前列。标的公司注重新产品的开发、研制，促使

标的公司不断自主创新，在同行业内保持了核心竞争能力，并被认定为四川省废

旧电气电子产品处理工程技术研究中心。

3、公司内部管理规范

环保部制订了严格的法规并配套相应的审核与监督制度，标的公司也按照法

规规定建立了完善的监控系统和废弃电子产品数据管理系统，跟踪记录了废弃电

子产品出入库、生产过程及拆解产物出入库的全过程，确保了标的公司运营的合

法和规范，保障了审核数据的真实性。由于常年保持规范运营，标的公司被四川

省环保厅及国家环保部认定为行业标杆企业，并多次组织业内企业前来参观学

习。

4、管理团队稳定可靠

标的公司的管理团队有强烈的进取心，执行力强，同时，在相关行业从业时

间长，经验丰富。标的公司自成立以来，高管团队一直保持稳定，绩效及股权激

励充分，形成了经营上的默契，沟通顺畅，具备良好的契约精神和强烈的合作意

愿。

124

 5、电子废弃物处理设备在国内处于龙头地位的优势

仁新设备作为国内首家也是目前电子废弃物处理设备及整体处理方案提供

的龙头企业，仁新设备销售的电子废弃物处理设备在国内市场的占有率长期处于

领先水平。目前已经跟国内多家大型国企、上市公司和知名民企合作，主要合作

项目包括珠海格力电器废旧家电项目、四川长虹电器废旧家电项目、广东志高空

调废家电处理项目、广东清远东江环保股份有限公司废旧家电项目、荆门市格林

美新材料有限公司 CRT 切割处理设备项目、河南艾瑞环保科技有限公司废旧家

电回收处理项目、北京华星环保产业发展有限公司废旧家电回收处理项目、中再

生洛阳投资开发有限公司废旧家电回收处理项目、武汉博望兴源集团废旧家电处

理项目等大型处理项目。

2005 年，在中国的废旧家电回收处理资源化产业尚未启步的情况下，仁新

设备以独有的市场前瞻性，研发出第一套废旧电视电脑拆解处理设备及电路板拆

解处理设备，并远销到北美，仁新设备的电子废弃物拆解设备已销往美国、新加

坡、马来西亚、墨西哥、韩国、印度、澳大利亚、新西兰及中国香港等国家和地

区。

（六）报告期内主要产品（或服务）的销售情况及主要原材料的采购情况

1、销售情况

（1）收入构成情况

报告期内，仁新科技的收入主要来源于废弃电器电子拆解产物对外销售收入

及按规定应享受的废弃电器电子产品拆解基金补贴，仁新科技的拆解产物销售的

客户主要为再生资源回收利用企业等，客户的获取基本通过仁新科技市场化招投

标的方式获取。报告期内，标的公司各类产品的销售构成情况如下：

单位：（万元，%）

2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年

项目

收入 占比 收入 占比 收入 占比

拆解产物销售 18,381.39 97.95 24,217.10 96.68 14,596.07 97.49

其中：废弃电器

10,979.88 58.51 11,658.13 46.54 7,014.64 46.85

电子拆解产物

125

 废弃电器电子处

7,401.50 39.44 12,558.97 50.14 7,581.43 50.64

理基金补贴

拆解设备销售 353.92 1.89 726.35 2.90 309.59 2.07

主营业务收入合计 18,735.31 99.83 24,943.45 99.58 14,905.66 99.56

其他业务收入 31.40 0.17 105.61 0.42 65.92 0.44

合计 18,766.71 100.00 25,049.05 100.00 14,971.57 100.00

（2）主要客户情况

报告期内，仁新科技对前五大客户销售金额及占比情况如下：

前五大客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重（%）

2018 年 1-9 月

国家环保部 7,401.50 39.44

成都塑新科技有限公司 2,264.54 12.07

临沂恒昌金属制品有限公司 1,436.89 7.66

成都光建科技有限公司 809.17 4.31

天津胜荣金属制品有限公司 693.09 3.69

合计 12,605.18 67.17

2017 年

国家环保部 12,558.97 50.14

成都塑新科技有限公司 1,469.20 5.87

天津爱德森金属制品有限公司 1,352.90 5.40

彭州建光科技有限公司 656.91 2.62

天津新能再生资源有限公司 598.02 2.39

合计 16,636.00 66.41

2016 年

国家环保部 7,581.43 50.64

天津瑫鞑再生资源回收利用有限公

613.79 4.10

司

桥鸿金属资源再生（天津）有限公司 545.31 3.64

成都塑新科技有限公司 521.17 3.48

成都力塑新材料有限公司 442.71 2.96

合计 9,704.41 64.82

126

 除应享受的废弃电器电子产品拆解基金补贴外，仁新科技废弃电器电子产品

拆解产物收入较为分散，不存在对单一客户销售比例超过当期营业收入 50%的情

况，未形成对单一客户的严重依赖，不会因此产生重大经营风险。

2、采购情况

（1）成本构成情况

仁新科技采购的主要原材料为废旧电视、废旧电脑等固体废弃物，消耗的主

要能源为电力，报告期内，标的公司营业成本构成情况如下表所示：

单位：（万元，%）

2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年

项目

成本 占比 成本 占比 成本 占比

主营业务成本合计 12,810.78 99.87 19,396.89 99.95 11,713.32 99.92

拆解产物成本 12,534.40 97.71 18,822.53 97.00 11,571.17 98.71

拆解设备成本 276.39 2.15 574.36 2.96 142.15 1.21

其他业务成本 17.14 0.13 8.75 0.05 8.80 0.08

合计 12,827.92 100.00 19,405.63 100.00 11,722.12 100.00

（2）主要供应商情况

报告期内，标的公司向主要供应商采购金额及占比情况如下表所示：

前五大供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比重（%）

2018 年 1-9 月

傅启华 5,946.15 52.10

冯超 3,425.26 30.01

杨义 801.12 7.02

成都荣创输送设备有限公司 161.79 1.42

马鞍山市俊业机械刀模厂 103.08 0.90

合计 10,437.41 91.46

2017 年

冯超 4,588.65 29.54

罗小燕 3,866.63 24.89

傅启华 3,387.17 21.81

罗桂英 1,640.02 10.56

127

 前五大供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比重（%）

杨义 410.05 2.64

合计 13,892.53 89.43

2016 年

罗小燕 4,348.29 33.02

冯超 3,818.60 28.99

罗桂英 2,588.10 19.65

陈阳贤 352.09 2.67

王永祥 202.66 1.54

合计 11,309.75 85.88

注：标的公司前五大供应商中，罗小燕为傅启华之弟媳，二人合伙经营，自2018年开始，

标的公司直接从傅启华处采购废弃电器电子产品。

仁新科技采购的原材料主要包括废弃电器电子产品等，这些再生资源是在人

们生产、生活中被开发利用并报废后收集起来的，主要来源于千家万户、工厂企

业等，再生资源的社会属性决定了其来源是极其分散的。再生资源的回收是典型

的逆向物流模式，废弃电器电子产品主要是由个人回收商从社区、家庭、超市、

工厂等进行回收，个人收购户将资源收集到一定数量后再交售给大型回收站，回

收站收集归类后出售给经销商（经销商最终销售给加工企业）或加工企业；在这

个回收链条上，除了少数大型回收站或经销商是企业法人，主要以个体经营者为

主，成规模的企业很少，行业组织化程度极低。标的公司回收的废弃家电亦主要

来源于回收中间商。仁新科技指派专门的回收业务员了解回收市场上的信息，包

括种类，价格等，寻找市场上合适的供应商，及时和供应商进行沟通，了解供应

商对回收工作的意见和建议，制定出双方认可的长期、稳定供货合同。此外，标

的公司和其他拆解企业协调好供货区域，确保在统一价格的基础上做好废弃电子

电器回收工作，避免出现乱抬价格回收现象。因此，基于再生资源行业的上述特

点及实际情况，导致仁新科技的个人供应商占比较高且供应商较为集中。

仁新科技与供应商签订长期供货协议，每次到货均有相应的出入库单，仁新

科技通过银行转账结算，以保证每笔交易的真实、完整。除此之外，由于标的公

司拆解量与获得的拆解补助挂钩，补助发放单位对标的公司拆解业务的真实性与

完整性重点关注，通过采用全程视频监控、生产数据自动录入 ERP 系统等技术

128

手段实施监控，故仁新科技从个人供应商采购的行为真实、数据准确，并能够得

到有效控制。

（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联

方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，不存在仁新科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其

他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东持有前五名供应商或客户之

权益的情形。

（八）在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况

截至本报告书出具日，仁新科技不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资

产的情况。

（九）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

仁新科技制定了严格的安全生产管理制度，为了预防、避免安全事故，防止

或消除事故伤害，保护所有员工的安全与健康，依据《中华人民共和国安全生产

法》及相关管理条例，进一步制定了安全管理办法。同时，根据自身需求制定了

包《安全管理制度》、《危险废物安全操作规程》等制度文件，报告期内标的公司

未因安全生产的原因受到处罚。

2、环境保护情况

仁新科技所在行业不属高危险和重污染行业，报告期内标的公司未因环境保

护的原因受到处罚。

（十）质量控制情况

仁新科技制定了符合自身特点的质量管理制度，针对性的制定了业务运营管

理办法，并细化制定了可操作性较强的《质量管理部管理制度》、《安全管理制度》

等具体过程控制文件，规范了操作流程，保障了产品和服务质量。仁新科技及仁

新设备分别持有上海达卫师认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》，证

129

书编号分别为：Q19160954 和 QCD19170512。仁新科技编制了质量控制手册、

程序文件和作业指导书，确保采购、生产和销售各个环节都严格按规定执行。

截至本报告书出具日，仁新科技未出现过因产品或服务质量引发的重大纠

纷。

（十一）技术研发情况

1、自主研发项目

研发项目 完成情况

9 型、10 型、11 型 CRT 自动切割机 研发已经结束，已经签订商用合同，处于正式商用阶段

第 12 代冰箱处理线 目前研发工作结束，进入量产阶段

冰箱泡沫液压减容机 一期研发工作已经结束，处于试验、完善阶段

综合破碎处理线 一期研发已结束，正在试运行阶段

消磁机 产品已经定型

电脑 CPU 贵金属回收技术及设备 研发进行中

线路板自动脱锡技术及设备 一期研发结束，正在开发第二代产品

电容破碎技术及设备 研发结束，正在安装设备，等待试验

大型抽氟机（1 拖 8） 研发结束，设备已定型

灯管处理线 研发结束，正在安装设备，等待试验

2、合作研发项目

合作伙伴 合作内容

四川大学 线路板中铜的回收

南非 MMG 公司 线路板深加工贵金属提取

德彬金辉生物质燃料有限公司 冰箱线聚氨酯保温材料无害化处理

韩国 RTI 公司 生物吸附提取贵金属技术

标的公司子公司仁新设备在 PCB 的深度拆解、冰箱拆解回收处理线与等离

子堆焊及深加工技术等业务领域建立了较大的领先优势。仁新设备的 PCB 拆解

技术采用物理法回收工艺，配合破碎机和高压静电分离等领先技术，实现线路板

资源回收的最大化。冰箱拆解回收处理线安装了 RII 溶剂回收设备，专门回收破

碎冰箱时由泡沫保温层释放出来的氟利昂，通过对混合气体的收集、吸附、脱附

130

和再生，使氟利昂由气态变为液态，并通过分离再回收，有效的解决了氟利昂气

体排放对大气臭氧层的破坏，避免了冰箱拆解过程中的二次污染。

（十二）报告期内核心人员的变动情况

1、公司员工情况

截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技及其子公司全部员工人数为 334 人，按任

职分布、教育程度和年龄结构分类情况如下所示：

（1）标的公司员工的任职分布

项目 人数（人） 占员工总人数的比例

董事、监事、高级管理人员 11 3.29%

总裁办 5 1.50%

战略拓展部 4 1.20%

证券部 1 0.30%

人力资源部 3 0.90%

维修车间 10 2.99%

财务部 7 2.10%

工程技术中心 4 1.20%

质检部 2 0.60%

生产部 196 58.68%

行政部 30 8.98%

经营部 17 5.09%

设备技术部 4 1.20%

设备销售部 3 0.90%

数据部 24 7.19%

调度监控中心 13 3.89%

合计 334 100.00%

（2）标的公司员工的受教育程度

项目 人数（人） 占员工总人数的比例

大学本科学历 20 5.99%

大学专科学历 36 10.78%

131

 项目 人数（人） 占员工总人数的比例

高中（含职业高中） 98 29.34%

初中及以下 180 53.89%

合计 334 100.00%

（3）标的公司员工的年龄构成

项目 人数（人） 占员工总人数的比例

18-30岁 55 16.47%

31-40岁 91 27.25%

41-50岁 130 38.92%

51岁以上 58 17.37%

合计 334 100.00%

2、核心技术人员情况

（1）核心技术人员基本情况

截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司的核心技术人员为成志强、王蓬伟。

成志强：男，1972 年 3 月生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学

历。1994 年 7 月至 2006 年 2 月任职于湖南长沙 LG 曙光电子有限公司；2006 年

3 月至 2009 年 9 月在湖南金彩荧光材料有限公司工作；2010 年 4 月至 2013 年 4

月任职于湖南金龙铜业有限公司；2013 年 5 月至 2014 年 12 月在广东清远昌盛

铜材有限公司工作；2015 年 2 月至 2015 年 3 月任仁新设备制造（四川）有限公

司总工程师；2015 年 3 月至今任仁新科技总工程师。

王蓬伟：男，1974 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。

1992 年-1997 年在东方建材厂工作；1997 年-1999 年在天威门窗厂工作；1999 年

-2001 年待业；2001 年-2003 年就职于天威仪表厂；2003 年-2004 年待业；2005

年至今在仁新设备任职。

（2）核心技术人员变动情况

报告期内，标的公司核心技术人员由杨金续、成志强、王蓬伟及刘振学变更

为成志强、王蓬伟。其中，刘振学由于达到法定退休年龄于 2016 年 6 月离职；

原标的公司副董事长、总经理杨金续于 2017 年 3 月因个人身体及年龄原因提前

132

退休。上述核心技术离职时均对其负责的工作进行了妥善安排，未对标的公司生

产经营造成不利影响。

133

 第五节 标的资产评估情况

一、标的资产评估的基本情况

（一）评估基本情况结论

本次交易中，依据金证通评估出具的金证通评报字[2019]第 0019 号《评估

报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对仁新科技的股东全部权益的市场价

值进行了评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。

1、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，仁新科技评估基准日总资产账面价值为 51,629.26 万元，

评估价值 55,407.28 万元，增值额 3,778.02 万元，增值率 7.32%；总负债账面价

值 18,275.54 万元，评估价值 17,860.29 万元，减值额 415.25 万元，减值率 2.27%；

所有者权益（净资产）账面价值 33,353.72 万元，评估值 37,546.99 万元，增值额

4,193.27 万元，增值率 12.57%。

2、收益法评估结果

经收益法评估，仁新科技评估基准日股东全部权益评估值为 40,100.00 万元，

比审计后母公司账面所有者权益增值 6,746.28 万元，增值率 20.23%；比审计后

合并报表归属于母公司所有者权益增值 8,627.97 万元，增值率 27.41%。

3、评估结论

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 37,546.99 万元，收益法评估得

出的股东全部权益价值为 40,100.00 万元，两者相差 2,553.01 万元。

对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法

是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思

路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权

益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产

的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资

质、客户资源、技术水平、研发能力、市场地位等不可确指的商誉等无形资源难

134

以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评

估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。

被评估单位主要从事废旧电器电子产品的无害化处理、资源再生利用的业

务，拥有多条自动化拆解产线，同时仁新设备作为专业拆解设备生产企业，具备

较强的拆解设备生产和研发能力，在废弃物回收产业链上占据有利地位，客户大

多为长期往来单位。企业以现有的资源渠道和资质优势能够快速获取资源，占据

市场份额。企业的主要价值除固定资产、营运资本等有形资源之外，还应包含企

业拥有的经营资质、客户资源、技术水平、研发能力、市场地位等重要的无形资

源的贡献。而资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，

但不能完全体现各单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产

间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应。而标的公司整体收益能力是

企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。

鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、

风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允

价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评

估基准日的股东全部权益价值为 40,100.00 万元。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的

一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价

格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未

来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

135

 （1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济

形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公

众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、

汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力

担当其职务；

（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发

展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、

准确、完整；

（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估

单位造成重大不利影响。

（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告

时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，

经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、

经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平

均流出；

（11）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；

（12）假设被评估单位享受的西部大开发政策优惠能按目前政策享受到

2020 年结束；

（13）假设未来年度大宗商品价格、政府给与被评估企业的补贴单价均不会

大幅波动；

136

 （14）假设被评估单位承租的集体土地到期可续展。

（三）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表

为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根

据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资

产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种

评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。评

估方法选择理由如下：

适宜采用资产基础法的理由：被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内

资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适

用资产基础法。

适宜采用收益法的理由：被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用

货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。

不适宜采用市场法的理由：被评估企业主要经营废弃资源回收利用业务，国

内主营类似业务的可比上市公司很少；并且由于产权交易市场不发达、信息披露

不充分，难以收集到足够的类似企业可比交易案例，故不适用市场法评估。

（四）资产基础法评估说明

137

 1、货币资金

（1）库存现金

库存现金账面值 18,193.18 元，全部为人民币，本次以核实后账面值确定评

估值。

现金评估值为 18,193.18 元。

（2）银行存款

银行存款账面值 30,292,730.46 元，共有 7 个银行账户，全部为人民币账户。

银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。

银行存款评估值为 30,292,730.46 元。

（3）其他货币资金

其他货币资金账面值 5,102,000.00 元，系期货保证金及信用保证金存款。其

他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他货币资金评估值为 5,102,000.00 元。

综上，货币资金评估值合计为 35,412,923.64 元。

2、应收票据及应收账款

应收票据及应收账款账面余额 270,324,366.67 元，坏账准备 46,056.53 元，

账面净额 270,278,310.14 元，系企业销售商品应收的货款和国家拆解业务补贴款。

根据各欠款单位的具体情况，将应收票据及应收账款分为单项评估坏账风险

损失的应收票据及应收账款和按组合评估坏账风险损失的应收票据及应收账款

两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。

应收账款类别 账面余额（元）

单项评估坏账风险损失的应收账款 269,403,236.00

按组合评估坏账风险损失的应收账款 921,130.67

应收账款合计 270,324,366.67

138

 单项评估坏账风险损失的应收账款中，全部为国家拆解业务补贴款，预计发

生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为 0。

按组合评估坏账风险损失的应收账款中，对很可能收不回部分款项，且难以

确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风

险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：

评估坏账风险损失比 评估坏账风险损失金额

账龄 账面余额（元）

例 （元）

一年以下 921,130.67 5% 46,056.53

合计 921,130.67 46,056.53

根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为 46,056.53 元，以核实后

的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备

46,056.53 元评估为零。

应收票据及应收账款评估值为 270,278,310.14 元。

3、其他应收款

其他应收款账面余额 106,472,605.02 元，坏账准备 6,056.29 元，账面净值

106,466,548.73 元，系保证金、备用金、关联方往来款等。

根据各欠款单位的具体情况，将其他应收款分为单项评估坏账风险损失的其

他应收款和按组合评估坏账风险损失的其他应收款两类，分别采用个别认定法和

账龄分析法评估坏账风险损失。

其他应收款类别 账面余额（元）

单项评估坏账风险损失的其他应收款 106,439,823.21

按组合评估坏账风险损失的其他应收款 32,781.81

其他应收款合计 106,472,605.02

单项评估坏账风险损失的其他应收款为关联方往来款、备用金、保证金，预

计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为 0。

139

 按组合评估坏账风险损失的其他应收款中，对很可能收不回部分款项，且难

以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账

风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：

账龄 账面余额（元） 评估坏账风险损失比例 评估坏账风险损失金额（元）

一年以下 3,333.81 5% 166.69

一至二年 29,448.00 20% 5,889.60

合计 32,781.81 6,056.29

根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为 6,056.29 元，以核实后

的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备 6,056.29

元评估为零。

其他应收款评估值为 106,466,548.73 元。

4、预付账款

预付账款账面值 1,226,904.19 元，系预付的货款、电费、专利费等。预付账

款评估值为 1,226,904.19 元。

5、存货

存货账面余额 29,461,905.73 元，无存货跌价准备，账面价值 29,461,905.73

元，包括原材料、产成品（库存商品）。

（1）原材料

原材料账面余额 3,877,105.48 元，无跌价准备，账面净值 3,877,105.48 元，

主要包括废旧电视机、废旧冰箱、废旧洗衣机等。

原材料评估值为 3,877,105.48 元。

（2）产成品

产成品账面余额 25,584,800.25 元，无跌价准备，账面净值 25,584,800.25 元，

主要包括企业生产的用于对外销售的各类拆解后的产品及附产品，主要有塑料，

废金属，印刷电路板，混合零部件等。

140

 产成品评估值为 27,488,617.71 元。

综上，存货评估值为 31,365,723.19 元，增值 1,903,817.46 元，系由于对于正

常产成品按不含税售价扣减相关费用、税金、利润折减致使评估增值。

6、其他流动资产

其他流动资产账面值 298,063.85 元，系待抵扣的增值税进项税额。

其他流动资产评估值为 298,063.85 元。

7、长期股权投资

（1）评估范围

长期股权投资账面余额 48,229,799.12 元，未计提减值准备，账面净值

48,229,799.12 元，共 4 项，概况如下：

单位：元

序

企业名称 投资时间 持股比例 原始投资成本 减值准备 账面价值

号

仁新设备制造（四川）有

1 2014 年 10 月 100% 20,280,000.00 0.00 43,229,799.12

限公司

八达磨抛材料（四川）有

2 2014 年 10 月 100% 5,000,000.00 0.00 0.00

限公司

3 成都泰资科技有限公司 2014 年 8 月 100% 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00

4 成都金中创科技有限公司 - 49.9% 0.00 0.00 0.00

合计 30,280,000.00 0.00 48,229,799.12

仁新设备、八达磨抛均为收购取得。由于均为同一控制人下的收购，审计机

构于评估基准日直接根据仁新设备、八达磨抛的账面净资产调整母公司长期股权

投资的账面值，致使长期股权投资的账面值与原始取得成本不一致。

（2）评估方法

由于本次已对成都仁新科技股份有限公司与各子公司采用合并收益法评估，

故资产基础法中仅对各长期股权投资采用资产基础法评估，不再对各长期股权投

资单位单独进行收益法评估。评估机构对被投资企业评估基准日的整体资产进行

了评估，以被投资企业评估基准日股东权益评估值乘以持股比例确定评估值。

141

 （3）评估结果

由于本次已对仁新科技及子公司采用合并收益法评估，故资产基础法中仅对

各长期股权投资采用资产基础法评估，不再对各长期股权投资单位单独进行收益

法评估。各长期股权投资单位的评估结果概况如下：

单位：元

采用的评估方 确定评估结论 股东权益评估

序号 企业名称 持股比例

法 的评估方法 值

仁新设备制造（四川）有限

1 100% 资产基础法 成本法 53,207,376.39

公司

八达磨抛材料（四川）有限

2 100% 资产基础法 成本法 2,941,728.15

公司

3 成都泰资科技有限公司 100% 资产基础法 成本法 21,046,133.55

因未实际出

4 成都金中创科技有限公司 49.9% 资，不纳入评 - -

估范围

合计 77,195,238.09

根据上述评估方法，对长期股权投资评估如下：

单位：元

持股比 股东权益评估

序号 企业名称 账面价值 评估值

例 值

仁新设备制造（四川）有限公

1 100% 43,229,799.12 53,207,376.39 53,207,376.39

司

八达磨抛材料（四川）有限公

2 100% - 2,941,728.15 2,941,728.15

司

3 成都泰资科技有限公司 100% 5,000,000.00 21,046,133.55 21,046,133.55

4 成都金中创科技 49.9% - - -

合计 48,229,799.12 77,195,238.09 77,195,238.09

长期股权投资评估值为 77,195,238.09 元。

8、固定资产-房屋建筑物类

（1）评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助

设施。评估基准日房屋建筑物类资产的数量及账面价值如下表所示：

142

 单位：元

建筑物类别 项数 账面原值 账面净值

房屋建筑物 9 3,327,229.78 1,311,925.22

构筑物及其他辅助设施 15 798,880.34 463,365.78

房屋建筑物类合计 24 4,126,110.12 1,775,291.00

减：减值准备

房屋建筑物类合计 24 4,126,110.12 1,775,291.00

（2）房屋建（构）筑物概况

①房屋建筑物类资产总体概况

纳入评估范围的房屋建筑物类资产位于四川省彭州市天彭镇光明村，什彭

路、光星路交叉口，基本概况如下：

A.房屋建筑物

房屋建筑物主要包括材料库房、机加工车间、新品研发室、主厂房等，建筑

面积合计 8,180.30 ㎡，概况如下：

房屋建筑物清单

序 建筑面积

权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 备注

号 （㎡）

1 分拆至序号 2-9 厂房

2 无证 门卫房 混合 2006/12/30 109.20

3 无证 厕所 混合 2006/12/30 43.68

4 无证 材料库房 混合 2006/12/30 415.20

5 无证 机加工车间 混合 2006/12/30 432.00

6 无证 库房 混合 2006/12/30 141.90

7 无证 新品研发室 混合 2006/12/30 255.20

8 无证 配电房 混合 2006/12/30 153.12

9 无证 主厂房 钢结构 2006/12/30 6,630.00

合计 8,180.30

B.构筑物及其他辅助设施

构筑物及其他辅助设施主要包括厂区围墙、厂区道路、简易钢棚、电梯等，

143

共 15 项，概况如下：

构筑物及其他辅助设施清单

序

名称 结构 建成年月 备注

号

1 围墙（分拆至序号 2-9）

2 厂区围墙 砖砌 2005/7/28

3 大门一扇 铁艺 2005/7/28

4 厂区道路 砼 2005/7/28

5 50 吨地磅基础 钢筋砼 2005/7/28

6 厂门口简易车棚 钢架 2005/7/28

7 简易钢棚 钢架 2006/12/30 四周有围护

8 场内摩托车棚 钢架 2006/12/30

9 铁皮小屋 钢架 2006/12/30

10 防盗门 2016/3/16

11 钢质进户门 2016/2/18

并入成都泰资科技

12 钢质进户门 2016/4/29

有限公司 7#办公楼

13 钢质进户门 2016/6/1

评估

14 电梯 2016/9/30

15 电梯安装工程 2016/12/31

②权属状况

A.权证情况

纳入评估范围的房屋建筑物因其占用土地为租赁取得的集体建设用地，未取

得《不动产权证书》。

B.抵押情况

无。

③所占用土地的情况

纳入评估范围的房屋建筑物类资产坐落的土地系八达磨抛于 2005 年 2 月 1

日向彭州市天彭镇光明村租赁取得，土地类型为集体建设用地，面积为 26 亩，

租赁期为 20 年，至 2025 年 1 月 31 日止。

144

 ④折旧政策

企业对于房屋建筑物类资产采用年限平均法计提折旧，折旧年限 20 年，残

值率 5%，年折旧率 4.75%。

（3）评估方法

根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，

对于自建自用的房屋建（构）筑物，难以获取同类建筑物的交易案例或客观租金

水平，采用成本法评估。

（4）评估结果

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果概况如下表所示：

单位：元

建筑物类别 账面净值 评估净值 增值额 增值率（%）

房屋建筑物 1,311,925.22 2,535,295.63 1,223,370.41 93.25%

构筑物及其他辅助

463,365.78 316,378.90 -146,986.88 -31.72%

设施

房屋建筑物类合计 1,775,291.00 2,851,674.53 1,076,383.53 60.63%

减：减值准备 - - - -

房屋建筑物类合计 1,775,291.00 2,851,674.53 1,076,383.53 60.63%

对于房屋建筑物类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：

企业房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格普遍上涨，

造成房屋建筑物类资产评估增值。

9、固定资产-设备类

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。评估基准

日各类设备的数量及账面价值如下表所示：

单位：元

设备类别 数量（台/套/辆） 账面原值 账面净值

145

 机器设备 1105 29,580,853.76 22,340,373.31

车辆 8 2,122,181.93 463,931.20

电子及其他设备 560 1,378,311.64 443,803.68

设备类合计 1673 33,081,347.33 23,248,108.19

减：减值准备 0.00 174,171.92

设备类合计 1673 33,081,347.33 23,073,936.27

（2）设备概况

企业共拥有设备 1673 台（套/辆），按其不同用途分为机器设备、车辆、电

子及其他设备三类，具体构成如下：

①机器设备：共 1105 台（套），主要包括叉车、第二代电视电脑显示器拆解

线、电动单梁起重机、线路板拆解处理线、洗衣机处理线、综合拆解线等设备，

主要分布于生产车间。

②车辆：共 8 辆，主要包括小轿车、面包车等，主要分布于厂区内。

③电子及其他设备：共 560 台（套），包括电脑、服务器、空调、办公家具

等，主要分布于办公楼。

企业对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如下：

设备类别 折旧年限 残值率 年折旧率

机器设备 10 年 5% 9.50%

车辆 5年 5% 19.00%

电子及其他设备 3-5 年 5% 19.00%-31.67%

（3）评估方法

由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交

易案例，故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上

不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设

备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估

计，故本次对于设备主要采用成本法评估。

（4）评估结果

146

 纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：

单位：元

设备类别 账面净值 评估净值 增值额 增值率（%）

机器设备 22,340,373.31 23,766,620.00 1,426,246.69 6.38

车辆 463,931.20 937,586.00 473,654.80 102.10

电子及其他设备 443,803.68 523,508.00 79,704.32 17.96

设备类合计 23,248,108.19 25,227,714.00 1,979,605.81 8.52

减：减值准备 174,171.92

设备类合计 23,073,936.27 25,227,714.00 2,153,777.73 9.33

对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：

机器设备：由于企业对机器设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用

年限，实际成新率高于账面成新率，致使机器设备评估增值。

车辆：由于企业对车辆的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实

际成新率高于账面成新率，致使车辆评估增值。

电子及其他设备：由于企业对电子设备的会计折旧年限短于评估所采用的经

济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使电子及其他设备评估增值。

10、无形资产-其他无形资产

（1）评估范围

无形资产-其他无形资产账面原值 92,564.10 元，账面价值 61,057.57 元，共

计 19 项，包括外购软件 3 项、专利权 6 项、著作权 10 项，其中专利权 6 项、著

作权 10 项在账面未反映。企业拥有的未在账面反映的专利权、著作权清单如下：

专利权清单

序

专利号/申请号 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 专利状态

号

用于废旧墨盒处理设

CN2017214010 2017/10/2

1 备的变径式清洗提升 2018/8/7 实用新型 维持

14 7

绞龙

2 CN2012204387

多功能智能装卸车 2012/8/31 2013/3/13 实用新型 质押

98

147

 序

专利号/申请号 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 专利状态

号

3 CN2011205583

金塑分离机 201/12/28 2012/8/22 实用新型 质押

80

4 CN2011205189 2011/12/1

泡棉挤压机 2012/8/22 实用新型 质押

57 3

5 CN2011205584 2011/12/2

四轴撕碎机 2012/8/22 实用新型 质押

17 8

6 CN2017211710

新四轴撕碎机 2017/9/13 2018/9/11 实用新型 维持

00

上述专利的权利人均为仁新科技，无共有人。上述专利中，序号 2-5 已被质

押。

软件著作权清单

序 首次发表日

证书号 名称 取得方式 受限状态

号 期

1 电子废弃物环保回收控制系统

2017SR703550 原始取得 2017/05/30 无

V1.0

2 电子废弃物回收上料控制系统

2017SR703542 原始取得 2017/05/06 无

V1.0

3 2017SR703387 电子废弃物 ERP 管理系统 V1.0 原始取得 2017/06/05 无

4 废弃物拆解设备智能管理系统

2017SR703536 原始取得 2017/08/25 无

V1.0

5 2017SR703525 环保设备售后服务管理系统 V1.0 原始取得 2017/10/30 无

6 2017SR703374 环保设备维修管理系统 V1.0 原始取得 2017/10/19 无

7 2017SR703531 环保设备研发制造系统 V1.0 原始取得 2017/10/05 无

8 2017SR703557 回收处理设备销售管理系统 V1.0 原始取得 2017/09/15 无

9 喷漆废气处理自动化管理系统

2017SR703518 原始取得 2017/08/16 无

V1.0

10 2017SR703396 中央积尘除尘控制系统 V1.0 原始取得 2017/07/10 无

上述软件著作权的权利人均为仁新科技，无共有人。

（2）评估方法

①外购软件

对于外购软件，由于可获得市场报价信息，评估人员按照评估基准日的不含

税市场价格作为评估值。

②专利权

148

 无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。由于本次纳入评

估范围的专利权全部为实用新型，对收入贡献弱，不产生超额收益，故本次对企

业自己研发的专利权采用重置成本法评估。

（3）评估结果

无形资产——其他无形资产的评估值为 3,741,900.00 元。

11、递延所得税资产

递延所得税资产账面值 7,816.93 元。系由于企业计提坏账准备形成的可抵扣

暂时性差异产生。

递延所得税资产评估值为 7,816.93 元。

12、短期借款

短期借款账面值 58,500,000.00 元，系银行借入的期限在 1 年以下（含 1 年）

的借款。

短期借款评估值为 58,500,000.00 元。

13、应付票据及应付账款

应付票据及应付账款账面值 8,337,490.22 元，系采购应付的货款。

应付票据及应付账款评估值为 8,337,490.22 元。

14、预收账款

预收账款账面值 1,118,342.24 元，为预收客户的货款。

预收账款评估值为 1,118,342.24 元。

15、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 1,270,167.05 元，系应付职工的工资。

应付职工薪酬评估值为 1,270,167.05 元。

16、应交税费

149

 应交税费账面值 19,206,473.11 元，系应交增值税、企业所得税、城市维护

建设税、教育费附加、地方教育附加和个人所得税等。

应交税费评估值为 19,206,473.11 元。

17、其他应付款

其他应付款账面值 37,359,817.35 元，系应付关联方往来款、客户保证金等。

其他应付款评估值为 37,359,817.35 元。

18、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值 8,890,804.28 元，系将在一年之内到期的设

备融资租赁费用和银行长期借款。

一年内到期的非流动负债评估值为 8,890,804.28 元。

19、长期借款

长期借款账面值 42,500,000.00 元，系银行借入的期限在 1 年以上的借款。

长期借款评估值为 42,500,000.00 元。

20、长期应付款

长期应付款账面值 687,092.73 元，系应付的设备融资租赁款。

长期应付款评估值 687,092.73 元。

21、递延收益

递延收益账面值 4,885,200.85 元，系收到的政府补助资金和售后回租损益。

递延收益评估值为 0 元。

22、递延所得税负债

递延所得税负债账面值为 0 元。截至评估基准日，企业已完成相关废旧电器

电子产品处理基金中约定的义务，售后回租业务也已完成，递延收益系无需偿还

的负债，但未来结转收入时尚需缴纳企业所得税，故仅以后续需缴纳的企业所得

150

税金额确定评估值。

经资产基础法评估，递延收益为 0 元，变动 4,885,200.85 元，企业所得税率

为 15%，递延所得税负债评估值为 732,780.13 元。

23、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为 51,629.26 万

元，评估价值 55,407.28 万元，增值额 3,778.02 万元，增值率 7.32%；总负债账

面价值 18,275.54 万元，评估价值 17,860.29 万元，减值额 415.25 万元，减值率

2.27%；所有者权益（净资产）账面价值 33,353.72 万元，评估值 37,546.99 万元，

增值额 4,193.27 万元，增值率 12.57%。

资产基础法评估结果汇总如下表所示：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2018 年 9 月 30 日 单位：万元

序 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项目

号 A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 44,314.47 44,504.85 190.38 0.43

2 非流动资产 7,314.79 10,902.43 3,587.64 49.05

3 可供出售金融资产

4 持有至到期投资

5 长期应收款

6 长期股权投资 4,822.98 7,719.52 2,896.54 60.06

7 投资性房地产

8 固定资产 2,484.92 2,807.94 323.02 13.00

9 在建工程

10 工程物资

11 固定资产清理

12 生产性生物资产

13 油气资产

14 无形资产 6.11 374.19 368.08 6,024.22

15 开发支出

16 商誉

151

17 长期待摊费用

18 递延所得税资产 0.78 0.78 0.00 0.00

19 其他非流动资产

20 资产总计 51,629.26 55,407.28 3,778.02 7.32

21 流动负债 13,468.31 13,468.31 0.00 0.00

22 非流动负债 4,807.23 4,391.98 -415.25 -8.64

23 负债合计 18,275.54 17,860.29 -415.25 -2.27

24 所有者权益（净资产） 33,353.72 37,546.99 4,193.27 12.57

（五）收益法评估说明

1、收益法模型的选取

（1）选取收益法的具体测算方法及模型。

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利

折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价

值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价

值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收

益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限

内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，

然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得

到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价

值

①经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

152

 n

Fi Fn1

V

1 r r g 1 r

i n

i 1

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

A.企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计

算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性

支出－营运资本增加

B.折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本

（WACC）作为折现率，计算公式如下：

D E

WACC Rd (1 T ) Re

DE DE

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算

公式如下：

Re =R f MRP Rc

153

 其中：Rf—无风险利率；

β —权益的系统性风险系数；

MRP—市场风险溢价；

Rc—企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债

单独分析和评估。

④付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于

付息债务单独分析和评估。

2、收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位所在行业现状与发展前景、经营

状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收

益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至 2022 年 12

月 31 日截止，2023 年起进入永续期。

3、收益预测口径的确定

由于母公司仁新科技新厂区厂房和土地均系子公司泰资科技所有，老厂区占

用土地系八达磨抛所有，母子公司的资产关联度较高，故本次采用合并报表口径

进行收益预测和收益法评估。

4、未来收益预测

（1）营业收入的预测

154

 ①仁新科技历史年度的营业收入情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业收入 14,639.83 24,236.64 18,389.80

增长率 -11.23% 65.55%

主营业务收入 14,596.07 24,217.10 18,381.39

废弃电器拆解产物 6,945.97 11,141.09 10,980.00

销售量（吨） 31,120.78 52,959.30 33,375.91

不含税单价（万元/吨） 0.22 0.21 0.33

废弃电器电子处理基金补贴 7,650.09 13,076.01 7,401.39

拆解量（台） 1,152,764.00 2,009,883.00 1,217,251.00

不含税单价（万元，按产物销量） 0.25 0.25 0.22

其他业务收入 43.76 19.54 8.41

被评估企业的主营业务收入可分为两大块业务，废弃电器拆解产物的对外销

售及政府对企业从事废弃电器电子处理拆解而给予的基金补贴收入。

标的公司采用国内先进的安全环保处理技术及设备，按成都市环保局的批

复，现每年可实现 190 万台废旧电子电器的无害化拆解，拆解产物的下游客户包

括再生金属冶炼企业、塑料制造企业、玻璃加工企业、危险废弃物处理企业等。

产品主要有塑料、铁、铜、玻璃、铝、线路板、电线及其他再生物，产品对外销

售取得收入的同时享受国家基金补贴。

对于废弃电器拆解产物的收入，被评估企业于 2016 年搬入新厂址，同时新

增拆解线以扩张生产规模，致使 2017 年拆解量有一定幅度的增长。本次评估根

据当期拆解量趋势，在不超过当前环保局批复的拆解量的范围内考虑预测年度拆

解量的小幅增长；由于产物主要为塑料、铁、铜、铝、玻璃、电线电缆等大宗商

品，而大宗商品价格走势难以预测，故参考 2018 年前三季度的销售单价并结合

期后大宗商品走势估计未来年度的销售单价。

电子废物拆解补贴系构成标的公司业务的另一块主要收入来源，其资金来源

于电子产品生产者缴纳的基金，拆解企业根据电子废物拆解量获取补贴。由于政

府基金补贴收入需要企业在每季度结束后的次月进行拆解量申报，通过递交的申

155

报材料进行情况核实。核实确认后将拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量，

汇总提交财政部后发放基金补贴。

根据成都市环保局的公示数据显示，第三季度被评估企业的拆解量为

471,786 台，故本次评估根据 2017 年第四季度、2018 年第一、二季度的统计拆

解量加计已公示的第三季度准予补贴的拆解量来确认 2018 年全年的拆解量，以

2018 年前三季度基金补贴收入除以 2018 年前三季度公示拆解台数折算得到不含

税单价，并乘以第三季度公示的 471,786 台得到 2018 年第四季度基金补贴收入，

然后加上 2018 年前三季度基金补贴收入得到 2018 年全年基金补贴收入；未来年

度的基金补贴单价参照 2018 年前三季度基金补贴收入除以 2018 年前三季度拆解

产物销量折算后的不含税平均单价确定，并乘以未来年度的拆解产物销量确定未

来年度的基金补贴收入。

标的公司其他业务收入主要为无法申报基金补贴的拆解物销售收入。主要为

废料、废弃电路板处置等。该部分占主营收入比例较小且业务发生较为零散，故

本次 2018 年按现有的水平按比例考虑，未来年度不予以预测。

②仁新设备历史年度的营业收入情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业收入 1,187.92 2,012.08 392.49

增长率 -11.77% 69.38%

主营业务收入 1,011.73 1,682.76 353.92

其他业务收入 176.19 329.32 38.56

仁新设备从事电子废弃物的回收处理设备的生产与销售，是一家集研制、开

发于一体的现代环保设备制造企业。长期致力于电子废弃物处理领域的设备研发

和制造，为废旧拆解企业提供定制、差异化产品并设立了销售团队，提供专业的

设备产线。主要的产品有：冰箱拆解线、洗衣机拆解线、电视机拆解线、空调拆

解线、电脑拆解线、手机拆解线等。

仁新设备主营业务收入系为客户生产定制化的非标拆解线设备，订单具有特

殊性，且企业根据客户完全质量验收合格后确认收入，故历史年度该业务收入波

156

动幅度较大。同时历史年度被评估企业为母公司的产能扩张而生产了多条产线，

存在部分内部关联交易。母公司仁新科技生产线布局基本完成，未来预计不会新

增产线，仁新设备未来将重心面向外部市场。

仁新设备有部分存货已经运到客户手中，但尚未完成验收，预计该部分存货

对应的在手订单将在年底前完成确认。另外，企业约有 1,640 万左右的在手订单

将在 2019 年完成。仁新设备订单周转期大约在 8 至 9 个月，本次用在手订单、

将实现的收入预测 2018 年收入，用在手订单和周转期预测 2019 年收入，未来年

度在 2019 年的基础上小幅增长进行预测。

仁新设备其他业务收入主要为拆解设备的维修收入。该部分占主营收入比例

较小且业务发生较为零散，故本次评估按一定金额进行预测。

③八达磨抛历史年度的营业收入情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业收入 153.31 391.59 7.46

增长率 155.42%

八达磨抛的营业收入系回收废弃物继而销售给母公司形成的收入，历史年度

有部分业务往来。由于当期 2018 年 1-9 月的营业收入较少，被评估企业的经营

方向暂无明确规划，仍保持当前现状，故本次不对其收入予以预测。

④泰资科技历史年度的营业收入情况如下：

泰资科技无实际经营，系为取得新厂区土地而设立的一家子公司，并按集团

统一配置，房产土地统一给母公司调配使用。泰资科技的经营方向暂无明确规划，

仍保持当前现状，故本次不对其收入予以预测。

⑤合并口径的营业收入详见下表：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业收入 14,965.16 25,049.05 18,766.71

增长率 67.38%

157

主营业务收入 14,905.66 24,943.45 18,735.31

其中：仁新科技 14,596.07 24,217.10 18,381.39

仁新设备 1,011.73 1,682.76 353.92

八达磨抛 153.31 391.59 7.46

泰资科技 0.00 0.00 0.00

合并抵消 855.45 1,348.00 7.46

其他业务收入 65.92 105.61 31.40

其中：仁新科技 43.76 19.54 8.41

仁新设备 176.19 329.32 38.56

八达磨抛 0.00 0.00 0.00

泰资科技 0.00 0.00 0.00

合并抵消 154.03 243.26 15.58

由于仁新设备与八达磨抛历史年度为满足母公司经营需求，为其提供产线和

原材料。因此合并口径的营业收入存在抵消，2016 年和 2017 年抵消金额较大，

系由于仁新科技于 2016 年搬迁新厂，在两年间新增多条产线。本次预测仁新设

备的设备销售主要对外部，仅留部分对母公司的产线设备维护收入。因此，本次

主营业务收入未来年度不考虑合并抵消，其他业务收入合并抵消比率逐年降低，

永续年不考虑。

根据测算，合并口径下，仁新科技的未来收入如下表所示：

单位：万元

2018 年

项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

10-12 月

营业收入 6,954.00 27,079.03 28,043.51 29,040.37 30,055.75 30,055.75

（2）营业成本的预测

①仁新科技历史年度的营业成本情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业成本 11,503.35 18,671.95 12,364.22

主营业务成本 11,471.18 18,671.42 12,351.51

I.主要材料成本 9,777.00 14,682.00 9,645.25

158

 II.人工成本 1,242.29 1,679.97 901.36

III.制造费用 451.89 2,309.45 1,804.90

其他业务成本 32.17 0.53 12.71

仁新科技的主营业务成本由主要材料成本、人工费用及制造费用构成。

仁新科技于 2016 年搬入新厂址并进行了产线扩张，引入自动化拆解设备，

同时 2018 年 1-9 月的拆解产物，即大宗商品的整体单价有所上升，故当期的毛

利率水平较前两年有大幅度提高。

仁新科技的其他业务成本金额较小，2018 年全年按本年度前三季度的实现

情况预测。由于其他业务成本金额较小，未来年度其他业务收入不预测，因此，

未来年度的其他业务成本亦不予以考虑。

②仁新设备历史年度的营业成本情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业成本 855.52 1,597.33 297.98

主营业务成本 738.11 1,435.34 277.97

I.主要材料成本 378.19 640.34 90.19

II.人工成本 190.92 476.00 82.00

III.制造费用 169.00 319.00 105.79

其他业务成本 117.40 161.99 20.01

仁新设备的主营业务成本由主要材料成本、人工费用及制造费用构成。

仁新设备的其他业务成主要为设备维护的成本。本次评估参考历史年度的其

他业务毛利率水平进行预测。

③八达磨抛历史年度的营业成本情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业成本 159.73 395.50 5.87

八达磨抛的营业成本系回收废弃物的费用，由于当期 2018 年 1-9 月的营业

成本较少，八达磨抛的经营方向暂无明确规划，仍保持当前现状，故本次不对其

159

成本予以预测。

④泰资科技历史年度的营业成本情况如下：

泰资科技无实际经营，本次不对其成本予以预测。

⑤合并口径的营业成本详见下表：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业成本 11,722.12 19,405.63 12,827.92

其中：仁新科技 11,503.35 18,671.95 12,364.22

仁新设备 855.52 1,597.33 297.98

八达磨抛 159.73 395.50 5.87

泰资科技 0.00 0.00 0.00

合并抵消 796.47 1,259.14 -159.86

历史年度抵消的主要为八达磨抛卖给仁新科技的原材料、仁新设备给母公司

仁新科技提供的设备维护业务、仁新设备卖给母公司仁新科技设备的折旧影响。

由于八达磨抛卖给仁新科技的原材料收入越来越少，故抵消率逐年走低。

本次未来年度不预测八达磨抛收入，且仁新设备给母公司仁新科技提供的维

护业务收入逐年降低。因此，本次在 2018 全年的抵消按前三季度的实际发生数

进行预测，未来年度其他业务成本合并抵消金额为仁新设备为母公司提供服务的

收入金额。另外，仁新设备卖给母公司仁新科技的设备主要为拆解线，抵消的原

值为 527.77 万元，折旧年限为 10 年，按此计算抵消的折旧影响。

根据测算，合并口径下，仁新科技的未来营业成本如下表所示：

单位：万元

2018 年

项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

10-12 月

营业成本 4,562.64 18,727.57 19,379.15 20,054.11 20,738.07 20,738.07

（3）税金及附加的预测

企业的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、土地使用

税、房产税和印花税。

160

 ①仁新科技历史年度的税金及附加情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

税金及附加 107.92 183.99 171.78

占营业收入比例 0.74% 0.76% 0.93%

②仁新设备历史年度的税金及附加情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

税金及附加 10.17 15.36 17.14

占营业收入比例 0.86% 0.76% 4.37%

③八达磨抛历史年度的税金及附加情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

税金及附加 24.52 23.63 34.01

占营业收入比例 15.99% 6.03% 456.14%

④泰资科技历史年度的税金及附加情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

税金及附加 54.63 93.65 132.14

占营业收入比例 - - -

⑤合并口径的税金及附加详见下表：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

税金及附加 197.24 316.63 355.06

占收入比例 1.32% 1.26% 1.89%

其中：仁新科技 107.92 183.99 171.78

仁新设备 10.17 15.36 17.14

161

八达磨抛 24.52 23.63 34.01

泰资科技 54.63 93.65 132.14

根据测算，合并口径下，仁新科技的未来营业税金及附加如下表所示：

单位：万元

2018 年

项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

10-12 月

营业税金及附加 97.04 396.37 405.28 414.50 424.03 424.03

（4）销售费用的预测

销售费用主要为职工薪酬，差旅费，业务招待费，广告宣传费，售后服务物

料消耗费及其他费用。

①仁新科技历史年度的销售费用情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

销售费用 5.03 19.93 11.72

占营业收入比例 0.03% 0.08% 0.06%

②仁新设备历史年度的销售费用情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

销售费用 43.00 154.63 106.49

占营业收入比例 3.62% 7.69% 27.13%

③八达磨抛、泰资科技历史年度未发生销售费用，未来不予以预测。

④合并口径的销售费用详见下表：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

销售费用 48.03 174.56 118.21

占收入比例 0.32% 0.70% 0.63%

其中：仁新科技 5.03 19.93 11.72

162

仁新设备 43.00 154.63 106.49

八达磨抛 0.00 0.00 0.00

泰资科技 0.00 0.00 0.00

销售费用不存在抵消，合并销售费用按四家公司合计数汇总预测。

根据测算，合并口径下，仁新科技的未来销售费用如下表所示：

单位：万元

2018 年

项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

10-12 月

销售费用 43.88 270.31 277.89 285.73 293.86 293.86

（5）管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬，折旧和摊销，交通、办公及差旅费，业务招待

费，审计咨询费，其他费用等。

①仁新科技历史年度的管理费用情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

管理费用 565.11 952.70 598.16

占营业收入比例 3.86% 3.93% 3.25%

②仁新设备历史年度的管理费用情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

管理费用 170.29 134.40 100.53

占营业收入比例 14.34% 6.68% 25.61%

③八达磨抛历史年度的管理费用情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

管理费用 59.03 35.10 38.41

占营业收入比例 38.50% 8.96% 515.14%

163

 ④泰资科技历史年度的管理费用情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

管理费用 168.36 316.36 233.67

占营业收入比例 - - -

⑤合并口径的管理费用详见下表：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

管理费用 807.90 1,144.34 749.35

占收入比例 5.40% 4.57% 3.99%

其中：仁新科技 565.11 952.70 598.16

仁新设备 170.29 134.40 100.53

八达磨抛 59.03 35.10 38.41

泰资科技 168.36 316.36 233.67

合并抵消 154.88 294.21 221.41

根据测算，合并口径下，仁新科技的未来管理费用如下表所示：

单位：万元

2018 年

项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

10-12 月

管理费用 596.38 1,304.55 1,338.06 1,373.02 1,409.84 1,409.84

（6）研发费用

①仁新科技历史年度的研发费用情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

研发费用 1.84 0.00 81.31

占营业收入比例 0.01% 0.00% 0.44%

②仁新设备历史年度的研发费用情况如下：

单位：万元

164

 项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

研发费用 39.83 47.45 39.77

占营业收入比例 3.35% 2.36% 10.13%

③其他两家子公司的研发费用历史年度发生额均为 0，未来不予以预测。

④合并口径下，仁新科技的未来研发费用如下表所示：

单位：万元

2018 年

项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

10-12 月

研发费用 123.94 439.92 459.61 480.16 501.63 501.63

（7）财务费用的预测

①仁新科技历史年度的财务费用情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

财务费用 175.99 379.18 485.03

利息支出 318.05 315.14 522.41

利息收入 143.17 1.44 10.14

汇兑损失 0.00 0.00 0.00

银行手续费 1.11 65.48 -27.24

②仁新设备历史年度的财务费用情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

财务费用 54.05 31.30 18.17

利息支出 43.85 20.60 17.89

利息收入 0.15 0.88 0.31

汇兑损失 -0.10 0.07 0.05

银行手续费 10.45 11.50 0.54

③八达磨抛、泰资科技历史年度财务费用发生较少，未来经营没有借款计划，

且其他费用基本正负相抵，故本次对其不予以预测。

165

 ④合并口径下，财务费用不存在抵消，合并财务费用按四家公司合计数汇总

预测。仁新科技的未来财务费用如下表所示：

单位：万元

2018 年

项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

10-12 月

财务费用 269.84 781.02 770.39 769.48 769.48 769.48

（8）资产减值损失的预测

企业历史年度的资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

资产减值损失 120.07 36.83 473.13

资产减值损失系对应收款项、存货、固定资产计提减值准备形成，由于资产

减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响现金流量；另外，未来营运资

本及资本性支出预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，本次评估

不再预测资产减值损失。

根据测算，合并口径下，仁新科技的未来资产减值损失如下表所示：

单位：万元

2018 年

项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

10-12 月

资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

（9）其他收益

企业历史年度的其他收益情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

其他收益 0.00 322.56 50.87

企业历史年度其他收益系偶然性收入。由于企业能否产生其他收益存在一定

不确定性，本次评估未来亦不预测其他收益。

166

 （10）投资收益的预测

企业历史年度的投资收益情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

投资收益 0.00 0.00 0.00

企业历史年度无投资收益，预计未来年度亦无可形成投资收益的资产或业

务，未来亦不预测投资收益。

（11）公允价值变动收益的预测

企业历史年度的公允价值变动收益情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00

企业历史年度无公允价值变动损益，预计未来年度亦无可形成公允价值变动

损益的资产、负债或业务，未来亦不预测公允价值变动损益。

（12）资产处置收益

企业历史年度的资产处置收益情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

资产处置收益 0.00 11.44 -50.22

企业历史年度的资产处置收益系处置非流动资产利得收入，其中，2018 年

前三季度，仁新科技处置资产损益金额为-103.09 万元，但该部分资产为仁新设

备卖给母公司的，抵消后金额为-50.22 万元。由于未来各年发生资产处置的可能

性及发生金额难以可靠预测，本次评估不再预测资产处置收益。

（13）营业外收入的预测

企业历史年度的营业外收入情况如下：

单位：万元

167

 项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业外收入 468.18 54.57 53.31

企业历史年度的营业外收入系政府补助收入、处置非流动资产利得及其他偶

然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次

评估未来不再预测营业外收入。

（14）营业外支出的预测

企业历史年度的营业外支出情况如下：

单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业外支出 1.96 0.22 1.48

企业历史年度的营业外支出系处置非流动资产损失、盘亏损失、非常损失、

罚款支出等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本

次评估未来不再预测营业外支出。

（15）所得税费用的预测

①对企业所得税税率的考虑

根据《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》

（国家税务总局公告 2015 年第 14 号），对设在西部地区以《西部地区鼓励类产

业目录》中新增鼓励类产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收

入总额 70%以上的企业，自 2014 年 10 月 1 日起，可减按 15%税率缴纳企业所

得税。本次收益法预测中仁新科技、仁新设备未来各年主营业务保持不变，且主

营业务收入占收入总额的比例符合《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关

企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）中要求，故假设

企业在税收优惠认定期内可继续被认定为西部地区鼓励类产业企业并享受相关

企业所得税优惠政策，认定期自 2011 年 1 月至 2020 年 12 月，2021 年以后按正

常税率 25%进行考虑。

另外两家子公司适用税率为 25%。

②对业务招待费和业务宣传费纳税调整的考虑

168

 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第四十三

条规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%

扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰”。本次评估在预测未来企

业所得税时，对于销售费用和管理费用中的业务招待费根据上述标准进行纳税调

整。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第四十四

条规定，“企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税

务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入 15%的部分，准予扣除；

超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除”。本次评估未来各年业务宣传费预测

金额未超过营业收入的 15%，无需进行特别调整。

③对研发费用加计扣除的考虑

根据财政部、税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例

的通知》（财税[2018]99 号），“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形

成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日

至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无

形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。”本次预测中考虑

在 2020 年 12 月 31 日之前研究开发支出加计 75%扣除，2021 年起研究开发支出

恢复为加计 50%扣除。

所得税费用不存在抵消，合并所得税费用按四家公司合计数汇总预测。

根据测算，合并口径下，仁新科技的未来所得税费用如下表所示：

2018 年

项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

10-12 月

所得税费用 287.74 566.96 595.22 1,067.64 1,115.25 1,115.25

（16）净利润的预测

根据以下公式计算未来各年预测净利润：

净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发

费用－财务费用－资产减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收益＋

169

资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

根据测算，合并口径下，仁新科技的未来净利润如下表所示：

单位：万元

2018 年

项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

10-12 月

净利润 972.55 4,592.33 4,817.91 4,595.73 4,803.59 4,803.59

（17）归属于母公司股东的净利润的预测

被评估单位对本次合并范围内的子公司均为 100%持股，故未来预测中少数

股东损益为 0，未来产生的净利润均为归属于母公司股东的净利润。

（18）折旧与摊销的预测

企业的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销。本次评估首先在

评估基准日固定资产、无形资产基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年

固定资产、无形资产原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产的

折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

根据测算，合并口径下，仁新科技的未来折旧与摊销如下表所示：

单位：万元

2018 年

项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

10-12 月

折旧与摊销 182.26 729.11 729.11 729.11 729.11 729.11

（19）资本性支出的预测

企业的资本性支出主要包括固定资产和无形资产的更新性资本性支出和扩

张性资本性支出。

①更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在

未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据企业

现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详

细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估

170

预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分

摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资

本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期

资产的后续更新性支出。

②扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产等长期资产

投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。根据企业未来

发展规划，企业现有设备大致能维持经营，基本不需要考虑扩张性资本性支出。

根据测算，仁新科技未来年度资本性支出预测数据如下：

单位：万元

2018 年

项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

10-12 月

资本性支出 182.26 729.11 729.11 729.11 729.11 729.11

（20）营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获

取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在

经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝安全货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

①安全货币资金保有量

安全货币资金保有量＝月付现成本费用×安全资金月数

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

171

 安全资金月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率

水平综合分析确定。

②应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应

收账款等诸项（预收账款作为应收款项的减项处理）。

③应付款项

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应

付账款等诸项（预付账款作为应付款项的减项处理）。

④存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率

根据对企业历史年的各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入

与成本预测的情况，测算得到企业未来年度营运资本增加额如下：

单位：万元

2018 年

项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

10-12 月

营运资本增加 293.95 651.33 361.93 749.60 648.01 0.00

5、自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

单位：万元

项目\年份 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

一、营业收入 6,954.00 27,079.03 28,043.51 29,040.37 30,055.75 30,055.75

减：营业成本 4,562.64 18,727.57 19,379.15 20,054.11 20,738.07 20,738.07

172

 项目\年份 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

税金及附加 97.04 396.37 405.28 414.50 424.03 424.03

销售费用 43.88 270.31 277.89 285.73 293.86 293.86

管理费用 596.38 1,304.55 1,338.06 1,373.02 1,409.84 1,409.84

研发费用 123.94 439.92 459.61 480.16 501.63 501.63

财务费用 269.84 781.02 770.39 769.48 769.48 769.48

资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

二、营业利润 1,260.29 5,159.29 5,413.13 5,663.37 5,918.84 5,918.84

加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

三、利润总额 1,260.29 5,159.29 5,413.13 5,663.37 5,918.84 5,918.84

减：所得税费用 287.74 566.96 595.22 1,067.64 1,115.25 1,115.25

四、净利润 972.55 4,592.33 4,817.91 4,595.73 4,803.59 4,803.59

减：少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

五、归属于母公司股东的净

972.55 4,592.33 4,817.91 4,595.73 4,803.59 4,803.59

利润

加：折旧和摊销 182.26 729.11 729.11 729.11 729.11 729.11

减：资本性支出 182.26 729.11 729.11 729.11 729.11 729.11

营运资本增加 293.95 651.33 361.93 749.60 648.01 0.00

加：税后付息债务利息 229.36 663.87 654.83 577.11 577.11 577.11

六、企业自由现金流 907.96 4,604.87 5,110.81 4,423.24 4,732.69 5,380.70

6、折现率的确定

（1）折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本

（WACC）作为折现率，计算公式如下：

D E

WACC Rd (1 T ) Re

DE DE

其中：Re—权益资本成本；

173

 Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算

公式如下：

Re =R f MRP Rc

其中：Rf—无风险利率；

β —权益的系统性风险系数；

MRP—市场风险溢价；

Rc—企业特定风险调整系数。

（2）无风险收益率的确定

无风险收益率是指评估基准日相对无风险证券的投资收益率。国债由于到期

无法兑付的风险很小，通常被认为是相对无风险的证券。评估实践中通常选取与

企业收益期相匹配的距评估基准日多年的中长期国债的市场到期收益率，通常收

益期在 10 年以上的企业选用距基准日 10 年的长期国债到期收益率。根据中央国

债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日

10 年期国债的到期收益率为 3.6103%，故本次评估以 3.6103%作为无风险收益率。

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

于无风险收益率的回报率。目前我国国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市

场，首先，历史数据较短，投机气氛较浓，存在较多非理性因素，市场波动幅度

很大；其次，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制；再次，国

内市场具有股权割裂的特有属性，存在大量非流通股。因此，直接采用我国证券

市场历史数据计算得出的市场风险溢价可靠度较低。而以美国证券市场为代表的

成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风

险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成

174

熟市场的风险溢价进行调整确定，因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商

学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市

场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价，具

体计算公式如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

①成熟股票市场的风险溢价

美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran 采

用美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股

票与国债的算术平均收益差为 5.08%。

②国家风险溢价

首先，计算中国市场的信用违约风险息差。Aswath Damodaran 根据世界著

名信用评级机构穆迪（Moody）发布的最新世界各国货币主权信用评级数据及各

国国债利率数据，计算得到不同信用等级国家的平均信用违约风险息差，进而得

到世界各国的信用违约风险息差。其中，中国当前的货币主权信用评级为 A1 级，

对应的信用违约风险息差为 0.72%。

接下来，将中国市场的信用违约风险息差转换为国家风险溢价。通常而言，

一国的股权风险溢价应高于该国的信用违约风险息差。Aswath Damodaran 采用

各国以收益率标准差衡量的股票市场与债券市场的波动率之比，将各国债券市场

的信用违约风险息差转换为股票市场的国家风险溢价。根据 Aswath Damodaran

计算，近期中国市场股票指数收益率波动的年化标准差为 29.13%，国债指数收

益率波动的年化标准差为 22.36%，则中国股票市场的国家风险溢价为：

股票

国家风险溢价 国家信用违约息差

国债

29.13%

0.72%

22.36%

0.94%

③中国的市场风险溢价

175

 将计算出的成熟股票市场的风险溢价与中国股票市场的国家风险溢价相加，

得到中国市场的权益风险溢价：

市场风险溢价 成熟股票市场的风险溢价 国家风险溢价

5.08% 0.94%

6.02%

即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.02%。

（4）权益系统性风险系数（β 系数）的确定

企业的权益系统性风险系数计算公式如下：

D

L U 1 (1 T )

E

式中：β L—有财务杠杆的权益系统性风险系数；

β U—无财务杠杆的权益的系统风险系数；

T：企业所得税税率；

D/E：付息债务与权益资本价值的比例。

根据同花顺 iFind 系统的统计数据，废弃资源综合利用行业的可比上市公司

加权剔除财务杠杆调整平均β U=0.7904。

由于同行业可比上市公司的平均资本结构与被评估企业资本结构有一定差

异，故本次采用企业自身资本结构计算折现率。经过迭代计算，企业的自身资本

结构首年比率 D/E=28.3%，未来年度差异不大。

根据上述参数，计算得到被评估单位的权益系统风险系数β L 如下：

年份 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

βL 0.981 0.979 0.978 0.956 0.956

（5）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数为被对评估企业与所选取的可比上市公司在企业规

模、管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异的调整。对各项风

险调整系数的取值说明如下：

176

 ①企业规模

截至评估基准日，被评估企业总资产不到 5 亿元，而国内同行业上市公司普

遍资产达到数十亿元。因此，与其同行业上市公司相比，被评估企业资产规模较

小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险调整系

数取 1.0%。

②经营管理能力

被评估企业为管理能力一般，资源整合能力有待提高，与同行业上市公司相

比还存在一定差距，该方面的特定风险调整系数取 1.0%。

③所处发展阶段

被评估企业业务受限于政府给定的 190 万台补贴上限，公司发展基本已进入

稳定期，该方面的特定风险调整系数取 0%。

④客户集中度

近三年公司收入主要来源于渠道合作伙伴。大客户中部分客户为近年来新增

的，稳定性尚不明确，该方面的特定风险调整系数取 0.5%。

综合以上因素，企业特定风险 Rc 的确定为 2.5%。

（6）权益资本成本的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本

成本如下：

Re＝Rf＋β L×MRP＋Rc

年份 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

权益资本成本 12.0% 12.0% 12.0% 11.9% 11.9%

（7）付息债务资本成本的确定

付息债务资本成本 Rd 取评估基准日企业平均付息债务利率 6.81%。

（8）加权平均资本成本的计算

177

 将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权

平均资本成本如下：

WACC＝Rd×（1－T）×D/（D＋E）＋Re×E/（D＋E）

年份 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

加权资本成本 10.6% 10.7% 10.7% 10.4% 10.4%

7、预测期后的价值的确定

预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值。本次收

益法评估采用戈登永续增长模型（Gordon Growth Model）计算预测期后的价值。

根据被评估单位未来发展趋势，预计详细预测期后企业经营进入相对稳定阶段，

永续增长率 g 取 0%。

8、经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资

产价值为 51,531.69 万元。

单位：万元

项目\年份 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期首年

企业自由现

907.96 4,604.87 5,110.81 4,423.24 4,732.69 5,380.70

金流

折现率 10.6% 10.7% 10.7% 10.4% 10.4% 10.4%

折现期（月） 1.5 9.0 21.0 33.0 45.0

折现系数 0.9875 0.9268 0.8372 0.7573 0.6860 6.5962

折现值 896.61 4,267.79 4,278.77 3,349.72 3,246.63 35,492.17

经营性资产

51,531.69

评估值

9、非经营资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业

自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对企业的非经营性资产和负债评估如

下：

（1）预付账款-设备款

178

 预付账款中预付的设备款账面值 64 万元，与企业的主营业务活动无关，本

次评估作为非经营性资产，按照核实后的账面值评估，评估值为 64 万元。

（2）其他应收款-代支工伤款

其他应收款中代支工伤款账面值 7.16 万元，与企业的主营业务活动无关，

本次评估作为非经营性资产，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评

估值，评估值为 6.36 万元。

（3）固定资产

纳入非经营性资产的固定资产账面原值为 635.33 万元，减值准备 375.00 万

元，账面价值为 131.80 万元，系企业待报废及闲置的设备，与企业的主营业务

活动无关，本次评估作为非经营性资产，按照资产基础法中的评估值评估，评估

值为 134.52 万元。

（4）递延所得税资产

递延所得税资产账面值为 73.39 万元，系资产减值准备等原因造成的可抵扣

暂时性差异形成，与企业的主营业务活动无关，本次评估作为非经营性资产，按

照资产基础法中的评估值评估，评估值为 73.39 万元。

（5）应付账款-设备款、工程款

应付票据及应付账款中应付的设备款、工程款账面值 154.98 万元，与企业

的主营业务无关，本次评估作为非经营性负债，按照核实后的账面值评估，评估

值为 154.98 万元。

（6）递延收益

递延收益账面值 488.52 万元，系收到的政府补助款项和售后回租的产生的

损益，与企业的主营业务活动无关，本次评估作为非经营性负债，因属于无需支

付的负债，评估为 0，同时考虑所得税影响，评估值为 73.28 万元。

根据上述评估，非经营资产、负债价值净值 50.01 万元。

10、溢余资产的评估

179

 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测中不涉及的资产。

企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基

准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，企业账面货

币资金余额 3,676.46 万元。经评估人员根据历史数据分析，企业日常资金周转需

要的安全货币资金保有量为 3 个月的付现成本费用。扣除经营所必需的现金后，

溢余资产为 0。

11、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价

值

＝51,531.69＋0.00＋50.01

＝51,581.70（万元）

（2）股东全部权益价值的计算

评估基准日企业付息债务价值合计为 11,439.55 万元。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

＝51,581.70－11,439.55

＝40,100.00（万元，取整）

二、公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性及评估定价的公允性

国中水务为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的

专业资质；该机构与国中水务及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该

机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

1、评估机构的独立性

180

 国中水务为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的

专业资质；该机构与国中水务及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该

机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提的合理性

本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相

关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的

资产的实际情况，假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次

交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产

价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。评估机构

在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方

法选择恰当、合理。

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产

范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程

序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资

产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。国中水务

为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估

目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

4、评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估

结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构

符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具

体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，

评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合

181

理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

（二）估值依据的合理性

金证通评估采用资产基础法、收益法对仁新科技的 100%股东权益进行了评

估，并最终采用收益法下评估值 40,100 万元。

评估公司充分考虑了宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展情

况，并对未来市场进行了合理预测，从未来收益的角度反映出企业的价值。并且

收益法在估值过程也考虑了经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响的因

素，即估值结论充分涵盖了被估值单位股东全部权益价值。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠

等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

仁新科技在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管

理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。国中水务在本次交易完

成后，拟与仁新科技在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等

方面实施多项整合计划，以保证仁新科技持续、稳定健康发展。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市

场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波

动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的

发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值

的准确性。

（四）现有经营模式下主要经营因素变动对估值的影响及敏感性分析

1、毛利率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不

变，毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一

致）：

单位：万元

各期毛利率变动 评估值 毛利率每 0.5%变动 评估值变动率 毛利率每 0.5%变动

182

 评估值变动金额 评估值变动率

-1.5% 35,700.00 1,466.67 -10.97% 3.66%

-1.0% 37,500.00 1,300.00 -6.48% 3.24%

-0.5% 38,700.00 1,400.00 -3.49% 3.49%

0.0% 40,100.00

0.5% 41,700.00 1,600.00 3.99% 3.99%

1.0% 43,200.00 1,550.00 7.73% 3.87%

1.5% 44,300.00 1,400.00 10.47% 3.49%

平均值 1,452.78 3.62%

从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，未来毛利率每增

减 0.5%对评估值的影响约为 1,452.78 万元，评估值变动率约为 3.62%。

2、折现率变动的敏感性分析

以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保

持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元

折现率每 0.5%变动 折现率每 0.5%变动

各期折现率变动 评估值 评估值变动率

评估值变动金额 评估值变动率

-1.5% 48,200.00 2,700.00 20.20% 6.73%

-1.0% 45,100.00 2,500.00 12.47% 6.23%

-0.5% 42,800.00 2,700.00 6.73% 6.73%

0.0% 40,100.00

0.5% 37,800.00 2,300.00 -5.74% 5.74%

1.0% 35,700.00 2,200.00 -10.97% 5.49%

1.5% 33,800.00 2,100.00 -15.71% 5.24%

平均值 2,416.67 6.03%

从上表可知，在收益法评估模型中的其他参数保持不变的前提下，折现率每

增减 0.5%对评估值的影响约为 2,416.67 万元，评估值变动率约为 6.03%。

（五）上市公司与标的公司之间的协同效应

国中水务的主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。标的公

183

司的主营业务为废弃电器电子产品拆解及相应设备的研发、生产、销售。双方不

存在显著可量化的协同效应，本次估值及交易定价也未考虑协同效应的影响。

（六）标的资产定价公允性分析

根据金证通评估以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日出具的金证通评报字[2019]

第 0019 号《评估报告》的评估结果，仁新科技股东全部权益价值评估值为 40,100

万元。根据交易各方协商确定，本次交易中，仁新科技 100%股权的价值确定为

40,000 万元。

1、本次交易标的市盈率、市净率

项目 数值

仁新科技 100%股权作价（万元） 40,000

三年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

13,500

（万元）

动态市盈率（倍） 8.89

仁新科技 2017 年扣除非经常性损益后净利润（万元） 3,415.23

静态市盈率倍数（倍） 11.71

仁新科技评估基准日净资产（万元） 31,472.03

市净率（倍） 1.27

注：1、动态市盈率=整体交易作价÷三年累计承诺扣后归属于母公司所有者的净利润的

平均值

2、静态市盈率=整体交易作价÷2017 年扣非后净利润

3、市净率=整体交易作价÷评估基准日净资产

2、同行业上市公司比较分析

标的公司主要从事废弃电器电子产品拆解业务对废弃电器电子产品进行拆

解处理，实现废弃资源的循环再生利用。

结合标的公司所属行业和主营业务类型，其估值水平可参考 A 股同行业可

比上市公司，根据 WIND 统计数据，标的公司可比上市公司截至 2018 年 9 月 30

日的市盈率及市净率水平情况如下：

证券代码 证券简称 静态市盈率（倍） 动态市盈率（倍） 市净率（倍）

184

600217.SH 中再资环 31.59 25.74 3.75

000826.SZ 启迪桑德 15.44 14.15 1.29

002672.SZ 东江环保 21.46 19.56 2.63

002340.SZ 格林美 35.72 29.11 2.26

平均值 26.05 22.14 2.48

仁新科技 11.71 8.89 1.27

数据来源：Wind

由上表可以看出，本次交易标的估值的静态市盈率、动态市盈率、市净率均

显著低于同行业上市公司的平均值，本次交易仁新科技 100%股权交易定价合理，

符合上市公司及其全体股东的利益。

3、同行业可比交易比较分析

结合标的公司所属行业和主营业务类型，对近年来 A 股上市公司的并购交

易进行梳理，筛选出同行业可比并购交易，其估值定价比较情况如下：

100%股权交

静态市盈率 动态市盈 市净率

股票名称 交易标的 评估基准日 易总价值

（倍） 率（倍） （倍）

（万元）

中再生环境

中再资环 服务有限公 2018/3/31 71,111.00 31.71 10.51 6.82

司 100%股权

河南格林美

资源循环有

格林美 2017/11/30 26,000.00 160.42 - 1.50

限公司 74%

股权

浙江兴合环

中再资环 保有限公司 2017/5/31 9,400 31.70 - 2.13

100%股权

万德斯（唐山

曹妃甸）环保

东江环保 2017/3/31 13,040.00 - - 3.23

科技有限公

司 80%股权

云南巨路环

保科技有限

中再资环 2017/3/31 4,800.00 - - 3.69

公司 100%股

权

森蓝环保（上

启迪桑德 2016/1/31 15,500.00 - - 2.24

海）有限公司

185

 100%股权

湖北东江环

保有限公司

100%股权、

启迪桑德 清远市东江 2015/12/31 38,000.00 25.66 - 1.93

环保技术有

限公司 100%

股权

平均值 62.37 10.51 3.08

仁新科技 2018-9-30 40,000 11.71 8.89 1.27

注 1：静态市盈率=整体交易作价÷评估基准日前 1 年净利润；

注 2：动态市盈率=整体交易作价÷承诺期平均净利润；

注 3：市净率=整体交易作价÷评估基准日净资产；

注 4：万德斯（唐山曹妃甸）环保科技有限公司、云南巨路环保科技有限公司、森蓝环

保（上海）有限公司被收购前一年均为亏损，因此未计算市盈率；

注 5：除中再资环收购中再生环境服务有限公司 100%股权存在业绩承诺外，上述其他

交易均不存在业绩承诺，故未计算相关交易的动态市盈率。

如上表所示，本次交易的静态市盈率、动态市盈率及市净率均低于可比交易

的平均值，本次评估及作价具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。

鉴于：（1）本次交易系参考金证通评估出具的金证通评报字[2019]第 0019

号《评估报告》评估结果作为定价参照依据；（2）本次交易中，国中水务收购仁

新科技的作价对应的动态市盈率、静态市盈率、市净率均显著低于同行业上市公

司及同行业可比交易；（3）交易各方为独立双方，双方是以评估结果为参照，根

据市场化原则进行协商定价，定价公允。

综上所述，本次交易作价合理、公允，保障了上市公司及中小股东的利益。

（七）评估基准日至重组报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其

对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书出具日未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果之间的差异分析

本次交易标的公司仁新科技 100%股权采用收益法的评估值为 40,100 万元。

186

本次交易的交易各方以上述价值为依据，经协商一致，仁新科技 100%股权的交

易对价确定为人民币 40,000 万元，胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、

庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中转让给国中水务的 3,529.85

万股确定为人民币 15,319.54 万元（计 4.34 元/股）；新增 2,766 万股的增资价款

确定为人民币 12,004.44 万元（计 4.34 元/股）。

综上，本次交易的交易定价与评估结果无显著差异。

三、独立董事对本次评估的独立意见

（一）评估机构的独立性

国中水务为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的

专业资质；该机构与国中水务及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该

机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相

关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的

资产的实际情况，假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次

交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产

价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。评估机构

在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方

法选择恰当、合理。

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产

范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程

序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资

产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。国中水务

187

为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估

目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（四）评估定价公允

本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估

结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构

符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具

体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，

评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合

理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

188

 第六节 本次交易合同的主要内容

一、《股份转让协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

收购人：黑龙江国中水务股份有限公司

出让方：

出让方 1：胡亚春

出让方 2：韩玉彬

出让方 3：张随良

出让方 4：余学军

出让方 5：王蓬伟

出让方 6：庄祖兰

出让方 7：傅良蓉

出让方 8：朱学前

出让方 9：杜小东

出让方 10：成都久协企业管理中心（有限合伙）

出让方 11：成都瑞中企业管理中心（有限合伙）

2、签订时间

2019 年 2 月 18 日，各方签订了《股份转让协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次交易标的资产的作价系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确

定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进

行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

根据金证通评估出具的金证通评报字[2019]第 0019 号《评估报告》，截至评

189

估基准日 2018 年 9 月 30 日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值

为 40,100 万元。经交易各方协商一致，将出让方转让给国中水务的仁新科技

3,529.85 万股确定为人民币 15,319.54 万元（计 4.34 元/股）。

（三）标的股权的交割及标的股份对价支付

1、标的股份交割前提条件

各方同意，在以下各项先决条件均满足的前提下实施标的股份的交割：（1）

本次交易相关交易协议已生效；（2）本次交易已取得包括出让方在内的所有与实

施有关的第三方同意、授权以及批准，标的资产不存在对本次交易构成实质性障

碍的第三方权利；（3）截至交割日，标的公司的财务状况、业务经营没有发生重

大不利变化； 4）本次交易各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、

准确和完整；（5）本次交易各方未发生违约情形；（6）司法机关、审批机构或法

定监督机关均没有发出或作出与本次交易各方有关的任何判决、裁定、命令，致

使本次交易成为非法或被禁止；没有新发布或修改法律致使本次交易成为非法或

被禁止。

2、标的股份交割安排

（1）各方同意并确认，出让方及标的公司应满足约定的交割条件。除另有

约定外，本协议生效后十五（15）个工作日内，本次转让各方应当积极履行本协

议项下义务，完成第一批标的股份交割，即胡亚春全部未质押流通股及其他股份

出让方全部流通股的过户登记。具体如下：

第一批标的股份 第二批标的股份

序号 出让方姓名/名称

交割数量（股） 交割数量（股）

1 胡亚春 3,683,070 6,316,930

2 韩玉彬 161,400 -

3 张随良 161,400 -

4 余学军 160,400 -

5 王蓬伟 157,650 -

6 庄祖兰 154,150 -

7 傅良蓉 2,197,000 -

8 朱学前 1,666,000 -

190

 第一批标的股份 第二批标的股份

序号 出让方姓名/名称

交割数量（股） 交割数量（股）

9 杜小东 440,000 -

10 成都久协企业管理中心（有限合伙） 10,200,480 -

11 成都瑞中企业管理中心（有限合伙） 10,000,000 -

合计 28,981,550 6,316,930

（2）标的公司在本次定增通过股转系统备案（取得股份登记函）后二十（20）

个工作日内，完成胡亚春股份质押解除及限售股份解除限售登记手续。胡亚春应

在限售股份解除限售登记之日起五（5）个工作日内完成第二批标的股份交割，

即将剩余全部未交割股份过户登记至收购人名下。

3、标的股份对价支付

收购人应在第一批标的股份交割过户登记前将本次转让标的股份对价支付

至收购人与胡亚春共同监管的银行账户，并按如下时点分期支付给出让方：

（1）收购人应于第二批标的股份交割过户登记手续办理完毕之日起五（5）

个工作日内，配合将前述监管账户之本次转让标的股份对价总额的 80%支付至各

出让方指定账户；

（2）收购人应于第二批标的股份交割过户登记手续办理完毕之日起四十五

（45）日内，配合将前述监管账户之本次转让标的股份对价总额的 20%支付至各

出让方指定账户。

（四）标的公司治理安排

1、标的股份交割完成后，标的公司修改公司章程，将董事会董事席位由五

名增加至七名。标的公司董事会七名董事席位中收购人推荐的董事候选人占四

席，剩余三个董事席位董事人选由标的公司其他股东推荐的董事候选人担任。出

让方届时如仍担任标的公司董事或持有标的公司股份，则出让方应在标的公司董

事会、股东大会审议前述议案时，投票同意/赞成/通过。同时出让方应配合签署

相关文件、办理相关手续。

2、本次交易交割日后，收购人同意标的公司的日常经营管理继续由本次交

易前的标的公司经营管理团队负责。收购人有权向标的公司派驻财务总监、人事

191

总监或其他专业人员，共同促进标的公司发展。

3、本次交易不涉及员工安置，除本条有关标的公司经营决策管理及经营团

队安排外，标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。

（五）违约责任