证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2019-012
福建三钢闽光股份有限公司
关于继续参与钢铁产能指标网上竞拍的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1.竞拍标的：山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属钢铁产能指标
（铁：104 万吨、钢：100 万吨）（以下简称本项目、交易标的）。
2.公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续参与钢
铁产能指标网上竞拍的议案》，公司董事会同意公司使用不超过人民
币 15 亿元（不含交易费用）的自有资金参与本次竞拍，同意授权公司
管理层以市场化的原则负责实施本次竞拍活动，并处理竞拍成功后的
后续事宜。该竞拍事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。
3.本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
4.公司参与本次竞拍能否成功存在不确定性。若本次竞拍成功后，
公司需与转让方签署《资产交易合同》并按规定支付转让价款和交纳
交易费用，转让方需向新疆自治区有关主管部门办理钢铁产能指标转
出手续，公司还需自行向产能指标转入地的政府有关主管部门办理钢
铁产能指标转入的相关手续，转让方、公司办理完成钢铁产能指标转
出、转入相关手续的时间存在不确定性。
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2019 年 1 月 29 日，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公
司、本公司）第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续
参与钢铁产能指标网上竞拍的议案》，董事会同意公司使用不超过
人民币 15 亿元（不含交易费用）的自有资金继续参与竞拍在山东
产权交易中心公开挂牌转让的山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司
（以下简称转让方）所属钢铁产能指标（铁：104 万吨、钢：100
万吨），同意授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次竞拍活
动，并处理竞拍成功后的后续事宜。
一、转让方及交易标的的基本情况
公司于 2018 年 11 月 16 日，参加山东产权交易中心公开挂牌
转让的山钢莱芜新疆公司所属钢铁产能指标（铁：122 万吨、钢：
135 万吨）的网上竞拍，并以总额人民币 18.14 亿元的价格（不含
交易费用）竞买成功。详见 2018 年 11 月 19 日公司在《证券时报》
《中国证券报》及深圳证券交易所、巨潮资讯网网站上披露的《福
建三钢闽光股份有限公司关于参加钢铁产能指标竞买成功的公
告》（公告编号：2018-092）。
2018 年 12 月 29 日，喀什地区经济和信息化委员会向山钢新
疆公司及山钢新疆公司管理人发出《关于对〈山钢集团莱芜钢铁
新疆有限公司关于产能指标转移公告的请示〉的复函》，认定山钢
新疆公司上报的产能指标（铁 122 万吨、钢 135 万吨）与实际不
符，要求山钢新疆公司按实际情况重新提交。公司于 2019 年 1 月
23 日与山钢新疆公司签订了关于解除钢铁产能指标交易的《协
议》。详见 2019 年 1 月 23 日公司在《证券时报》《中国证券报》
及深圳证券交易所、巨潮资讯网网站上披露的《福建三钢闽光股
份有限公司关于解除钢铁产能指标资产交易合同的公告》（公告编
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号：2019-010）。
根据山东产权交易中心在其网站上公布的《山钢集团莱芜钢
铁新疆有限公司所属产能指标（高炉 1080 立方米序列对应铁产能
指标 104 万吨、转炉 80T 序列对应钢产能指标 100 万吨）》项目资
料，山钢新疆公司所属钢铁产能指标将再次在山东产权交易中心
公开挂牌转让，底价 98669 万元。
（一）山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司的基本情况
1.企业名称：山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司。
2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
3.法定代表人：曲为壮。
4.注册资本：80,000 万元人民币。
5.成立日期：2011 年 8 月 22 日。
6.登记机关：疏勒县市场监督管理局。
7.住所：新疆喀什地区疏勒县艾尔木东乡。
8.经营范围：生铁、钢、钢材的生产与销售；冶金废渣、废
气综合利用；余热余能发电；机械设备的加工制作与销售；通过
边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业
务，国家限制进出口的商品及技术除外。允许经营边贸项下废钢、
废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物料
的进口。
9.股权结构：莱芜钢铁集团有限公司持有山钢新疆公司 100%
的股权。
10.转让方与本公司的关系：山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司
与本公司不存在关联关系。
（二）交易标的基本情况
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1.转让方：山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司。
2.钢铁产能指标：铁 104 万吨，钢 100 万吨。
（三）交易规则及条件
1.挂牌开始日期：2019 年 1 月 23 日
2.挂牌公告期：5 个工作日。
3.转让底价：98669 万元。
4.交易保证金：2 亿元。
5.是否自动延牌：是
6.延牌规则:如果公告期结束时未征集到意向受让方，按照
（5）个工作日为一个延长周期，最多延长（2）个周期
7.组织交易方式：网络竞价。
8.价款支付方式：一次性支付。
9.受让方资格条件:意向受让方须为依法设立并有效存续的
境内企业法人，具有良好的财务状况和支付能力。本项目不接受
联合体受让。
（四）重大事项及其他披露内容
1.根据新疆自治区人民政府《关于暂不将山钢新疆公司纳入
2018 年钢铁行业化解过剩产能项目名单的复函》以及 2018 年 12
月 29 日喀什地区经济与信息化委员会《关于对<山钢集团莱芜钢
铁新疆有限公司关于产能指标转移公告的请示>的复函》，转让方
申请转让该产能指标。如因政策发生变化、转让所依据的司法文
书发生变更以及其他政府审批等非转让方原因而导致产能指标终
止转让，转让方有权终止该项目并不承担任何责任。
2.山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司已申请破产清算，新疆维
吾尔自治区疏勒县人民法院已于 2018 年 10 月 19 日裁定受理山钢
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新疆公司的破产清算申请并指定管理人。本项目产能指标以评估
值作为底价在山东产权交易中心对外挂牌转让已经债权人表决同
意，且经新疆维吾尔自治区疏勒县人民法院批复同意。
3.根据喀什地区经济与信息化委员会下达的《关于对<山钢集
团莱芜钢铁新疆有限公司关于产能指标转移公告的请示>的复函》
要求，山钢新疆公司管理人在取得疏勒县人民法院同意后，已委
托山东省冶金设计院股份有限公司对山钢新疆公司高炉容积、转
炉容积进行核定评估，评估结果为：高炉属于 1080 立方米高炉序
列、转炉属于 80 吨转炉序列。
4.依据工信部原【2017】337 号文，“产能出让方为其他企业，
由出让方所在地省级工业和信息化主管部门核实出让产能真实
性、合规性后，在部门门户网站向社会公示，无异议后公布产能
出让公告”。本次转让的产能指标数量以山东产权交易中心出具产
权交易凭证后转让方所在地省级工业和信息化主管部门的核查结
果为准。
5.本项目由转让方负责办理产能指标在新疆维吾尔自治区工
业和信息化主管部门的出让公告手续，本项目以产能指标出让信
息经公示无异议后转为公告，该公告视为资产交割完成的标志。
6.新疆维吾尔自治区人民政府《关于暂不将山钢新疆公司纳
入 2018 年钢铁行业化解过剩产能项目名单的复函》同意给予山钢
新疆公司半年时间向疆外转移产能，该半年期限已届满，2019 年
1 月 12 日，山钢新疆公司及管理人已按照喀什地区经济与信息化
委员会函件要求递交了延期申请。
7.本项目挂牌公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让
方的，山东产权交易中心采取协议方式组织交易；产生两个及以
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上符合条件的意向受让方的，山东产权交易中心按照挂牌公告的
竞价方式组织实施公开竞价。
（五）与转让相关的其他条件
1.意向受让方须承诺，意向受让方自行落实所在地钢铁产能
指标转入政策，自行负责转入公告手续，因意向受让方所在地转
入事宜所产生的一切风险由其自行承担；
2.意向受让方须承诺，确定受让方次日起 1 个工作日内与转
让方签订《资产交易合同》；
3.本次交易项目在山东产权交易中心公告期即为尽职调查
期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对交易标的
进行全面了解。意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后，即
视为已完成对本项目的全部尽职调查，完全认可本项目所涉资产
评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目公
告内容及交易标的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序并自行承
担受让交易标的所带来的一切风险和后果。非因转让方原因所引
发的风险因素，由受让方自行承担。
二、本次交易的必要性及可行性分析
（一）必要性
根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换
实施办法的通知》（工信部原[2017]337 号）之附件《钢铁行业产
能置换实施办法》，明确提出钢铁产能在京津冀、长三角、珠三角
等环境敏感区域置换比例不低于 1.25：1，其他地区实施减量置换。
国家为了严禁钢铁行业新增产能，推进布局优化、结构调整和转
型升级，钢铁产能指标不断缩减，钢铁产能指标受到国家严格管
控。如果公司能够成功竞买到上述 104 万吨炼铁产能指标和 100
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万吨炼钢产能指标，对于公司未来生产经营发展十分有利，能为
公司长远发展打下坚实基础。
（二）可行性
1.公司具备竞买人条件
根据山东产权交易中心在其网站上公布的《山钢集团莱芜钢
铁新疆有限公司所属产能指标（高炉 1080 立方米序列对应铁产能
指标 104 万吨、转炉 80T 序列对应钢产能指标 100 万吨）》挂牌转
让公告，竞买人条件为“依法设立并有效存续的境内企业法人”。
公司作为依法设立并有效存续的境内企业法人，完全具备前述条
件。
2.公司具备竞买的能力
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产总额为 264.95 亿元，净资
产为 170.49 亿元，资产负债率为 35.65%，2018 年 1-9 月公司净
利润为 51.79 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 40.42 亿元。
公司本次竞买的钢铁产能指标转让底价为 98669 万元。公司目前
完全具备购买的能力。
三、公司参与本次竞拍的相关安排
公司董事会同意公司使用不超过人民币 15 亿元（不含交易费
用）参与本次竞拍，同意授权公司管理层以市场化的原则负责实
施本次竞拍活动，并处理竞拍成功后的后续事宜。
公司本次购买山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属钢铁产能
指标（铁：104 万吨、钢：100 万吨）的资金来源为公司的自有资
金，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》
关于购买资产的相关授权规定，本次交易在公司董事会审批权限
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之内，无需提交公司股东大会审议。
四、参与竞拍存在的风险和对公司的影响
（一）公司参与本次竞拍能否成功存在不确定性。
（二）若本次竞拍成功，公司需与转让方签署《资产交易合
同》并按规定支付转让价款和交纳交易费用，转让方需向新疆自
治区有关主管部门办理钢铁产能指标转出手续，公司还需自行向
产能指标转入地的政府有关主管部门办理钢铁产能指标转入的相
关手续。转让方、公司办理完成钢铁产能指标转出、转入相关手
续是否顺利及所需的时间存在不确定性。
（三）若本次竞拍成功并顺利转入，由于冶金建设项目需要
一定的周期，在此期间，钢铁行业整体效益状况可能发生变化，
因此存在上述项目不能达到预期收益的风险。
由于本次竞拍交易存在一定的不确定性，公司将根据竞拍事
项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资
风险。
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十次会议决议；
（二）公司第六届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2019年1月29日
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