证券代码：300635 证券简称：达安股份 公告编号：2019-009
中达安股份有限公司
关于收购广东顺水工程建设监理有限公司 67%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次交易存在盈利预测无法实现的风险
广东顺水工程建设监理有限公司（以下简称“顺水监理”或“目标公司”）
原股东根据《投资协议》约定：目标公司 2019 年、2020 年、2021 年经审计的税
后净利润分别不低于 960 万元、1152 万元、1382.4 万元。与历史上的净利润相
比，目标公司预测的 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润有较大增幅。目
标公司从事水利工程建设监理服务，如未来几年国家水利工程建设规模出现波
动，目标公司的盈利预测将存在无法实现的风险。
2、本次交易存在估值风险
目标公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于目标公司主要从事水
利工程监理业务，为轻资产行业，其企业价值主要体现在其从事该项业务多年来
积累的技术、企业品牌和客户资源等方面。但如果交易对方业绩承诺或评估假设
条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
3、本次交易完成后存在整合风险
本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，公司的资产规模和业
务范围都将得到扩大，并购完成后双方需要在业务体系、组织机构、业务网络、
管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而各方面的整
合到位需要一定时间，因此，公司与目标公司实现顺利整合所需时间具有不确定
性，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。
4、本次交易存在商誉减值风险
本次交易采用收益法进行资产评估并以此结果作为定价依据，其增值部分将
在公司未来的合并报表中体现为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形
成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来目标
1
公司的业绩未达到预期，则高额的商誉将面临减值风险，进而对上市公司合并报
表的净利润造成不利影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、中达安股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司发展战略并结合公
司实际经营情况，2019 年 1 月 13 日，公司与卢永友、周敬、王发廷、胡创明、
肖祥林、高里、谢利鑑、黄献雄、罗泽扬、陈展华、叶松坡、陈永洪、罗清云、
欧阳建华、白玉堂、肖向前、关燕芬、田洪武、曾伟、成协新（以下简称“股权
转让方”）就收购股权转让方持有的顺水监理 67%股权正式签订了《支付现金购
买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）。
2、根据《购买资产协议》，公司以现金 5,762 万元（大写：伍仟柒佰陆拾
贰万元）人民币收购股权转让方所持有的顺水监理 67%股权。本次收购完成之
后，公司将持有顺水监理 67%股权，顺水监理将成为公司控股子公司。
3、本次交易未构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
5、本次交易已经公司于 2019 年 1 月 13 日召开的第三届董事会第四次会议
审议通过，根据公司章程，本次交易金额在董事会审议权限范围内，无需提交股
东大会审议。
6、本次交易实施不存在重大法律障碍。
（二）董事会审议情况
公司于 2019 年 1 月 13 日召开的第三届董事会第四次会议，表决并通过了
《关于收购广东顺水工程建设监理有限公司 67%股权的议案》。
公司独立董事对本次交易情况发表独立意见，认为本次交易符合公司长期战
略规划，拟收购资产经过中介机构的评估，交易价格公允，符合法律、法规以及
中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查，具体情况如下：
2
（一）卢永友，男，中国国籍，身份证号：41010519611105****，身份证登
记住所：广东省佛山市顺德区伦敦街道********。
（二）周敬，男，中国国籍，身份证号：42010619630804****，身份证登记
住所： 广东省佛山市顺德区大良街道********。
（三）王发廷，男，中国国籍，身份证号：41280119640921****，身份证登
记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（四）胡创明，男，中国国籍，身份证号：43062419691004****，身份证登
记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（五）肖祥林，男，中国国籍，身份证号：43292919630912****，身份证登
记住所：广东省佛山市南海区桂德街道********。
（六）高里，男，中国国籍，身份证号：21062419720509****，身份证登记
住所：广东省佛山市顺德区北滘镇********。
（七）谢利鑑，男，中国国籍，身份证号：36240119630705****，身份证登
记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（八）黄献雄，男，中国国籍，身份证号：35010219690227****，身份证登
记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（九）罗泽扬，男，中国国籍，身份证号：44062319631115****，身份证登
记住所：广东省佛山市顺德区北滘镇********。
（十）陈展华，男，中国国籍，身份证号码为 44142319680322****，身份证
登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（十一）叶松坡，男，中国国籍，身份证号：44062319660305****，身份证
登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（十二）陈永洪，男，中国国籍，身份证号：46003619790210****，身份证
登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（十三）罗清云，男，中国国籍，身份证号：52270119680403****，身份证
登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（十四）欧阳建华，男，中国国籍，身份证号：36212419650816****，身份
证登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（十五）白玉堂，男，中国国籍，身份证号：42010619631122****，身份证
登记住所：辽宁省丹东市振兴区人民街********。
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（十六）肖向前，男，中国国籍，身份证号：43052219680721****，身份证
登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（十七）关燕芬，男，中国国籍，身份证号：43292919630912****，身份证
登记住所：广东省佛山市南海区桂德街道********。
（十八）田洪武，男，中国国籍，身份证号：41050219691107****，身份证
登记住所：河南省安阳市文峰区********。
（十九）曾伟，男，中国国籍，身份证号：44062319640316****，身份证登
记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
（二十）成协新，男，中国国籍，身份证号：65230119600515****，身份证
登记住所：广东省佛山市顺德区大良街道********。
上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东顺水工程建设监理有限公司
统一社会信用代码：91440606231946848K
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：佛山市顺德区大良新桂社区居民委员会云桂路 144 号首层
法定代表人：卢永友
注册资本：1080 万元
成立日期：1995 年 8 月 22 日
经营范围：承接：工程测量：控制测量，地形测量，市政工程测量，水利工
程测量，线路工程测量；地籍测绘；房产测绘；各等级水利工程的施工监理；
中、小型机电及金属结构设备制造监理；各类各等级水利工程建设环境保护监
理；可承担工程总投资 6000 万元人民币以下的工程招标代理业务；三等水土保
持工程建设施工监理，可以开展相应类别建设工程的项目管理，技术咨询等业务
（以上项目凭有效的许可证或批准证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。)
（二）权属状况说明
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本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
形。
（三）本次交易前后股权结构
1、本次交易前股权结构
2、本次交易后股权结构
本次交易后，公司持有顺水监理 67%的股权，所有股权转让方同比例稀释
67%后，合计持有顺水监理 33%的股权。
（四）主营业务情况
顺水监理成立于 1995 年 8 月，注册资本金 1080 万元。目前公司的主要业务
为水利工程监理，从事大型调水供水、大型水利枢纽、水环境治理、设备监造及
美丽乡村改造工程的监理业务。公司自成立以来，一直专注于水利工程施工监理
领域，曾参与东深供水（东江--香港）改造工程、南水北调工程（京石段应急工
程、天津干线保定段、漯河渡槽）等大型调水供水工程、广东省潮州水利枢纽工
程、平顶山市湛河治理工程及攀枝花观音岩引水工程跨金沙江管线桥等多项水利
工程的监理工作。标的公司积累了丰富的水利工程施工监理市场经营能力、技术
和经验，拥有成熟的经营团队和水利施工监理人才。
（五）主要财务指标
截至 2018 年 9 月 30 日，广东中海粤会计师事务所有限公司出具的中海粤审
字（2019）第 303 号审计报告，目标公司主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
资产总额 56,138,739.30 50,653,490.89
5
负债总额 45,152,376.50 45,402,119.47
应收账款 54,714,516.66 42,446,643.71
净资产 10,986,362.80 5,251,371.42
营业收入 38,880,278.27 41,919,304.74
营业利润（扣除非经常性损益） 7,621,132.45 10,586,429.16
归属于母公司的所有者的净利润 5,734,991.38 7,123,192.25
（六）本次评估情况
经具有证券期货业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评
估，出具了《中达安股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广东顺水工程监理有限
公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2019]第 A0027 号），评
估基准日为 2018 年 9 月 30 日。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法
进行，在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报
告结论。顺水监理净资产账面值为 1,098.64 万元，资产基础法评估股东全部权
益评估值为 1,480.82 万元。收益法评估股东全部权益评估值为 8,711.62 万元，
收益法评估结果高于资产基础法评估结果 7,230.80 万元，差异率为 488.30%。经
交易各方协商，本次交易目标公司 67%股权最终交易价为 5,762 万元。
公司董事会认为，本次评估对预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参
数的选取符合目标公司实际情况，数值合理，评估结果公允合理。
（七）交易标的的定价情况及公平合理性分析
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估后出具的《中达安股份
有限公司拟收购股权事宜所涉及广东顺水工程监理有限公司股东全部权益资产评
估报告》（联信（证）评报字[2019]第 A0027 号）所载的评估结果为定价基础，
经交易各方协商，本次交易目标公司 67%股权最终交易价为 5,762 万元。
本次评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相
关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于顺水监理主营业务为水利工程监理，其
企业价值主要体现在其从事该项业务多年来积累的技术、企业品牌和客户资源等
方面。资产基础法评估工作中，未能对管理团队、技术开发能力、合作渠道在内
等无形资产价值进行单独区分和评估，而收益法评估结果从被评估单位的未来获
利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能
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力，故以收益法的结果作为最终评估结论。评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经交易双方协商
确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：中达安股份有限公司
乙方（转让方）：卢永友、周敬、王发廷、胡创明、肖祥林、高里、谢利
鑑、黄献雄、罗泽扬、陈展华、叶松坡、陈永洪、罗清云、欧阳建华、白玉堂、
肖向前、关燕芬、田洪武、曾伟、成协新
丁方（目标公司）：广东顺水工程建设监理有限公司
（二）交易对价及支付方式
1、各方同意，交易对价参照目标公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润，按照市盈率等指标，参考评估估值确定，目标
公司 100%股权估值预计为 8600 万元，本次交易拟收购的标的公司 67%的股权估
值为 5,762 万元，本次交易对价为 5,762 万元，支付方式为现金。具体交易对价
参考评估估值，根据标的公司 2018 年经审计后的净利润确定，交易对方按照持
有标的公司股权比例获得相应的交易对价。
2、如业绩承诺期内目标公司实现的经审计的扣非后净利润较上一会计年度
承诺业绩增长高于 30%，则调整的本次交易对价=2018 年经审计后的扣非后净利
润*11 倍*67%。
3、本次交易对价分四期进行支付，具体按如下步骤和条件向乙方支付：
（1）订金支付
各方签署本协议后十个工作日内，甲方向乙方支付订金 1,000 万元。
（2）订金的退还
以下情形，乙方需将甲方已支付的订金返还给甲方：
A：如本次交易在甲方向乙方支付订金后未实施，乙方需在收到甲方书面通
知后五个工作日内将订金返还给甲方；
B：乙方在获得本次交易第一期交易对价后五个工作日内将订金返还给甲
方。
（2）第一期交易对价
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第一期交易对价为整体对价的 40.00%。
（3）第二期交易对价支付
如目标公司业绩增长率符合本协议第 3.2 条交易对价调整的约定，则按照目
标公司业绩承诺期第一个会计年度（2019 年度）实际完成的业绩调整交易对价，
按照 3.2 条约定计算调整后的交易对价确定本期支付对价，具体支付比例为调整
后交易对价的 20%，否则按照 3.2 条约定的调整前的交易对价支付 20%的金额，
即第二期对价=（2018 年经审计后的扣非后净利润*10 倍）*67%*20%。具体支付
时点为甲方聘请审计机构出具目标公司业绩承诺期第一个会计年度审计报告之日
起三十日内。
（4）第三期交易对价支付
如目标公司业绩增长率符合本协议第 3.2 条交易对价调整的约定，按照目标
公司业绩承诺期第二个会计年度（2020 年度）实际完成的业绩调整交易对价，按
照 3.2 条约定计算调整后的交易对价确定本期支付对价，具体支付比例为调整后
交易对价的 20%，否则按照 3.2 条约定的调整前的交易对价支付 20%的金额，即
第三期对价=（2018 年经审计后的扣非后净利润*10 倍）*67%*20%。具体支付时
点为甲方聘请审计机构出具目标公司业绩承诺期第二个会计年度审计报告之日起
三十日内。
（5）第四期交易对价支付
如目标公司业绩增长率符合本协议第 3.2 条交易对价调整的约定，按照目标
公司业绩承诺期第三个会计年度（2021 年度）实际完成的业绩调整交易对价，按
照 3.2 条约定计算调整后的交易对价确定本期支付对价，具体支付比例为调整后
交易对价的 25%，否则按照 3.2 条约定的调整前的交易对价支付 25%的金额，即
第四期对价=（2018 年经审计后的扣非后净利润*10 倍）*67%*25%。具体支付时
点为甲方聘请审计机构出具目标公司业绩承诺期第三个会计年度审计报告之日起
三十日内。
（三）标的资产的交割与标的股份的交付
各方同意，应在本协议及其补充协议（如有）签署生效后 30 个工作日内完
成标的资产的交割。为完成标的公司股权过户，各方应履行或促使标的公司履行
相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。
（四）生效、终止与解除
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1、各方约定，本协议自下列先决条件全部满足之日生效：
（1）本次交易最后得到各方决策及审批机构的批准；
（2）标的公司股权不存在其他权利限制，除标的公司股权向甲方质押的情
况以外。
（3）上述 13.1 条中任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担
因签署及准备履行本协议所支付之费用。本协议不生效，除根据第 12 条的约定
支付相关税、费外，各方互不承担法律责任，但一方怠于履行其义务或存在违反
相关法律、法规及规范性文件导致本协议 13.1 条未能得到满足的情形除外。
5、本协议可依据下列情况终止、解除：
（1）于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。
（2）由于发生不可抗力而根本不能实施。
（3）如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书
面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约
行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（4）过渡期内，若标的公司出现以下重大事项的，甲方有权根据实际情况
单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
（5）标的公司商标、专利、域名等知识产权或其他重大资产存在重大瑕
疵；
（6）除已向甲方披露的外，标的公司核心团队存在重大变动或存在违反竞
业禁止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；
（7）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；
（8）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
（9）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成
重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；
（10）因乙方的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（11）如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异
议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议
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时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况
下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
（五）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈
述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定
和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违
约而产生的或者遭受的直接及间接损失(包括但不限于为本次交易而发生的聘请
中介机构费用、差旅费用等)，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项
下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔
偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、如果乙方违反本协议第 4.5 条的约定，在锁定期内将限售股份转让或设
定质押或进行其他融资，则乙方需向甲方支付违约金，违约金为股票过户或设定
质押或进行其他融资的当天该等被转让或被质押或被用于其他融资的限售股份市
值的【20】%。乙方在此不可撤销地授权甲方有权直接从仍在锁定期内的其他股
份或未支付的现金对价中直接扣减前述违约金。乙方承担违约责任后，并不减免
其对甲方的业绩补偿责任。
3、在本次交易获得中国证监会批准后，如乙方未按照本协议第 8.1 条约定
将标的资产过户至甲方名下，则每迟延一天，乙方应按未交割的标的资产对应的
交易对价的千分之一向甲方支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，乙方应当将
交易对价的【10】%作为违约金支付给甲方，并根据 16.1 条约定赔偿甲方的相应
损失；如甲方没有根据约定支付交易对价，则逾期支付的违约责任参考上述约定
执行。
4、如甲方向乙方支付本协议第 3.3.1 条约定的订金后，因乙方原因，导致
本次交易不能继续进行，则甲方有权书面要求乙方返还已支付的订金及 12%的年
化利率，如乙方在收到甲方书面通知五个工作日内未返还订金及 12%的年化利
率，则每迟延一天，乙方应按订金的千分之一向甲方支付逾期违约金。
5、如果乙方、丙方违反本协议有关竞业禁止的承诺，将按照本协议第 9 条
及 16.1 条的约定向甲方赔偿损失。
（六）争议解决
1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
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2、凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解
决。协商不成的，任何一方有权向本合同签订地的人民法院提起诉讼。
（七）其他重要条款
1、业绩承诺、业绩补偿、股权回购及业绩奖励
（1）业绩承诺期限
本次交易对方的业绩承诺期限为 2019 年-2021 年。
（2）承诺业绩
业绩承诺方承诺：目标公司 2019 年承诺经审计扣非净利润为 960 万元；
2020 年承诺经审计扣非净利润为 1,152 万元；2021 年承诺经审计扣非净利润为
1,382.4 万元。承诺净利润以会计师事务所出具的年度审计报告确定。
（3）在目标公司 2019 年-2021 年的每一年度年度审计报告出具后，若目标
公司实现扣非净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺方应在承诺期内向甲方进
行补偿，当期的补偿金额及补偿方式按照如下方式计算：
A. 当期应补偿金额=[（当期实际扣非后净利润-当期承诺扣非后净利润
*90%）/当期承诺扣非后净利润*90%]*当期交易调整前的交易对价；
举例：假设目标公司 2019 年实际实现的净利润为 700 万元，则该年度需要
补偿的金额为[（700-960*90%）/960*90%]*1072=164.82 万元
B. 如业绩承诺方需根据本条约定履行业绩承诺补偿义务，甲方应在业绩承
诺期内各会计年度年度审计报告出具之日起十个工作日内以书面通知业
绩承诺方，由业绩承诺方按照甲方通知要求以银行转账方式支付至甲方
指定银行账户，同时甲方有权从分期支付的交易对价中抵扣该部分补偿
金额；
C. 业绩承诺方应按照其于交割日前一日持有目标公司股权权益比例承担业
绩承诺补偿金额的比例；
（4）在以下任一情形发生时，甲方可以不支付剩余交易对价（如有），同
时，乙方需要按甲方要求回购甲方所持有目标公司股权：
A. 业绩承诺期内，目标公司业绩承诺当年及前一业绩承诺年度（如有）累
计实现的经审计扣非后净利润低于业绩承诺当年及前一业绩承诺年度
（如有）累计承诺利润数的 70%；
B. 目标公司在业绩承诺期间出现亏损；
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C. 对于上述回购责任，目标公司原股东承担连带补偿责任，回购价格按照
甲方已支付的本次交易对价加上 12%的年化收益率确定。若甲方选择要
求乙方回购股票，则业绩承诺方可以豁免履行 5.3 条约定的业绩补偿义
务。
（4）超额业绩奖励
A. 交易双方对超额业绩奖励约定如下：
B. 目标公司 2019 年扣除非经常性损益后的净利润为人民币 960 万元，后续
业绩承诺年度净利润均应比上一会计年度业绩承诺增长为 20%。
C. 满足前述条件下，业绩承诺期届满后，甲方可以向届时仍在任的目标公
司管理层（符合法定退休人员的除外，具体人员由目标公司董事会确
定）支付超额业绩奖励，奖励金额为业绩承诺期内累计实现的实际业绩
超过累计承诺净利润部分的 50%。
2、购买甲方股票
乙方同意在甲方向乙方支付第一期、第二期、第三期交易对价后，各自分别
通过二级市场竞价交易、大宗交易及认购甲方非公开发行股票等方式购买甲方股
票，具体安排如下：
（1）乙方应在甲方向乙方支付第一期交易对价之日起九十个交易日内，以
现金方式合计购买等值于本期交易对价 15%金额的甲方股票；
（2）乙方应在甲方向乙方支付第二期交易对价之日起九十个交易日内，以
现金方式合计购买等值于本期交易对价 30%金额的甲方股票,如涉及对价调整的，
则按照调整后的对价计算；
（3）乙方应在甲方向乙方支付第三期交易对价之日起九十个交易日内，以
现金方式合计购买等值于本期交易对价 40%金额的甲方股票,如涉及对价调整的，
则按照调整后的对价计算；
（4）乙方应在首次买入甲方股票前应以书面形式通知甲方买入股票计划，
如甲方股票交易处于窗口期或停牌期，则相应顺延；
（5）乙方应在购买上述股票完成过户登记手续之日起十个工作日内，在中
国证券登记结算有限责任公司办理所购买股票的锁定登记手续，锁定期为自锁定
之日起至业绩承诺期限届满结束。甲方应在锁定期届满后十个工作日内配合乙方
办理上述股票的解除锁定手续。乙方因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等
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事项而衍生取得的甲方股票，亦应遵守前述锁定要求。如证监会、深交所或其他
上市公司监管机构对锁定期另有要求，乙方应根据该等要求调整锁定期；
（6）乙方应当将按前述条款所购买的甲方股票在完成过户登记手续之日起
十个工作日内质押给甲方至业绩承诺期限届满结束，期满后如未存在违反本协议
条款的情形，甲方将配合乙方解除质押;
（7）除甲方因特殊情况书面同意外，如乙方未按本条约定购买甲方股票，
甲方有权在向乙方支付下一期交易对价时扣除乙方未足额购买的部分金额，该部
分扣除的金额不予返还。
3、公司治理
（1）各方同意在交割日后对目标公司进行董事会改组，改组后目标公司成
立董事会并由 3 名董事组成，其中 2 名董事由甲方委派，业绩承诺期内，董事长
由甲方委派，总经理仍由目标公司现任总经理担任。乙方应在目标公司股东会上
表决通过该董事会改组议案。公司设立监事会，由 3 名监事组成，甲方委派 2 名
监事履行监事职责。本次交易后，目标公司的财务核算工作由甲方统一管理，目
标公司保留出纳一名。
（2）各方正式合作后，标的公司控股股东、总经理及其他核心管理层与上
市公司签订不少于 60 个月（自交割日开始计算）的劳动合同和竞业禁止协议，
非经甲方同意或因违反法律法规丧失任职资格及能力不得提前离职。乙方、丙方
保证，于交割日向甲方提供目标公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员与目标公司签署生效的竞业禁止协议及服务期限协议。
（3）乙方、丙方保证，应尽最大程度维持目标公司部门经理及以上级别人
员任职稳定，在业绩承诺期内该部分人员的离职率不得超过 25%，除非该等人员
离职系经甲方同意或因违反法律法规丧失任职资格或能力。本条所述目标公司部
门经理及以上级别人员名单待尽调完成后确定。同时，业绩承诺期内，目标公司
拥有相关业务资质证书或职称的核心技术人员数量不低于相应的标准，具体标准
待初步尽调完成后各方协商确定。
（4）乙方及丙方同意督促标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员作出保证，在业绩承诺期期间及期满后二年内，不得存在以下任何一种
情形：以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或持有其他公
司企业的股权及其他投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何
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与目标公司主营业务有直接或间接竞争关系的业务；以自身或他人名义直接或间
接投资于任何与目标公司主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体；在同目标
公司存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；以目标
公司以外主体的名义为目标公司现有客户提供服务。
4、过渡期损益归属及相关安排
（1）各方同意，本次收购后，目标公司在过渡期间所产生的盈利或因其他
原因而增加的净资产由交易后的甲方、乙方按照各自比例享有；过渡期间所产生
的亏损或因其他原因而减少的净资产由业绩承诺方向甲方以现金方式补偿，具体
补偿方式为：
各方同意，在交割日后 30 个工作日内，由甲方聘请会计师事务所对目标公
司的过渡期损益进行核算确认；业绩承诺方应在目标公司相应亏损数额经审计确
定之日起（即上述审计报告出具之日起）10 个工作日内向交易后的丙方指定银行
账户支付等值于过渡期内经审计亏损金额的补偿款；若交割日为当月 15 日（含
15 日）之前，过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，
则过渡期损益审计基准日为当月月末。
（2）在过渡期期间，除各方另有约定外，乙方承诺履行并促使标的公司履
行以下义务：
A. 以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司及标的资产，保持标
的公司及标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后
不受到重大实质性不利影响；
B. 保证标的公司现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有
结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司
及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务
在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
C. 遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；
D. 未经甲方事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、
留置等权利负担；
E. 除日常经营外，未经甲方事先书面同意，标的公司不得进行任何价
值累计超过【100】万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债
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务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损超过【10%】的行
为；
F. 未经甲方事先书面同意，标的公司不作出任何同意分配标的资产所
产生利润的决议，也不得以任何形式分配标的公司的利润；
G. 未经甲方事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给上市
公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的
第三方作为股东；
H. 未经甲方书面通知终止本次交易，不与除甲方以外的任何第三方磋
商收购事宜；
I. 及时将对标的资产及标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致
不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书
面通知甲方；
J. 保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
5、声明、保证与承诺
（1）甲方为在中国依法成立和有效存续的法律实体，拥有签署本协议和履
行其项下义务的全部必要组织权力和职权。
（2）本协议的签署与甲方之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在
冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
（3）甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已
认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解
等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部
或部分条款无效。
（4）甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
（5）乙方为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力和行为能力。
（6）标的公司及其子公司（如有）是根据中国法律成立并有效存续的具有
独立法人地位的有限责任公司。截至本协议签署日，标的公司及其子公司已取得
其设立、存续及经营所需的一切批准、授权、许可、证照、登记、备案或同意，
在本次交易实施完毕日前不会出现任何重大不利变化，不存在影响标的公司持续
盈利能力的情形，且不存在申请破产、清算、解散等程序的情形。
（7） 授权及批准
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乙方均已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以
取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履
行本协议。
标的公司已依法取得全面履行本协议及完成本次交易所必需的截至本协议签
署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利全面
履行本协议。
乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，标的资产的过户不存在法律障
碍。不存在任何针对标的资产的正在进行的或未决的诉讼、仲裁；亦不存在针对
标的资产的潜在的重大诉讼或仲裁。
（8）不冲突
本协议的签署与其之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，亦
未违反任何现行有效的适用法律。
（9）公平交易
乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前均已认真审阅
并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要
求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条
款无效。
（10）标的资产无瑕疵
乙方合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或者其
他任何类似安排、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施，不存
在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚,亦不存在任何禁止、限制
或妨碍标的资产过户给甲方的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。
（11）标的公司资产
标的公司及其子公司（如有）合法拥有其知识产权（包括但不限于专利、商
标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的所有权或使用权，该等知识产权
不存在重大瑕疵。
乙方已向标的公司履行了标的公司章程规定的全额出资义务，全部缴足了注
册资本，标的公司不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
（12）合规性
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无论在本次交易实施完毕日前后的任何时间，标的公司及其子公司如因任何
在本次交易实施完毕日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保
险、住房公积金、经营资质事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚
（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权
利义务与任何第三方产生争议而使得标的公司或其子公司或甲方遭受任何损失、
索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），乙方将以连
带责任方式向标的公司或其子公司或甲方以现金方式承担赔偿或补偿责任。
（13）真实性、完整性、有效性
乙方及标的公司已向甲方及甲方聘请为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），乙方保证已提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提
供的一切材料、相关信息及作出的一切陈述、保证和承诺均是真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，乙方将对该等材料、信息
及陈述、证明、保证的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如给甲
方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（14）排他条款
为保证本次交易的顺利进行，如各方就上述交易条款达成一致意向并签署本
协议后 60 日内，则除各方达成一致意见外，乙方 、丙方需保证股权结构的稳
定，同时保证不与其他上市公司或者投资者进行以出售目标公司股权为事由的接
触，或者进行与本次交易存在利益冲突的事由。
（15）其他约定
乙方需承诺保证目标公司业绩承诺期内的资产结构稳定性，业绩对赌期的最
后一期末公司的资产负债率不得高于 2018 年 12 月 31 日的数额（因现金分红因
素导致的除外），否则，乙方需要承担补偿义务，具体补偿金额按照本次交易对
价的 5%的确定。
（16）双方约定：本次交易完成后，业绩承诺期内，目标公司经营性现金流
量净额需保持正数，2019 年、2020 年、2021 年业绩承诺期内的分红金额分别不
低于 400 万元、500 万元、500 万元。
（17）乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
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6、关于应收账款和坏账准备
（1）业绩承诺期内，关于应收账款的约定如下：
A. 目标公司截至 2018 年 12 月 31 日未经审计应收账款原值较 2018 年
9 月 30 日经审计应收账款原值的增长率不超过【30%】；
B. 目标公司每个会计年度末（12 月 31 日）应收账款原值减去上一会
计年度末 应收账款 原值的差 额，占当 期营业收 入的比例 不超 过
【20%】；
C. 业绩承诺期最后一个会计年度末，超过三年的应收账款净额应小于
2018 年 12 月 31 日超过三年的应收账款净额。
D. 如业绩承诺期内及业绩承诺期届满时，应收账款原值超过上述约定
的金额，则乙方一需要就超出部分的应收账款原值及超过三年的应
收账款净值提前以现金方式代为偿付，待应收账款回收后返还，已
经计提坏账损失部分的除外；对于上述代为偿付责任，目标公司原
股东承担连带补偿责任。
（2）业绩承诺期内，关于坏账准备的约定如下：
业绩承诺期内，目标公司应收回截至 2018 年 9 月 30 日存在的应收账款。如
目标公司未能收回该等应收账款而发生坏账损失，该等坏账损失超过目标公司截
至 2021 年 12 月 31 日已计提坏账准备金额的部分，由乙方向目标公司承担连带
补偿责任，并于业绩承诺期届满后十个工作日内向目标公司予以补偿；
业绩承诺期内，目标公司于 2019 年 1 月 1 日后所发生的实际坏账损失，超
过目标公司截至 2021 年 12 月 31 日已计提坏账准备金额的部分，由乙方向目标
公司承担连带补偿责任，并于业绩承诺期届满后十个工作日内向目标公司支付。
五、收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、本次交易是公司为了实现多领域监理的战略布局，拓展新的监理领域并
带动监理技术服务能力的转型升级、创新发展，加快公司产业链的延伸与升级，
增强公司的市场竞争力，实现公司可持续发展。
顺水监理立足水利工程施工监理领域，主要从事大型调水供水、大型水利枢
纽、水环境治理、设备监造及美丽乡村改造工程的监理业务。标的公司通过多年
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的耕耘积累了丰富的水利工程施工监理市场经营能力、技术和经验，拥有成熟的
经营团队和水利施工监理人才。
公司自 2017 年 12 月收购电力监理企业福建宏闽 60%的股权以来，多领域监
理及其上下游的拓展已成为公司战略发展的重要方面，本次交易有利于公司进一
步把握监理行业的黄金发展期，优化公司自身产业布局，从而不断提高公司的盈
利能力。
2、本次交易能实现公司和顺水监理的资源整合、业务协调和优势互补。
公司作为是国内排名前列的多领域监理企业之一，主营业务涵盖通信工程监
理、房屋建筑工程监理、电力工程监理等多个领域，在与客户的多年合作中，公
司已经拥有遍布全国的业务网络，服务品质获得了客户的高度认可，与客户建立
了深厚的合作关系。
顺水监理立足水利工程施工监理领域，主要从事大型调水供水、大型水利枢
纽、水环境治理、设备监造及美丽乡村改造工程的监理业务。标的公司自成立以
来，一直专注于水利工程施工监理领域，曾参与东深供水（东江--香港）改造工
程、南水北调工程（京石段应急工程、天津干线保定段、漯河渡槽）等大型调水
供水工程、广东省潮州水利枢纽工程、平顶山市湛河治理工程及攀枝花观音岩引
水工程跨金沙江管线桥等多项水利工程的监理工作。顺水监理现已取得水利工程
施工监理甲级、机电及金属结构设备制造监理甲级、水土保持施工监理乙级、水
利工程建设环境保护监理；市政公用工程监理乙级、房屋建筑工程监理乙级；工
程测绘丙级；招标代理暂定级等多项资质。积累了丰富的水利工程施工监理市场
经营能力、技术和经验，拥有成熟的经营团队和水利施工监理人才。
本次交易完成后，公司能够根据顺水监理所具备水利工程施工监理资质、卓
越的经营团队、优秀的技术骨干、稳定的市场份额，与公司现有主营业务在资质
及市场渠道上形成互补，实现可以承担水利建设工程项目的工程监理业务，全面
提升公司全过程工程咨询技术服务能力和水平，提高公司在全国监理业务的市场
份额。
（二）本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
根据《投资协议》的约定：顺水监理原股东根据《投资协议》约定：目标公
司 2019 年、2020 年、2021 年经审计的税后净利润分别不低于 960 万元、1152 万
元、1382.4 万元。如若顺水监理实现上述业绩承诺或超额完成该业绩承诺，顺水
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监理作为公司合并报表范围内控股子公司，其盈利能力的快速增强，将有利于上
市公司增强综合盈利能力。
本次交易完成后，目标公司成为公司新增控股子公司，截至 2018 年 9 月 30
日，顺水监理不存在对外担保、委托理财等情况。
六、备查文件目录
1、第三届董事会第四次会议决议
2、独立董事意见
3、《支付现金购买资产协议》
4、广东顺水工程建设监理有限公司评估报告
5、广东顺水工程建设监理有限公司审计报告
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2019 年 1 月 14 日
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