证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2018-069

深圳市沃特新材料股份有限公司

关于签订《股权转让意向协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与邱

剑锷于 2018 年 12 月 22 日签订的《股权转让意向协议》仅为公司与邱剑锷达成

的意向性约定，股权转让的具体交易细节以最终签订的正式交易协议为准，正式

交易协议能否最终签订和能否经公司董事会、股东大会（如需）审议通过存在不

确定性。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》的有关规

定，《股权转让意向协议》项下股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、《股权转让意向协议》项下股权转让事项在履行相应的决策和审批程序并

最终签订正式交易协议后方能实施，公司将根据上述事项的后续进展情况及时履

行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司与浙江德清科赛塑料制品有限公司（以下简称“德清科赛”）的控股股

东邱剑锷于 2018 年 12 月 22 日就公司收购德清科赛股权事宜签订《股权转让意

向协议》，公司或其子公司拟以现金方式收购德清科赛不低于 51%的股权（以下

简称“本次交易”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》的有关规定，

《股权转让意向协议》项下股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司与邱剑锷签订的《股权转让意向协议》仅为公司与邱剑锷达成的意向性

约定，未履行内部决策程序，股权转让的具体交易细节尚需最终签订正式交易协

议予以确定，且前述正式交易协议须经公司董事会、股东大会（如需）审议通过。

二、交易对方的基本情况

邱剑锷，男，中国籍自然人，身份证号码为 3306251973********，具有订

立并履行协议的民事权利能力和完全民事行为能力。

邱剑锷与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不

存在关联关系或利益安排。

三、交易标的基本情况

企业名称：浙江德清科赛塑料制品有限公司

统一社会信用代码：91330521745843598R

类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

法定代表人：邱剑锷

注册资本：2,500 万元人民币

成立日期：2003 年 5 月 21 日

住所：浙江省德清县阜溪街道光明街 9 号

经营范围：聚四氟乙烯制品的生产，销售本公司生产的产品，货物进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止到本公告披露日，德清科赛股权结构为：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例

1 邱剑锷 2,215.00 88.60%

2 德清县鑫通塑料制品有限公司 266.00 10.64%

 3 上海华尔卡氟塑料制品有限公司 19.00 0.76%

合 计 2,500.00 100.00%

四、《股权转让意向协议》的主要内容

公司与德清科赛的控股股东邱剑锷于 2018 年 12 月 22 日就公司收购德清科

赛股权事宜签订《股权转让意向协议》，主要内容如下：

（一）本次交易安排

1、公司或其子公司拟以现金方式收购德清科赛不低于 51%股权（以下简称

“标的资产”），最终收购德清科赛的股权、股权比例及收购价格、价款支付方

式、过渡期间损益安排、公司治理安排、税费承担、标的资产的交割及工商变更

登记等相关事项以及相应条件和条款须经公司或其子公司与邱剑锷协商一致后

在最终签订的交易协议中予以明确约定。

2、《股权转让意向协议》签订后，公司或其子公司即对德清科赛进行全面尽

职调查，邱剑锷及德清科赛应当对公司或其子公司及其聘请的中介机构的尽职调

查工作予以积极配合。

（二）业绩承诺及补偿

邱剑锷对德清科赛后续的业绩作出承诺，该等业绩承诺的承诺年限和具体金

额、业绩补偿的方式、计算、减值测试补偿、责任承担、实施、支付方式等相关

事项由公司或其子公司与邱剑锷协商确定，并在公司或其子公司与邱剑锷最终签

订的交易协议或其他相关协议中予以明确约定。

（三）排他性

邱剑锷保证，自《股权转让意向协议》签订后 6 个月内（下称“排他性期间”），

除实施本次交易或其他为实现《股权转让意向协议》目的之行为外或公司与邱剑

锷书面同意终止对本次交易的商谈外，邱剑锷不得向除公司及其关联方或其指定

的第三方之外的任何第三方提出或与该等第三方商谈、沟通、洽谈、接触有关《股

权转让意向协议》约定范围内的标的资产转让事宜，亦不得达成或签订有关《股

权转让意向协议》约定范围内的标的资产转让事宜或导致德清科赛权益遭受重大

不利影响的任何协议。在排他性期间届满之日，如公司与邱剑锷尚未就标的资产

的转让达成正式交易协议的，除非届时公司与邱剑锷另行就排他性期间的延长达

成一致，否则，任何一方均有权终止《股权转让意向协议》并且终止公司与邱剑

锷关于本次交易的商谈。

（四）保密责任

1、除非一方事先书面同意或有权政府部门、中国证券监督管理委员会及/

或深圳证券交易所信息披露要求外，任何一方在未获得其他方的事先书面同意前

不得披露或使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以

下保密信息（以下简称“保密信息”）：(1)《股权转让意向协议》及本次交易所

有相关事宜；(2)任何一方关于签订与履行《股权转让意向协议》的任何讨论、

条款、交易条件或有关本次交易的其他任何信息；(3)一方为本次交易而从另一

方获悉的德清科赛未对外公开的商业信息，包括但不限于德清科赛的经营策略、

客户名单、产品信息、技术资料、财务信息等。

2、公司与邱剑锷的保密义务在下列情形下除外：(1)任何保密信息可以披露

给任何一方的因参与本次交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、

顾问或律师等，进行该等披露的前提为前述工作人员、代表、代理、顾问和律师

等对保密信息负有保密义务；(2)如果非因任何一方的原因导致保密信息已由第

三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；(3)

按法律法规和/或证券监管部门的要求进行公开披露的相关信息。

（五）法律适用和争议解决

1、《股权转让意向协议》的订立、效力、解释、执行及争议的解决均适用中

国法律。

2、凡因《股权转让意向协议》所发生的或与《股权转让意向协议》有关的

任何争议，公司与邱剑锷应争取以友好协商方式迅速解决。如无法协商解决或任

何一方不愿协商解决的，任何一方均有权将争议诉至原告方住所地的人民法院。

（六）其他事项

1、《股权转让意向协议》自公司盖章且邱剑锷签字之日起生效，且《股权转

让意向协议》一式贰份，公司与邱剑锷各持壹份，每份均具有同等法律效力。

2、除《股权转让意向协议》“排他性”、“法律适用和争议解决”、“保

密责任”、“其他事项”条款为约束性条款外，《股权转让意向协议》中的其他

条款对公司与邱剑锷均为非约束性条款，不得作为一方向另一方主张权利和追究

责任的依据。本次交易的最终方案以公司或其子公司与邱剑锷签署的相关正式协

议为准。

五、本次交易的目的及对公司的影响

德清科赛是国内最早开展含氟高分子材料及其应用研究和产业化的企业之

一，“Conceptfe”和“科赛”系列产品已经成为业内知名的含氟高分子材料品

牌，相关产品已经在半导体制造、医疗器械、建筑桥梁组件（杭州湾大桥、港珠

澳大桥）、工业制造、医药包装、化妆品包装等领域得到应用。

德清科赛高频设备用薄膜已经形成量产，将与公司现有高频线路板基材材料

及低介电损耗液晶高分子（LCP）材料形成系统化高频材料解决方案，提升公司

在高频及 5G 设备产品用材料市场占有率。同时，德清科赛含氟高分子树脂材料

将为公司高频设备用高分子材料提供原材料支持，有助于公司整合产业链资源，

提升产业链创新能力。并且含氟高分子材料与公司布局的其他特种高分子材料将

形成产品伴生及产业协同效果，符合公司打造“特种高分子材料领军企业”的战

略定位。

此外，公司也将借助德清科赛现有产品体系，将公司现有产品向医疗器械行

业延伸，进一步拓展公司产品应用领域。

本次股份转让事项尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完成股

份转让事项之前，该意向协议不会对公司经营业绩带来重大影响。

六、风险提示

1、《股权转让意向协议》仅为公司与邱剑锷达成的意向性约定，股权转让的

具体交易细节以最终签订的正式交易协议为准，正式交易协议能否最终签订和能

否经公司董事会、股东大会（如需）审议通过存在不确定性。

2、《股权转让意向协议》项下股权转让事项在履行相应的决策和审批程序并

最终签订正式交易协议后方能实施，公司将根据上述事项的后续进展情况及时履

行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司与邱剑锷签订的《股权转让意向协议》。

特此公告。

深圳市沃特新材料股份有限公司

董事会

二〇一八年十二月二十三日