股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临 2018-150
债券代码：122093 债券简称：11 中孚债
河南中孚实业股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟收购控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集
团”）持有的河南豫联煤业集团有限公司（以下简称“豫联煤业”）49%股权，收
购完成后，公司持有豫联煤业 100%股权；豫联煤业拟收购豫联集团持有的郑州
广贤工贸有限公司（以下简称“广贤工贸”）49%股权，收购完成后豫联煤业持有
广贤工贸 100%股权。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
至本次关联交易止，过去 12 个月内公司与豫联集团除日常关联交易外，
未发生其他关联交易；未发生与不同关联人进行过类别相关的交易。
本次收购事项已经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，尚须提交
公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
根据公司业务发展需要，为进一步增强公司大宗原材料资源供给能力，公司
拟收购控股股东豫联集团持有的豫联煤业 49%股权、豫联煤业拟收购豫联集团持
有的广贤工贸 49%股权。
（一）公司拟收购豫联集团持有的豫联煤业 49%股权
1、交易概述
豫联煤业是 2010 年 6 月 13 日在登封市工商管理和质量技术监督局注册成立
的其他有限责任公司，注册资本为 80,000 万元人民币，本公司持有其 51%股权，
豫联集团持有其 49%股权。
本次公司拟收购豫联集团持有的豫联煤业 49%股权，交易价格以评估价值为
基础，经双方协商确定为 16,936.01 万元人民币。交易完成后，公司持有豫联煤业
100%股权。
豫联集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联方介绍
（1）关联方概述
公司名称：河南豫联能源集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：巩义市新华路 31 号
法定代表人：贺怀钦
注册资本：人民币 124,314 万元
成立日期：1997 年 12 月 16 日
经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热(凭证)；纯净水(限分支机构凭证
经营)；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
截至 2017 年 12 月 31 日，豫联集团资产总额为 2,625,923.62 万元，负债总额
为 2,433,424.10 万元，净资产为 192,499.52 万元；2017 年度营业收入 1,152,205.49
万元，净利润为-98,160.97 万元。（以上数据经审计）
截至 2018 年 9 月 30 日，豫联集团资产总额为 2,513,008.04 万元，负债总额
为 2,310,321.19 万元，净资产为 202,686.85 万元；2018 年 1-9 月营业收入
1,128,005.07 万元，净利润为-102,934.30 万元。（以上数据未经审计）
（2）豫联集团为本公司控股股东，持有本公司股份比例为 54.93%。
3、交易标的介绍
（1）交易标的概况
公司名称：河南豫联煤业集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：登封市公园北路 6 号
法定代表人：包洪凯
注册资本：人民币 80,000 万元
成立时间：2010 年 6 月 13 日
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询，对煤矿的投资，机电设备、金属
材料的销售（涉及许可审批的凭有效许可证经营）。
截至 2017 年 12 月 31 日，豫联煤业资产总额为 431,855.21 万元，负债总额为
301,395.20 万元，归属于母公司净资产为 34,879.80 万元；2017 年度营业收入
28,511.68 万元，归属于母公司所有者的净利润为-7,899.11 万元。（以上数据经审
计）
截至 2018 年 9 月 30 日，豫联煤业资产总额为 420,910.05 万元，负债总额为
290,280.39 万元，归属于母公司净资产 34,563.28 万元；2018 年 1-9 月营业收入
49,330.96 万元，归属于母公司所有者的净利润为-488.54 万元。（以上数据未经
审计）
（2）交易标的评估情况
评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司
资 格： 具有从事证券、期货业务资格
评估基准日： 2018 年 6 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法： 资产基础法
评估结论：
在评估基准日 2018 年 6 月 30 日，河南豫联煤业集团有限公司申报评估的资
产总额为 293,205.22 万元，负债 206,889.14 万元，净资产（股东全部权益）86,316.08
万元；评估值总资产为 241,813.86 万元，负债 206,889.14 万元，净资产（股东全
部权益）34,924.72 万元。与账面价值比较，总资产评估减值 51,391.36 万元，减
值率为 17.53%，净资产（股东全部权益）评估减值 51,391.36 万元，减值率为
59.54%。资产评估结果汇总表如下。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 106,190.26 106,190.26
2 非流动资产 187,014.96 135,623.60 -51,391.36 -27.48
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 183,955.74 132,526.24 -51,429.50 -27.96
7 投资性房地产
8 固定资产 24.15 49.71 25.56 105.84
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 15.46 28.04 12.58 81.37
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 3,019.61 3,019.61
19 其他非流动资产
20 资产总计 293,205.22 241,813.86 -51,391.36 -17.53
21 流动负债 202,140.14 202,140.14
22 非流动负债 4,749.00 4,749.00
23 负债总计 206,889.14 206,889.14
24 净资产（股东全部权益） 86,316.08 34,924.72 -51,391.36 -59.54
4、关联交易协议的主要内容
转让标的：豫联煤业 49%的股权
转让价格：16,936.01 万元人民币
转让价款的支付方式和期限：协议签署之日起 30 个工作日内公司以货币资金
方式向豫联集团一次性支付约定的全部转让价款。
股权交割：自双方签署协议后 30 个工作日内，由豫联煤业到工商局办理股权
交割后的股权变更手续。
违约责任：双方约定为协议书标的总额的 10%。
5、权属状况说明：
截至本公告披露日，豫联集团持有豫联煤业 49%股权已办理工商质押。根据
豫联集团工作计划，其将在该事项经公司股东大会审议批准后，协助豫联煤业在
交易协议约定的股权交割期限内及时办理解除质押手续。
6、关联交易的目的和对公司的影响
公司收购豫联集团持有的豫联煤业 49%股权，有利于进一步增强公司大宗原
材料资源供给能力，符合公司业务发展需要。
（二）豫联煤业拟收购豫联集团持有广贤工贸 49%股权
1、交易概述
广贤工贸是 2003 年 1 月 8 日在登封市工商管理和质量技术监督局注册成立的
其他有限责任公司，注册资本为 6,000 万元人民币，豫联煤业持有其 51%股权，
豫联集团持有其 49%股权。
本次豫联煤业拟收购豫联集团持有广贤工贸 49%股权，交易价格以评估价值
为基础，经双方协商确定为 20,066.49 万元人民币。
因豫联集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易标的介绍
（1）交易标的概况
公司名称：郑州广贤工贸有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：登封市颍河路西段
法定代表人：李爱斌
注册资本：人民币 6,000 万元
成立日期：2003 年 1 月 8 日
经营范围：矿产品、冶金的销售；煤炭开采生产（仅限分支机构凭有效证件
经营），煤炭销售。
截至 2017 年 12 月 31 日，广贤工贸资产总额为 68,516.21 万元，负债总额为
70,036.36 万元，净资产为-1,520.15 万元；2017 年度营业收入 5,801.42 万元，净
利润为-6,697.30 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，广贤工贸资产总额为 70,864.62 万元，负债总额为
72,417.52 万元，净资产为-1,552.89 万元；2018 年 1-9 月营业收入 12,370.68 万元，
净利润为-194.29 万元。（以上数据均未经审计）
（2）交易标的评估情况
评估机构：北京亚太联华资产评估有限公司
资 格： 具有从事证券、期货业务资格
评估基准日： 2018 年 6 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法： 资产基础法
在评估基准日 2018 年 6 月 30 日，郑州广贤工贸有限公司申报评估的资产总
额为 70,524.99 万元，负债 72,528.11 万元，净资产-2,003.12 万元；评估值总资
产为 121,177.47 万元，负债 72,962.61 万元，净资产 48,214.86 元。与账面价值比
较，总资产评估增值 50,652.48 万元，增值率为 71.82 %，净资产评估增值 50,217.98
万元。资产评估结果汇总表如下。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 25,480.26 25,474.27 -5.99 -0.02
2 非流动资产 45,044.73 95,703.20 50,658.47 112.46
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资
7 投资性房地产
8 固定资产 35,280.40 38,786.17 3,505.77 9.94
9 在建工程 2,158.89 2,158.89
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 731.18 47,883.88 47,152.70 6,448.85
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 6,874.26 6,874.26
19 其他非流动资产
20 资产总计 70,524.99 121,177.47 50,652.48 71.82
21 流动负债 67,531.11 67,965.61 434.5 0.64
22 非流动负债 4,997.00 4,997.00
23 负债总计 72,528.11 72,962.61 434.5 0.6
24 净资产 -2,003.12 48,214.86 50,217.98
3、关联交易协议的主要内容
转让标的：广贤工贸 49%的股权
转让价格：20,066.49 万元人民币
转让价款的支付方式和期限：协议签署之日起 30 个工作日内豫联煤业以货币
资金方式向豫联集团一次性支付约定的全部转让价款。
股权交割：自双方签署协议后 30 个工作日内，由广贤工贸到工商局办理股权
交割后的股权变更手续。
违约责任：双方约定为协议书标的总额的 10%。
4、权属状况说明
截至本公告披露日，豫联集团持有广贤工贸 49%股权已办理工商质押。根据
豫联集团工作计划，其将在该事项经公司股东大会审议批准后，协助广贤工贸在
交易协议约定的股权交割期限内及时办理解除质押手续。
5、关联交易的目的和对公司的影响
豫联煤业收购豫联集团持有的广贤工贸 49%股权，有利于进一步增强公司大
宗原材料资源供给能力，符合公司业务发展需要。
二、该关联交易应当履行的审议程序
公司独立董事对此次关联交易相关资料进行了事前审核，认可本次关联交易
并出具了事前认可意见，认为：公司拟收购控股股东豫联集团持有的豫联煤业 49%
股权、豫联煤业拟收购豫联集团持有的广贤工贸 49%股权，涉及的关联交易事项
符合法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其它股东特别
是非关联股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
本公司于 2018 年 12 月 12 日召开第八届董事会第五十四次会议，关联董事贺
怀钦先生、崔红松先生、薄光利先生遵守了回避的原则，其余非关联董事一致表
决通过了此项议案。
公司独立董事对本次关联交易事项出具了独立意见，认为：本次关联交易是
以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《评估报告》为基础，协议价格不存在
损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。因股权交易方均
为公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司，构成关联交易。关联董事贺怀
钦先生、崔红松先生、薄光利先生遵守了回避的原则，其余非关联董事一致表决
通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。表决程序
合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规的规定。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了书面审核意见，认为：本
次股权收购涉及的关联交易符合自愿、公开的原则，定价方式符合相关法律、法
规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股
东利益的情形；此次收购有利于进一步增强公司大宗原材料资源供给能力，符合
公司业务发展需要。
此次关联交易尚须获得股东大会批准，关联股东豫联集团将在股东大会上回
避对该议案的表决。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次关联交易已经中孚实业第五届董事会第五十四次会议审议通过、
第五届监事会第五十四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立董
事同意意见，董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了书面审核，本次关联
交易尚须提交公司股东大会审议，目前履行了必要的审批程序，符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等相
关规定的要求。
（二）上述关联交易事项有利于进一步增强公司大宗原材料资源供给能力，
符合其业务发展的需要，公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的评估机构对
标的股权价值出具评估报告作为最终交易价格依据，上述关联交易事项不存在损
害公司及中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对公司本次收购股权暨关联交易事项无异议。
四、备查文件目录
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事意见；
3、评估报告；
4、董事会审计委员会书面审核意见；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日
