证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2018-048

天津九安医疗电子股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

一、 交易的概述

1、交易的基本情况

为保障公司下一阶段经营发展需要，增强资产的流动性，优化资产结构和整

体经营状况，平衡和控制经营风险，天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称

“公司”）拟将所持有的天津华来科技有限公司（以下简称“华来科技”）17%的

股权全部转让给深圳市有孚创业投资企业（有限合伙） 以下简称“交易对手方”）。

本次交易以华来科技 2018 年 9 月 30 日经审计净资产为依据，经交易双方协商确

定转让价格为人民币 10,710 万元。本次转让后，公司不再持有华来科技股权，

公司合并报表范围未发生变更。

2、审议情况

公司于 2018 年 10 月 26 日，召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关

于筹划资产转让事项的议案》，同意公司与交易对方初步接触确定资产出售方案。

详见公司 2018 年 10 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关

于筹划转让资产的提示性公告》（公告编号 2018-044）。

公司于 2018 年 11 月 30 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关

于转让参股公司股权的议案》，同意公司以 10,710 万元向深圳市有孚创业投资企

业（有限合伙）转让所持有的华来科技 17%的股权。详见公司 2018 年 12 月 3

日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让参股公司股权的

公告》（公告编号：2018-048）。公司独立董事对本次股权转让发表了同意的独

立意见。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）相关规

定，该议案尚需提交股东大会审议。

本次交易无需经政府有关部分批准，无需征得债权人的同意。本次交易完成

后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。

二、交易对手方的基本情况

公司名称：深圳市有孚创业投资企业（有限合伙）

注册资本：23000 万元人民币

注册地：深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 20A-A

营业执照注册号：91440300552100456Y

成立日期：2011 年 4 月 29 日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资

业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投

资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资、投资管理、受托资产管理（以上不

含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

深圳市有孚创业投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杨映松。该公司

最近一年一期的主要财务数据情况如下：

单位：元

项目 2018.9.30/2018 年 1-9 月 2017.12.31/2017 年

总资产 285,466,048.42 210,527,529.71

总负债 2,775,038.91 2,810,956.27

净资产 282,691,009.51 207,716,573.44

营业收入 0 0

营业利润 281,824.13 -491,841.35

净利润 93,511,575.02 769,790.90

经营活动产生的现金流量净额 -5,552,621.30 -76,195.02

交易对手方与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员

及公司前十大股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系，

也不存在可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（1）华来科技的基本情况

华来科技是公司“九安智慧健康众创空间”培育出的优秀成果，以智能摄像头

入手，进入智能家居领域，追求极致性价比。华来科技拥有互联网产品公司的全

套技术能力，包括研发、云平台、软件 app、系统集成、产品定义、产品设计、

产品开拓市场等，从发现用户需求到最终产品落地。华来科技业务增速较快，积

极拓展全球业务，产品销往中国、美国、日本、英国等，在 2017 年营业收入突

破 1.4 亿，而 2018 年，华来科技前三季度实现盈利超过 2300 万元，营业收入

超过 2 亿。

名称：天津华来科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：天津市南开区雅安道金平路 3 号 205 室（科技园）

注册资本：164.7059 万元人民币

法定代表人：叶霆

成立日期：2009 年 11 月 03 日

主要经营范围：软件技术及产品的开发、咨询、服务、转让；计算机图文

设计、计算机网络设备维护；计算机网络设备安装；计算机、软件及辅助设备、

通讯器材、计算机网络设备批发兼零售；制造业。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

截至目前，公司持有华来科技 17%股权。

（2）华来科技的股权结构及出资情况

截至 2018 年 9 月 30 日，华来科技出资情况及股权结构如下表所示：

股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例

叶霆 460,000 27.93%

天津方源企业管理合伙企业（有限合伙） 280,000 17.00%

天津九安医疗电子股份有限公司 280,000 17.00%

天津方华企业管理合伙企业（有限合伙） 240,000 14.57%

天津方瑞企业管理合伙企业（有限合伙） 140,000 8.50%

天津金米投资合伙企业（有限合伙） 115,294 7.00%

拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司 115,294 7.00%

无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16,471 1.00%

合计 1,647,059 100.00%

（3）华来科技的财务情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 1-03166

号审计报告，截止 2018 年 9 月 30 日，华来科技主要财务数据如下：

（以下数据经审计，单位：元）

 项目 2018.9.30/2018 年 1-9 月 2017.12.31/2017 年

总资产 153,294,130.34 46,701,465.59

总负债 141,264,963.96 57,832,881.23

应收款项总额 98,766,762.07 24,575,325.06

或有事项涉及的总额 0 0

净资产 12,029,166.38 -11,131,415.64

营业收入 206,338,225.93 143,107,122.50

营业利润 23,160,582.02 -19,172,422.76

净利润 23,160,582.02 -19,172,599.86

经营活动产生的现金流量净额 -11,630,827.81 -27,449,547.26

（4）权属状况说明

交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉

及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易的主要内容

本次股权转让事项已经公司董事会审议通过，并将提交公司 2018 年第三次临

时股东大会审议。本次交易的主要内容如下：

1、先决条件：本次交易取得交易双方与标的公司内部和其它第三方所有相关

的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东（大）会决议通过本协议项

下的股权转让事宜。

2、交易标的：公司以 10,710 万元的转让价格将所持有的参股子公司华来科

技 17%股权转让给深圳市有孚创业投资企业（有限合伙）。

3、定价方式：本次股权转让遵循市场定价原则，交易双方在综合考虑审计机

构出具的 2018 年 9 月 30 日审计报告中净资产的基础上，经协商一致确定转让价

格为 10,710 万元。

4、支付方式与支付期限：本次转让华来科技股权以现金方式分两期支付。第

一期股权转让对价，于 2018 年 12 月 31 日前，由深圳市有孚创业投资企业（有

限合伙）向公司支付不少于股权转让款的 50%，并办理股权交割手续；第二期于

2019 年 4 月 30 日前支付其余股权转让款。

五、本次交易相关的其他安排

1、本次出售股权不涉及人员安置情况。

2、交易完成后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。

3、出售股权所得股权转让款将用于补充公司流动资金。

 4、本次出售完成后，不会产生关联交易。该交易事项不会导致本公司资金

被占用或新增对外担保事项。

六、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：本次转让华来科技的股权是基于及时收回对外

投资初始投资成本，促进公司投资价值有效实现，增加公司现金流的需要，有利

于优化公司资产结构和整体经营状况。本次交易遵循市场定价原则，经双方协商

最终确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符

合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们同意公司将所持有的华来科技 17%

的股权以 10,710 万元转让给深圳市有孚创业投资企业（有限合伙），并将此事

项提交股东大会审议。

七、本次交易对于公司的影响

1、本次交易有利于优化公司资产结构和整体经营状况，平衡和控制公司经

营风险，股权转让款用于补充流动资金，有助于支持公司主营业务发展。

2、本次公司合计转让所持有的华来科技 17%股权，交易完成后，公司将不

再持有华来科技的股权，由于华来科技仅为公司的参股子公司，未纳入公司合并

报表范围，因此公司合并报表范围未发生变化。

3、交易对手方成立于 2011 年，主营业务为投资和咨询服务，具有丰富的投

资经验和雄厚的经济实力，结合其主要财务数据，交易对手方具有履行本次交易

的股权转让价款的支付能力。

4、 本次股权转让产生的投资收益将计入当期损益，将可能对本公司当期利

润产生积极影响。根据谨慎原则，本次股权转让产生的投资收益导致利润增加

0.95 亿元人民币左右。以上数据为公司财务部门初步测算数据，最终影响金额将

以经审计后财务报告为准。因此，最终结果存在一定不确定性，敬请广大投资者

谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

1、《公司第四届董事会第二十次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议的独立意见》；

3、《天津华来科技有限公司审计报告》（大信审字[2018]第 1-03166）；

特此公告。

天津九安医疗电子股份有限公司董事会

2018 年 12 月 3 日