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三钢闽光:关于参与钢铁产能指标网上竞拍的公告

三鋼閩光:關於參與鋼鐵產能指標網上競拍的公告

深證信A股 ·  2018/11/17 00:00

证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2018-091

福建三钢闽光股份有限公司

关于参与钢铁产能指标网上竞拍的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1.竞拍标的:山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属钢铁产能指标

(铁:122 万吨、钢:135 万吨)(以下简称本项目、交易标的)。

2.公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参与钢铁

产能指标网上竞拍的议案》,公司董事会同意公司使用不超过人民币

20 亿元(不含交易费用)的自有资金参与本次竞拍,同意授权公司管

理层以市场化的原则负责实施本次竞拍活动,并处理竞拍成功后的后

续事宜。该竞拍事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股

东大会审议。

3.本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

4.公司参与本次竞拍能否成功存在不确定性。若本次竞拍成功后,

公司需与转让方签署《资产交易合同》并按规定支付转让价款和交纳

交易费用,转让方需向新疆自治区有关主管部门办理钢铁产能指标转

出手续,公司还需自行向产能指标转入地的政府有关主管部门办理钢

铁产能指标转入的相关手续,转让方、公司办理完成钢铁产能指标转

出、转入相关手续的时间存在不确定性。

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2018 年 11 月 16 日,福建三钢闽光股份有限公司(以下简称

公司、本公司)第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于

参与钢铁产能指标网上竞拍的议案》,董事会同意公司使用不超过

人民币 20 亿元(不含交易费用)的自有资金参与竞拍在山东产权

交易中心公开挂牌转让的山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司(以下

简称转让方)所属钢铁产能指标(铁:122 万吨、钢:135 万吨),

同意授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次竞拍活动,并

处理竞拍成功后的后续事宜。

一、转让方及交易标的的基本情况

根据山东产权交易中心在其网站上公布的《山钢集团莱芜钢

铁新疆有限公司所属产能指标(铁:122 万吨、钢:135 万吨)》

项目资料,公司获悉山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司的钢铁产能

指标将被挂牌转让。经咨询多家评估机构,目前对产能指标尚无

法进行评估,转让方依据市场调研和询价结果,以市场公允价值

作为底价,将上述产能指标的挂牌转让底价定为 64,000 万元。

(一)山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司的基本情况

1.企业名称:山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司。

2.类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。

3.法定代表人:曲为壮。

4.注册资本:80,000 万元人民币。

5.成立日期:2011 年 8 月 22 日。

6.登记机关:疏勒县市场监督管理局。

7.住所:新疆喀什地区疏勒县艾尔木东乡。

8.经营范围:生铁、钢、钢材的生产与销售;冶金废渣、废

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气综合利用;余热余能发电;机械设备的加工制作与销售;通过

边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业

务,国家限制进出口的商品及技术除外。允许经营边贸项下废钢、

废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物料

的进口。

9.股权结构:莱芜钢铁集团有限公司持有山钢集团莱芜钢铁

新疆有限公司 100%的股权。

10.转让方与本公司的关系:山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司

与本公司不存在关联关系。

(二)交易标的基本情况

1.转让方:山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司。

2.钢铁产能指标:铁 122 万吨,钢 135 万吨。

3.挂牌起止日期:2018 年 10 月 22 日至 2018 年 11 月 16 日。

4.转让底价:6.4 亿元(铁钢产能均价 249 万元/万吨,不含交

易费用)。

5.交易保证金:1.92 亿元。

6.组织交易方式:网络竞价。

7.价款支付方式:一次性支付。

8.受让方资格条件:意向受让方须为依法设立并有效存续的

境内企业法人,具有良好的财务状况和支付能力。本项目接受联

合体受让。

9.关于交易标的的其他说明:

(1)根据新疆自治区人民政府《关于暂不将山钢新疆公司纳

入 2018 年钢铁行业化解过剩产能项目名单的复函》以及新疆自治

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区经信委向喀什地区经信委下达的《关于对山钢集团莱芜钢铁新

疆有限公司向疆外转移产能有关问题的复函》(新经信原材料函

〔2018〕461 号),转让方申请转让该产能指标。如因政策发生变

化而导致产能指标终止转让,转让方有权终止该项目并不承担违

约责任。

(2)山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司已申请破产清算,新疆

维吾尔自治区疏勒县人民法院已于 2018 年 10 月 19 日裁定受理破

产清算申请并指定管理人;新疆维吾尔自治区疏勒县人民法院已

于 2018 年 10 月 20 日同意对外转让山钢集团莱芜钢铁新疆有限公

司产能指标(铁:122 万吨、钢:135 万吨),并同意将该指标在

山东产权交易中心对外挂牌转让。

(三)转让方挂牌转让钢铁产能指标相关事项的说明

根据山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司出具的《关于山钢集团

莱芜钢铁新疆有限公司所属产能指标项目有关事项的告知函》,转

让方说明如下:

1.本项目出让信息经公示无异议后转为公告,该公告视为资

产交割完成的标志;

2.意向受让方自行落实所在地钢铁产能指标转入政策,自行

负责转入公告手续,因意向受让方所在地转入事宜所产生的一切

风险由其自行承担;

3.如因转让方原因未能完成产能转出公告手续,意向受让方

可申请将已交纳的交易保证金、交易价款和交易费用退回,交易

中心办理;

4.转让方在新疆维吾尔自治区工业和信息化主管部门门户网

4

站公布产能出让公告后,山东产权交易中心向转让方划转交易价

款;

5.该转让标的属无形资产,转让方收到本项目交易价款的当

月,应按照国家有关税法规定向受让方提供本项目交易价款的增

值税发票(税率 6%)。

二、本次交易的必要性及可行性分析

(一)必要性

根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换

实施办法的通知》(工信部原[2017]337 号)之附件《钢铁行业产

能置换实施办法》,明确提出钢铁产能在京津冀、长三角、珠三角

等环境敏感区域置换比例不低于 1.25:1,其他地区实施减量置换。

国家为了严禁钢铁行业新增产能,推进布局优化、结构调整和转

型升级,钢铁产能指标不断缩减,钢铁产能指标受到国家严格管

控。如果公司能够成功竞买到上述 122 万吨炼铁产能指标和 135

万吨炼钢产能指标,对于公司未来生产经营发展十分有利,能为

公司长远发展打下坚实基础。

(二)可行性

1.公司具备竞买人条件

根据山东产权交易中心在其网站上公布的《山钢集团莱芜钢

铁新疆有限公司所属产能指标(铁:122 万吨、钢:135 万吨)》

挂牌转让公告,竞买人条件为“依法设立并有效存续的境内企业

法人”。公司作为依法设立并有效存续的境内企业法人,完全具备

前述条件。

2.公司具备竞买的能力

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截至 2018 年 9 月 30 日,公司资产总额为 264.95 亿元,净资

产为 170.49 亿元,资产负债率为 35.65%,2018 年 1-9 月公司净

利润为 51.79 亿元,经营活动产生的现金流量净额为 40.42 亿元。

公司本次竞买的钢铁产能指标转让底价为 64,000 万元。公司目前

完全具备购买的能力。

三、公司参与本次竞拍的相关安排

公司董事会同意公司使用不超过人民币 20 亿元(不含交易费

用)参与本次竞拍,同意授权公司管理层以市场化的原则负责实

施本次竞拍活动,并处理竞拍成功后的后续事宜。

公司本次购买山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属钢铁产能

指标(铁:122 万吨、钢:135 万吨)的资金来源为公司的自有资

金,本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》

关于购买资产的相关授权规定,本次交易在公司董事会审批权限

之内,无需提交公司股东大会审议。

四、参与竞拍存在的风险和对公司的影响

(一)公司参与本次竞拍能否成功存在不确定性。若本次竞

拍成功后,公司需与转让方签署《资产交易合同》并按规定支付

转让价款和交纳交易费用,转让方需向新疆自治区有关主管部门

办理钢铁产能指标转出手续,公司还需自行向产能指标转入地的

政府有关主管部门办理钢铁产能指标转入的相关手续,转让方、

公司办理完成钢铁产能指标转出、转入相关手续的时间存在不确

定性。

(二)参与本次竞拍是公司提前派出专人去实地考察后,在

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当前行业状况下充分考虑了风险因素的基础上作出的投资决策。

但由于钢铁行业受宏观调控影响较大,因此公司存在上述项目不

能达到预期收益的风险。

由于本次竞拍交易存在一定的不确定性,公司将根据竞拍事

项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资

风险。

五、备查文件

(一)公司第六届董事会第二十八次会议决议;

(二)公司第六届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2018年11月16日

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譯文內容由第三人軟體翻譯。


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