证券代码：603520 证券简称：司太立 上市地：上海证券交易所

浙江司太立制药股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）

交易对方 住所及通讯地址

Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301 - 307 Lockhart RD., Wan Chai,

香港西南国际集团有限公司

Hong Kong

宁波天堂硅谷资产管理有限公司 宁波市江北区同济路 199 号 3-5-6 室

西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼 552 号

独立财务顾问

二〇一八年十一月

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完

整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供信息和文件的真实性、准确性

和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律

责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务

会计资料真实、准确、完整。

四、本次交易属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东

大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投

资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂，对本次交易所

提供的信息承诺如下：

1、承诺已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的

中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料，保证所提供的文件资料的副本或复

印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人

已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理

委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保

证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2

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中介机构声明

一、本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺：本公司及经办人员

同意浙江司太立制药股份有限公司本次重大资产重组的相关文件中使用本公司出具的

文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认相关文件不致因引用上述内

容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

和连带的法律责任。如本次重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公

司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

二、本次交易的法律顾问北京金诚同达律师事务所承诺：本所出具的有关本次重大

资产购买暨关联交易的法律意见书中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实

具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会

的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。本所及本所经办

律师保证本所出具的有关本次重大资产购买暨关联交易的法律意见书内容真实、准确、

完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次交易专

业报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔

偿责任。

三、本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为浙江

司太立制药股份有限公司重大资产组项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报

告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

四、本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本公司作为浙江司太立制药

股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目的评估机构，承诺针对本次交易出具的《评

估报告》（坤元评报〔2018〕526 号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次重组交易出具的《评

估报告》（坤元评报〔2018〕526 号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司

未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。

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修订说明

公司于 2018 年 11 月 7 日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江司太立制药股份

有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函

[2018]2614 号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真

分析，并对本报告书进行了修订和补充，现对本报告书主要补充和修订情况说明如下：

1、补充披露了公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因，及本

次方案与前次方案是否存在重大差异，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、

公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因，及本次方案与前次方案是

否存在重大差异”。

2、补充披露了本次收购资金的来源，公司自身资金情况及相关安排，以及对公司

负债率等主要财务指标的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的支

付方式”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）交易方案

概况”之“4、支付方式”。

3、补充披露了标的公司 2018 年上半年呈现业绩下滑的原因，是否存在季节性因素

等，并就业绩波动情况进行具体的风险提示，补充披露了标的公司经营活动现金流变化

的原因，是否存在季节性因素，详见本报告书“重大风险提示”之“二、标的公司经营

相关的风险”之“（十一）业绩波动的风险”、“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对

标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“14、

标的公司 2018 年上半年呈现业绩下滑的原因”和“第十一节 风险因素”之“二、标的

公司经营相关的风险”之“（十一）业绩波动的风险”。

4、补充披露了标的公司与原第一大客户之间合作金额下降的原因、是否存在其他

合作安排，以及新增客户 Dratig Pharma Co.,Limited 与上市公司、标的公司及相关股

东之间是否存在关联关系或其他利益关系，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”

之“五、主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“4、报告期内向前五

大客户的销售情况”。

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5、补充披露了标的公司产品库存变化原因，以及客户变化是否对标的公司产销安

排产生影响，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之

“（六）主要产品的生产销售情况”之“1、主要产品生产情况”。

6、补充披露了本次评估与前次评估盈利预测结果的比较，详见本报告书“第四节 交

易标的基本情况”之“八、交易标的最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况”

之“（二）最近三年改制、资产评估情况”。

7、补充披露了本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况，详见本报告书“第

十二节 其他重要事项”之“六、关于本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况”。

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重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含

义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂购买

其持有的海神制药 94.67%的股权。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡锦生先生，实际控制人均为胡锦生、胡

健先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次交易的评估和作价情况

坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药 100%股权进行评估，并采用收益法

评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产

评估报告》，截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日），海神制药经审计的归属于母公司所

有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97 万元，海神制药股东全部权益采

用收益法的评估值为 75,327.57 万元，评估增值 53,867.60 万元，增值率 251.01%。

综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药 94.67%

股权的交易作价为 80,471.80 万元，较海神制药 94.67%股权对应的评估值 71,312.61 万

元溢价 12.84%。

三、本次交易的支付方式

本次交易支付的对价全部为现金，上市公司将在标的资产工商登记过户至上市公司

后的 30 个工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现金转

让对价。

本次交易支付的现金来源为上市公司自有资金与银行并购贷款。一方面，截至 2018

年 11 月 8 日，上市公司合并口径可动用的自有资金约 35,354 万元；另一方面，中国银

行仙居支行将为上市公司本次交易提供不超过 48,000 万元的并购贷款，因此上市公司

自有资金与银行并购贷款合计为 83,354 万元，足以支付本次交易的 8.05 亿元对价。

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根据天健会计师出具的天健审〔2018〕8046 号的《审阅报告》，本次交易前后上市

公司偿债能力指标对比情况如下：

2018/6/30 2018/6/30 2017/12/31 2017/12/31

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

流动比率（倍） 1.10 0.59 1.24 0.62

速动比率（倍） 0.70 0.37 0.79 0.37

资产负债率 57.03% 70.07% 56.67% 69.54%

在编制备考合并财务报表时，天健会计师假设上市公司将本次应支付的股权转让款

8.05 亿元全部计入负债科目，从而导致上市公司备考财务报表的流动比率和速动比率

下降、资产负债率上升。但考虑到：（1）上市公司实际为本次交易向银行申请的并购贷

款为 48,000 万元，低于编制备考报表时计入负债科目的应支付股权转让款总额；（2）

上市公司收购海神制药完成后，海神制药每年产生的净利润将并入上市公司合并报表，

逐年增厚上市公司的股东权益；（3）在党中央、国务院、中国证监会、上海证券交易所

支持民营企业发展的良好政策导向以及资本市场股权融资渠道、融资品种不断拓宽的背

景下，上市公司未来可以择机通过股权融资的方式扩大净资产规模、偿还银行贷款，从

而优化上市公司资本结构，因此本次交易造成的上市公司负债率提升不会对上市公司未

来的经营发展产生重要影响。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢

唯唯女士控制的公司，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规

则》的规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次交易完

成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实

际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易构成重大资产重组

根据司太立 2017 年经审计的财务报告和天健会计师出具的海神制药《模拟审计报

告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：

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项目 资产总额 营业收入 资产净额

标的公司（注 1，万元） 32,130.88 26,123.64 21,459.97

交易金额（万元） 80,471.80

上市公司（注 2，万元） 201,337.05 71,093.90 85,718.31

标的公司/上市公司 15.96% 36.75% 25.04%

交易金额/上市公司 39.97% - 93.88%

《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5000 万

是否达到重大资产重组标准 否 否 是

注 1：标的公司的资产总额、资产净额分别为 2018 年 06 月 30 日的资产总额和归属于母公司股东的

所有者权益的审计数，营业收入为 2017 年度合并口径营业收入的审计数。

注 2：上市公司 2017 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2017 年经审计的合并财

务报告，其中净资产为归属于母公司股东的所有者权益。

根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行或回购股份注销等事项。

因此，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标

如下：

2018/6/30 2017/12/31

项目 本次交易后 本次交易后

本次交易前 本次交易前

（备考） （备考）

总资产（万元） 204,180.51 296,103.08 201,337.05 289,923.83

总负债（万元） 116,451.34 207,489.58 114,093.06 201,617.48

净资产（万元） 87,729.17 88,613.50 87,243.99 88,306.36

资产负债率 57.03% 70.07% 56.67% 69.54%

流动比率（倍） 1.10 0.59 1.24 0.62

速动比率（倍） 0.70 0.37 0.79 0.37

2018 年 1-6 月 2017 年度

项目 本次交易后 本次交易后

本次交易前 本次交易前

（备考） （备考）

营业收入（万元） 42,806.23 53,427.34 71,093.90 97,217.54

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净利润（万元） 6,485.17 7,526.60 8,142.50 13,297.99

归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,497.55 7,483.65 8,311.70 13,192.40

基本每股收益（元/股） 0.54 0.62 0.69 1.10

稀释每股收益（元/股） 0.54 0.62 0.69 1.10

若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将进一步提升、从而增

厚上市公司每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

八、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次

交易已履行的和尚未履行的决策程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、上市公司已履行的决策程序

2018 年 10 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于

本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2018 年 10 月 26 日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于

本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方已履行的决策程序

2018 年 10 月 25 日，交易对方香港西南国际的股东西南集团控股有限公司（South

West Group Holding Co., Limited）作出股东决定，同意本次交易。

2018 年 10 月 25 日，交易对方宁波天堂硅谷的股东浙江天堂硅谷资产管理集团有

限公司作出股东决定，同意本次交易。

2018 年 10 月 25 日，交易对方西藏硅谷天堂的股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有

限责任公司作出股东决定，同意本次交易。

3、标的公司的批准和授权

2018 年 10 月 25 日，海神制药召开董事会，同意本次交易。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否通过股东大会

的审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

在获得上市公司股东大会的批准前，上市公司不得实施本次交易。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方 承诺事项 承诺内容

1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料，承诺方

保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件

资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效

签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律

责任。

2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露

关于所提供资 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保

料真实性、准确 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

性和完整性的 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

承诺函 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，

在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司太立全体 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

董事、监事、 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和

高级管理人 登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

员 向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、司太立及司太立全体董事、监事及高级管理人员最近三年未受过与证

券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁。2、司太立及司太立全体董事、监事及高级管理人员最

近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情

关于无违法违

况。3、承诺方及承诺司太立及司太立方全体董事、监事及高级管理人员

规行为的承诺

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证

函

监会立案调查的情形。4、若因上述确认内容不真实或司太立及司太立的

全体董事、监事及高级管理人员违反以上任何事项，并导致司太立遭受

损失，承诺方将对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额

的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

关于重大资产 1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、

重组摊薄即期 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

回报的承诺（全 式损害公司利益。3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

体董事、高级管 4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

理人员） 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权

激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、若监管

部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺

不能满足监管部门的该等新的监管规定时，届时将按照相关规定出具补

充承诺。8、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的

相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，

本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

关于重大资产

重组期间无股

份减持计划的

自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公

承诺（持有上市

司股份的计划。

公司股份的董

事、监事、高级

管理人员）

1、司太立及司太立全体董事、监事及高级管理人员最近三年未受过与证

券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁。2、司太立及司太立全体董事、监事及高级管理人员最

近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情

关于无违法违

况。3、司太立及司太立全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯

司太立 规行为的承诺

罪正被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

函

情形。4、若因上述确认内容不真实或司太立及司太立的全体董事、监事

及高级管理人员违反以上任何事项，并导致司太立遭受损失，承诺方将

对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证

积极消除由此造成的任何不利影响。

1、本次交易后，承诺方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，

保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从

事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、

保持上市公司 财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公

独立性的承诺 司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

2、承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行

监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实

际损失，承诺方将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

1、除浙江台州海神制药有限公司外，承诺方及其关联方控制的其他企业

胡锦生、胡

目前不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业

健

务，将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市

公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直

接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或可能构成

关于避免同业

竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。2、

竞争的承诺

若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业

务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。3、承

诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经

营的业务构成或可能构成竞争，则承诺人将立刻通知上市公司，并尽可

能将该商业机会让与上市公司。4、承诺方将不会利用从上市公司获取的

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信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。5、如因

承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市

公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由

此造成的任何不利影响。

1、承诺方将避免一切非法占用司太立的资金、资产的行为，在任何情况

下，不要求司太立向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。2、

承诺方将尽可能地避免和减少与司太立的关联交易；对无法避免或者有

合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，

关于减少和规

按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照

范关联交易的

司太立章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关

承诺

规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害司太立

及其他股东的合法权益。3、因承诺方违反本承诺函，导致司太立遭受损

失，承诺方将对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的

赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

关于重大资产

重组期间无股 自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公

份减持计划的 司股份的计划。

承诺

1、不越权干预司太立的经营管理活动，不侵占司太立利益，切实履行对

司太立填补摊薄即期回报的相关措施。2、在中国证监会、上海证券交易

所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，

关于重大资产

如果司太立的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监

重组摊薄即期

会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证

回报的承诺

券交易所的要求。3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成

损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

关于重大资产

重组期间无股 自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公

胡爱敏

份减持计划的 司股份的计划。

承诺

1、除浙江台州海神制药有限公司外，香港西南国际控制的其他企业目前

不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，

将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司

及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或

间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或可能构成竞争

的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。2、若上

关于避免与上

香港西南国 市公司从事新的业务领域，则香港西南国际亦不会从事与上市公司的新

市公司同业竞

际 业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。3、

争的承诺

香港西南国际如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制

的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺方将立刻通知上市公司，

并尽可能将该商业机会让与上市公司。4、香港西南国际将不会利用从上

市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的

行为。5、如因香港西南国际违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承

诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，

12

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料，承诺方

保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件

资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效

关于所提供资

签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证

料真实性、准确

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律

性和完整性的

责任。2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章、

承诺函

中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公

司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整

性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、承诺方已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何

抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给司太立的权利限制。2、

承诺方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出

关于标的资产

资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为。

权属的承诺函

3、承诺方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目

标公司全部或部分股份的情形。4、标的资产的权属清晰，不存在任何权

属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。

1、截至本承诺函出具之日，标的公司浙江台州海神制药有限公司不存在

关于标的资产 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

香港西南国

合法合规性的 查的情形，不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或

际、宁波天

承诺函 者刑事处罚的情形。 2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、

堂硅谷、西

土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

藏硅谷天堂

1、承诺方及承诺方主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政

处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、

承诺方及承诺方主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证

关于无违法违

券交易所纪律处分等情况。3、截至本承诺函签署日，承诺方及承诺方主

规行为的承诺

要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规

函

正被中国证监会立案调查的情形。4、若因上述确认内容不真实或承诺方

及承诺方的全体主要管理人员违反以上任何事项，并导致司太立遭受损

失，承诺方将对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的

赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、承诺方将避免一切非法占用司太立的资金、资产的行为，在任何情况

下，不要求司太立向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。2、

承诺方将尽可能地避免和减少与司太立的关联交易；对无法避免或者有

关于减少和规 合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，

范与上市公司 按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照

关联交易的承 司太立章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关

诺函 规定履行相关义务，保证不通过关联交易损害司太立及其他股东的合法

权益。3、因承诺方违反本承诺函，导致司太立遭受损失，承诺方将对由

此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极

消除由此造成的任何不利影响。

13

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

1、本次交易后，承诺方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，

保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从

事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、

关于保持上市

财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公

公司独立性的

司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。2、承诺方保证切实

承诺函

履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如承诺方未

能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，承诺方将

赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

本公司及经办人员同意浙江司太立制药股份有限公司本次重大资产重组

关于本次重大

的相关文件中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已

资产重组文件

中信建投证 经本公司审阅，确认相关文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误

真实性、准确性

券 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

和完整性的承

的法律责任。如本次重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

诺函

漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

关于浙江司太 本所出具的有关本次重大资产购买暨关联交易的法律意见书中披露的所

立制药股份有 有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，

限公司重大资 所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原

金诚同达律 产购买暨关联 件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。本所及本所经办

师 交易的法律意 律师保证本所出具的有关本次重大资产购买暨关联交易的法律意见书内

见书真实性、准 容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

确性和完整性 责任。如本次交易专业报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

的承诺书 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本所作为浙江司太立制药股份有限公司重大资产组项目的审计机构，承

对出具的专业

诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

报告真实性、准

天健会计师 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对

确性和完整性

本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

的承诺书

本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本公司作为浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目

的评估机构，承诺针对本次交易出具的《评估报告》（坤元评报〔2018〕

对出具的专业

526 号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

报告真实性、准

坤元评估 性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次重组交易出具的《评

确性和完整性

估报告》（坤元评报〔2018〕526 号）存在虚假记载、误导性陈述或重大

的承诺书

遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔

偿责任。

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行

动人、董事、监事、高级管理人员在本次重组实施期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本报告书签署日，胡锦生先生持有上市公司 21.38%的股份，为上市公司的控

股股东，胡健先生、胡爱敏女士为胡锦生先生的一致行动人。

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

上市公司控股股东胡锦生先生及其一致行动人已就本次重组出具说明：本次重组有

助于解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，进一步提升上市公司规范运作水

平。本次重组有助于发挥上市公司和标的公司在采购、生产、销售方面的规模协同效应，

实现产品研发技术、生产工艺、销售渠道和客户资源等方面的优势互补和资源共享，进

一步提升上市公司的经营效率和业绩水平，原则同意上市公司本次重组。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之

日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东胡锦生先生及其一致行动人胡健先生、胡爱敏女士已出具承诺，

“自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计

划。”

上市公司的董事、监事、高级管理人员也已出具承诺：“自本承诺函出具之日至本

次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严

格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履

行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决

策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

本次交易收购的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构进

行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法

律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事

会审议本次交易议案时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意

见。本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制

度》，关联股东将回避表决。

15

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市

公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公

司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易摊薄即期回报情况的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交

易对即期回报摊薄的影响进行了分析，预计本次交易完成后不存在摊薄上市公司即期回

报的情况。

然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经

营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除

公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的

风险。

2、应对本次交易可能摊薄即期回报的措施

本次交易实施完毕后，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》、《上市规则》、上交所《上市公司募集资金管理办法》及公司制定

的《募集资金管理办法》，进一步加强对募集资金存储、使用、管理及监督，提升规范

募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保

护投资者利益。

（2）积极提升上市公司核心竞争力，强化内部管控

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

上市公司将致力于进一步巩固和提升在 X 射线造影剂领域的核心竞争优势、拓宽

市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将继续加强在质量管理、安全管

理、环保管理方面的流程、制度和工艺，进一步提高公司日常运营效率，降低公司运营

成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。

（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会

能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保

独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监

事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和

检查权，为上市公司发展提供制度保障。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人做出了关于本次交易可能摊薄

即期回报填补措施的承诺，具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次

交易相关方作出的重要承诺”。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易相关议案已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次交易方

案还需要提交上市公司股东大会审议。

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，相关批准、审批手续均为本次交易的前提

条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存

在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易可能被暂停、终止或取消的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20

个交易日内未发生异常波动。公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商

过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。尽管上市公

司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异

常波动、异常交易或可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提

请投资者注意。

（三）交易标的的评估作价风险

坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药 100%股权进行评估，并采用收益法

评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产

评估报告》，截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日），海神制药经审计的归属于母公司

所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97 万元，海神制药股东全部权益

采用收益法的评估价值为 75,327.57 万元，评估增值 53,867.60 万元，增值率 251.01%。

综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药 94.67%股权

的交易作价为 80,471.80 万元，较海神制药 94.67%股权对应的评估值 71,312.61 万元溢

价 12.84%。

本次交易作价的依据为标的公司未来收益的预测及综合考虑本次交易为上市公司

带来的协同效应，均建立在一系列假设前提的基础上，未来如果出现宏观经济波动等预

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

期假设之外的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出

现资产估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值

较大及溢价交易的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，在上市公

司的合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处

理，但须每年末进行减值测试。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化、客户需

求变化、行业竞争加剧导致标的公司未来经营业绩未达预期，则本次交易所形成的商誉

将会有减值风险，从而减少上市公司的当期利润。

（五）本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险

根据上市公司 2017 年《审计报告》（天健审[2018]978 号）、2018 年半年度财务报

告以及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易对公司负债结构的影

响如下：

单位：万元

2018年6月30日 2017年12月31日

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

资产总额 204,180.51 296,103.08 201,337.05 289,923.83

负债总额 116,451.34 207,489.58 114,093.06 201,617.48

资产负债率 57.03% 70.07% 56.67% 69.54%

上述备考财务数据显示，本次交易完成后上市公司的资产负债率将大幅增加。考虑

到本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步提升，从而逐步增厚股东权益、降

低上市公司的资产负债率。虽然上市公司的资产负债率将随着协同效应的展现以及上市

公司盈利能力逐步提升而下降，但仍请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率

上升的风险。

（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据《业绩补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为 3 个会计年度。如标的资产交割

在 2018 年实施，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年；如标的资产交割在 2019

年实施，则业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年。标的公司在 2018 年度、2019 年

度、2020 年度、2021 年度拟实现的净利润预测数分别为 3,777.10 万元、5,229.22 万元、

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

6,742.42 万元、8,321.85 万元，净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润进行计算。香港西南国际承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的累积净利润不低于累

积预测净利润数，否则将向上市公司进行补偿。

提请投资者关注标的公司海神制药未来营业收入和净利润情况，以及由于市场竞争

加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩补偿协议》约定

的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如

果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利

规模。

二、标的公司经营相关的风险

（一）碘造影剂市场剧烈波动的风险

标的公司主要从事碘造影剂原料药的研发、制造、销售，碘造影剂市场的景气程度

直接影响其经营业绩。尽管全球和中国碘造影剂市场保持稳健增长趋势，但如果碘造影

剂市场因医疗技术变化、宏观经济影响等因素影响导致增长不达预期，将对标的公司的

业绩增长造成不利影响。

（二）产品客户集中的风险

报告期内，碘海醇、碘帕醇原料药的销售收入占标的公司同期主营业务收入的比例

分别为 96.43%、96.78%、92.22%，实现毛利占同期主营业务毛利的比例分别为 89.69%、

94.17%、87.68%。如果碘海醇、碘帕醇原料药市场发生不利变化，有可能会对公司的经

营业绩带来较大影响。

报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 72.74%、

72.17%和 66.27%，占比较高。如果市场竞争格局和供应关系改变，主要客户减少甚至

停止对标的公司原料药的采购，将对经营业绩产生不利影响。

（三）生产许可证书无法续期的风险

标的公司属于药品生产企业，根据我国医药行业的现行法规，医药生产企业经营期

间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品生产许可证、

药品批准文号、GMP 认证证书等。上述证书及许可证均有一定的有效期，有效期满，

需接受有关部门的重新评估，合格后方可延续获得特许经营许可证。倘若标的公司无法

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

在规定的时间内获得批准文号的再注册批件，或未能在相关证书有效期届满之前换领新

证，标的公司的生产经营将受到一定影响。

（四）汇率风险

报告期内，标的公司境外收入占主营业务收入的比例分别为 82.28%、83.48%和

85.52%，境外采购金额比例也相对较高。由于公司境外销售与采购均以美元结算，故汇

率变化直接影响公司收益。此外，标的公司报告期内由于汇率变化形成的汇兑损失分别

为 1,456.58 万元、-526.17 万元和-93.74 万元，变化幅度较大，同期标的公司净利润为

859.52 万元、5,470.15 万元和 1,195.58 万元，汇兑损益波动对公司业绩影响较大。若未

来美元兑人民币汇率出现较大波动，将使标的公司汇兑损益风险增加，给标的公司未来

经营业绩造成影响。另外，由于汇兑损益不确定性较强，无法合理预计，公司在预测时

未予考虑，公司提请投资者注意相关风险。

（五）原材料价格波动风险及原材料供应风险

标的公司碘造影剂原料药产品的主要原材料为碘。报告期内，原料碘的采购金额占

当期采购总额的比例分别为 25.56%、27.20%和 28.10%，碘的价格直接影响到原材料的

采购及成本。目前标的公司原料碘的采购企业主要集中在智利和日本，两国的政治、经

济局势变化都可能影响碘的供应。如果因某些突发事件造成碘供应量不足或碘价格持续

大幅上涨，则标的公司存在成本上升以及原材料供应风险。

（六）贸易摩擦风险

随着中国原料药在世界市场份额的扩大，各原料药进口大国可能会出台一系列措施

限制我国原料药进口，以保护本国的原料药生产企业，其中最常用的措施如反倾销、反

垄断等非关税贸易壁垒。标的公司产品出口国家或地区主要有欧洲、日本、韩国、印度

等，如果国际市场环境发生不利变化，标的公司出口国家或地区的原料药行业对华产生

贸易摩擦，则将对标的公司出口业务产生不利影响。

（七）技术替代风险

目前主流的造影剂按照造影原理划分，主要分为超声造影剂、X 射线造影剂和磁共

振造影剂。根据 Newport Premium 统计，2017 年 X 射线造影剂在全球各类造影剂市场

中的占比为 72.16%，是全球范围内使用最为广泛的造影剂门类。标的公司目前主要致

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

力于 X 射线造影剂原料药的生产，如果未来由于其他造影检查手段的价格、效果、适用

范围都较 X 射线造影剂更具竞争力，或者在上述三种主流造影诊断方式之外出现新的竞

争、替代医学影像诊断方式，可能会对标的公司的 X 射线造影剂原料药业务造成不利影

响。

（八）环保风险

标的公司在生产过程中会产生废气、废水和废物等“三废”，如果处理不当将会污

染环境。随着国家经济增长方式的转变、可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日

趋完善，环境污染治理标准也进一步提高，政府部门可能在未来出台更多的法律法规，

提高环保标准，造成标的公司环保费用的支出相应增加。报告期内，标的公司存在因违

反环保规定被相关部门处罚的情况，如果未来发生重大环保污染事故，会对标的公司生

产经营及业绩造成不利影响。

（九）市场竞争风险

目前 X 射线造影剂市场份额相对集中，但由于该行业具有较好的发展前景和市场潜

力，行业中的现有企业可能会加大对该领域的投入，以抢占市场份额，未来也可能有更

多的企业进入该行业。上述因素不仅会对行业整体的利润率造成一定影响，而且也会使

标的公司面临更激烈的竞争，从而对标的公司经营业绩产生一定影响。

（十）产品质量控制风险

化学原料药产品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素较多，虽然标的公司

制定了严格的质量控制体系，但在原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中仍可能

出现各种偶发因素，引发产品质量问题，从而导致标的公司的生产经营受到不利影响。

此外，也存在因下游企业的制剂产品质量问题，造成整个造影剂产业链受到不利影响，

间接影响标的公司生产经营的情况。

（十一）业绩波动的风险

海神制药 2017 年全年的净利润为 5,470.15 万元，2018 年上半年实现净利润为

1,195.58 万元，呈现业绩下滑的趋势，其主要原因系：（1）2017 年底海神制药被香港

西南国际收购后，部分客户根据海神制药实际控制人变化的情况，与海神制药就未来业

务合作重新进行了评估和沟通；（2）2018 年上半年海神制药对部分车间的生产设备进

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

行了全面检修，造成个别月份生产规模下降，上述因素共同影响了海神制药的销售数量

和销售收入，造成毛利下降。目前，海神制药与部分海外客户业务合作的重新评估和沟

通程序已经完成，部分检修的车间也已经恢复生产，上述影响 2018 年上半年业绩下滑

的暂时性因素已经基本消除。但仍不排除未来市场环境、客户变化或者海神制药自身原

因等导致的业绩波动情况，提请投资者关注海神制药业绩波动的风险。

三、上市公司经营相关的风险

（一）与标的公司的整合风险

本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的子公司，双方可以在产品、技术、市

场和客户资源等方面共享优质资源，有利于提升上市公司的整体实力。但是，上述优势

互补的实现需要上市公司对海神制药进行多个方面的整合，整合的时间、进度、效果都

存在一定程度的不确定性，公司提请投资者关注本次交易存在的后续整合风险。

（二）股票价格波动风险

股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供

求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多

因素的影响，公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，公司本次交易的后续相关事

项尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来

一定的风险。

四、其他风险

上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

目 录

公司声明 ................................................................................................................................................................ 1

交易对方声明 ........................................................................................................................................................ 2

中介机构声明 ........................................................................................................................................................ 3

修订说明 ................................................................................................................................................................ 4

重大事项提示 ........................................................................................................................................................ 6

一、本次交易方案概述 .................................................................................................................................... 6

二、本次交易的评估和作价情况 .................................................................................................................... 6

三、本次交易的支付方式 ................................................................................................................................ 6

四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................................ 7

五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................................ 7

六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................................... 7

七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................................... 8

八、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................................ 9

九、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................................................... 10

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、

高级管理人员在本次重组实施期间的股份减持计划................................................................................... 14

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................................................... 15

重大风险提示 ...................................................................................................................................................... 18

一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................................... 18

二、标的公司经营相关的风险 ...................................................................................................................... 20

三、上市公司经营相关的风险 ...................................................................................................................... 23

四、其他风险 .................................................................................................................................................. 23

目 录 .................................................................................................................................................................... 24

释 义 .................................................................................................................................................................... 28

第一节 本次交易概况....................................................................................................................................... 30

一、本次交易的背景与目的 .......................................................................................................................... 30

二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................................................................... 32

三、本次交易具体方案 .................................................................................................................................. 33

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 ........................................................... 38

五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................................. 39

六、公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因，及本次方案与前次方案是否存在重

大差异 .............................................................................................................................................................. 40

第二节 上市公司基本情况............................................................................................................................... 42

一、公司概况 .................................................................................................................................................. 42

二、历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................................................... 42

三、上市公司最近 60 个月控制权变动情况 ................................................................................................ 43

四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................................. 43

24

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五、主营业务发展情况 .................................................................................................................................. 44

六、公司最近两年及一期主要财务指标 ...................................................................................................... 44

七、公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................................................................... 45

八、最近三年合法合规情况 .......................................................................................................................... 47

第三节 本次交易对方基本情况 ....................................................................................................................... 48

一、交易对方概况 .......................................................................................................................................... 48

二、交易对方之间的关联关系情况 .............................................................................................................. 68

三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .............................................................................................. 68

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ....................................................................... 68

五、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁情况的说明 ...................................................................................................................... 68

六、交易对方及其主要管理人员诚信情况 .................................................................................................. 68

第四节 交易标的基本情况............................................................................................................................... 69

一、基本情况 .................................................................................................................................................. 69

二、历史沿革 .................................................................................................................................................. 69

三、股权结构及控制关系情况 ...................................................................................................................... 75

四、下属主要子公司情况 .............................................................................................................................. 76

五、主营业务情况 .......................................................................................................................................... 79

六、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况 ............................................................. 108

七、报告期经审计的主要财务指标 .............................................................................................................116

八、交易标的最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况 .............................................................. 118

九、交易标的为股权的相关说明 ................................................................................................................ 124

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ......................................... 124

十一、交易标的债权债务、担保转移情况 ................................................................................................ 126

十二、交易标的员工安置情况 .................................................................................................................... 126

十三、交易标的主要会计政策及相关会计处理......................................................................................... 126

十四、关于香港西南国际先行收购 IMAX 香港并进行内部股权结构调整相关事项的说明 ................ 129

第五节 交易标的评估情况............................................................................................................................. 134

一、评估的基本情况 .................................................................................................................................... 134

二、对评估有重要影响的评估假设 ............................................................................................................ 137

三、评估方法的选择以及相关依据 ............................................................................................................ 138

四、资产基础法评估情况 ............................................................................................................................ 138

五、收益法评估情况 .................................................................................................................................... 157

六、重要的下属企业评估情况 .................................................................................................................... 177

七、评估其他事项说明 ................................................................................................................................ 181

八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ............................................................. 181

九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立

意见 ................................................................................................................................................................ 193

第六节 本次交易主要合同............................................................................................................................. 195

一、《资产购买协议》主要内容 .................................................................................................................. 195

二、《业绩补偿协议》主要内容 .................................................................................................................. 198

25

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

第七节 本次交易的合规性分析 ..................................................................................................................... 202

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................................................................. 202

二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见 ......................... 203

第八节 管理层讨论与分析............................................................................................................................. 205

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果讨论与分析 ..................................................................... 205

二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析................................................................................. 212

三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................................................................. 258

四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析................................................................................. 258

五、本次交易对上市公司财务报表的影响 ................................................................................................ 261

六、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ..................................................... 264

第九节 财务会计信息..................................................................................................................................... 266

一、标的公司海神制药最近两年及一期财务报表..................................................................................... 266

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表..................................................................................... 271

三、标的公司主要子公司财务报表 ............................................................................................................ 274

第十节 同业竞争与关联交易........................................................................................................................... 280

一、报告期内标的公司关联交易情况 ........................................................................................................ 280

二、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响............................................................................. 282

第十一节 风险因素......................................................................................................................................... 285

一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................................ 285

二、标的公司经营相关的风险 .................................................................................................................... 287

三、上市公司经营相关的风险 .................................................................................................................... 290

四、其他风险 ................................................................................................................................................ 290

第十二节 其他重要事项................................................................................................................................. 291

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为

实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................................................ 291

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................................................ 291

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况..................................................................................... 291

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................................................ 292

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排 ..................................................................... 293

六、关于本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况 ..................................................................... 295

七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关

标准 ................................................................................................................................................................ 297

八、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明..................................................................................... 298

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................................ 298

第十三节 中介机构关于本次交易的意见 ..................................................................................................... 301

一、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................................................................................ 301

二、法律顾问对本次交易的意见 ................................................................................................................ 301

第十四节 本次交易有关中介机构情况 ......................................................................................................... 303

26

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

一、独立财务顾问 ........................................................................................................................................ 303

二、法律顾问 ................................................................................................................................................ 303

三、审计机构 ................................................................................................................................................ 303

四、资产评估机构 ........................................................................................................................................ 304

第十五节 上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ............................................................. 305

第十六节 备查文件......................................................................................................................................... 310

一、备查文件目录 ........................................................................................................................................ 310

二、备查地点 ................................................................................................................................................ 310

27

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

释 义

本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

本报告书、报告书、重组

指 《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》

报告书

公司、上市公司、股份公

指 浙江司太立制药股份有限公司

司、收购方或司太立

香港西南国际、浙江天堂硅谷、西藏硅谷天堂合计持有的海神制药 94.67%

标的资产 指

股权

标的公司、海神制药 指 浙江台州海神制药有限公司

司太立有限 指 浙江司太立制药有限公司，系公司前身

江西司太立 指 江西司太立制药有限公司

上海司太立 指 上海司太立制药有限公司

上海键合 指 上海键合医药科技有限公司

香港西南国际 指 HK South West Group Limited（中文名称：香港西南国际集团有限公司）

New Vigorous Group Company Limited（中文名称：香港新大力集团有限

香港新大力 指

公司），香港西南国际的前身

宁波天堂硅谷 指 宁波天堂硅谷资产管理有限公司

西藏硅谷天堂 指 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司

仙居聚量 指 仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）

竺梅寝具 指 浙江竺梅寝具科技有限公司

拟支付现金购买资产的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅

交易对方、出售方 指

谷天堂

浙江天堂硅谷 指 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司

硅谷天堂集团 指 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司

台州聚合 指 台州聚合投资有限公司

业绩承诺方 指 香港西南国际

交易各方 指 上市公司、交易对方

IMAX 集团 指 IMAX 香港、海神制药、IMAX 上海、IMAX 爱尔兰的合称

IMAX 香港 指 iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited

IMAX 上海 指 上海亿脉利医药科技有限公司

IMAX 爱尔兰 指 iMAX Diagnostic Imaging Limited

XD 公司 指 iMAX Diagnostic Imaging Limited（HK），报告期内已注销

好利安集团 指 Hovione Holding Limited，IMAX 香港的原股东

上市公司拟以支付现金方式购买标的资产，其中：（1）向香港西南国际

本次购买资产、本次股权

支付现金购买其持有的海神制药 82.91%股权；（2）向宁波天堂硅谷支付

转让、本次重组、本次重 指

现金购买其持有的海神制药 5.88%股权；（3）向西藏硅谷天堂支付现金购

大资产重组、本次交易

买其持有的海神制药 5.88%股权。

北陆药业 指 北京北陆药业股份有限公司

天衡制药 指 福安药业集团宁波天衡制药有限公司

日本 Fuji 指 日本知名医药企业 Fuji Pharmaceutical Co.Ltd.

中建投信托 指 中建投信托责任有限公司

28

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

《暂行规定》 指

定》

《公司章程》 指 《浙江司太立制药股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

上市公司与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂于 2018 年 10

《资产购买协议》 指

月 26 日签署的附条件生效《资产购买协议》

上市公司与香港西南国际于 2018 年 10 月 26 日签署的附条件生效的《业

《业绩补偿协议》 指

绩补偿协议》

评估机构出具的编号为坤元评报〔2018〕526 号的《浙江司太立制药股份

《资产评估报告》 指 有限公司拟收购股权涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价

值评估项目资产评估报告》

《模拟审计报告》 指 审计机构出具的编号为天健审〔2018〕8013 号的《审计报告》

《备考审阅报告》 指 审计机构出具的编号为天健审〔2018〕8046 号的《审阅报告》

评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日

审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日

如标的资产交割在 2018 年实施，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020

业绩承诺期 指 年；如标的资产交割在 2019 年实施，则业绩承诺期为 2019 年、2020 年、

2021 年。

独立财务顾问、中信建投

指 中信建投证券股份有限公司

证券

律师事务所、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所

审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司

报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月

元 指 人民币元

普通股、A 股 指 中国境内上市的人民币普通股

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相

加之和在尾数上略有差异。

29

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、国内外造影剂市场呈现稳步增长态势

造影剂又称对比剂，通过增加医学成像过程中受验者影像的对比度，从而更清晰地

观察到人体不同器官、细胞组织或躯体腔隙，以便为医疗诊断提供依据。近年来，受人

口老龄化加剧，恶性疾病发病率增加，肿瘤、心血管以及神经系统疾病的诊断检查普及

和诊断检查适用范围扩大等因素影响，造影剂市场呈现出稳步发展的态势。根据 Newport

Premium 的统计数据，2015 年、2016 年、2017 年全球造影剂的市场规模分别为 37.35

亿美元、39.90 亿美元、44.18 亿美元，预计 2021 年将突破 50 亿美元。根据中国医药工

业中心的统计，近年来国内造影剂市场也呈现出快速增长的趋势，2013 至 2017 年，由

68.16 亿元增长至 112.50 亿元，复合年均增长率为 13.35%，预计到 2021 年国内造影剂

市场规模将突破 180 亿元。

按照造影原理不同，造影剂主要可分为 X 射线造影剂、磁共振造影剂和超声造影

剂。X 射线造影剂主要是根据人体各组织器官对 X 射线吸收程度不同从而形成不同密

度的影响，利用造影剂改变被检查组织器官与邻近组织的密度差而发挥诊断检查功效；

磁共振造影剂则是通过改变体内局部组织中水质子的弛豫速率，提高正常与患病部位的

成像对比度，从而显示人体内器官的功能状态而发挥诊断检查功效；超声造影剂则是在

超声造影时向血液中加入不同声阻抗值的介质，增强血液的散射，从而提高血管、心腔

和组织的显像。

目前，X 射线造影剂仍是造影剂市场的主体。Newport Premium 统计数据显示，2017

年全球 X 射线造影剂市场规模为 31.88 亿美元，占整个造影剂市场规模的比重为 72.16%；

磁共振造影剂市场规模为 11.57 亿美元，占比为 26.20%；超声造影剂的市场规模为 0.73

亿美元，占比为 1.64%。中国医药工业中心的统计数据显示，2017 年全国医院市场 X

射线造影剂的销售规模达 93.49 亿元，占整个造影剂市场总额的比重为 83.12%；磁共振

造影剂市场规模达 15.41 亿元，占比为 13.70%；超声造影剂市场规模达 3.56 亿元，占

比为 3.18%。

30

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

全球市场各类造影剂市场份额（2017年） 国内市场各类造影剂市场份额（2017年）

1.64% 3.18%

13.70%

X射线造影剂 X射线造影剂

26.20%

磁共振造影剂 磁共振造影剂

72.16% 83.12%

超声造影剂 超声造影剂

数据来源：Newport Premium 数据来源：中国医药工业信息中心

2、碘造影剂原料药生产厂商面临有利发展机遇

在 X 射线造影剂中，以有机碘化合物造影剂最为常用。有机碘化合物造影剂又可

划分为离子型和非离子型两类，临床中，以碘海醇、碘帕醇等为代表的非离子型有机碘

化合物造影剂以渗透压低、不良反应少等优良特性而获得了广泛应用。据统计，2017

年碘海醇的全球市场规模为 11.70 亿美元、较 2016 年增长 5.84%，中国国内市场规模为

22.75 亿元、较 2016 年增长 0.93%；2017 年碘帕醇的全球市场规模为 6.93 亿美元、较

2016 年增长 3.00%，中国国内市场规模为 14.25 亿元、较 2016 年增长 8.70%。

碘造影剂市场规模的日益扩大，为上游碘海醇、碘帕醇原料药厂商的发展提供了有

利机遇。一方面，碘海醇、碘帕醇原料药的生产具有较高的资金和技术壁垒，造成碘造

影剂原料药行业的供给呈现出较高的集中度。以碘海醇原料药为例，根据 Newport

Premium 和中国医药工业信息中心的统计数据，除原研厂商或经销商外，包括司太立、

海神制药在内，国内目前仅有 6 家厂商获得了碘海醇原料药生产许可，碘帕醇原料药的

生产和进口厂家则更少。另一方面，下游碘造影剂市场近年来规模的日益扩大以及获得

碘海醇、碘帕醇造影剂仿制药生产许可的国内外厂商日益增多，都在一定程度上客观增

加了碘海醇、碘帕醇原料药的需求，从而为碘海醇、碘帕醇原料药的生产厂商提供了有

利的发展机遇。

（二）本次交易的目的

1、解决同业竞争、促进上市公司规范运作

31

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

海神制药的实际控制人卢唯唯女士为上市公司实际控制人之一胡健先生的配偶，海

神制药所从事的碘海醇、碘帕醇原料药的生产、销售经营活动与上市公司现有的主营业

务构成同业竞争。本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的子公司，从而解决上市

公司与实际控制人之间的同业竞争问题，有助于上市公司进一步提升规范运作水平、切

实保护中小股东利益。

2、发挥规模协同效应，实现优势互补和资源共享

司太立和海神制药两家企业在国内碘造影剂原料药领域均具有较强的影响力，本次

交易完成后，有助于发挥双方在采购、生产、销售方面的协同效应，实现产品研发、生

产工艺、原料采购、销售渠道和客户资源等方面的优势互补和资源共享，具体而言：首

先，司太立与海神制药在原材料品类上重合度较高，通过集中采购可以提升对上游供应

商的议价能力，降低采购成本。其次，造影剂原料药领域的市场集中度高，司太立与海

神制药是国内外碘海醇、碘帕醇原料药的重要供应商，双方合并后行业地位和市场份额

将得到提升，对下游的造影剂制剂生产商的影响力进一步增强，有助于强化议价能力，

提升利润空间。再次，在碘造影剂原料药的生产工艺方面，司太立和海神制药通过多年

的研发、生产经验积累，各自具有一定优势。双方合并后将在产品研发、生产流程、制

造工艺、质量控制等领域实现技术共享，有效提升整体工艺水平和产品质量。最后，本

次交易还有助于司太立和海神制药销售渠道和市场覆盖的深度融合。一方面，上市公司

丰富的产品组合可以为海神制药客户提供更多元的产品和服务，有利于海神制药开拓新

市场；另一方面，海神制药在碘海醇、碘帕醇领域的专注也塑造了其独特的产品优势，

有利于为上市公司客户提供更多的产品选择。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次

交易已履行的和尚未履行的决策程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、上市公司已履行的决策程序

2018 年 10 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于

本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

32

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2018 年 10 月 26 日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于

本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方已履行的决策程序

2018 年 10 月 25 日，交易对方香港西南国际的股东西南集团控股有限公司（South

West Group Holding Co., Limited）作出股东决定，同意本次交易。

2018 年 10 月 25 日，交易对方宁波天堂硅谷的股东浙江天堂硅谷资产管理集团有

限公司作出股东决定，同意本次交易。

2018 年 10 月 25 日，交易对方西藏硅谷天堂的股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有

限责任公司作出股东决定，同意本次交易。

3、标的公司的批准和授权

2018 年 10 月 25 日，海神制药召开董事会，同意本次交易。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否通过股东大会

的审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

在获得上市公司股东大会的批准前，上市公司不得实施本次交易。

三、本次交易具体方案

（一）交易方案概况

1、整体方案

上市公司拟以支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂购买

其持有的海神制药 94.67%的股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂。

3、交易价格及定价依据

33

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药 100%股权进行评估，并采用收益法

评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产

评估报告》，截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日），海神制药经审计的归属于母公司所

有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97 万元，海神制药股东全部权益采

用收益法的评估价值为 75,327.57 万元，评估增值 53,867.60 万元，增值率 251.01%。

综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药 94.67%

股权的交易作价为 80,471.80 万元，较海神制药 94.67%股权对应的评估值 71,312.61 万

元溢价 12.84%。交易各方获得的转让对价如下表所示：

本次交易前在海神制药的 本次交易转让的海神制 本次交易获得的现金

序号 交易对方

持股比例 药股权比例 对价（万元，注）

1 香港西南国际 82.91% 82.91% 70,471.80

2 宁波天堂硅谷 5.88% 5.88% 5,000.00

3 西藏硅谷天堂 5.88% 5.88% 5,000.00

合计 94.67% 94.67% 80,471.80

注：以上转让对价均为含税价格，并已包含就本次交易香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂应缴纳的

所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。

关于司太立收购海神制药协同效应的分析及本次交易定价高于评估值的分析，详见

本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估的合理性

及定价的公允性分析”之“（四）海神制药与上市公司之间协同效应的分析和说明”、

“（九）交易定价与评估结果差异分析”。

4、支付方式

本次交易支付的对价全部为现金，上市公司将在标的资产工商登记过户至上市公司

后的 30 个工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现金转

让对价。

本次交易支付的现金来源为上市公司自有资金与银行并购贷款。一方面，截至 2018

年 11 月 8 日，上市公司合并口径可动用的自有资金约 35,354 万元；另一方面，中国银

行仙居支行将为上市公司本次交易提供不超过 48,000 万元的并购贷款，因此上市公司

自有资金与银行并购贷款合计为 83,354 万元，足以支付本次交易的 8.05 亿元对价。

34

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

根据天健会计师出具的天健审〔2018〕8046 号的《审阅报告》，本次交易前后上市

公司偿债能力指标对比情况如下：

2018/6/30 2018/6/30 2017/12/31 2017/12/31

项目

实际数 备考数 实际数 备考数

流动比率（倍） 1.10 0.59 1.24 0.62

速动比率（倍） 0.70 0.37 0.79 0.37

资产负债率 57.03% 70.07% 56.67% 69.54%

在编制备考合并财务报表时，天健会计师假设上市公司将本次应支付的股权转让款

8.05 亿元全部计入负债科目，从而导致上市公司备考财务报表的流动比率和速动比率

下降、资产负债率上升。但考虑到：（1）上市公司实际为本次交易向银行申请的并购贷

款为 48,000 万元，低于编制备考报表时计入负债科目的应支付股权转让款总额；（2）

上市公司收购海神制药完成后，海神制药每年产生的净利润将并入上市公司合并报表，

逐年增厚上市公司的股东权益；（3）在党中央、国务院、中国证监会、上海证券交易所

支持民营企业发展的良好政策导向以及资本市场股权融资渠道、融资品种不断拓宽的背

景下，上市公司未来可以择机通过股权融资的方式扩大净资产规模、偿还银行贷款，从

而优化上市公司资本结构，因此本次交易造成的上市公司负债率提升不会对上市公司未

来的经营发展产生重要影响。

（二）标的资产估值情况

坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药 100%股权进行评估，并采用收益法

评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产

评估报告》，截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日），海神制药经审计的归属于母公司所

有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97 万元，海神制药股东全部权益采

用收益法的评估价值为 75,327.57 万元，评估增值 53,867.60 万元，增值率 251.01%。

（三）期间损益归属

根据交易各方签署的《资产购买协议》，自《资产购买协议》签署日起，未经上市

公司事先同意，海神制药不得分配海神制药在评估基准日之前的留存收益及滚存未分配

利润。

交割日前海神制药的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司按照其在海神

制药拥有的股权比例享有。评估基准日至交割日之间的过渡期内，海神制药如实现盈利，

35

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享

有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由香港西南国际按照上市公司在海

神制药拥有的股权比例（即 94.67%）以现金方式补足，宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂

不承担亏损。

为明确海神制药自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，将以距交割日最近的月份

的月末为审计基准日，由上市公司聘请的具备证券期货从业资格的会计师事务所对海神

制药在该期间净资产的增加或减少情况进行审计，并出具相应的交割审计报告。香港西

南国际应当在前述交割审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式支付

过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账

户。若香港西南国际未能按时向上市公司全额支付过渡期损益补偿款项的，每延迟一天，

该交易对方应向上市公司支付相当于未到账金额 1‰的违约金。

（四）业绩承诺与补偿

1、业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为香港西南国际。

2、业绩承诺期间

标的公司的业绩承诺期为 3 个会计年度。如海神制药 94.67%股权交割在 2018 年实

施，则业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年；如海神制药 94.67%股权交割在 2019

年实施，则业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年。

3、业绩承诺目标

根据资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》，海神制药在 2018 年度、2019

年度、2020 年度、2021 年度拟实现的净利润预测数分别为 3,777.10 万元、5,229.22 万

元、6,742.42 万元、8,321.85 万元（以下简称“预测净利润数”）。

业绩承诺方承诺：（1）如海神制药 94.67%股权在 2018 年实施交割，则海神制药在

2018-2020 年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制药同期（2018-2020

年）的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上

36

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

市公司进行补偿。（2）如海神制药 94.67%股权在 2019 年实施交割，则海神制药在

2019-2021 年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制药同期（2019-2021

年）的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上

市公司进行补偿。

4、实现业绩的确定

如海神制药 94.67%股权在 2018 年交割，上市公司应在进行 2020 年度审计时，对

海神制药在 2018-2020 年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定的海神制药同期

累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格

的会计师事务所对此出具专项审计报告。

如海神制药 94.67%股权在 2019 年交割，上市公司应在进行 2021 年度审计时，对

海神制药在 2019-2021 年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定的海神制药同期

累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格

的会计师事务所对此出具专项审计报告。

5、补偿安排

（1）业绩补偿

如海神制药在业绩承诺期实现的累积净利润低于《资产评估报告》所预测海神制药

同期的累积预测净利润数，则上市公司应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内，

以书面方式通知业绩承诺方标的公司在该期间实现累积净利润数小于累积预测净利润

数的事实，并要求业绩承诺方支付按照下列公式计算出的补偿金额：

业绩承诺方应支付的业绩补偿金额=（业绩承诺期标的公司累积预测净利润－业绩

承诺期标的公司实现的累积净利润）÷业绩承诺期标的公司累积预测净利润 ×业绩承诺

方收取的交易对价

上述公式中：①“业绩承诺期标的公司实现的累积净利润”指业绩承诺期内海神制

药各年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和；②“业绩承诺方

收取的交易作价”指香港西南国际按照《资产购买协议》应收取的标的资产转让价款。

37

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（2）减值补偿

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所

对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如“标的公司股权期末减值额×业绩

承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额”，

则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的

计算公式如下：

业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标

的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额

上述公式中：①“标的公司股权期末减值额”为标的资产评估值减去期末标的资产

的评估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受

赠与以及利润分配的影响后的金额；②“业绩承诺期间届满时业绩承诺方应支付补偿金

额”指按照《业绩补偿协议》约定计算的在业绩承诺期届满时业绩承诺方应支付的业绩

补偿总额。

业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿，且其对上市公司的业绩补偿和减值补

偿总额不超过业绩承诺方根据《资产购买协议》在本次交易中收取的交易对价。

四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据司太立 2017 年经审计的财务报告和天健会计师出具的海神制药《模拟审计报

告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：

项目 资产总额 营业收入 资产净额

标的公司（注 1，万元） 32,130.88 26,123.64 21,459.97

交易金额（万元） 80,471.80

上市公司（注 2，万元） 201,337.05 71,093.90 85,718.31

标的公司/上市公司 15.96% 36.75% 25.04%

交易金额/上市公司 39.97% - 93.88%

《重组管理办法》规定的重大资产重组标

50% 50% 50%且金额>5000 万

准

是否达到重大资产重组标准 否 否 是

注 1：标的公司的资产总额、资产净额分别为 2018 年 06 月 30 日的资产总额和归属于母公司股东的

所有者权益的审计数，营业收入为 2017 年度合并口径营业收入的审计数。

38

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

注 2：上市公司 2017 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2017 年经审计的合并

财务会计报告，其中净资产为归属于母公司股东的所有者权益。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢

唯唯女士控制的公司，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规

则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次交易完

成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实

际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行或回购股份注销等事项。

因此，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标

如下：

2018/6/30 2017/12/31

项目 本次交易后 本次交易后

本次交易前 本次交易前

（备考） （备考）

总资产（万元） 204,180.51 296,103.08 201,337.05 289,923.83

总负债（万元） 116,451.34 207,489.58 114,093.06 201,617.48

净资产（万元） 87,729.17 88,613.50 87,243.99 88,306.36

资产负债率 57.03% 70.07% 56.67% 69.54%

流动比率（倍） 1.10 0.59 1.24 0.62

速动比率（倍） 0.70 0.37 0.79 0.37

2018 年 1-6 月 2017 年度

项目 本次交易后 本次交易后

本次交易前 本次交易前

（备考） （备考）

营业收入（万元） 42,806.23 53,427.34 71,093.90 97,217.54

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

净利润（万元） 6,485.17 7,526.60 8,142.50 13,297.99

归属于母公司所有者的净利润

6,497.55 7,483.65 8,311.70 13,192.40

（万元）

基本每股收益（元/股） 0.54 0.62 0.69 1.10

稀释每股收益（元/股） 0.54 0.62 0.69 1.10

若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将进一步提升、从而增

厚上市公司每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

六、公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因，及本次方案与

前次方案是否存在重大差异

（一）公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因

1、采用现金对价的方式更有利于保护上市公司股东利益

与股份支付相比，现金支付不会增加上市公司的总股本，也不会摊薄上市公司现有

股东的回报。假设本次交易也采用上市公司发行股份的方式支付对价，并以审议本次交

易的第三届董事会第十九次会议决议公告日（即 2018 年 10 月 27 日）作为定价基准日，

则发行股份的价格为 17.39 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%），以此

为基础测算前次交易（股份支付）、本次交易（现金支付）、本次交易（股份支付）三种

情形对上市公司股东的影响，具体如下表所示：

前次交易 本次交易 本次交易

项目

（股份支付） （现金支付） （股份支付）

发行价格（元/股，不低于定价基准日前 20

26.95 - 17.39

个交易日均价的 90%）

交易对价（万元） 85,000.00 80,471.80 80,471.80

股份对价（万元） 75,000.00 - 80,471.80

股份发行数量（股） 27,829,311 - 46,274,751

重组后上市公司总股本（股） 147,829,311 120,000,000 166,274,751

2017 年上市公司备考每股收益（元/股） 0.92 1.10 0.79

从上表可以看出，采取现金作为支付对价，上市公司 2017 年的备考每股收益为 1.10

元/股，既高于本次交易假设采用股份支付对价的备考每股收益（0.79 元/股），也高于

前次采用“股份+现金”支付对价下的备考每股收益（0.92 元/股），重组完成后对上市

公司的股东回报最高。

2、交易对方基于自身商业安排，希望采用现金支付

40

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

公司本次收购的交易对方包括香港西南国际、宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂，各交

易对方在与上市公司谈判的过程中，均提出了以现金方式支付对价的商业诉求。就香港

西南国际而言，在其前次于境外收购海神制药的过程中，按照原股东好利安集团的要求

支付了 1.268 亿美元（按照协议签署日美元兑换人民币中间价换算，约合 8.34 亿元人

民币）股权转让款，目前面临着偿付资金本息的压力；宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂均

为专业的投资机构，根据其投资安排，在不同期间对交易对价的支付方式有不同的计划

和安排，本次交易中希望以现金收购方式参与交易。

（二）本次方案与前次方案是否存在重大差异

本次交易方案与前次交易方案相比，除支付方式外，在交易目的、标的资产范围、

交易价格、交易对方、定价方式等方面不存在重大差异：

项目 前次交易方案 本次交易方案 差异分析

交易目的 消除同业竞争 消除同业竞争 无差异

标的公司同为海神制药，标的

标的资产 海神制药 100%股权 海神制药 94.67%股权 资产减少 5.33%的海神制药股

权

本次交易海神制药 94.67%股权

的价格为 80,471.00 万元，换

交易价格 85,000.00 万元 80,471.00 万元 算成海神制药 100%股权的价格

为 85,000.00 万元，与前次交

易一致

前次交易为“股份+现金”的支

75,000.00 万元（股份） 付方式，且股份支付比重为

支付方式 80,471.00 万元

+10,000.00 万元现金 88.23%；本次交易为纯现金支

付的方式

香港西南国际、宁波天堂硅

香港西南国际、宁波天堂

交易对方 谷、西藏硅谷天堂、仙居聚 本次交易减少 2 名交易对方

硅谷、西藏硅谷天堂

量、竺梅寝具

以标的资产评估值为基础， 以标的资产评估值为基

由交易各方协商定价。交易 础，由交易各方协商定价。 定价方式相同，且本次交易的

定价方式

价格较评估值溢价率为 交易价格较评估值溢价率 溢价率低于前次交易

15.90% 为 12.84%

41

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称 浙江司太立制药股份有限公司

英文名称 Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd.

股票简称 司太立

股票代码 603520

注册资本 12,000 万元

统一社会信用代码 91330000704720655L

上市日期 2016 年 3 月 9 日

成立日期 1997 年 9 月 15 日

法定代表人 胡锦生

住所 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号

办公地址 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号

医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设

备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及

经营范围 技术除外。 原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、

左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（药品生产许可证有效期至 2019 年 3 月 20

日）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司设立与上市情况

司太立的前身为浙江省台州仙源医药保健品有限公司，成立于 1997 年 9 月 15 日。

经过历次股权转让和改制，浙江省台州仙源医药保健品有限公司于 2011 年 3 月 9 日变

更为浙江司太立制药股份有限公司。2016 年 1 月 13 日，经中国证券监督管理委员会《关

于核准浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2016]95 号）

核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，每股面值 1

元，每股发行价格为人民币 12.15 元。2016 年 3 月 9 日，公司首次公开发行股份在上海

证券交易所上市交易，股本结构如下：

股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）

有限售条件 A 股流通股 9,000.00 75.00

无限售条件 A 股流通股 3,000.00 25.00

股份总数 12,000.00 100.00

（二）公司上市后股本变动情况

42

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

公司上市以来股本未发生变动。截至本报告书签署日，公司股本为 12,000 万股。

本次交易前，截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 胡锦生 25,650,000 21.38

2 胡健 22,500,000 18.75

3 朗生投资（香港）有限公司 12,100,000 10.08

4 LIEW YEW THOONG 4,950,000 4.13

5 台州聚合投资有限公司 4,500,000 3.75

中国工商银行股份有限公司-博时精选混合型证券

6 3,600,000 3.00

投资基金

7 胡爱敏 2,700,000 2.25

8 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 1,565,400 1.30

9 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 1,434,400 1.20

中融国际信托有限公司-中融-瞰金 32 号证券投资集

10 1,208,300 1.01

合资金信托计划

合计 80,208,100 66.85

三、上市公司最近 60 个月控制权变动情况

上市公司最近 60 个月控制权未发生变更，控股股东为胡锦生先生，实际控制人为

胡锦生先生和胡健先生，胡健先生系胡锦生先生之子。

四、最近三年重大资产重组情况

2018 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于发行

股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公

司拟以发行股份及支付现金的方式购买香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、

仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药 100%的股权，同时向不超过 10 名其他特定投

资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000.00 万元。2018 年 6 月 15 日，公司召开

2018 年第二次临时股东大会，审议通过了与上述重大资产重组相关的议案。

2018 年 6 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》

（180981 号），中国证监会决定对公司提交的申请材料予以受理。公司于 2018 年 7 月

20 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（180981 号）。

2018 年 8 月 2 日，因该次重大资产重组之独立财务顾问东方花旗证券有限公司被中

43

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

国证监会立案调查，公司向中国证监会提交了《关于中止发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易申请文件审核的申请》，申请中止审查公司该次重大资产重

组项目的申请文件，并于 2018 年 8 月 10 日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通

知书》（180981 号）。

2018 年 8 月 27 日和 2018 年 9 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议

和 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，

决定终止上述重大资产重组事项，并撤回向中国证监会递交的申请材料，公司于 2018

年 9 月 29 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》

（[2018]392 号）。

除上述事项外，最近三年公司不存在其他重大资产重组的情况。

五、主营业务发展情况

上市公司的主要产品为 X 射线非离子型碘造影剂原料药系列和喹诺酮原料系列，分

别在日本、韩国、欧洲等国家和地区注册、销售，并与国内外一些知名医药企业保持长

期业务合作关系。公司利用自身的供应链管理、技术、质量和 EHS 管理优势，为下游

企业提供优质 API 的解决方案，上市公司在 X 射线造影剂原料药细分领域内已经建立

了全球较高的市场认可度和品牌知名度。

上市公司不断寻求产业链整合，目前上市公司已形成“江西医药中间体工厂—浙江

医药原料药工厂—上海制剂工厂”的产业链模式，在强化医药原料药产业规模的同时向

上下游不断延伸，尤其是上市公司近年来加大对上海制剂工厂投入，力争由单一原料药

生产企业发展成“中间体—原料药—制剂”一体化的细分领域医药制造龙头企业。

近年来，上市公司主营业务稳步发展，收入规模保持增长。上市公司 2018 年上半

年实现营业收入 42,806.23 万元，比 2017 年上半年同比增长 7.79%；归属于上市公司股

东的净利润 6,497.55 万元，比 2017 年上半年同比增长 19.24%。

六、公司最近两年及一期主要财务指标

根据天健会计师出具的上市公司 2016 年《审计报告》（天健审[2017]1678 号）、

2017 年《审计报告》（天健审[2018]978 号）以及上市公司未经审计的 2018 年半年度财

务报告，上市公司最近两年及一期的简要财务数据（按合并报表口径）如下：

44

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（一）合并资产负债表简要数据

单位：万元

项目 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31

资产总计 204,180.51 201,337.05 189,351.89

负债合计 116,451.34 114,093.06 106,650.40

所有者权益合计 87,729.17 87,243.99 82,701.50

归属于母公司的所有者权益 86,215.86 85,718.31 81,006.61

（二）合并利润表主要简要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

营业收入 42,806.23 71,093.90 67,294.53

营业利润 8,213.32 10,687.27 9,345.31

利润总额 8,005.49 10,349.23 9,744.85

净利润 6,485.17 8,142.50 7,590.56

归属于母公司股东的净利润 6,497.55 8,311.70 7,612.15

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 13,018.50 1,810.45 767.97

投资活动产生的现金流量净额 -10,043.11 1,739.54 -26,456.39

筹资活动产生的现金流量净额 -2,848.60 1,065.31 29,607.05

现金及现金等价物净增加额 99.44 4,261.58 4,199.56

（四）其他重要财务指标

2018 年 1-6 月或 2017 年度或 2016 年度或

项目

2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31

资产负债率 57.03% 56.67% 56.32%

毛利率 40.15% 37.51% 38.15%

基本每股收益（元/股） 0.54 0.69 0.68

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

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（二）公司控股股东基本情况

截至本报告书签署日，公司控股股东为胡锦生先生，直接持有公司 21.38%的股份。

胡锦生先生，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。胡锦生先生

具有多年医药、化工行业经验，曾任仙居县造漆厂厂长、浙江省台州漆胡涂化工有限公

司董事长兼总经理。2000 年起在司太立有限任职，2003 年前任司太立有限董事长，2004

年至今任公司董事长。胡锦生先生曾荣获浙江省优秀企业管理者、台州第十次优秀企业

家、台州市“创业之星”等荣誉，当选浙江省仙居县第二届劳动模范。

（三）公司实际控制人情况

截至本报告书签署日，公司实际控制人为胡锦生先生与胡健先生。胡锦生先生直接

持有公司 21.38%的股份，胡健先生直接持有公司 18.75%的股份，两人合计控制公司 40.13%

的股份。

胡锦生先生的基本情况见本节“七、公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）

公司控股股东基本情况”。

胡健先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任司太立有

限制造部副部长，现任公司副董事长、总经理、江西司太立董事长、总经理、上海键合

董事长、台州市政协委员、仙居县人大代表。

（四）关于实际控制人签署《股权收益权买入返售合同》的情况

实际控制人胡锦生、胡健与中建投信托于 2017 年 11 月 30 日签署了《股权收益权

买入返售合同》，将其持有的司太立限售流通股股票收益权转让予中建投信托。该《股

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权收益权买入返售合同》主要内容如下：

（1）协议双方

甲方：中建投信托

乙方：胡锦生、胡健

（2）转让及回购标的：胡锦生合法享有的司太立 13,150,000 股及胡健合法享有的

司太立 22,500,000 股的股票（以下合称“标的股票”）收益权。

（3）股票收益权转让价款：作为中建投信托受让胡锦生和胡健持有的标的股票收

益权的对价，中建投信托应合计支付胡锦生和胡健的转让价款总额不超过人民币 90,000

万元，实际转让价款以信托实际募集资金为准。

（4）转让期限：标的股票收益权的转让期限为 60 个月，自《股权收益权买入返售

合同》生效、且中建投信托已按照《股权收益权买入返售合同》约定向胡锦生和胡健支

付股票收益权受让价款之日起计算。

（5）标的股票来源及限售期限：标的股票均属于 2016 年 3 月 9 日司太立首次公开

发行的限售流通股股票，该限售流通股限售期为 36 个月，限售期自 2016 年 3 月 9 日至

2019 年 3 月 8 日。

本次收益权买入返售安排系指胡锦生、胡健将其持有的特定股票的收益权转让给中

建投信托，同时约定在特定的时间内回购该收益权，该等股票收益权转让并非转让股权，

本质上是一种质押融资行为，股票的质押正是为其履行该债务行为提供相应的担保。

上市公司已在 2017 年 12 月 6 日刊登的《关于控股股东转让部分股票收益权及股份

质押的公告》（公告编号：临 2017-063）、2017 年 12 月 13 日刊登的《关于控股股东转

让部分股票收益权及股票质押的补充公告》（公告编号：临 2017-071）对实际控制人胡

锦生先生、胡健先生与中建投信托签署《股权收益权买入返售合同》的情况进行了披露。

八、最近三年合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

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第三节 本次交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂。截至本报告

书签署日，交易对方持有海神制药的股权比例如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 香港西南国际 8,291.27 82.91

2 宁波天堂硅谷 588.00 5.88

3 西藏硅谷天堂 588.00 5.88

合计 9,467.27 94.67

（一）香港西南国际

1、基本情况

英文名称 HK SOUTH WEST GROUP LIMITED

中文名称 香港西南国际集团有限公司

成立日期 2017 年 9 月 19 日

注册资本 10,000 港元

企业性质 私人有限公司（Private Company）

注册地址 Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301 - 307 Lockhart RD., Wan Chai, Hong Kong

办公地址 Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301 - 307 Lockhart RD., Wan Chai, Hong Kong

公司注册号码 2581538

商业登记证号码 68220836-000-09-17–7

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017 年 9 月，香港新大力设立

香港新大力成立于 2017 年 9 月 19 日，由西南集团控股有限公司（以下简称“西南

集团”）设立。设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（港元） 持股比例（%）

1 西南集团 10,000 100.00

合计 10,000 100.00

（2）2018 年 4 月，香港新大力更名

2018 年 4 月 10 日，香港新大力更名为香港西南国际集团有限公司。

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3、产权结构及控制关系

截至本报告书签署日，香港西南国际的产权结构及控制关系如下：

4、香港西南国际控股股东及实际控制人情况

香港西南国际的控股股东为西南集团，实际控制人为卢唯唯女士。

（1）控股股东的基本信息

英文名称 South West Group Holding Co., Limited

中文名称 西南集团控股有限公司

成立日期 2014 年 11 月 18 日

注册资本 1,000,000 美元

企业性质 国际商业公司

注册地址 Flat G, Floor 11, ED. Ginza Plaza, Rua De Pedro Nolasco Da Silva, Macau.

办公地址 Flat G, Floor 11, ED. Ginza Plaza, Rua De Pedro Nolasco Da Silva, Macau.

公司注册号码 156900

（2）实际控制人的基本信息

姓名 卢唯唯

性别 女

国籍 中国澳门

身份证号 1498****

通讯地址 ****, Ginza Plaza, Rua De Pedro Nolasco Da Silva, Macau.

是否取得其他国家或地区

是

的居留权

5、最近三年主营业务发展情况

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香港西南国际是为本次交易特别设立的特殊目的公司。在完成对 IMAX 香港 100%

股权收购之前，香港西南国际不存在其他业务。

6、最近一年主要财务数据

单位：万美元

项目 2017/12/31

资产总额 4,391.93

负债总额 13,964.70

所有者权益 -9,572.77

项目 2017 年度

营业收入 0.00

净利润 -0.10

注： 2017 年财务数据未经审计。

7、对外投资情况

截至本报告书签署日，香港西南国际除持有标的公司股权之外，不存在其他对外投

资情况。

（二）宁波天堂硅谷

1、宁波天堂硅谷基本情况

中文名称 宁波天堂硅谷资产管理有限公司

法定代表人 何向东

注册资本 人民币 3,000 万元

成立日期 2017 年 4 月 1 日

企业性质 有限责任公司（法人独资）

住所 宁波市江北区同济路 199 号 3-5-6 室

办公地点 宁波市江北区同济路 199 号 3-5-6 室

统一社会信用代码 91330205MA28YKKA78

资产管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资

经营范围 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017 年 4 月，宁波天堂硅谷设立

宁波天堂硅谷成立于 2017 年 4 月 1 日，由浙江天堂硅谷设立。宁波天堂硅谷设立

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时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 浙江天堂硅谷 3,000 100.00

合计 3,000 100.00

自设立以来，宁波天堂硅谷注册资本未发生变化。

3、产权结构及控制关系

截至本报告书签署日，宁波天堂硅谷的产权结构及控制关系如下：

截至本报告书签署日，宁波天堂硅谷穿透披露至全国中小企业股份转让系统挂牌公

司、上市公司、国资委、自然人的股东共计 133 人。具体持股情况如下：

宁波天堂硅谷系浙江天堂硅谷 100%控股子公司。截至本报告书签署日，浙江天堂

硅谷基本情况如下：

名称 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司

统一社会信用代码 91330000725255115W

成立日期 2000 年 11 月 11 日

住所 杭州市文三路 478 号华星时代广场 D 楼 3 层 D301 室

法定代表人 何向东

注册资本 人民币 120,000 万元

公司类型 有限责任公司

受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创

经营范围 业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止

或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配

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套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，

软件开发。

钱江水利开发股份有限公司持有 27.90%股权、浙江东方金融控股集团股份

有限公司持有 6.38%股权、王林江持有 2.50%股权，硅谷天堂资产管理集团

股权结构 股份有限公司持有 51.84%股权、民丰特种纸股份有限公司持有 5.00%股权、

正泰集团股份有限公司持有 3.19%股权、浙江省化工研究院有限公司持有

3.19%股权

浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司股东为钱江水利开发股份有限公司（上市公

司）、浙江东方金融控股集团股份有限公司（更名前为浙江东方集团股份有限公司）（上

市公司）、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司）、

民丰特种纸股份有限公司（上市公司）、正泰集团股份有限公司及浙江省化工研究院有

限公司，其基本情况分别如下：

（1）钱江水利开发股份有限公司

名称 钱江水利开发股份有限公司

统一社会信用代码 9133000071255815X4

成立日期 1998 年 12 月 30 日

住所 杭州市三台山路 3 号

法定代表人 叶建桥

注册资本 人民币 35,299.5758 万元

公司类型 股份有限公司（上市）

水力发电，供水（限分公司生产），水利资源开发，水利工程承包，水产养

经营范围 殖，实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），旅游服务（不含旅

行社）。

钱江水利开发股份有限公司为在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：

600283）。

（2）浙江东方金融控股集团股份有限公司

名称 浙江东方金融控股集团股份有限公司

统一社会信用代码 91330000142927960N

成立日期 1994 年 10 月 26 日

住所 浙江省杭州市西湖大道 12 号

法定代表人 蓝翔

注册资本 人民币 67,260.6225 万元

公司类型 其他股份有限公司（上市）

资产管理，实业投资，私募股权投资，投资管理，企业管理咨询服务，投

经营范围

资咨询，供应链管理，电子商务技术服务，进出口贸易（按商务部核定目

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录经营），进口商品的国内销售，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美

术品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、机电设备、农副产品、金属材

料、建筑材料、贵金属、矿产品（除专控）、医疗器械的销售，承包境外工

程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣

工程、生产及服务行业的劳动人员（不含海员），房地产开发经营，房屋租

赁，设备租赁，经济技术咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公

众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江东方金融控股集团股份有限公司为在上海证券交易所上市的股份有限公司（股

票代码：600120）。

（3）硅谷天堂集团

名称 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司

统一社会信用代码 91110108791607078H

成立日期 2006 年 08 月 23 日

住所 北京市海淀区西土城路 1 号院 6 号楼 6 层 601

法定代表人 余葆红

注册资本 人民币 443,214 万元

公司类型 其他股份有限公司（非上市）

投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方

式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不

得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向

经营范围 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营

项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

硅谷天堂集团控股股东为山水控股集团有限公司，实际控制人为王林江、李国祥。

（4）民丰特种纸股份有限公司

名称 民丰特种纸股份有限公司

统一社会信用代码 91330000710959275N

成立日期 1998 年 11 月 12 日

住所 浙江省嘉兴市用里街 70 号

法定代表人 曹继华

注册资本 人民币 35,130 万元

公司类型 其他股份有限公司（上市）

卷烟纸的生产销售（《烟草专卖生产企业许可证》有效期至 2019 年 5 月 15

经营范围 日）。纸浆、纸和纸制品的制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维

修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原料

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（不含危险品）、热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事

进出口业务；仓储服务（不含危险品和易制毒化学品），包装装潢、其他印

刷品印刷（限分支机构，凭《印刷经营许可证》经营）。

民丰特种纸股份有限公司为在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：

600235）。

（5）正泰集团股份有限公司

截至本报告书签署日，正泰集团股份有限公司的基本情况如下：

名称 正泰集团股份有限公司

统一社会信用代码 9133000014556638XG

成立日期 1994 年 03 月 15 日

住所 浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼

法定代表人 南存辉

注册资本 人民币 150,000 万元

公司类型 股份有限公司（非上市）

企业管理咨询，投资管理，实业投资，高低压电器、电气机械及器材、自

动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备

经营范围

的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务，物业

管理，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务。

截至本报告书签署日，正泰集团股份有限公司股东共计 128 名，其中自然人股东为

127 名，法人股东 1 名，具体如下：

身份证号码/统一社会

序号 股东名称 住所

信用代码

温州市鹿城区市府路 525 号同人恒

1 温州辉泰投资管理有限公司 91330302MA286F319D

玖大厦 3 楼 304 室

2 南存辉 330323****0958 浙江省乐清市柳市镇

3 朱信敏 330323****3813 浙江省乐清市柳市镇

4 林黎明 330323****1810 上海市闵行区虹许路

5 吴炳池 330323****3619 浙江省乐清市象阳镇

6 黄李忠 330323****1914 浙江省乐清市

7 陈景城 330323****1915 浙江省乐清市柳市镇

8 倪彩荣 330324****1614 浙江省永嘉县乌牛镇

9 朱信阳 330323****3816 浙江省乐清市柳市镇

10 金炘 330106****0073 杭州市西湖区马塍路

11 胡新宇 330323****003X 上海市闵行区中春路

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身份证号码/统一社会

序号 股东名称 住所

信用代码

12 黄永钦 330323****121X 浙江省乐清市柳市镇

13 陈建强 330323****0914 浙江省乐清市柳市镇

14 胡万伍 330323****0930 浙江省乐清市柳市镇

15 陈国良 330323****3813 浙江省乐清市柳市镇

16 施建杨 330323****0032 浙江省乐清市

17 吴建平 330323****0014 浙江省乐清市

18 吴建敏 330323****0035 天津市河东区新开路

19 施晓阳 330323****0946 浙江省乐清市柳市

20 郑有义 330323****1955 浙江省乐清市

21 黄亚星 330382****0916 上海市浦东新区花木镇

22 施磊 330382****0994 浙江省乐清市柳市

23 吴万雄 330323****091X 浙江省乐清市柳市

24 郑爱珍 330323****2627 浙江省乐清县慎江镇

25 王仁远 330323****1916 浙江省乐清市北白象镇

26 寿国春 330726****491X 上海市浦东新区五莲路

27 高仁春 330323****3816 浙江省乐清市柳市镇

28 陈宣富 330323****1911 浙江省乐清市柳市镇

29 叶松仟 330323****2610 浙江省乐清市

30 陈安平 330323****2818 浙江省乐清市黄华镇

31 吴建芳 330323****0025 浙江省乐清市乐成镇

32 吴建玲 330323****0028 天津市河东区新开路

33 周敬东 330323****0015 浙江省乐清市乐成镇

34 林建新 330323****0052 浙江省乐清市乐成镇

35 徐志武 330302****3234 浙江省温州市鹿城区

36 胡琦莹 330323****0911 浙江省乐清市柳市镇

37 施成法 330323****0014 浙江省乐清市乐成镇

38 黄云斌 330323****1419 浙江省乐清市白石镇

39 李红 330323****1921 浙江省温州市鹿城区

40 李忠强 330323****0058 浙江省乐清市乐成镇

41 陈珠献 330323****0919 浙江省乐清市柳市镇

42 施彬彬 330382****0922 上海市黄浦区南京东路

43 王建清 330323****0915 浙江省乐清市象阳镇

44 钱旭光 330323****1214 浙江省温州市鹿城区

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

身份证号码/统一社会

序号 股东名称 住所

信用代码

45 倪仕灿 330323****3614 杭州市西湖区春天花园

46 陈庆更 330323****3818 浙江省乐清市柳市镇

47 周炳辉 330323****3818 浙江省乐清市柳市镇

48 高亦强 330106****0411 上海市长宁区延安西路

49 黄永余 330323****1914 浙江省乐清市北白象镇

50 叶崇银 330302****3612 浙江省温州市鹿城区

51 朱益忠 330303****0915 浙江省乐清市乐成镇

52 王永才 330323****0019 上海市杨浦区控江路

53 倪庆环 330106****4014 浙江省乐清市柳市镇

54 包蓓惠 330323****1921 浙江省乐清市乐成镇

55 吴荣参 330323****0955 浙江省乐清市柳市镇

56 金仁进 330323****1811 浙江省乐清市北白象镇

57 王良平 330323****3635 哈尔滨市道里区

58 金川钧 330302****2010 上海市静安区长寿路

59 叶向荣 330302****2415 浙江省温州市鹿城区江滨街道

60 林智生 330323****1914 浙江省乐清市北白象镇

61 陈国际 330323****3819 浙江省乐清市柳市镇

62 翁志明 330323****0030 浙江省乐清市乐成镇

63 黄炜 330382****1734 上海市普陀区胶州路

64 黄梦凡 330382****1731 浙江省乐清市北白象镇

65 朱信善 330323****3819 浙江省乐清市柳市镇

66 陈庆来 330323****3815 浙江省乐清市柳市镇

67 徐也洁 330323****393X 上海市浦东新区花木镇

68 李振贤 330323****00933 浙江省乐清市柳市镇

69 李金辉 330323****0016 浙江省乐清市乐成镇

70 秦伟锋 330323****1210 浙江省乐清市柳市镇

71 杨宣才 330323****1819 浙江省乐清市北白象镇

72 杨玉霜 330323****1267 浙江省乐清市柳市镇

73 黄爱娥 330323****1924 浙江省乐清市北白象镇

74 郑乐英 330323****0925 浙江省温州市鹿城区荷花路

75 陈建克 330323****0915 上海市浦东新区锦绣路

76 李南 330323****0919 浙江省乐清市柳市镇

77 陈永平 330323****1912 浙江省乐清市北白象镇

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

身份证号码/统一社会

序号 股东名称 住所

信用代码

78 陈星孟 330323****0935 浙江省乐清市翁垟镇

79 叶文林 330323****3132 浙江省乐清市翁垟镇

80 郑建鸣 330323****0936 浙江省乐清市柳市镇

81 郑文松 330323****0916 浙江省乐清市柳市镇

82 陈成剑 330323****0018 浙江省乐清市乐成镇

83 周华 330382****0136 浙江省乐清市乐成镇

84 张苏叶 330327****0624 浙江省苍南县龙港镇

85 林发云 330323****0012 浙江省乐清市乐成镇

86 金萍 330302****3624 浙江省温州市鹿城区翠微新村

87 宋国峙 310103****1216 上海市卢湾区复兴中路

88 董勇 330302****4019 浙江省温州市鹿城区

89 黄林玉 330302****1621 浙江省温州市鹿城区

90 徐汉秋 330323****0020 浙江省乐清市乐成镇

91 朱筱秋 330302****324X 浙江省温州市鹿城区

92 郑孟印 410402****3534 郑州市二七区

93 郑云峰 330323****0010 浙江省乐清市乐成镇

94 赵兰芬 330323****1920 浙江省乐清市北白象镇

95 潘性莲 330302****082X 浙江省温州市鹿城区

96 卢锡林 330323****0933 浙江省乐清市柳市镇

97 李丹 330323****0988 浙江省乐清市柳市镇

98 胡二敏 330323****2614 浙江省乐清市七里港镇

99 王晨怡 330302****7325 浙江省温州市鹿城区

100 王莲英 330304****3020 浙江省温州市鹿城区

101 仲逸华 330302****2820 浙江省温州市鹿城区

102 高小珍 330323****2128 浙江省乐清市柳市镇

103 胡乐毅 330382****0010 浙江省乐清市乐成镇

104 金小阳 330323****1810 浙江省乐清市北白象镇

105 程南征 110108****5416 北京市西城区木樨地南里

106 吴华荣 330323****0950 浙江省乐清市柳市镇

107 黄利平 330323****092X 浙江省乐清市柳市镇

108 吴晓东 330323****0016 浙江省乐清市乐成街道

109 吴元丹 330323****0065 浙江省乐清市乐成镇

110 胡乐丹 110102****0467 北京市宣武区和外东街

57

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

身份证号码/统一社会

序号 股东名称 住所

信用代码

111 陈晓玲 330302****2023 浙江省温州市鹿城区

112 戴知谦 330302****4017 浙江省温州市鹿城区

113 季九如 320203****1223 江苏省无锡市南长区

114 林芬芬 330302****4043 浙江省温州市鹿城区

115 洪宝妹 310101****3247 上海市虹口区临平北路

116 俞武 330302****7318 浙江省温州市鹿城区

117 朱洁文 330302****3645 浙江省温州市鹿城区

118 赵微微 330302****3622 浙江省温州市鹿城区

119 赵志芬 330323****1924 浙江省乐清市北白象镇

120 王一路 310109****3246 上海市卢湾区复兴中路

121 包秀根 330323****0910 浙江省乐清市柳市镇

122 梁望 330382****0028 上海市徐汇区桂林路

123 潘丽珠 330102****0025 杭州市上城区十三湾巷

124 王鹏举 330102****0018 杭州市上城区十三湾巷

125 王竹芳 330323****4022 浙江省乐清市虹桥镇

126 朱虹 330323****0022 浙江省乐清市乐成镇

127 张惟峰 330382****0010 浙江省乐清市乐成镇

128 胡乐静 330382****0061 北京市海淀区蓟门里东

1）温州辉泰投资管理有限公司

截至本报告书签署日，温州辉泰投资管理有限公司的基本情况如下：

名称 温州辉泰投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330302MA286F319D

成立日期 2016 年 12 月 07 日

住所 温州市鹿城区市府路 525 号同人恒玖大厦 3 楼 304 室

法定代表人 南存辉

注册资本 人民币 1,000 万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股)

投资管理、投资咨询（不含证券、期货、金融咨询；未经金融等监管部门，

经营范围

不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；对实业投资

股权结构 南存辉持有 1%股权，温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）持有 99%股权

2）温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）

截至本报告书签署日，温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

58

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

名称 温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330382MA28580W9R

成立日期 2016 年 01 月 04 日

住所 温州市鹿城区市府路 525 号同人恒玖大厦 3 楼 303 室

执行事务合伙人 上海云杉投资管理有限公司

类型 有限合伙企业

经营范围 对外投资、投资管理、投资咨询

南存辉出资份额比例为 99%，上海云杉投资管理有限公司出资份额比例为

出资比例

1%

3）上海云杉投资管理有限公司

上海云杉投资管理有限公司系在中国证券业基金协会备案的基金管理人（登记编号：

P1010432），截至本报告书签署日，其基本情况如下：

名称 上海云杉投资管理有限公司

统一社会信用代码 913101046694362286

成立日期 2008 年 01 月 03 日

住所 上海市松江区思贤路 3255 号正泰科沁苑 2 号楼 4-28 室

法定代表人 南存辉

注册资本 人民币 1,000 万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，会

经营范围 务会展服务，企业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动）

股权结构 正泰集团股份有限公司持有 100%股权

（6）浙江省化工研究院有限公司

截至本报告书签署日，浙江省化工研究院有限公司的基本情况如下：

名称 浙江省化工研究院有限公司

统一社会信用代码 91330000717614261R

成立日期 1999 年 09 月 30 日

住所 杭州市西溪路 926 号

法定代表人 张建君

注册资本 人民币 13,582.16 万元

公司类型 有限责任公司（国有独资）

危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），氟化工、精细化

经营范围

工及其他化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、化工机械的技术研究、

59

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，农药的技术研究、

开发、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，会展服务，设计、制作、

代理、发布国内各类广告，以浙江省化工研究院名义经营该院及直属企业

研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营该院及直属企业科研

和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务

（具体按对外贸易经济合作部核定的商品目录）；承办该院及直属企业对外

合资经营、合作生产及“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

浙江省化工研究院有限公司为国务院国资委间接 100%控股的有限公司，其直接或

间接股东情况如下：

1）中化蓝天集团有限公司

名称 中化蓝天集团有限公司

统一社会信用代码 91330000724538711A

成立日期 2000 年 08 月 23 日

住所 杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号

法定代表人 马可辉

注册资本 人民币 147,000 万元

公司类型 其他有限责任公司

中国中化集团有限公司授权的国有资产管理；实业投资；化工产品的研发；

化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的销售；技术开发、转让、

咨询及培训服务；石化及相关工程的设计、施工、监理；机械装备、建筑

经营范围 材料、轻纺化工原材料（不含化学危险品和易制毒化学品）、木材、机电产

品、塑料、针纺织品、五金交电的销售；旅游服务（不含旅行社）；会展服

务（除涉外）；经营进出口业务；物业管理；经济信息咨询（不含证券、期

货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）中化浙江化工有限公司

名称 中化浙江化工有限公司

统一社会信用代码 91330000MA27U0B43J

成立日期 2017 年 05 月 22 日

住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号 1-A 楼 2316 室

法定代表人 马可辉

注册资本 人民币 100 万元

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、环保材料及设备的销售。（依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3）中国中化集团有限公司

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

名称 中国中化集团有限公司

统一社会信用代码 91110000100000411L

成立日期 1981 年 08 月 11 日

住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座

法定代表人 宁高宁

注册资本 人民币 4,340,421 万元

公司类型 有限责任公司（国有独资）

化肥内贸经营；境外期货业务（原油、成品油、天然橡胶，有效期至 2018

年 06 月 01 日）；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生

产；危险化学品经营（见危险化学品经营许可证，有效期至 2020 年 08 月

19 日）；批发预包装食品（有效期至 2022 年 08 月 04 日）；组织石油、天然

气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投

资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、

投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤

经营范围

化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织

矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒

店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受

托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和

技术交流；对外承包工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、最近三年主营业务发展情况

宁波天堂硅谷是硅谷天堂集团间接控股子公司。硅谷天堂集团前身为硅谷天堂创业

投资有限公司，于 2006 年 8 月在北京注册成立，2010 年 1 月进行股份制改造，并更名

为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，2015 年 7 月成功挂牌新三板（股票简称：硅谷

天堂，证券代码：833044），历经多次增资扩股，目前注册资本 44.3214 亿元。作为一

家综合性资产管理集团，硅谷天堂集团经过十余年发展，目前旗下设立 11 家基金管理

公司，并在杭州、上海、武汉、成都、深圳、香港、加拿大、南非等重要地区或国家拥

有 10 余家分子公司，其中最重要的控股子公司浙江天堂硅谷（即宁波天堂硅谷控股股

东）已经成为国内知名、获浙江省知名商号的省内规模最大的民营控股资产管理公司。

5、最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

项目 2018/6/30 2017/12/31

资产总额 10,180.38 2,007.34

负债总额 8,675.77 401.72

61

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

归属于母公司所有者权益 1,504.61 1,605.62

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度

营业收入 25.08 1.33

营业利润 -101.02 -1,558.52

归属于母公司所有者的净利润 -101.02 -1,394.38

注：2018 年 1-6 月的数据未经审计，2017 年财务数据已经审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，宁波天堂硅谷的对外投资情况如下：

注册资本或

序号 企业名称 主营业务 认缴出资额 持股比例

（万元）

原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）

浙江台州海神制药有限

1 制造。（依法须经批准的项目，经相关 10,000.00 5.88%

公司

部门批准后方可开展经营活动）

股权投资及咨询；股权投资管理。（未

经金融等监管部门批准不得从事吸收存

宁波天堂硅谷元正股权

款、融资担保、代客理财、向社会公众

2 投资合伙企业（有限合 3,000.00 90%

集（融）资等金融业务）（依法须经批

伙）

准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

股权投资及咨询；股权投资管理。（未

经金融等监管部门批准不得从事吸收存

宁波天堂硅谷匠心时代

款、融资担保、代客理财、向社会公众

3 股权投资合伙企业（有限 3,000.00 90%

集（融）资等金融业务）（依法须经批

合伙）

准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

股权投资及咨询；股权投资管理。（未

经金融等监管部门批准不得从事吸收存

宁波天堂硅谷科创股权

款、融资担保、代客理财、向社会公众

4 投资合伙企业（有限合 3,000.00 90%

集（融）资等金融业务）（依法须经批

伙）

准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

股权投资及咨询；股权投资管理。（未

经金融等监管部门批准不得从事吸收存

宁波天堂硅谷元丰股权

款、融资担保、代客理财、向社会公众

5 投资合伙企业（有限合 3,000.00 90%

集（融）资等金融业务）（依法须经批

伙）

准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

宁波天堂硅谷元吉股权 股权投资及咨询；股权投资管理。（未

6 3,000.00 90%

投资合伙企业（有限合 经金融等监管部门批准不得从事吸收存

62

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

伙） 款、融资担保、代客理财、向社会公众

集（融）资等金融业务）（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

合肥天堂硅谷安创股权 股权投资及相关业务咨询。（依法须经

7 投资合伙企业（有限合 批准的项目，经相关部门批准后方可开 3,000.00 90%

伙） 展经营活动）

（三）西藏硅谷天堂

1、西藏硅谷天堂基本情况

中文名称 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司

法定代表人 鲍钺

注册资本 人民币 150,000 万元

成立日期 2015 年 7 月 8 日

企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼 552 号

办公地点 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼 552 号

统一社会信用代码 915401263214088830

投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、

销售、转让私募产品或者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸

经营范围 收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券

类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业

务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015 年 7 月，西藏硅谷天堂设立

西藏硅谷天堂成立于 2015 年 7 月 8 日，由硅谷天堂集团出资设立。西藏硅谷天堂

设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 硅谷天堂集团 1,000 100.00

合计 1,000 100.00

（2）2016 年 9 月，第一次股权转让和增资

2016 年 9 月 26 日，硅谷天堂集团作出股东决定，同意将西藏硅谷天堂 100%股权

转让给新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司，并同意增加西藏硅谷天堂的注册资本

至 150,000 万元人民币。

63

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2016 年 9 月 26 日，达孜县工商行政管理局核准了西藏硅谷天堂的上述事项的工商

变更登记。此次股权转让和增资后，西藏硅谷天堂的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司 150,000 100.00

合计 150,000 100.00

自上述增资完成至今，西藏硅谷天堂的注册资本未发生变化。

3、产权结构及控制关系

截至本报告书签署日，西藏硅谷天堂的产权结构及控制关系如下：

西藏硅谷天堂系新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司 100%控股子公司。截至

本报告书签署日，新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司的基本情况如下：

名称 新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司

统一社会信用代码 916501000965703657

成立日期 2014 年 04 月 03 日

住所 新疆伊犁州霍尔果斯合作中心配套区上海路 2-11-26

法定代表人 张全有

注册资本 人民币 150,000 万元

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等

经营范围

方式持有上市公司股份。

硅谷天堂集团持有新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司的 100%股权，硅谷天

64

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

堂集团的基本情况请参见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况”之“（二）宁波

天堂硅谷”之“3、产权结构及控制关系”之“（3）硅谷天堂集团”。

截至本报告书签署日，西藏硅谷天堂穿透披露至全国中小企业股份转让系统挂牌公

司、上市公司、国资委、自然人的股东共计 1 人。

4、最近三年主营业务发展情况

西藏硅谷天堂主要从事股权投资业务。

5、最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

项目 2018/6/30 2017/12/31

资产总额 245,260.18 231,716.42

负债总额 139,717.90 124,897.14

归属于母公司所有者权益 105,542.28 106,819.29

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度

营业收入 6,049.93 7,326.45

营业利润 5,521.35 5,151.45

归属于母公司所有者的净利润 5,024.36 5,142.40

注：2018 年 1-6 月财务数据未经审计，2017 年财务数据已经审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，西藏硅谷天堂对外投资情况如下：

注册资本或

序号 企业名称 主营业务 认缴出资额 持股比例

（万元）

原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）

1 浙江台州海神制药有限公司 制造。（依法须经批准的项目，经相关 10,000.00 5.88%

部门批准后方可开展经营活动）

从事对未上市企业的投资，对上市公司

非公开发行股票的投资及相关咨询服

天津硅谷天堂恒丰股权投资

2 务。（以上经营范围涉及行业许可的凭 20,000.00 74.50%

基金合伙企业（有限合伙）

许可证件在有效期限内经营，国家有专

项专营规定的按规定办理。）

从事对未上市企业的投资，对上市公司

天津硅谷天堂恒信股权投资 非公开发行股票的投资及相关咨询服

3 6,110.00 98.20%

基金合伙企业（有限合伙） 务。（以上经营范围涉及行业许可的凭

许可证件在有效期限内经营，国家有专

65

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

项专营规定的按规定办理。）

企业管理咨询。（以上经营范围涉及行

天津盈泽企业管理咨询有限 业许可的凭许可证件，在有效期限内经

4 24,916.67 69.01%

责任公司 营，国家有专项专营规定的按规定办

理。）

嘉兴硅谷天堂鲲诚投资合伙

5 实业投资、投资管理。 40,000.00 74.75%

企业（有限合伙）

嘉兴硅谷天堂鼎弘投资合伙

6 实业投资、投资管理。 5,300.00 88.11%

企业（有限合伙）

商务咨询、企业管理咨询、财务咨询，

从事货物及技术的进出口业务、转口贸

上海丰舆商务咨询合伙企业

7 易、区内企业间的贸易及区内贸易代 10,000.00 42.41%

（有限合伙）

理。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

嘉兴硅谷天堂全宝投资管理

8 投资管理。 100.00 99.00%

合伙企业（有限合伙）

文化领域的实业投资、投资管理、投资

嘉兴硅谷天堂卓逸文化投资

9 咨询。（依法须经批准的项目，经相关 100.00 99.00%

合伙企业（有限合伙）

部门批准后方可开展经营活动）

嘉兴硅谷天堂利仁投资管理

10 投资管理。 100.00 99.00%

合伙企业（有限合伙）

嘉兴硅谷天堂高益投资管理

11 投资管理。 100.00 99.00%

合伙企业（有限合伙）

受托管理股权投资企业，从事投资管理

绵阳科技城硅谷天堂军民融 及相关咨询服务((不得从事非法集资、

12 合股权投资基金管理有限公 吸收公众资金等金融活动)。（依法须 5,000.00 90.00%

司 经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

企业管理咨询，贸易咨询，商务信息咨

13 上海懋蕴管理咨询有限公司 询。（依法须经批准的项目，经相关部 40,000.00 100.00%

门批准后方可开展经营活动）

投资管理；医药产业项目投资、股权投

陕西医药产业投资管理有限 资（仅限以自有资产投资）。（依法须

14 2,500.00 20.00%

公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

嘉兴硅谷天堂硕童投资管理

15 投资管理。 100.00 99.00%

合伙企业（有限合伙）

嘉兴硅谷天堂昊普投资管理

16 投资管理。 1,000.00 99.00%

合伙企业（有限合伙）

嘉兴硅谷天堂天和投资管理

17 投资管理。 12,750.00 3.84%

合伙企业（有限合伙）

嘉兴硅谷天堂敏如投资管理

18 投资管理。 100.00 99.00%

合伙企业（有限合伙）

66

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

企业管理咨询，商务信息咨询。（依法

上海修承企业管理咨询合伙

19 须经批准的项目，经相关部门批准后方 160,000.00 99.94%

企业（有限合伙）

可开展经营活动）

服务：实业投资，投资管理，受托企业

杭州硅谷天堂禄融投资有限 资产管理。（未经金融等监管部门批准，

20 500.00 100.00%

公司 不得从事向公众融资存款、融资担保、

代客理财等金融服务）

私募股权投资；创业投资；实业投资；

资产管理、投资管理（未经金融等监管

部门批准，不得从事向公众融资存款、

开化硅谷天堂鲲诚股权投资

21 融资担保、代客理财等金融服务）；投 100.00 90.00%

基金合伙企业（有限合伙）

资咨询服务（不含证券、期货、互联网

信息服务）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

实业投资、投资管理、投资咨询。（依

嘉兴硅谷天堂仁鑫投资合伙

22 法须经批准的项目，经相关部门批准后 1,000.00 90.00%

企业（有限合伙）

方可开展经营活动）

实业投资、投资管理、投资咨询。（依

嘉兴硅谷天堂品晟投资合伙

23 法须经批准的项目，经相关部门批准后 1,000.00 90.00%

企业（有限合伙）

方可开展经营活动）

实业投资、投资管理、投资咨询。（依

嘉兴硅谷天堂泰昱投资合伙

24 法须经批准的项目，经相关部门批准后 1,000.00 90.00%

企业（有限合伙）

方可开展经营活动）

实业投资、投资管理、投资咨询。（依

嘉兴硅谷天堂丹扬投资合伙

25 法须经批准的项目，经相关部门批准后 1,000.00 90.00%

企业（有限合伙）

方可开展经营活动）

嘉兴硅谷天堂灵雨投资管理 投资管理。（依法须经批准的项目，经

26 1,000.00 90.00%

合伙企业（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）

嘉兴硅谷天堂骏惠投资管理 投资管理。（依法须经批准的项目，经

27 1,000.00 90.00%

合伙企业（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）

实业投资、投资管理、投资咨询。（依

嘉兴硅谷天堂徽音投资合伙

28 法须经批准的项目，经相关部门批准后 1,000.00 99.00%

企业（有限合伙）

方可开展经营活动）

实业投资、投资管理、投资咨询。（依

嘉兴硅谷天堂博衍投资合伙

29 法须经批准的项目，经相关部门批准后 1,000.00 99.00%

企业（有限合伙）

方可开展经营活动）

实业投资、投资管理、投资咨询。（依

嘉兴硅谷天堂振鹭投资合伙

30 法须经批准的项目，经相关部门批准后 1,000.00 99.00%

企业（有限合伙）

方可开展经营活动）

实业投资、投资管理、投资咨询。（依

嘉兴硅谷天堂鹰杨投资合伙

31 法须经批准的项目，经相关部门批准后 1,000.00 99.00%

企业（有限合伙）

方可开展经营活动）

32 上海佩鸾企业管理咨询有限 企业管理咨询，商务信息咨询。（依法 8,800.00 28.27%

67

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

嘉兴硅谷天堂璟漪投资管理 投资管理。（依法须经批准的项目，经

33 100.00 90.00%

合伙企业（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）

嘉兴硅谷天堂翾羽投资管理 投资管理。（依法须经批准的项目，经

34 100.00 90.00%

合伙企业（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）

嘉兴硅谷天堂玳宏投资管理 投资管理。（依法须经批准的项目，经

35 100.00 90.00%

合伙企业（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）

嘉兴硅谷天堂懋蕴投资管理 投资管理。（依法须经批准的项目，经

36 100.00 90.00%

合伙企业（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）

嘉兴硅谷天堂蓟门投资管理 投资管理。（依法须经批准的项目，经

37 100.00 90.00%

合伙企业（有限合伙） 相关部门批准后方可开展经营活动）

二、交易对方之间的关联关系情况

截至本报告书签署日，交易对方中宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂为硅谷天堂集团同

一控制下的子公司；香港西南国际与宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂均不存在关联关系。

三、交易对方与上市公司之间关联关系情况

截至本报告书签署日，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯

唯女士控制的公司，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事及

高级管理人员的情况。

五、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅

谷天堂已分别出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的

行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、交易对方及其主要管理人员诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅

谷天堂及其主要管理人员已分别出具承诺函，承诺其不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

68

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

第四节 交易标的基本情况

一、基本情况

本次交易的标的资产为海神制药 94.67%股权，海神制药的基本情况如下：

中文名称 浙江台州海神制药有限公司

法定代表人 卢唯唯

成立日期 2003 年 9 月 28 日

营业期限 2003 年 9 月 28 日至 2053 年 9 月 27 日

注册资本 人民币 10,000 万元

企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所 浙江省化学原料药基地临海园区

主要办公地点 浙江省化学原料药基地临海园区

统一社会信用代码 9133100075491188XQ

原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造。（依法须经批准的项目，经相

经营范围

关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

1、2003 年 9 月，设立

2003 年 9 月 19 日，张志洪、张欣签署了《浙江台州泰平制药有限公司章程》，规

定浙江台州泰平制药有限公司注册资本为 1,000 万元，经营范围为碘海醇、阿奇霉素制

造，股东张志洪以货币出资人民币 550 万元，占出资额的 55%，股东张欣以货币出资人

民币 450 万元，占出资额的 45%。

根据台州中衡会计师事务所于 2003 年 9 月 28 日出具的《验资报告》（台中衡验字

（2003）393 号），经审验，截至 2003 年 9 月 28 日，浙江台州泰平制药有限公司已收

到股东张志洪、张欣以货币缴纳的出资合计 1,000 万元，此次缴纳出资后，浙江台州泰

平制药有限公司的注册资本及实收资本均为 1,000 万元。

2003 年 9 月 28 日，临海市工商行政管理局核准了浙江台州泰平制药有限公司的设

立登记，并颁发《企业法人营业执照》（注册号：3310822103524）。浙江台州泰平制

药有限公司在设立时的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例

张志洪 550 55%

69

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

张 欣 450 45%

总 计 1,000 100%

2004 年 11 月，经临海市工商行政管理局核准，浙江台州泰平制药有限公司名称变

更为“浙江台州海神制药有限公司”。

2、2007 年 1 月，第一次增加注册资本

2007 年 1 月 2 日，海神制药召开股东会，同意增加注册资本 1,000 万元，其中，张

志洪增加出资 550 万元，张欣增加出资 450 万元，出资方式为货币。同日，海神制药法

定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。

根据台州合一会计师事务所有限公司于 2007 年 1 月 10 日出具的《验资报告》（台

合会事（2007）验资第 008 号），经审验，截至 2007 年 1 月 10 日，海神制药已收到股

东张志洪、张欣以货币缴纳的新增出资 1,000 万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册

资本以及实收资本为 2,000 万元。

2007 年 1 月 10 日，临海市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。此次增资

后，海神制药的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例

张志洪 1,100 55%

张 欣 900 45%

总 计 2,000 100%

3、2007 年 12 月，第一次股权转让

2007 年 9 月 27 日，海神制药召开股东会，同意股东张志洪、张欣将其持有的海神

制药合计 75%股权转让给 Hovione China Holding Limited（IMAX 香港前身），其中张志

洪转让海神制药的 30%股权（共计 600 万元出资额），张欣转让海神制药的 45%股权（共

计 900 万元出资额）。

2007 年 11 月 5 日，张志洪、张欣与 Hovione China Holding Limited 签署了《关于浙

江台州海神制药有限公司股权转让协议》，约定张志洪、张欣将其持有的海神制药合计

75%股权（共计 1500 万元出资额）转让给 Hovione China Holding Limited，其中张志洪

转让 30%股权，张欣转让 45%股权。同日，张志洪、张欣与 Hovione China Holding Limited

签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2007 年 11 月 26 日，浙江省对外贸易经济合作厅签发《浙江省对外贸易经济合作厅

关于浙江台州海神制药有限公司股权并购的批复》（浙外经贸资函[2007]592 号），同意

张志洪、张欣将其所持有的海神制药 30%股权和 45%股权转让给 Hovione China Holding

Limited；同意海神制药变更为中外合资企业，海神制药投资总额为 4,000 万元，注册资

本为 2,000 万元，其中张志洪出资 500 万元，占海神制药注册资本的 25%；Hovione China

Holding Limited 出资 1,500 万元，占海神制药注册资本的 75%；海神制药的注册地址为

浙江省化学原料药基地临海园区；经营范围为碘海醇制造（许可证有效期为 2009 年 12

月 14 日止），碘帕醇、多肽类中间体 N-（9-芴甲氧羰基）-L-丙氨酸、赛诺吗嗪（环丙

胺嗪）制造。

2007 年 11 月 29 日，浙江省人民政府向海神制药签发了《中华人民共和国台港澳侨

投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169 号）。

2007 年 12 月 12 日，临海市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次股权

转让完成后，海神制药的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例

Hovione China Holding Limited 1,500 75%

张志洪 500 25%

总计 2,000 100%

4、2008 年 4 月，第二次增加注册资本

2008 年 1 月 16 日，海神制药召开董事会，同意公司注册资本增加至 4,000 万元，

投资总额增加至 8,000 万元，增资完成后，海神制药的注册资本为 4,000 万元，其中

Hovione China Holding Limited 出资 3,000 万元，占注册资本的 75%，张志洪出资 1,000

万元，占注册资本的 25%。2008 年 2 月 18 日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州

海神制药有限公司章程修正案》。

2008 年 3 月 13 日，临海市对外贸易经济合作局签发《关于浙江台州海神制药有限

公司增加注册资本的批复》（临外经贸[2008]28 号），同意上述事项的变更。同日，海

神制药取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙

府资字[2007]01169 号）。

根据台州崇和会计师事务所于 2008 年 3 月 24 日出具的《验资报告》崇和验字[2008]

第 057 号），经审验，截至 2008 年 3 月 21 日，海神制药已经收到全体股东缴纳的新增

注册资本 2,000 万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为 4,000 万

71

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

元。

2008 年 4 月 7 日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次增资完

成后，海神制药的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例

Hovione China Holding Limited 3,000 75%

张志洪 1,000 25%

总计 4,000 100%

5、2009 年 8 月，第三次增加注册资本

2009 年 5 月 14 日，海神制药召开董事会，同意公司注册资本增加 1,800 万元，投

资总额增加 3,600 万元；同意股东按各自股权比例出资，增资完成后，公司的注册资本

为 5,800 万元，其中 Hovione China Holding Limited 出资 4,350 万元，占注册资本的 75%，

张志洪出资 1,450 万元，占注册资本的 25%。2009 年 5 月 27 日，海神制药法定代表人

签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。

2009 年 7 月 8 日，临海市对外贸易经济合作局签发《关于浙江台州海神制药有限公

司增加注册资本及董事会成员变更的批复》（临外经贸[2009]60 号），同意上述变更。

2009 年 8 月，海神制药取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业

批准证书》（浙府资字[2007]01169 号）。

根据台州崇和会计师事务所于 2009 年 8 月 7 日出具的《验资报告》 崇和验字[2009]

第 118 号），经审验，截至 2009 年 8 月 6 日，海神制药已收到全体股东缴纳的新增注

册资本合计 1,800 万元，其中 Hovione China Holding Limited 实缴 197.9733 万美元（按

汇率 6.8191 折合人民币 1,350 万元），张志洪实缴出资人民币 450 万元。此次缴纳出资

后，海神制药的注册资本以及实收资本为 5,800 万元。

2009 年 8 月 20 日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次增资

完成后，海神制药的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例

Hovione China Holding Limited 4,350 75%

张志洪 1,450 25%

总计 5,800 100%

6、2016 年 12 月，第二次股权转让

2016 年 11 月 17 日，海神制药召开董事会，同意张志洪将其持有的海神制药 25%

72

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

股权（共计 1,450 万元出资额）转让给 IMAX 香港（原名为 Hovione China Holding Limited），

海神制药从中外合资企业变更为外商独资企业，并同意修订后的公司章程。

2016 年 11 月 17 日，张志洪与 IMAX 香港签署《股权转让协议》，约定张志洪将

其持有的海神制药 25%股权（共计 1,450 万元出资额）转让给 IMAX 香港。同日，IMAX

香港签署了《浙江台州海神制药有限公司章程》。

2016 年 12 月 14 日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资

备 201600056），就上述事项进行了变更备案登记。

2016 年 12 月 16 日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次转让

完成后，海神制药的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例

IMAX 香港 5,800 100%

合计 5,800 100%

7、2018 年 3 月，第三次股权转让

2018 年 3 月 9 日，海神制药股东 IMAX 香港作出股东决定，同意 IMAX 香港将其

持有的海神制药的 100%股权转让给香港新大力（香港西南国际前身）。

2018 年 3 月 9 日，IMAX 香港与香港新大力签订《浙江台州海神制药有限公司股权

转让协议》，约定 IMAX 香港将其持有的海神制药 100%股权转让给香港新大力。同日，

海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。

2018 年 3 月 9 日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。本次转

让完成后，海神制药的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例

香港新大力 5,800 100%

合计 5,800 100%

2018 年 3 月 20 日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资

备 201800008），就上述事项进行了变更备案登记。

8、2018 年 4 月至 7 月，增加注册资本

2018 年 4 月 12 日，海神制药股东香港新大力（香港西南国际前身）作出股东决定，

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

同意增加注册资本 2,200 万元，投资总额增加至 20,000 万元。2018 年 4 月 12 日，临海

市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。2018 年 4 月 18 日，临海市商务局

出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备 201800010），就上述事项进行了

变更备案登记。

2018 年 7 月 10 日，因调整增资方案，海神制药召开董事会，同意将注册资本增加

至 10,000 万元，投资总额增加至 30,000 万元。2018 年 7 月 11 日，临海市市场监督管理

局核准了上述事项的工商变更登记。2018 年 7 月 11 日，临海市商务局出具外商投资企

业变更备案回执（编号：台外资临海备 201800020），就上述事项进行了变更备案登记。

截至本报告书签署日，香港西南国际已全部缴付上述增资款。

9、2018 年 4 月至 7 月，第四次股权转让及出资额调整

2018 年 4 月 13 日，海神制药股东香港西南国际作出股东决定，同意将其持有的海

神制药 5.88%股权（共计 470.4 万元出资额）转让给宁波天堂硅谷，同意将其持有的海

神制药 5.88%股权（共计 470.4 万元出资额）转让给西藏硅谷天堂，同意将其持有的海

神制药 1.80%股权（共计 143.8344 万元出资额）转让给仙居聚量，同意将其持有的海神

制药 3.53%股权（共计 282.3529 万元出资额）转让给竺梅寝具。

2018 年 4 月 13 日，香港西南国际与宁波天堂硅谷签署《股权转让协议》，约定香港

西南国际将其持有的 5.88%股权（共计 470.4 万元出资额）以 5,000 万元的价格转让给

宁波天堂硅谷。

2018 年 4 月 13 日，香港西南国际与西藏硅谷天堂签署《股权转让协议》，约定香港

西南国际将其持有的 5.88%股权（共计 470.4 万元出资额）以 5,000 万元的价格转让给

西藏硅谷天堂。

2018 年 4 月 13 日，香港西南国际与仙居聚量签署《股权转让协议》，约定香港西南

国际将其持有的 1.80%股权（共计 143.8344 万元出资额）以 1,500 万元的价格转让给仙

居聚量。

2018 年 4 月 13 日，香港西南国际与竺梅寝具签署《股权转让协议》，约定香港西南

国际将其持有的 3.53%股权（共计 282.3529 万元出资额）以 3,000 万元的价格转让给竺

梅寝具。

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

2018 年 4 月 13 日，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及

竺梅寝具签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。

2018 年 4 月 20 日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。2018 年 4

月 24 日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备

201800014），就上述事项进行了变更备案登记。

后因海神制药调整增资方案增加注册资本至 10,000 万元，海神制药董事会同意根据

变更后的增资方案，对各交易对方上述受让的海神制药股权所对应的出资额进行调整，

持股比例保持不变。

2018 年 7 月 20 日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。2018 年 8

月 2 日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备 201800023），

就上述事项进行了变更备案登记。上述变更完成后，海神制药的股权结构如下：

股东 出资额（万元） 持股比例

香港西南国际 8,291.2659 82.91%

宁波天堂硅谷 588.0000 5.88%

西藏硅谷天堂 588.0000 5.88%

仙居聚量 179.7930 1.80%

竺梅寝具 352.9411 3.53%

合计 10,000.0000 100%

截至本报告书签署日，海神制药的股权结构与注册资本未再发生变化。

三、股权结构及控制关系情况

（一）海神制药的股权结构

截至本报告书签署日，海神制药的股权结构如下：

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（二）海神制药的控股股东

海神制药的控股股东为香港西南国际。香港西南国际的基本情况详见本报告书“第

三节 本次交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（一）香港西南国际”。

（三）海神制药的实际控制人

海神制药的实际控制人为卢唯唯女士。卢唯唯女士的基本情况详见本报告书“第三

节 本次交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（一）香港西南国际”。

（四）海神制药章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议

海神制药公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在对本次交易

产生影响的相关投资协议。

（五）原高管和核心人员的安排

根据本次交易各方签署的《资产购买协议》，本次交易不涉及海神制药原有人员劳

动关系的变更。

（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，海神制药不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、下属主要子公司情况

截至本报告书签署日，海神制药共有 3 家子公司，具体如下：

序号 公司名称 注册地 股东 持股比例 主要业务

1 IMAX 香港 香港 海神制药 100.00% 主要负责部分原材料（例如碘、碘酸

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钾）的采购，并负责对部分境外客户

的产品销售。

2 IMAX 上海 上海 海神制药 100.00% 管理服务，无具体业务

3 IMAX 爱尔兰 爱尔兰 IMAX 香港 100.00% 主要负责碘海醇制剂的生产和销售

（一）IMAX 香港

1、基本信息

公司名称 iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited

注册号 1151603

公司类别 私人有限公司（Private Company）

成立日期 2007 年 7 月 20 日

已发行股数 1股

注册地址 香港湾仔骆克道 301-307 号洛克中心 19 楼 C 室

股权结构 海神制药持有 100%股份

2、历史沿革

IMAX 香港于 2007 年 7 月 20 日设立，设立时发行股数为 1 股普通股。IMAX 香港

自设立以来主要股本变化如下：

（1）2007 年 8 月 6 日，股份转让

2007 年 7 月 20 日，IMAX 香港董事决定同意 Tigana Limited 将 IMAX 香港 1 股普

通股转让给 Hovione Holding Limited。2007 年 8 月 6 日，IMAX 香港完成前述股权转让

变更登记手续。

（2）2017 年 12 月 12 日，债转股增资

2017 年 12 月 12 日，Hovione Holding Limited 将 IMAX 香港对其 242,022,874 港币

借款转增为股本。本次增资后，IMAX 香港的股本为 242,022,875 港币，发行股数为 1

股。

（3）2017 年 12 月 21 日，股份转让

2017 年 12 月 1 日，香港新大力（香港西南国际前身）与 Hovione Holding Limited

签署《股份出售与购买协议》，约定 Hovione Holding Limited 将其所持有的 IMAX 香港

100%股份转让给香港新大力。2017 年 12 月 21 日，IMAX 香港完成前述股权转让变更

登记手续。

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（4）2018 年 3 月，股份转让

2018 年 3 月 26 日，海神制药与香港新大力（香港西南国际前身）签署《股权转让

协议》，约定香港新大力将其持有的 IMAX 香港的 100%股份转让给海神制药。

截至本报告书签署日，IMAX 香港正在办理股东变更的注册登记手续。

3、主要财务指标

报告期内，IMAX 香港的主要财务数据（单体）如下：

单位：万元

项目 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31

资产总计 14,459.96 17,601.79 24,907.81

负债合计 758.11 2,663.61 31,501.25

所有者权益合计 13,701.85 14,938.18 -6,593.44

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

营业收入 5,232.82 20,593.01 18,080.56

利润总额 -11.57 894.22 -1,980.31

净利润 -11.57 894.22 -1,980.31

IMAX 香港的详细财务报表详见本报告书“第九节 财务会计信息”之“三、标的

公司主要子公司财务报表”之“（一）IMAX 香港单体财务报表”。

（二）IMAX 爱尔兰

1、基本信息

公司名称 iMAX Diagnostic Imaging Limited

注册号 506633

公司类别 Private company limited by shares

成立日期 2011 年 11 月 29 日

授权股本 100,000 股

已发行股数 10,000 股

注册地址 Phoenix House，Room 137，Monahan Road，Cork T12H1XY

股权结构 IMAX 香港持有 100%股份

2、历史沿革

2011 年 11 月 29 日，Hovione China Holding Limted（IMAX 香港前身）设立 IMAX

爱尔兰，设立时授权股本为 1,000,000 股普通股。Hovione China Holding Limited 认缴了

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

10,000 股普通股。同日，IMAX 爱尔兰将授权股本自 1,000,000 股减少至 100,000 股，

并相应修改章程。除前述外，IMAX 爱尔兰自设立以来未发生其他股本变化。

3、主要财务指标

报告期内，IMAX 爱尔兰的主要财务数据（单体）如下：

单位：万元

项目 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31

资产总计 1,654.70 1,308.74 933.16

负债合计 1,808.71 1,354.73 955.03

所有者权益合计 -154.01 -45.99 -21.87

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

营业收入 824.99 780.01 759.28

利润总额 -113.32 -23.10 93.13

净利润 -113.32 -23.10 67.85

IMAX 爱尔兰的详细财务报表详见本报告书“第九节 财务会计信息”之“三、标

的公司主要子公司财务报表”之“（二）IMAX 爱尔兰单体财务报表”。

五、主营业务情况

（一）主营业务概述

1、主要业务概述

海神制药专业从事 X 射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售，主

要产品为碘海醇、碘帕醇原料药，是国内 X 射线造影剂原料药行业的领先企业。海神制

药的主要产品如下：

（1）碘海醇原料药

海神制药生产的碘海醇原料药，主要用于碘海醇造影剂制剂的生产。碘海醇造影剂

制剂属于第二代非离子型单体造影剂，适用于成人及儿童的血管及体腔内注射，在临床

上用于血管造影（脑血管造影、冠状动脉造影、周围及内脏动脉造影、心室造影）、头

部及体部 CT 增强造影、静脉尿路造影，亦可用于关节腔造影、内镜逆行胰胆管造影、

经皮经肝胆管造影、瘘道造影、胃肠道造影、T 形管造影等。碘海醇凭借安全性大、对

比度高、渗透压低和人体毒性小等诸多优点，在 2009 年出台的《医保目录》中被列为

医保甲类药品。

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海神制药在国内碘海醇原料药行业具有较强的影响力，获得了中国、欧盟、日本等

多个国家和地区的药品注册，产品行销海内外市场，具有一定的市场基础和产品美誉度；

其主要终端客户包括北陆药业、天衡制药、日本的 Fuji Pharmaceutical Co. Ltd.和印度的

J.B. Chemicals and Pharmaceuticals Ltd.等全球知名造影剂制剂生产商。海神制药的碘海

醇生产采用较为先进的氢气还原工艺，具有环境污染小、原材料利用率高的特点。

（2）碘帕醇原料药

海神制药生产的碘帕醇原料药，主要用于碘帕醇造影剂制剂的生产。碘帕醇的应用

较为广泛：主要用于腰、胸及颈段脊髓造影，脑血管造影，周围动、静脉造影，心血管

造影，冠状动脉造影，尿路、关节造影及 CT 增强扫描。碘帕醇为单体非离子型造影剂，

对血管及神经的毒性均低，局部及全身的耐受性均好，渗透压低，注射液也很稳定。

海神制药具有多年碘帕醇原料药生产经验，获得了境外多个国家和地区的药品注册，

在 海 外 市 场 具 有 一 定 品 牌 影 响 力 。 碘 帕 醇 原 料 药 的 主 要 客 户 包 括 日 本 的 Fuji

Pharmaceutical Co. Ltd.等。海神制药的碘帕醇产品具有纯度高、工艺先进、环保性好等

特点。

2、竞争优势和竞争劣势

（1）竞争优势

①先进的生产技术和工艺

海神制药生产碘海醇和碘帕醇原料药的生产技术和工艺比较先进，具有产品质量稳

定性好、材料利用率高和绿色环保等特点。

A、碘海醇原料药工艺优势

1）先进的碘化物制备方法为碘海醇前端生产起到了严格把控作用。碘化物是碘海

醇生产中的重要中间体，碘化物的收率高低和质量水平，对碘海醇的生产成本和质量有

重要影响。海神制药经过长期研究，形成了独特的碘化物制备方法，主要优势包括：（a）

使用优异的催化剂，在室温条件下少量溶剂中进行酯交换反应，节约溶剂使用。（b）采

用氢化工艺淘汰铁粉还原工艺、提高了产品质量，去除了铁粉污泥的处理，降低了对环

境的污染；氢化催化剂多批套用，活性降低后由催化剂公司再生，实现了氢化催化剂的

循环利用。（c）采用碘化剂原位生成碘化技术，简化了工艺流程，提高了碘化物的收率

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和产品质量。（d）通过低温消碘技术消除残余的碘，避免了对产品质量的影响，产生的

碘海醇碘化物纯度较高。

2）关键的水解物制备方法在过程中进一步保障碘海醇的质量。水解物是碘海醇生

产中的关键中间体，海神制药的水解物制备方法具有如下优势：（a）酰化反应采用醋酐

作为酰化剂和溶剂，以硫酸作为催化剂进行反应，同时优化了醋酐的反应量，降低了醋

酐使用量。（b）水解过程采用氢氧化钠作催化剂，以水为溶剂进行水解反应，对环境影

响小。

3）碘海醇原料药生产工艺有效提高了产品品质，主要优势包括：（a）采用甲醇钠

作为催化剂进行缩合反应，缩短了反应时间、主原料反应更加充分，减少了主要杂质氧

烷基化合物的生成，有效地保障了后续产品的质量。（b）在碘海醇的后处理中，运用膜

分离技术和多种树脂柱分离技术使有关杂质直接与目标分子分离，提高了产品质量的同

时减少了废水排放量并降低了能耗。（c）通过研究，开发了杂质控制技术，有效地提升

了碘海醇的产品纯度，产品质量优于一般行业标准。

B、碘帕醇原料药工艺优势

碘帕醇原料药的生产工艺主要包括以下优势：1）采用氢化工艺淘汰铁粉还原工艺、

提高了产品质量，去除了铁粉污泥的处理环节，消除了对环境的污染。氢化催化剂多批

套用，活性降低后由催化剂公司再生，实现了氢化催化剂的循环利用。2）在粗品阶段

和成品阶段采用膜分离技术和多种树脂柱分离技术，保证了成品的质量，同时降低了能

耗。3）优化和严格控制结晶条件，严格控制产品中与结晶有关的质量指标，提高了碘

帕醇产品纯度。

②良好的客户关系和市场基础

对于造影剂制剂厂商来说，优质原料药的稳定供应至关重要。大型造影剂产品制造

商为保证原料药的供应稳定及品质，通常只选取少数优质原料药供应商进行长期稳定合

作。目前海神制药在上海、香港、爱尔兰都设有子公司，形成了覆盖中国本土市场，以

及欧洲、日本和印度等全球主要造影剂市场的营销网络，通过稳定的产品质量、合理的

产品价格、完善的服务体系树立了海神制药在海内外市场的良好企业形象和品牌美誉度，

为业绩的持续增长打下坚实的市场基础。

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③经验丰富的专业团队

海神制药的管理团队具有 10 年以上的医药行业从业履历，对中国本土及海外医药

市场有深刻的行业理解和丰富的管理、技术、营销经验，建立了一支精干、稳定的技术

团队，成员大多具有化学制药的专业背景，创新能力强。海神制药的销售团队具有海外

客户服务经验和对接渠道，与客户的业务沟通顺畅。经验丰富、团结稳定的专业团队为

海神制药的持续发展奠定了人才基础。

④有利的区域位置

海神制药位于浙江省台州市，台州目前是国内主要的化学原料药生产及出口基地，

与国内位于其它地区的竞争对手相比，享有“产业集群效应”。政府依据区域内形势制

定的针对性政策有利于公司业务的快速发展。台州市政府将医药产业定位为支柱产业之

一，为推动产业集聚、促进行业结构优化升级，台州市政府每年安排一定额度的专项发

展资金，用于鼓励企业申请国际认证、加强环保、重视研发和境外投资。台州市政府针

对性地调整了化学原料药投资项目审批制度，加强了进出口检验、检疫、海关等政府服

务体系，海神制药能享受到高效率的行政服务。

⑤多个国家和地区的产品资质认证

我国化学原料药的主要出口国大部分都有严格的药品准入制度，尤其是向欧洲和日

本等发达地区和国家出口的难度较大。上述地区和国家对进口化学原料药的质量、生产

工艺、生产过程控制等要求极高，造成我国许多化学原料药出口企业无法进入发达地区

和国家市场。药品注册或获得相关证书是药品进入发达国家市场所面临的第一道关口。

海神制药获得了欧盟碘海醇原料药 CEP 证书以及日本碘海醇原料药和碘帕醇原料药的

登录证。

（2）竞争劣势

①存在产能瓶颈

造影剂原料药市场参与者较少，市场集中度高，市场规模保持快速增长，海神制药

作为行业领先企业，相关产品具有较大的增长空间。目前海神制药的碘海醇原料药、碘

帕醇原料药的批复产能已接近饱和，产能瓶颈限制了其订单承接能力和对新客户、新市

场的开发，制约了其业绩的持续增长。

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②资金实力不足

海神制药作为未上市的中小规模企业，资金实力有限，融资渠道单一，扩张产能规

模、推动新产品研发、提高设备等级等迫切需要资金支持，资金不足制约了海神制药的

快速发展。

3、行业地位和竞争对手

（1）行业地位

海神制药是碘海醇、碘帕醇原料药领域的领先企业，获得了欧盟碘海醇原料药 CEP

证书以及日本碘海醇原料药和碘帕醇原料药的登录证。海神制药产品行销国内、欧洲、

日本等多个国家和地区，主要终端客户包括北陆药业、天衡制药等国内大型造影剂厂商，

及日本的 Fuji Pharmaceutical Co. Ltd.等海外知名客户，形成了稳定的合作关系。

（2）主要竞争对手

海神制药的主要竞争对手为 GE Healthcare AS、Interpharma Praha AS 和司太立。

GE Healthcare AS 总部位于英国，为美国通用电气公司下属医疗集团，其主要业务

涵盖医学成像、信息技术、医疗诊断、患者监护系统、药物研发、生物制药技术、卓越

运营和整体运营解决方案等。

Interpharma Praha AS 位于捷克，是一家专业从事化学品、保健品及药品生产的制药

企业。2008 年，该企业成为日本大冢的一员，日本大冢制药株式会社是一家集医药、保

健品、保健食品、医学检验试剂等产品的研发、生产和销售为一体的综合性企业。

关于司太立的情况介绍，详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”。

（二）海神制药所处的行业监管情况

1、行业主管部门及行业监管体制

（1）行业主管部门

海神制药主要产品为化学原料药，根据国家统计局 2011 年颁布的《国民经济行业

分类》，海神制药所从事的行业归属于医药制造业（C27）中的化学药品原料药制造

（C2710）；根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，海神制药所从事

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的行业归属于医药制造业（C27）。

我国医药行业监管主要涉及国务院下辖的六个部门，包括国家药品监督管理局、国

家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部、生态环境部以及

国家医疗保障局。各部门的主要职能如下：

监管部门 部门职责

我国医药制造业的行业直接主管部门为国家药品监督管理局及其各地方派出

机构。国家药品监督管理局主要负责起草《药品生产监督管理办法》、《药品

注册管理办法》和《药品经营许可证管理办法》等药品及医疗器械监督管理

国家药品监督管理局

的法律法规草案，拟定政策规划，制定部门规章；药品和医疗器械研制、生

产、经营、使用质量管理规范并监督实施；制定药品、医疗器械、监督管理

的稽查制度并组织实施。

国家卫生健康委员会主要负责推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展

战略目标、规划和方针政策，起草药品、医疗器械等相关法律法规及政策；

负责医疗机构、医疗服务的监督管理；负责建立国家基本药物制度及组织实

国家卫生健康委员会

施，并组织制定国家基本药物目录；拟定国家基本药物采购、配送、使用的

政策措施；组织制定医药卫生行业发展规划，对医药卫生行业进行宏观调控

等。

国家发改委主要负责制定药品价格政策，制定药品招标规定，监督上述政策、

国家发展和改革委员会

规定的执行，调控药品价格总水平。

人保部主要负责建设社会保障体系，拟定医疗保险的规则和政策，参与编制

人力资源和社会保障部

《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。

医药行业的投资、生产等均须符合环保相关要求，并由国家生态环境部及其

生态环境部

下属机构等环保部门监督。

拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并

组织实施，监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医管理和费用结算

国家医疗保障局 平台，组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗

材的招标采购政策并监督实施，监督管理纳入医保范围内的医疗机构相关服

务行为和医疗费用等。

（2）行业主要监管体制

国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民

政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。此外，国家卫生健康委

员会下属的国家中医药管理局，依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行

业特点，研究拟订中医、中医中药结合、中西医结合以及民族医疗医药方针、政策和发

展战略；组织起草有关法律、法规并监督执行。行业的自律组织主要包括中国医药协会

和地方医药协会、中国中药协会和地方中药协会等。中国医药行业主要管理制度如下：

①药品生产许可制度

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原料药及制剂药品生产企业需接受严格的行业监管，包括行业许可、药品注册、质

量规范、药品标准等方面的监管。根据《中华人民共和国药品管理法》规定，国家对药

品生产企业实行行业进入许可制度，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自

治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发放《药品生产许可证》。《药品生产许

可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。国家药监局公布实施的《药品

生产监督管理办法》对开办药品生产企业的申请与审批、药品生产许可证管理、药品委

托生产的管理等方面进行了具体的规定

②药品生产质量管理制度

根据《中华人民共和国药品管理法》第九条的规定，药品生产企业必须按照国务院

药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理

部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对

认证合格的，发给认证证书。

③新药证书和药品批准文号

根据《药品注册管理办法》规定，药品注册是指国家药监局根据药品注册申请人的

申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，

并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药

品申请及其补充申请和再注册申请。新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注

册申请。已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新药申请管理。

对于改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药

证书。

仿制药申请，是指申请生产国家药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品，

但是生物制品按照新药申请的程序申报。

再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后，申请人拟继续生产或者进口该药

品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品

注册证》的有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效

期届满前 6 个月向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门申请再注册。凡已正式

受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。

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④国家药品标准

根据《中华人民共和国药品管理法》第三十二条的规定，药品必须符合国家药品标

准。国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺

等技术要求，包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药

品标准。国家药监局会同国家卫生健康委员会组织药典委员会，负责国家药品标准的制

定和修订。

⑤药品的知识产权保护

目前，我国药品的知识产权保护制度包括法律保护和行政保护。首先，制药企业可

以依照《专利法》，将药品的配方、生产工艺及质量控制方法等申请注册专利，从而享

受法律保护；其次，制药企业还可以通过《药品注册管理办法》的相关条款获得一定程

度的行政保护。

2、主要法律法规及规章

我国医药行业主要法律法规及规章如下：

序号 主要法律法规及规章 颁布/修订时间

1 《中华人民共和国药品管理法》 2015年4月

2 《中华人民共和国药品管理法实施条例》 2016年2月

3 《药品注册管理办法》 2007年7月

4 《中华人民共和国药典》 2015年12月

5 《国家基本药物目录》 2013年3月

6 《药品生产质量管理规范》 2011年1月

7 《药品生产质量管理规范认证管理办法》 2011年8月

8 《药品生产监督管理办法》 2004年8月

9 《药品进口管理办法》 2012年8月

10 《药品说明书和标签管理规定》 2006年3月

11 《药品召回管理办法》 2007年12月

12 《新药注册特殊审批管理规定》 2009年1月

13 《国家食品药品监督管理总局关于调整进口药品注册管理有关事项的决定》 2017年10月

14 《总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》 2017年11月

15 《总局关于发布已上市化学药品生产工艺变更研究技术指导原则的通告》 2017年8月

3、行业政策

近年来国家发布的医药行业相关的主要产业政策如下：

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（1）《关于加快医药行业结构调整的指导意见》

2010 年 10 月 9 日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门

联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出三部门联合印发了《关于

加快医药行业结构调整的指导意见》，提出调整产品结构、技术结构、组织结构、区域

结构、出口结构的结构调整任务，鼓励技术创新。继续加大对医药研发的投入，对具有

我国自主知识产权的新药研制，在科研立项、经费补助、新药审批、进入医保目录和技

术改造投资上给予支持。重点支持创新药物产业化、基本药物上水平、药品生产质量保

证体系升级、中药现代化、医疗器械国产化。发挥药品价格杠杆调节作用。完善集中采

购和临床使用政策，深化公立医院改革，推进医药分开，完善基本医疗保障费用支付方

式，规范临床诊疗行为，促进合理用药，为产品结构调整营造良好的外部环境。

（2）《“健康中国 2030”规划纲要》

2016 年 10 月 25 日，中共中央、国务院印发了《“健康中国 2030”规划纲要》，指

出要健全以基本医疗保障为主体、其他多种形式补充保险和商业健康保险为补充的多层

次医疗保障体系。整合城乡居民基本医保制度和经办管理。健全基本医疗保险稳定可持

续筹资和待遇水平调整机制，实现基金中长期精算平衡。完善医保缴费参保政策，均衡

单位和个人缴费负担，合理确定政府与个人分担比例。改进职工医保个人账户，开展门

诊统筹。进一步健全重特大疾病医疗保障机制，加强基本医保、城乡居民大病保险、商

业健康保险与医疗救助等的有效衔接。到 2030 年，全民医保体系成熟定型。

（3）《医药工业发展规划指南》

2016 年 10 月 26 日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务

部、国家卫生和计划生育委员会和国家食品药品监督管理总局联合发布《医药工业发展

规划指南》，提出我国医药工业到 2020 年的发展目标如下：到 2020 年，规模效益稳定

增长，创新能力显著增强，产品质量全面提高，供应保障体系更加完善，国际化步伐明

显加快，医药工业整体素质大幅提升。通过国际先进水平 GMP 认证的制剂企业达到 100

家以上；与 2015 年相比，2020 年规模以上企业单位工业增加值能耗下降 18%；行业重

组整合加快，集中度不断提高，到 2020 年，前 100 位企业主营业务收入所占比重提高

10 个百分点，大型企业对行业发展引领作用进一步加强。

（4）《“十三五”卫生与健康规划》

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2016 年 12 月 27 日，国务院印发《“十三五”卫生与健康规划》，提出了发展目标：

到 2020 年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，实现人人享有基本医疗卫生

服务，人均预期寿命在 2015 年基础上提高 1 岁。主要任务包括：加强重大疾病防治；

推动爱国卫生运动与健康促进；加强妇幼卫生保健和生育服务；发展老年健康服务；促

进贫困人口等重点人群健康；完善计划生育政策；提升医疗服务水平等。全面深化医药

卫生体制改革，实行医疗、医保、医药联动改革，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫

生制度；健全全民医疗保障制度；加强城乡居民大病保险、重特大疾病医疗救助工作，

完善疾病应急救助制度；健全基本医保稳定可持续筹资和报销比例调整机制等。建立公

平有效可持续的筹资体系；进一步明确政府、社会与个人的卫生计生投入责任，完善合

理分担机制，缓解个人就医经济负担。

（5）《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》

2016 年 12 月 27 日，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，提出“十

三五”期间，要在分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等 5

项制度建设上取得新突破，同时统筹推进相关领域改革。具体目标包括：建立科学合理

的分级诊疗制度，以家庭医生签约服务为重要手段，鼓励各地结合实际推行多种形式的

分级诊疗模式，推动形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的就医新秩序。建

立科学有效的现代医院管理制度。深化县级公立医院综合改革，加快推进城市公立医院

综合改革。建立高效运行的全民医疗保障制度。按照保基本、兜底线、可持续的原则，

围绕资金来源多元化、保障制度规范化、管理服务社会化三个关键环节，加大改革力度，

建立高效运行的全民医疗保障体系。建立规范有序的药品供应保障制度。实施药品生产、

流通、使用全流程改革，保障药品安全有效、价格合理、供应充分。建立严格规范的综

合监管制度。

（6）《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》

2017 年 5 月 16 日，科技部、国家卫生计生委、国家体育总局、国家食品药品监管

总局、国家中医药管理局和中央军委后勤保障部联合发布《“十三五”卫生与健康科技

创新专项规划》，提出总体发展目标如下：到 2020 年，建立更加协同、高效、开放的国

家卫生与健康科技创新体系，部分重点领域的基础前沿研究取得重要进展，针对重点人

群和重大疾病的防控技术获得重要突破，卫生与健康科技创新能力显著增强，医疗服务

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供给质量明显改善，健康保障模式转型发展，中医药特色优势进一步发挥，为提高全民

健康水平、加快健康产业发展、助推健康中国建设提供坚实的科技支撑。

（三）主要产品的工艺流程图

报告期内，公司主要产品为碘海醇原料药和碘帕醇原料药。

1、碘海醇原料药的生产工艺流程图

碘海醇工艺流程图

5-硝基间苯二甲酸二甲酯

酯交换反应

氢化反应

碘化反应

碘海醇碘化物

酰化、水解反应

碘海醇水解物

缩合反应

碘海醇粗品

重结晶

碘海醇重结晶物

纯化精制

干燥、包装步骤在洁

净区内完成

干燥、包装

碘海醇成品

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2、碘帕醇原料药的生产工艺流程图

碘帕醇工艺流程图

5-硝基间苯二甲酸二甲酯

酯交换反应

碘帕醇酯交换物

氢化反应

碘化反应

碘帕醇碘化物

酯化反应

碘帕醇酯化物

酰化反应

水解反应

碘帕醇粗品

纯化、精制

干燥、包装步骤在洁

净区内完成

干燥、包装

碘帕醇成品

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（四）主要经营模式

1、采购模式

海神制药及其子公司的原材料采购包括从终端供应商采购、从经销商采购两种主要

模式。报告期内，两种模式下的采购内容、采购成本以及占比情况如下表所示：

单位：万元

2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

采购模式 采购内容

采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比

从终端供应商 碘酸钾、丝氨

1,278.29 28.07% 4,403.37 36.95% 4,247.95 41.64%

采购 醇、无水乙醇等

从经销商采购 碘、碘酸钾 3,276.19 71.93% 7,514.35 63.05% 5,953.72 58.36%

合计 4,554.48 100.00% 11,917.72 100.00% 10,201.67 100.00%

2、生产模式

海神制药生产部根据年度销售计划制定年度生产计划，并于每月召开销售生产会议，

根据销售情况调整生产计划。生产部根据销售及库存情况制定月度生产计划，各生产车

间根据生产部的月度生产计划制定本车间的周生产计划，各工序按车间周生产计划进行

生产。

海神制药严格按照《药品生产质量管理规范》和内部规定的质量管理文件进行规范

生产：整个生产过程严格按照公司制定的工艺规程及各类标准操作程序进行生产；质量

控制部门对各类原辅料、中间体及成品进行检测分析，所有的检测过程均进行记录；质

量保证部门对所有生产及检验过程进行监控，质量授权人审查所有相关生产记录、检验

记录、过程控制记录、质量报告及偏差调查报告等，确认质量符合要求并无潜在质量风

险后对产品进行放行。

具体生产流程如下图所示：

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年度销售计划

销售生产会议

年度生产计划

生产部制定

月度生产计划

车间制定

周生产计划

下发生产指令

QC负责对所有中控、原

质量部门对所有生产

辅料、中间体及成品进

和检验过程进行监控

行检测分析

车间生产各类中

间体及成品

质量部审核放

行

产品销售

3、销售模式

海神制药及其子公司的产品销售包括向终端客户销售、向经销商销售两种主要模式。

报告期内，两种模式下的销售内容、销售收入以及占比情况如下表所示：

单位：万元

2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

销售方式 销售内容

销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比

向终端客

原料药 5,493.28 51.71% 12,162.18 46.94% 10,226.55 44.52%

户销售

向经销商 原料药 4,304.48 40.52% 12,912.26 49.84% 11,923.91 51.91%

销售 制剂 824.99 7.77% 780.01 3.01% 521.86 2.27%

其他 0.70 0.01% 55.00 0.21% 299.53 1.30%

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合计 10,623.44 100.00% 25,909.44 100.00% 22,971.87 100.00%

（五）主要经营业务资质

截至本报告书签署日，海神制药及其子公司持有如下主要资质与许可：

1、特许经营许可证

截至本报告书签署日，海神制药在中国拥有的特许经营情况如下：

（1）药品生产许可证

海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于 2018 年 5 月 10 日换发的《中华人民

共和国药品生产许可证》（编号：浙 20040333），生产地址为浙江省化学原料药基地临海

园区，法定代表人为卢唯唯，生产范围为原料药，有效期至 2019 年 8 月 13 日。

（2）药品销售证明书

海神制药现持有临海市市场监督管理局核发的《药品销售证明书》（编号：2017-（临）

-015），批准碘海醇（国药准字 H20055498）在中国市场自由销售，有效期至 2018 年 11

月 14 日。截至本报告书签署日，海神制药正在办理《药品销售证明书》换发手续。

（3）药品 GMP 证书

海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于 2015 年 12 月 21 日核发的《药品 GMP

证书》（编号：ZJ20150160），认证范围为原料药（碘海醇），地址为浙江省化学原料药

基地临海园区，有效期至 2020 年 12 月 20 日。

（4）药品再注册批件

海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于 2015 年 3 月 13 日核发的《药品再注

册批件》（批件号：2015R000295），药品名称为碘海醇，药品批准文号为国药准字

H20055498，有效期至 2020 年 3 月 12 日。

2、国外药品注册资质

（1）出口欧盟原料药证明文件

海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局核发的《出口欧盟原料药证明文件》（编

号：ZJI60052），用于出口的原料药为碘海醇（国药准字 H20055498），有效期至 2019

93

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年 4 月 10 日。

（2）日本外国制造业者认定证与医药品适合性结果调查通知书

海神制药现持有日本厚生劳动省于 2018 年 5 月 2 日换发的《医药品外国制造业者

认定证》（编号为 AG10500265），认证分类为一般医药品，生产机构为海神制药，有效

期为 2018 年 7 月 23 日至 2023 年 7 月 22 日，并分别于 2016 年 6 月 29 日及 2016 年 8

月 2 日取得日本独立行政法人医药品医疗机器综合机构签发的关于碘帕醇和碘海醇的

《医药品适合性结果调查通知书》。

（3）葡萄牙 Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer（适格生产者 GMP 证

书）

海神制药现持有葡萄牙国家药物及保健品管理局（National Authority of Medicines

and Health Products, I.P. (Autoridade Nacional do Medicamento e Produtos de Saúde, I. P.) of

Portugal）于 2016 年 3 月 21 日核发的《Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer

（适格生产者 GMP 证书）》（编号：FT005/SA/001/2016），认证范围为碘海醇，有效期

三年。

（4）印度 Registration Certificate（药品进口注册证书）

海神制药现持有印度健康与家庭福利部（Ministry of Health & Family Welfare of

India）下属的中心药品标准控制机构于 2015 年 10 月 15 日颁发的《Registration Certificate

（药品进口注册证书）》（编号：BD-631），注册范围为碘海醇，有效期为 2015 年 12 月

1 日至 2018 年 11 月 30 日。同时，海神制药已经取得印度健康与家庭福利部（Ministry of

Health & Family Welfare of India）下属的中心药品标准控制机构于 2018 年 6 月 25 日续

发的《Registration Certificate（药品进口注册证书）》（编号：BD-631），有效期为 2018

年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日。

（5）韩国药品注册证书

海神制药现持有韩国食品医药品安全厅于 2018 年 8 月 14 日颁发的药品注册证书（编

号：20180814-210-J-252），认证分类为碘海醇，有效期为长期。

（6）欧盟 Certification of Suitability（欧洲药典适用性认证）

94

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IMAX 香港现持有欧洲药品质量管理局（European Directorate for the Quality of

Medicinces & HealthCare）于 2015 年 11 月 17 日换发的《Certificate of Suitability（适用

性认证）》（编号：R1-CEP 2009-192-Rev 00），生产基地为海神制药，有效期为五年。

（7）爱尔兰 Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer（适格生产者 GMP 证

书）

IMAX 爱尔兰现持有爱尔兰健康产品管理局（Health Product Regulatory Authority）

于 2017 年 4 月 10 日签发的《Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer（适格生产

者 GMP 证书）》（编号：15549/M11415），有效期为三年。

（8）制剂产品注册

IMAX 爱尔兰已经取得如下相关国家的制剂产品注册：

国家 注册号 产品 有效期至

380-4929-14 碘海醇 iMAX 300mg I/ml 注射剂 2019 年 11 月 12 日

孟加拉国

380-4930-14 碘海醇 iMAX 350mg I/ml 注射剂 2019 年 11 月 12 日

保加利亚 11-22684/08.07.2013 碘海醇造影剂注射剂（350 mgI/ml） 2023 年 9 月 7 日

12/H/0215/001 碘海醇 Hovione 647mg /ml 注射剂

葡萄牙 无限期（注）

12/H/0215/002 碘海醇 Hovione 755mg /ml 注射剂

LT/1/14/3669/001-

碘海醇 iMAX 647mg /ml 注射剂

LT/1/14/3669/002

立陶宛 2019 年 12 月 22 日

LT/1/14/3669/003-

碘海醇 iMAX 755mg /ml 注射剂

LT/1/14/3669/004

15-0176 碘海醇 iMAX 647 mg I/ml 注射剂

拉脱维亚 2020 年 8 月 16 日

15-0177 碘海醇 iMAX 755 mg I/ml 注射剂

861314 碘海醇 iMAX 647mg /ml 注射剂

爱沙尼亚 2021 年 10 月 1 日

861414 碘海醇 iMAX 755mg /ml 注射剂

20160028695 碘海醇 300mg I/ml 注射剂

韩国 2020 年 10 月 28 日

20160028692 碘海醇 350mg I/ml 注射剂

碘海醇 300mg I/ml 、350mg I/ml 注

俄罗斯 003208 2020 年 9 月 22 日

射剂

碘海醇 iMAX 647 mg /ml（300mg

I/ml）注射剂，50ml 规格

碘海醇 iMAX 647 mg /ml（300mg

I/ml）注射剂，100ml 规格

格鲁吉亚 02-1656/ 2020 年 8 月 10 日

碘海醇 iMAX 755 mg /ml（300mg

I/ml）注射剂，50ml 规格

碘海醇 iMAX 755 mg /ml（300mg

I/ml）注射剂，100ml 规格

注：IMAX 爱尔兰已经向葡萄牙国家药物及保健品管理局提交市场销售许可证的更新申请，并于 2018

年 9 月 8 日收到葡萄牙国家药物及保健品管理局同意续期信函，续期后证书有效期为无限期。截至本报

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告书签署日，IMAX 爱尔兰尚在等待葡萄牙国家药物及保健品管理局签发新许可证。

3、碘帕醇、碘克沙醇的出口销售情况

海神制药在报告期内存在碘帕醇的出口销售，新建年产 200 吨碘克沙醇项目未来将

出口销售碘克沙醇。

根据《国家药品监督管理局关于药品出口有关问题的批复》，药品出口主要以输入

国要求为准，只要输入国没有特殊的要求，根据国家鼓励出口的宏观经济政策，药品监

督管理部门原则上应予支持。

根据《关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理的通告》（国食药监办

[2008]595 号）的规定，生产《品种目录》内出口药品的企业，应当依照药品生产监督

管理有关规定申请并取得《药品生产许可证》，依照药品注册管理有关规定申请并取得

药品批准文号，依照药品生产质量管理规范认证管理有关规定申请并取得《药品 GMP

证书》，出口前应按规定申请《药品销售证明书》。海神制药生产出口的碘帕醇、碘克沙

醇不属于前述出口药品目录管理的范围，不需强制在中国境内取得药品批准文号和药品

GMP 证书。

4、其他企业经营资质

（1）海关报关单位注册登记证书

海神制药现持有台州海关驻临海办事处于 2018 年 6 月 7 日核发的《中华人民共和

国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3311936064），法定代表人为卢唯唯，

有效期为长期。

（2）安全生产许可证

海神制药现持有浙江省安全生产监督管理局于 2018 年 6 月 26 日核发的《安全生产

许可证》（编号：（ZJ）WH 安许证字[2018]-J-1819），有效期为 2018 年 6 月 26 日至 2020

年 10 月 21 日，许可范围：年产：氮气 360Nm2/h，年（副）产：甲醇 32 吨、乙酸 169.5

吨，年回收：甲醇 4,068.7 吨、乙醇 655 吨、乙二醇甲醚 129 吨、丁醇 780 吨。

（3）排污许可证

海神制药现持有临海市环境保护局于 2017 年 12 月 22 日核发的《排污许可证》（编

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号：9133100075491188XQ001P），有效期为 2017 年 12 月 22 日至 2020 年 12 月 21 日。

临海市环境保护局于 2018 年 5 月 28 日进行许可证内容变更，新改扩建变更：公司对原

有的 70 吨/年碘海醇的生产工艺和生产设备进行技术改造，实现年产 180 吨碘海醇生产

能力，同时，淘汰 20 吨/年的碘克沙醇项目，本次项目为“零土地”技术项目，不增加

总量。

（4）危险化学品登记证

海神制药现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于 2018 年 3 月 27 日核

发的《危险化学品登记证》（编号：331012196），有效期为 2018 年 3 月 27 日至 2021 年

3 月 26 日，登记品种：甲醇、乙醇[无水]、正丁醇等。

（六）主要产品的生产销售情况

1、主要产品生产情况

2016 年海神制药主要产品生产情况如下：

单位：千克

本期增加 本期减少

主要产品 期初数量 期末数量 变动

产量 外购 本期销量 内部领用等

碘海醇 29,485.25 135,192.83 855.20 131,398.25 6,974.80 27,160.23 -2,325.02

碘帕醇 11,079.00 102,186.90 7,312.47 109,762.37 30.06 10,785.94 -293.06

合 计 40,564.25 237,379.73 8,167.67 241,160.62 7,004.86 37,946.17 -2,618.08

注：内部领用包括用于生产碘海醇制剂以及研发样品领用

2017 年海神制药主要产品生产情况如下：

单位：千克

本期增加 本期减少

主要产品 期初数量 期末数量 变动

产量 外购 本期销量 内部领用等

碘海醇 27,160.23 185,549.58 - 178,924.29 7,576.00 26,209.52 -950.71

碘帕醇 10,785.94 115,252.85 5,403.64 107,037.58 7.85 24,397.00 13,611.06

合 计 37,946.17 300,802.43 5,403.64 285,961.87 7,583.85 50,606.52 12,660.35

注：内部领用包括用于生产碘海醇制剂以及研发样品领用

2018 年 1-6 月海神制药主要产品生产情况如下：

单位：千克

主要产品 期初数量 本期增加 本期减少 期末数量 变动

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产量 外购 本期销量 内部领用等

碘海醇 26,209.52 99,003.90 - 91,949.52 7,601.00 25,662.90 -546.62

碘帕醇 24,397.00 48,045.80 - 32,227.50 5.50 40,209.80 15,812.80

合 计 50,606.52 147,049.70 - 124,177.02 7,606.50 65,872.70 15,266.18

注：内部领用包括用于生产碘海醇制剂以及研发样品领用

（1）海神制药 2016 年至 2018 年 6 月末碘帕醇的期末库存上升的原因

2016 年至 2018 年 6 月末，海神制药的碘帕醇库存量情况如下：

项目 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31

碘帕醇期末库存量（千克） 40,209.80 24,397.00 10,785.94

报告期内各期期末碘帕醇库存的波动主要系海神制药根据客户采购计划安排生产

备货所致。2017 年度，日本 Fuji 通过经销商向海神制药采购碘帕醇约 90 吨，2018 年

全年日本 Fuji 的经销商向海神制药的碘帕醇采购计划约 92 吨。截至 2018 年 6 月 30 日，

已执行了 29 吨的碘帕醇采购订单，尚有 63 吨碘帕醇采购计划未执行，故海神制药期末

碘帕醇库存量上升系为日本 Fuji 备货生产所致。

（2）客户变化是否对海神制药产销安排产生影响

标的公司原第一大客户 Nagase 和新增客户 Dratig Pharma 都是日本 Fuji 的指定代

理，Dratig Pharma 与 Nagase 是独立的法人和经销商，两者从海神制药采购的碘海醇、

碘帕醇产品最终流向了终端使用者日本 Fuji。

海神制药与 Nagase 销售金额下降主要系日本 Fuji 整合代理商渠道的诉求所致。

2018 年上半年，日本 Fuji 在整合其自身采购渠道时，对中国地区的经销商进行了重新

分类和布局，海神制药也根据日本 Fuji 的要求进行了调整，从而导致直接销售给 Nagase

的金额下降，但不论是销售给 Nagase 或是 Dratig Pharma，海神制药生产的碘造影剂原

料药的最终使用者并未发生变化，因此不会对海神制药的产销安排产生实质性影响。

2、主要产品的产能及产能利用率情况

报告期内，海神制药主要产品的产能及产能利用率情况如下：

产能（千克）（注 1） 产量（千克） 产能利用率（注 2）

主要产

2018 年 1-6 2018 年 2018 年 2016

品 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年

月 1-6 月 1-6 月 年

碘海醇 220,000.00 220,000.00 220,000.00 99,003.90 185,549.58 135,192.83 45.00% 84.34% 61.45%

98

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碘帕醇 150,000.00 150,000.00 150,000.00 48,045.80 115,252.85 102,186.90 32.03% 76.84% 68.12%

注 1：产能为设备产能而非批复产能，2018 年 1-6 月标示产能为全年产能。

注 2：产能利用率=产量/产能，2018 年 1-6 月的产能利用率按照 2018 年 1-6 月的产量计算，未年化。

3、主要产品的销售收入及销售单价

报告期内，海神制药主要产品的销售收入及销售单价情况如下：

销售收入（万元） 销量（千克） 销售单价（元/千克）

主要产

2018 年 2018 年 2018 年

品 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年

1-6 月 1-6 月 1-6 月

碘海醇 6,290.63 12,726.94 9,560.75 9,1949.52 178,924.29 131,398.25 684.14 711.30 727.62

碘帕醇 3,507.12 12,347.49 12,589.72 32,227.50 107,037.58 109,762.37 1,088.24 1,153.57 1,147.00

注：销售单价=产品销售收入/产品销量

2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，海神制药碘海醇原料药的销售单价为 727.62 元

/千克、711.30 元/千克和 684.14 元/千克，碘帕醇原料药的销售单价为 1,147.00 元/千克、

1,153.57 元/千克和 1,088.24 元/千克，报告期内，主要产品的销售单价有所降低，但未

发生重大变化。

4、报告期内向前五大客户的销售情况

（1）2018 年 1-6 月前五大客户

销售金额

序号 客户名称 主要销售内容 占营业收入比例

（万元）

1 Dratig Pharma Co.,Limited 碘帕醇 2,195.81 20.50%

2 Nagase & Co.Ltd 碘海醇、碘帕醇 1,925.04 17.97%

3 Genetek Lifesciences Pvt.Ltd 碘海醇 1,046.18 9.77%

4 J.B. Chemicals and Pharmaceuticals.Ltd 碘海醇 973.15 9.09%

5 福安药业集团宁波天衡制药有限公司 碘海醇 957.16 8.94%

合计 7,097.35 66.27%

（2）2017 年前五大客户

销售金额

序号 客户名称 主要销售内容 占营业收入比例

（万元）

1 Nagase & Co Ltd 碘海醇、碘帕醇 11,870.87 45.44%

2 北京北陆药业股份有限公司 碘海醇 2,150.26 8.23%

3 福安药业集团宁波天衡制药有限公司 碘海醇 1,848.73 7.08%

4 J.B. Chemicals and Pharmaceuticals Ltd. 碘海醇 1,645.09 6.30%

5 Genetek Lifesciences Pvt. Ltd 碘海醇 1,336.75 5.12%

99

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合计 18,851.70 72.17%

（3）2016 年前五大客户

销售金额

序号 客户名称 主要销售内容 占营业收入比例

（万元）

1 Nagase & Co Ltd 碘帕醇 10,502.66 44.93%

2 北京北陆药业股份有限公司 碘海醇 2,106.71 9.01%

3 福安药业集团宁波天衡制药有限公司 碘海醇 1,844.66 7.89%

4 J.B. Chemicals and Pharmaceuticals Ltd. 碘海醇 1,438.58 6.15%

5 Genetek Lifesciences Pvt. Ltd 碘海醇 1,112.20 4.76%

合计 17,004.81 72.74%

海神制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有海神

制药 5%以上的股东未在上述客户中占有权益。

（4）标的公司与原第一大客户之间合作金额下降的原因，是否存在其他合作安排

海神制药在 2017 年的第一大客户 Nagase & Co.Ltd（以下简称“Nagase”）和 2018

年 1-6 月的第一大客户 Dratig Pharma Co.,Limited（以下简称“Dratig Pharma”）都

是日本 Fuji 的指定代理。Dratig Pharma 与 Nagase 是独立的法人和经销商，两者从海

神制药采购的碘海醇、碘帕醇产品最终流向了终端使用者日本 Fuji。海神制药与 Nagase

销售金额下降主要系日本 Fuji 整合代理商渠道的诉求。2018 年上半年，日本 Fuji 在整

合其自身采购渠道时，对中国地区的经销商进行了重新分类和布局，海神制药也是根据

日本 Fuji 要求进行了调整，从而使得与 Nagase 的合作金额下降。但不论是销售给 Nagase

或是 Dratig Pharma，海神制药生产的碘造影剂原料药的最终使用者并未发生变化，因

此不会对海神制药的产销安排产生实质性影响。

除正常业务来往外，海神制药与 Nagase 之间不存在其他合作安排。

（5）新增客户 Dratig Pharma 与上市公司、标的公司及相关股东之间，是否存在

关联关系或其他利益关系

①Dratig Pharma 穿透后的持股情况

根据 Dratig Pharma 提供的资料，Dratig Pharma 穿透披露至全国中小企业股份转

让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人的持股情况如下：

100

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②Dratig Pharma 与上市公司、标的公司及相关股东之间不存在关联关系或其他利

益关系

A、上市公司持股 5%以上股东、实际控制人

上市公司的控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健。截至 2018 年 9 月 30

日，上市公司持股 5%以上股东、实际控制人及其关联方持股情况如下：

序号 股东 持股数量（万股） 持股比例

1 胡锦生 2,565.00 21.38%

2 胡健 2,250.00 18.75%

3 朗生投资（香港）有限公司 1,210.00 10.08%

4 台州聚合投资有限公司 450.00 3.75%

5 胡爱敏 270.00 2.25%

B、标的公司股权结构

截至本报告书签署日，海神制药的持股情况具体如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例

1 香港西南国际 8,291.2659 82.91%

2 宁波天堂硅谷 588.0000 5.88%

3 西藏硅谷天堂 588.0000 5.88%

4 仙居聚量 179.7930 1.80%

5 竺梅寝具 352.9411 3.53%

合计 10,000.0000 100%

C、Dratig Pharma 与上市公司、海神制药及相关股东之间不存在关联关系

根据 Dratig Pharma 提供的资料、公司实际控制人出具的《承诺函》、Dratig Pharma

出具的《承诺函》、海神制药出具的《承诺函》，Dratig Pharma 及其追溯至全国中小

企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人的投资人与上市公司及其持股

101

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5%以上的股东、实际控制人、标的公司及其股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅

谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具之间不存在关联关系或其他利益关系。

5、报告期内境内外销售情况

单位：万元

2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

境内销售 1,538.76 14.48% 4,279.84 16.52% 4,070.92 17.72%

境外销售 9,084.68 85.52% 21,629.60 83.48% 18,900.96 82.28%

主营业务收入 10,623.44 100.00% 25,909.44 100.00% 22,971.87 100.00%

报告期内，标的公司主要向境外客户销售，2016 年标的公司向境外销售 18,900.96

万元，占当年主营业务收入的 82.28%；2017 年标的公司向境外销售 21,629.60 万元，占

当年主营业务收入的 83.48%；2018 年 1-6 月标的公司向境外销售 9,084.68 万元，占当

年主营业务收入的 85.52%。报告期内向境外销售的比例较稳定。

（七）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料和能源

报告期内，标的公司采购的原材料主要包括碘、丝氨醇、碘酸钾、无水乙醇、氨基

甘油等生产类物料，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，标的公司原材料采购金额

分别为 10,201.67 万元、11,917.72 万元和 4,554.48 万元。

报告期内，标的公司主要原材料采购金额如下：

单位：万元

2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年

原材料种类

采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比

碘 1,279.91 28.10% 3,241.14 27.20% 2,607.89 25.56%

碘酸钾 440.71 9.68% 1,078.38 9.05% 929.55 9.11%

丝氨醇 260.95 5.73% 1,282.51 10.76% 1,200.66 11.77%

氨基甘油 245.97 5.40% 454.70 3.82% 412.16 4.04%

(S)-2-乙酰氧基丙酰氯 236.42 5.19% 923.17 7.75% 672.46 6.59%

5-硝基间苯二甲酸二甲酯 213.26 4.68% 846.05 7.10% 550.34 5.39%

醋酸酐 206.70 4.54% 318.97 2.68% 199.46 1.96%

无水乙醇 205.86 4.52% 896.53 7.52% 843.66 8.27%

甲醇 189.91 4.17% 454.35 3.81% 290.22 2.84%

乙二醇甲醚 166.77 3.66% 305.44 2.56% 211.04 2.07%

102

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主要原材料合计 3,446.46 75.67% 9,801.24 82.24% 7,917.44 77.61%

原材料总采购金额 4,554.48 100.00% 11,917.72 100.00% 10,201.67 100.00%

标的公司报告期内采购原材料比较集中，采购金额前十的原材料已经覆盖了原材料

采购 75%以上的比例。

报告期内，标的公司生产主要能源包括水、电、蒸汽，主要用于供给生产车间生产

所用，给水水源为标的公司所处工业园区市政自来水管网，电源为标的公司所处工业园

变电所，热源为台州热电厂。

2、主要原材料和能源价格变动情况

报告期内，海神制药主要原材料采购价格变动情况如下表所示：

单位：元/千克

原材料名称 2018 年 1-6 月单价 2017 年单价 2016 年单价

碘 142.21 140.19 154.25

碘酸钾 110.18 102.91 137.64

丝氨醇 163.09 162.39 177.70

由上表可以看出，2017 年，标的公司主要原材料采购价格较 2016 年均有一定的下

降；2018 年 1-6 月，标的公司主要原材料采购价格较 2017 年均有小幅上升。

报告期内，海神制药生产主要能源的采购价格如下表所示：

项 目 2018 年 1-6 月单价 2017 年 2016 年

水（元/吨） 4.15 3.57 3.52

电（元/千瓦时） 0.78 0.77 0.77

蒸汽（元/吨） 176.00 180.30 157.62

由上表可以看出，报告期内，海神制药生产主要能源的采购价格中，水和蒸汽的单

价小幅增长，电的价格基本保持稳定。

3、报告期内向前五大供应商的采购情况

（1）2018 年 1-6 月前五大供应商

采购金额 占采购总额

序号 供应商名称 主要采购内容

（万元） 比例

1 Pantheon FZE（注 1） 碘 1,009.54 22.17%

2 Calibre Chemicals Pvt. Ltd. 碘酸钾 440.71 9.68%

3 Mitsui 碘 270.37 5.94%

103

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

4 台州南松贸易有限公司 丝氨醇 260.95 5.73%

武穴市忠祥医药化工科技有限公 (S)-2-乙酰氧基丙

5 236.42 5.19%

司 酰氯

合计 2,218.00 48.70%

（2）2017 年前五大供应商

采购金额 占采购总额

序号 供应商名称 主要采购内容

（万元） 比例

1 Pantheon FZE（注 1） 碘、碘酸钾 3,363.34 28.22%

2 Calibre Chemicals PvT, Ltd. 碘酸钾 912.42 7.66%

3 宁波市九尊化工有限公司 无水乙醇 896.53 7.52%

5-硝基间苯二甲酸

4 山东沾化万源医化有限公司 783.23 6.57%

二甲酯

5 河北圣耀化工有限公司 丝氨醇 730.77 6.13%

合计 6,686.29 56.10%

（3）2016 年前五大供应商

采购金额 占采购总额

序号 供应商名称 主要采购内容

（万元） 比例

1 Pantheon FZE（注 1） 碘、碘酸钾 2,973.21 29.14%

2 江西仙康药业有限公司 丝氨醇 940.83 9.22%

3 宁波市九尊化工有限公司（注 2） 无水乙醇 843.66 8.27%

(S)-2-乙酰氧基丙酰

4 新乡市金升化工有限公司 567.08 5.56%

氯

5-硝基间苯二甲酸

5 山东沾化万源医化有限公司 550.34 5.39%

二甲酯

合计 5,875.12 57.59%

注 1：标的公司报告期内对 Pantheon FZE 的按采购包括对 Pantheon FZE 和 Patheon DMCC 两家公司

的采购额，由于 Pantheon FZE 和 Patheon DMCC 为同一实际控制人控制的两家企业，故在此合并列示。

注 2：标的公司 2016 年对宁波市九尊化工有限公司的采购金额包括对宁波市九尊化工有限公司和对

台州市黄岩医药化工有限公司两家公司的采购额，由于宁波市九尊化工有限公司与台州市黄岩医药化工

有限公司为同一实际控制人控制的两家企业，故在此合并列示。

海神制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有海神

制药 5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。

（八）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

海神制药高度重视安全生产，已根据相关法律法规制定了较为完善的安全管理制度，

并明确各部门的安全生产职责。

104

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根据临海市安全生产监督管理局出具的证明，海神制药报告期内未发生生产安全事

故，也未受到过行政处罚。

2、环境保护情况

（1）生产过程中的环境保护情况

海神制药在生产过程中主要涉及 COD（化学需氧量）、氨氮等污染源，并按规定采

取了相关措施，确保达标排放，不涉及高污染情形。在生产过程中，海神制药高度重视

环保工作，实施并通过了环保部门、经信部门组织的清洁生产审核工作，通过对各个生

产环节的统一管理，责任落实到各个工作岗位，保证各生产过程的环保。

海神制药已获得了职业健康安全管理体系（OHSAS18001:2007）和环境管理体系认

证（ISO 14001:2015）认证。海神制药依据《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染

物综合排放标准》（GB16297-1996）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）

3 类功能区标准，《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001/XG1-2013）等国家和

地方相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，符合国家和地方产业政

策。

报告期内，海神制药在生产经营和业务发展的过程中，始终重视环境管理和节能减

排，严格执行 GMP 标准和“三同时”制度，建立了良好的环境管理体系。

（2）环境保护方面的处罚及整改情况

报告期内，海神制药曾在环境保护方面受到 2 次行政处罚，具体处罚及整改情况详

见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、交易标的主要资产及权属状况、对

外担保及主要负债情况”之“（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或

者存在妨碍权属转移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”。

（九）质量控制情况

1、质量管理的组织设置及制度制定情况

在通过 GMP 认证后，海神制药严格按照《药品生产质量管理规范》和公司内部规

定的质量管理文件进行规范生产。海神制药建立了健全的质量管理体系。海神制药设有

105

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生产部、质量部等职能部门，生产部负责生产管理；质量部主要负责药品生产全过程质

量管理和检验、环境监测、供应商评估等工作。

质量部设质量保证部门、质量控制部门。质量保证部门主要负责公司药品生产全过

程质量管理、供应商评估等工作；质量控制部门主要负责检验、稳定性考察及环境监测

等工作。质量部拥有独立的对不合格品使用的否决权。不合格的原辅料、包装材料不准

投入生产使用，不合格的中间体不准流入下道工序，不合格的成品不准出厂。海神制药

制定了质量部、质量管理人员、检验人员的职责，物料供应商审计制度，成品、半成品、

原辅料、包装材料质量标准，检验管理规程，物料、中间体的使用制度，批生产记录审

核及成品发放，不合格品的处理，标签、说明书、包材的审核备案，GMP 自检等管理

制度或操作规程等一系列质量管理制度。

原料供应商的优选、原辅料和包材的检测控制、最终产品的放行，整个生产全过程

均处于质量人员的监控下。为了确保所有数据的真实、完整、可追踪，化验室检测实现

了网络控制。整个生产过程严格按照已批准的工艺规程及各类标准操作程序进行生产；

所有的操作规程及相关质量管理文件不得随意变更，所有的变更按照变更管理程序实施；

操作人员按要求及时、准确、真实地做好各种生产记录，并按照复核管理制度进行复核，

操作人员和复核人员均进行签字确认；生产过程中所使用的所有物料（包括原辅料和中

间体）及包装材料均需检测合格并由质量部门批准方可使用；生产过程中出现任何异常

和偏差时，均按偏差管理程序对偏差原因进行调查、分析，并制定纠正预防预算措施；

生产结束后操作人员根据包装指令按照包装标准操作程序对产品进行包装并入库；质量

控制部门对各类原辅料、中间体及成品进行检测分析，所有的检测过程均进行记录；整

个生产和检验过程所有涉及的员工均经过上岗培训并考核通过后方可上岗；质量部门对

所有生产及检验过程进行监控，质量授权人审查所有相关生产记录、检验记录、过程控

制记录、质量报告及偏差调查报告等，确认质量符合要求并无潜在质量风险后对产品进

行放行。

2、海神制药执行的产品质量标准

海神制药主要产品执行的质量标准如下：

产 品 质量标准

碘海醇原料药 《中国药典》（2010年版第一增补本）、《USP36版》、《EP7.0版》

碘帕醇原料药 《USP36版》、《EP7.0版》、国家食品药品监督管理总局药品标准（YBH03022014）

106

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根据临海市市场监督管理局出具的《证明》，海神制药一直遵守有关质量技术监督

方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反有关质量技术监督方面的法律、法

规及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性

文件而受到或可能受到临海市市场监督管理局行政处罚的情形。

3、质量纠纷情况

报告期内，海神制药不存在质量纠纷的情况。

（十）标的公司的产品技术阶段

标的公司主要产品的生产技术体现为酯交换、氢化还原、碘化技术，目前主要产品

的生产技术均处于大批量生产阶段。

（十一）核心技术人员特点及变动情况

海神制药的核心技术人员为逯文俊、陈旺炜、俞永浩 3 人。报告期内，上述核心技

术人员一直在海神制药工作，未发生变动。具体情况如下：

逯文俊，女，1968 年 1 月生。1990 年毕业于吉林农业大学植物资源专业，1990 年

9 月至 1996 年 4 月在山西中药厂（现山西广誉远国药有限公司）任技术员；1996 年 5

月至 1999 年 12 月在保北制药厂任生产技术部经理；2000 年 1 月至 2012 年 9 月在保定

步长天浩制药有限公司任常务副总经理；2012 年 10 月至 2015 年 8 月任浙江华海药业股

份有限公司二分厂生产副厂长；2015 年 9 月至今在海神制药任职，先后担任总经理助理、

常务副总经理。

俞永浩，男，1981 年 9 月生。2004 年毕业于四川大学生物工程专业，2012 年获得

山东大学药学院制药工程硕士学位。2004 年 7 月至 2014 年 12 月在浙江医药股份有限公

司及其下的合成原料厂任职，先后担任技术员、项目经理、工艺技术总负责、合成技术

中心技术总监等职。2015 年 1 月至今担任海神制药技术经理。

陈旺炜，男，1986 年 9 月生。2008 年 7 月本科毕业于南昌大学制药工程专业，2011

年 7 月硕士毕业于华南理工大学制药工程专业。2011 年 7 月至 2017 年 8 月在浙江华海

药业股份有限公司任职，先后担任技术主管、技术经理助理职务。2017 年 9 月至今在海

神制药任技术副经理。

107

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六、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产及权属情况

根据天健会计师事务所出具的《模拟审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，海神制

药合并口径主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 金额 占比

流动资产：

货币资金 4,102.23 12.77%

应收票据及应收账款 5,527.75 17.20%

预付款项 176.13 0.55%

其他应收款 221.83 0.69%

存货 8,328.29 25.92%

其他流动资产 15.30 0.05%

流动资产合计 18,371.54 57.18%

非流动资产：

固定资产 8,219.66 25.58%

在建工程 167.42 0.52%

无形资产 4,331.83 13.48%

商誉 961.28 2.99%

长摊待摊费用 11.33 0.04%

递延所得税资产 34.89 0.11%

其他非流动资产 32.94 0.10%

非流动资产合计 13,759.35 42.82%

资产合计 32,130.88 100.00%

海神制药的主要资产具体情况如下：

1、货币资金

海神制药的货币资金主要为银行存款，截至 2018 年 6 月 30 日，货币资金的明细如

下：

单位：万元

项目 余额 占比

库存现金 0.41 0.01%

银行存款 4,071.82 99.26%

其他货币资金 30.00 0.73%

合计 4,102.23 100.00%

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2、应收票据及应收账款

海神制药的应收票据及应收账款为应收客户货款，截至 2018 年 6 月 30 日，应收账

款的账面价值为 5,527.75 万元。

3、存货

海神制药的存货主要为原材料、在产品和库存商品，截至 2018 年 6 月 30 日，存货

的明细如下：

单位：万元

项目 账面价值 占比

原材料 1,324.27 15.90%

在产品 1,901.73 22.83%

库存商品 5,102.29 61.26%

合计 8,328.29 100.00%

4、固定资产

海神制药的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具。截

至 2018 年 6 月 30 日，海神制药的固定资产明细如下：

单位：万元

项目 原值 累计折旧 净值 成新率

房屋及建筑物 4,105.35 1,856.55 2,248.80 54.78%

通用设备 188.67 144.95 43.72 23.17%

专用设备 15,124.82 9,206.77 5,918.05 39.13%

运输工具 182.61 173.53 9.08 4.97%

合计 19,601.46 11,381.80 8,219.66 41.93%

（1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，海神制药拥有 8 处房屋建筑物，具体情况如下：

序 面积 是否设置抵

房产证号（注 1） 坐落 用途 登记时间

号 （平方米) 押（注 2）

临房权证杜桥镇字第 临海市临海头门港新区

1 工业 5,072.35 2015.12.28 是

15325220 号 东海第三大道 12 号

临房权证杜桥镇字第 临海市临海头门港新区

2 工业 4,392.57 2015.12.28 是

15325221 号 东海第三大道 12 号

临房权证杜桥镇字第 临海市临海头门港新区

3 工业 3,138.24 2015.12.28 是

15325222 号 东海第三大道 12 号

4 临房权证杜桥镇字第 临海市临海头门港新区 工业 528.89 2015.12.28 是

109

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序 面积 是否设置抵

房产证号（注 1） 坐落 用途 登记时间

号 （平方米) 押（注 2）

15325223 号 东海第三大道 12 号

临房权证杜桥镇字第 临海市临海头门港新区

5 工业 910.08 2015.12.28 是

15325224 号 东海第三大道 12 号

临房权证杜桥镇字第 临海市临海头门港新区

6 工业 391.66 2015.12.28 是

15325225 号 东海第三大道 12 号

临房权证杜桥镇字第 临海市临海头门港新区

7 工业 5,356.09 2015.12.28 是

15325230 号 东海第三大道 12 号

临房权证杜桥镇字第 临海市临海头门港新区

8 工业 1,592.79 2015.1.27 是

15301767 号 东海第三大道 12 号

注 1：上述房产证实际对应海神制药拥有的工业厂房及生产辅助用房共 20 项，合计建筑面积 21,382.67

平方米，为综合楼、生产车间、仓库与烘房等。

注 2：海神制药已将上述 8 处房屋的房屋所有权抵押给招商银行股份有限公司台州分行，为海神制药

在《授信协议》（编号：1299180201）下人民币 7,000 万元的授信额度提供 1,485 万元的最高额抵押担保。

（2）机器设备

海神制药拥有的机器设备主要是生产车间中的生产用设备、污水处理设备等，截至

2018 年 6 月 30 日，海神制药原值 100 万元以上且未提足折旧的机器设备情况如下所示：

固定资产名称 原值（万元） 净值（万元） 成新率

六车间管路（新） 1,120.55 1,009.34 90.08%

七车间管路 1,030.39 183.98 17.86%

八车间管路 809.06 108.92 13.46%

污水处理 693.84 350.33 50.49%

储罐区项目 635.88 278.51 43.80%

RTO 及废气收集管路 368.39 138.79 37.67%

11 车间管路 316.15 186.78 59.08%

六车间管路 219.46 23.60 10.75%

碘克沙醇管路系统 214.81 51.85 24.14%

柴油发电机组 179.49 61.79 34.43%

三车间管路 162.22 54.17 33.39%

药物纯化液纳滤膜浓缩系统 148.80 14.71 9.89%

四车间管路 146.03 81.48 55.80%

变压器扩容 132.00 125.75 95.27%

二车间管路 104.14 15.76 15.13%

雨水管网工程 103.37 43.11 41.70%

5、无形资产

海神制药的无形资产主要包括土地使用权、经营许可权和非专利技术。截至 2018

年 6 月 30 日，海神制药的无形资产情况如下：

单位：万元

110

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项目 原值 累计摊销 净值

土地使用权 3,584.93 803.95 2,780.98

经营许可权 1,806.82 439.96 1,366.86

非专利技术 200.36 16.37 183.98

合计 5,592.11 1,260.28 4,331.83

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，海神制药拥有的土地使用权情况如下：

面积 是否设置

序号 土地使用证证号 座落位置 用途 取得方式 终止日期

（m2） 抵押（注）

临杜国用（2007）第 4803

1 39,694.66 工业 出让 2055.9.29 是

号

临杜国用（2007）第 4804

2 1,690.87 工业 出让 2055.9.29 是

号 杜桥镇医

临杜国用（2007）第 4805 化园区

3 30,253.87 工业 出让 2055.9.29 是

号（注 2）

临杜国用（2007）第 4806

4 27,654.60 工业 出让 2055.9.29 是

号（注 2）

注 1：海神制药已将上述四宗土地的土地使用权抵押给招商银行股份有限公司台州分行，为海神制药

在上述《授信协议》项下人民币 7,000 万元的授信额度提供 5,515 万元的最高额抵押担保。

注 2：根据临海市国土资源局出具的《证明》，上述临杜国用（2007）第 4805 号与临杜国用（2007）

第 4806 号宗地，由于项目建设尚未完成，未达到《国有土地使用权出让合同》及其补充条款规定的验收

标准的各项条件，目前为临时土地使用权证。临海市国土资源局同意海神制药在 2018 年 12 月 10 日前动

工建设剩余工程，并在剩余工程建设完成后，为海神制药办理正式土地使用权证，办理正式土地使用权

证不存在实质性障碍。

（2）注册商标

海神制药及其子公司拥有的注册商标共 6 项，具体情况如下：

序号 商标标识 核定使用商品类别 注册证号 注册地 所有权人 注册有效期限

1 第5类 301994338 香港 IMAX 香港 2021.8.3

2 第5类 301994329 香港 IMAX 香港 2021.8.3

3 第5类 301994347 香港 IMAX 香港 2021.8.3

4 第5类 303210182 香港 IMAX 香港 2024.11.20

111

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序号 商标标识 核定使用商品类别 注册证号 注册地 所有权人 注册有效期限

5 第5类 302170160 香港 IMAX 香港 2022.2.23

Hovione

6 Imax 第5类 10170159 中国 2023.1.13

Limited（注）

注：根据 Hovione Holding Limited（吸收合并 Hovione Limited 后存续企业）与海神制药于 2017 年 12 月 21 日签

署的《商标转让协议》，Hovione Holding Limited 已将上述第 6 项商标及其附属的权益转让给海神制药。国家工商行

政管理总局商标局已经于 2018 年 5 月 29 日受理海神制药的商标转让申请。

（3）专利

海神制药及其子公司拥有的专利共15项，具体情况如下：

序

专利名称 管辖地 专利号/申请号 专利类型 授予日期 专利权人

号

碘克沙醇的制备和

1 中国 ZL200910224997.8 发明 2014.3.5 海神制药

纯化

一种碘海醇杂质的

2 中国 ZL201210236562.7 发明 2013.9.11 海神制药

制备方法

碘帕醇的合成及其

3 中国 ZL201210134330.0 发明 2017.10.27 海神制药

合成中间体的制备

4 中国 ZL200980162617.0 2014.3.5

5 欧盟（注） 2504298 2016.9.21

6 澳大利亚 2009355814 2016.10.13

碘克沙醇的制备和

7 日本 5775524 发明 2015.7.10 IMAX 香港

纯化

8 南非 2012/03832 2012.12.27

9 韩国 10-1699226 2017.1.24

10 美国 8766002 2014.7.1

11 欧盟（注） 2773610 2017.9.6

12 制备 3,5二取代 美国 9382194 2016.7.5

2,4,6 三 碘 代 芳 香

13 日本 6140175 发明 2017.5.12 IMAX 香港

胺类化合物的碘化

14 方法 澳大利亚 2011380449 2017.5.4

15 南非 2014/03656 2015.7.29

注：包含奥地利、捷克共和国、法国、德国、爱尔兰、意大利、挪威、西班牙、土耳其、大不列颠及北爱尔兰

联合王国、葡萄牙。

（4）域名

海神制药及其子公司拥有的域名共6项，具体情况如下：

序号 域名 所有者 注册日期 续展日期

1 Hisyn.cn 海神制药 2004.11.12 2019.11.12

2 Imaxdiagnostic.com 海神制药 2012.3.15 2019.3.15

3 Imaxdiagnostic.cn 海神制药 2014.11.18 2019.11.18

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序号 域名 所有者 注册日期 续展日期

4 Imaxdiagnostic.com.cn 海神制药 2014.11.18 2019.11.18

5 Imaxdiagnostic.hk IMAX 香港 2014.11.6 2019.11.6

6 Imaxdiagnostic.com.hk IMAX 香港 2014.11.6 2019.11.6

6、租赁物业

截至本报告书签署日，海神制药及其子公司租赁使用的房产有 2 处，具体情况如下：

承租方 位置 出租方 合同期限 用途

2018/7/1-

IMAX 上海 上海市金山工业区茂业路 500 号 上海司太立制药有限公司 办公

2018/12/31

Phoenix House，Room 137，Monahan 2018/8/1-

IMAX 爱尔兰 Regus CME Ireland Ltd 办公

Road，Cork T12H1XY 2019/7/31

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，海神制药及其子公司不存在对外担保的情况。

（三）主要负债情况

根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，海神制药合并

口径主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 金额 占比

流动负债：

短期借款 2,117.31 19.84%

应付账款 4,672.28 43.79%

预收款项 28.74 0.27%

应付职工薪酬 175.59 1.65%

应交税费 445.42 4.17%

其他应付款 3,152.06 29.54%

流动负债合计 10,591.41 99.25%

非流动负债：

递延收益 79.50 0.75%

非流动负债合计 79.50 0.75%

负债合计 10,670.91 100.00%

上表中，短期借款为银行抵押借款，相关情况如下：

2018 年 2 月 5 日，招商银行股份有限公司台州分行与海神制药签署了《授信协议》

（编号：1299180201），向海神制药提供人民币 7,000 万元的授信额度，授信期间为 11

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 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

个月，即从 2018 年 2 月 5 日起至 2018 年 12 月 11 日。

在上述《授信协议》的授信额度内，2018 年 3 月 1 日，海神制药向招商银行股份有

限公司台州分行申请了贸易融资（编号：1299180201），贷款金额为 360 万美元，贷款

期限为 90 天，贷款利率为定价日当日与贷款同币种的三个月 LIBOR 加 55 个基本点。

2018 年 5 月 30 日，该笔贷款已还清。

在上述《授信协议》的授信额度内，2018 年 4 月 17 日，海神制药与招商银行股份

有限公司台州分行签署了《借款合同》（编号：1201180401），贷款金额为 320 万美元，

贷款用途为运营周转，贷款期限为 3 个月，贷款利率为定价日当日与贷款同币种的三个

月 LIBOR 加 200 个基本点。2018 年 7 月 16 日，该笔贷款已还清。

在上述《授信协议》的授信额度内，2018 年 8 月 30 日，海神制药与招商银行股份

有限公司台州分行签署《借款合同》（编号：1201180802），贷款金额为 2,000 万元，

贷款用途为运营周转，贷款期限为 10 个月，贷款利率为定价日前 1 个工作日全国银行

间同业拆借中心公布的贷款基准利率加 47.5 个基本点。

在上述《授信协议》的授信额度内，2018 年 8 月 31 日，海神制药与招商银行股份

有限公司台州分行签署《借款合同》（编号：1201180803），贷款金额为 1,038 万元，

贷款用途为运营周转，贷款期限为 10 个月，贷款利率为定价日前 1 个工作日全国银行

间同业拆借中心公布的贷款基准利率加 34 个基本点。

（四）或有负债情况

截至本报告书签署日，海神制药及其子公司不存在或有负债的情况。

（五）是否存在抵押、质押等权利限制

截至本报告书签署日，本次交易涉及的海神制药 94.67%股权的权属清晰，不存在

被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

海神制药拥有的房屋所有权和土地使用权已抵押给招商银行股份有限公司台州分

行，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、交易标的主要资产及权属状

况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“4、固定资产”和

“6、无形资产”部分，除此之外，海神制药的主要资产不存在其他抵押、质押等权利

限制情况。

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（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的

其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

1、报告期内，海神制药受到的行政处罚情况如下：

（1）国税征缴处罚情况

①临海市国家税务局稽查局 2017 年 4 月 25 日出具《关于对浙江台州海神制药有限

公司的税务行政处罚决定》（临国税稽罚[2017]27 号），对海神制药 2014 年 1 月 1 日至

2015 年 12 月 31 日的涉税情况进行了检查，对相关违法事实处以 4 万元的处罚。根据浙

江省临海市国家税务局于 2018 年 3 月 13 日出具的《证明》，2017 年 4 月 25 日临海市国

家税务局对海神制药 2014 年、2015 年涉税情况进行检查并作出临国税稽罚[2017]27 号

处罚决定，对海神制药处以 4 万元的罚款，上述行政处罚已经执行完毕；除上述情况外，

未对海神制药作出其他行政处罚；截至该证明出具之日，未发现重大税务违法违规行为。

②临海市国家税务局稽查局于 2018 年 9 月 28 日出具《税务处罚决定书》（临国税

稽罚 2018[15]号），对海神制药 2013 年至 2016 年期间涉税情况进行检查，对相关违法

事实处以 76,928.28 元的罚款。根据临海市国家税务局于 2018 年 10 月 16 日出具的《证

明》，2018 年 9 月 28 日临海市国家税务局对海神制药 2013 年至 2016 年涉税情况进行检

查并作出临国税稽罚 2018[15]号处罚决定，对海神制药处以 76,928.28 万元的罚款，上

述行政处罚已经执行完毕。除上述处罚及 2017 年 4 月 25 日其作出的《税务行政处罚决

定》（临国税稽罚[2017]27 号）对该公司处以 4 万元罚款的行政处罚外，未对海神制药

作出其他行政处罚；截至该证明出具之日，未发现重大税务违法违规行为。

（2）环境保护处罚情况

2016 年 6 月 22 日，临海市环境保护局出具《临海市环境保护局行政处罚决定书》

（临环罚字[2016]113 号），认定海神制药在水污染事故发生后未及时启动水污染事故应

急方案及采取相关措施，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第（二）项

规定，对海神制药处以罚款五万元。海神制药已经缴纳上述罚款。

2018 年 3 月 23 日，临海市环境保护局出具《临海市环境保护局行政处罚决定书》

（临环罚字[2018]28 号），认定海神制药碘海醇项目与原环评发生重大变化而未重新报

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批环评文件，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款，责令停止建

设（生产），并处罚款四万五千元。海神制药已经缴纳上述罚款。2018 年 4 月 23 日，临

海市环境保护局出具证明，确认海神制药已进行相关整改，目前已恢复建设（生产）。

2018 年 3 月 29 日，临海市环境保护局出具证明，确认上述 2 次行政处罚已经执行

完毕，且不构成重大行政处罚。

鉴于海神制药上述受到行政处罚的相关违规行为均已及时整改完毕，并且相关主管

部门已出具证明确认海神制药上述行政处罚不属于重大行政处罚，故上述行政处罚对本

次交易不构成实质影响。

除上述行政处罚外，海神制药在报告期内不存在对其业务经营及财务情况构成重大

不利影响的其他行政处罚。

2、报告期内，海神制药涉及的仲裁、诉讼情况如下：

宁波四联化工有限公司因买卖合同纠纷在临海市人民法院起诉海神制药，涉诉标的

金额 1,296,966.10 元。该案件已经由临海市人民法院于 2018 年 10 月 17 日立案（案号：

2018 浙 1082 民初 11002 号）。

截至本报告书签署日，除上述未决诉讼外，海神制药及其子公司在报告期内不存在

其他重大未决诉讼或仲裁。

除上述情况外，海神制药及其子公司不存在其他影响本次交易的重大诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的重大情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、报告期经审计的主要财务指标

根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，海神制药最近两年及一期模拟合并口径

的主要财务数据如下：

（一）简要模拟合并资产负债表

单位：万元

项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31

流动资产合计 18,371.54 14,378.64 15,126.96

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非流动资产合计 13,759.35 14,157.85 14,874.30

资产总计 32,130.88 28,536.48 30,001.26

流动负债合计 10,591.41 6,968.45 34,623.87

非流动负债合计 79.50 84.18 -

负债合计 10,670.91 7,052.63 34,623.87

归属于母公司股东权益 21,459.97 21,483.86 -4,622.62

股东权益合计 21,459.97 21,483.86 -4,622.62

负债和股东权益总计 32,130.88 28,536.48 30,001.26

（二）简要模拟合并利润表

单位：万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年

营业收入 10,710.16 26,123.64 23,373.19

营业利润 1,637.09 6,551.94 897.70

利润总额 1,580.20 6,473.67 891.04

净利润 1,195.58 5,470.15 859.52

归属于母公司股东的净利润 1,195.58 5,470.15 297.92

（三）简要模拟合并现金流量表

单位：万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年

经营活动产生的现金流量净额 1,176.49 6,007.52 6,729.40

投资活动产生的现金流量净额 -440.43 -1,777.02 -1,573.50

筹资活动产生的现金流量净额 1,574.48 -6,136.73 -3,274.17

现金及现金等价物净（减少）增加额 2,513.14 -1,380.06 425.15

（四）非经常性损益情况

单位：万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年

非流动资产处置损益 - -6.92 13.02

计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照

16.29 25.14 36.25

国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外

委托投资损益 10.80 - -

除上述各项之外的其他营业外收支净额 -56.89 -71.30 -29.89

减：企业所得税影响数 7.82 4.80 12.65

少数股东损益影响数 - - 2.05

非经常性损益净额 -37.62 -57.88 4.68

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（五）扣除非经常性损益后净利润的稳定性

最近两年及一期，海神制药非经常性损益与净利润关系如下：

单位：万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年

归属于母公司股东的净利润 1,195.58 5,470.15 297.92

非经常性损益 -37.62 -57.88 4.68

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,233.20 5,528.03 293.24

非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例 -3.15% -1.06% 1.57%

由上表可见，海神制药非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例较低，

对归属于母公司所有者的净利润不产生重大影响。

八、交易标的最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况

（一）最近三年股权转让、增资情况

1、最近三年增资情况

增资时间 增资方 增资金额（万元） 增资后注册资本（万元）

2018.4.12 香港西南国际 2,200.00 8,000.00

2018.7.10 香港西南国际 2,000.00 10,000.00

2、最近三年的股权转让情况

最近三年海神制药进行过的股权转让的具体情况如下表所示：

转让股权比例 转让价格 整体估值

转让时间 转让方 受让方

（%） （万元） （万元）

2016.12.16 张志洪 IMAX 香港 25.00 1,818.00 7,272.00

2018.3.9 IMAX 香港 香港新大力 100.00 0.00 0.00

2018.4.20 香港西南国际 宁波天堂硅谷 5.88% 5,000.00 85,000.00

2018.4.20 香港西南国际 西藏硅谷天堂 5.88% 5,000.00 85,000.00

2018.4.20 香港西南国际 仙居聚量 1.80% 1,500.00 83,429.28

2018.4.20 香港西南国际 竺梅寝具 3.53% 3,000.00 85,000.00

2018.7.20 香港西南国际 宁波天堂硅谷 1.176% 0.00 0.00

2018.7.20 香港西南国际 西藏硅谷天堂 1.176% 0.00 0.00

2018.7.20 香港西南国际 仙居聚量 0.36% 0.00 0.00

2018.7.20 香港西南国际 竺梅寝具 0.71% 0.00 0.00

3、最近三年增资和股权转让的作价依据及其合理性

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（1）2016 年 11 月，张志洪将其持有的海神制药 25%股权按照 1,818 万元的价格转

让给 IMAX 香港。

2007 年，海神制药的两位股东张志洪和张欣与 Hovione China Holding Limited（即

IMAX 香港前身）签订了一系列协议，在上述协议中有条款约定 IMAX 香港具有买入

期权。

2016 年 1 月，IMAX 香港向张志洪发出买入期权行权通知。2016 年 5 月至 11 月，

IMAX 香港与张志洪经过多轮沟通和谈判，最终将海神制药 25%股权的交易价格确定为

1,818 万元人民币。

（2）2018 年 3 月，IMAX 香港将其持有的海神制药 100%股权以 0 元的实际对价转

让给香港新大力。

2018 年 3 月，IMAX 香港与香港新大力（香港西南国际前身）签署《浙江台州海神

制药有限公司股权转让协议》，约定以 5,800 万元人民币的价格（等同于海神制药当时的

注册资本数额）将海神制药 100%股权由 IMAX 香港转让给香港新大力。

2018 年 4 月，IMAX 香港与香港西南国际签署了《债务免除协议》，同意免除上述

IMAX 应收取香港西南国际的海神制药 100%股权转让款 5,800 万元人民币。

综上，IMAX 本次转让海神制药 100%股权实际的转让对价为 0，鉴于此为香港西南

国际收购 IMAX 香港后进行的内部股权重组，属于同一控制下的股权转让，转让价格不

具备参考性。

（3）2018 年 4 月，香港西南国际增加海神制药注册资本 2,200 万元

2018 年 4 月 12 日，海神制药股东香港西南国际作出股东决定，同意以 149,381,834.29

元认购海神制药新增 2,200 万元注册资本。此次增资前，海神制药为香港西南国际全资

子公司，此次增资属于香港西南国际收购 IMAX 香港后进行的内部股权重组的一部分，

增资价格不具备参考性。

（4）2018 年 4 月，香港西南国际将其持有的海神制药 5.88%股权（出资额 470.4

万元）以 5,000 万元的价格转让给宁波天堂硅谷；将其持有海神制药的 5.88%股权（出

资额 470.4 万元）以 5,000 万元的价格转让给西藏硅谷天堂；将其持有的海神制药 1.80%

股权（出资额 143.8344 万元）以 1,500 万元的价格转让给仙居聚量；将其持有的海神制

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药 3.53%股权（出资额 282.3529 万元）以 3,000 万元的价格转让给竺梅寝具。

本次股权转让的定价基准日为 2017 年 12 月 31 日。其中，香港西南国际向宁波天

堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具按照标的公司 85,000 万元人民币的整体估值进行转让；

向仙居聚量按照标的公司 83,429.28 万元人民币的整体估值进行转让。本次股权转让完

成后，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具、仙居聚量在海神制药

的持股比例分别为 82.91%、5.88%、5.88%、3.53%、1.80%。

（5）2018 年 7 月，香港西南国际增加海神制药注册资本 2,000 万元

2018 年 7 月，海神制药决定对 2018 年 4 月香港西南国际以 149,381,834.29 元认购

海神制药新增 2,200 万元注册资本的增资方案进行调整，具体调整内容为：

①将香港西南国际以 149,381,834.29 元认购海神制药新增 2,200 万元注册资本调整

为香港西南国际以 149,381,834.29 元认购海神制药新增 4,200 万元注册资本；

②调整后的增资方案分两步实施：第一步香港西南国际以 2,200 万元认缴新增 2,200

万元注册资本，增资后海神制药注册资本为 8,000 万元；第二步香港西南国际以

127,381,834.29 元认缴新增 2,000 万元注册资本，增资后海神制药注册资本为 10,000 万

元；

③根据香港西南国际于 2018 年 4 月分别与宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝

具以及仙居聚量签署的股权转让协议，宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具以及仙

居聚量分别受让香港西南国际所持的海神制药 5.88%、5.88%、3.53%和 1.80%股权，因

此在上述增资方案调整后，拟对上述各方受让的出资额作相应调整，但依然保持各方在

海神制药的持股比例不变，即海神制药增资至 10,000 万元后，香港西南国际、宁波天堂

硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具、仙居聚量在海神制药的持股比例仍然保持为 82.91%、

5.88%、5.88%、3.53%、1.80%。

（6）2018 年 7 月，香港西南国际将其持有的海神制药 1.176%股权（出资额 117.6

万元）以 0 元价格转让给宁波天堂硅谷；将其持有海神制药的 1.176%股权（出资额 117.6

万元）以 0 元价格转让给西藏硅谷天堂；将其持有的海神制药 0.36%股权（出资额 35.9586

万元）以 0 元价格转让给仙居聚量；将其持有的海神制药 0.71%股权（出资额 70.5882

万元）以 0 元价格转让给竺梅寝具。

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本次股权转让是基于 2018 年 7 月海神制药调整增资方案（即将香港西南国际以

149,381,834.29 元 认 购海 神 制 药 新增 2,200 万 元 注 册 资本 调 整 为香 港 西 南 国际 以

149,381,834.29 元认购海神制药新增 4,200 万元注册资本并分两步实施）的一项具体操作

步骤。由于海神制药 2018 年 4 月注册资本由 5,800 万元增加至 8,000 万元已办理完毕工

商、商务部门变更登记手续，所以在注册资本由 8,000 万元增加至 10,000 万元的操作过

程中，采取了先办理增资登记、再进行股东内部转让的方式，以保持海神制药各方股东

在整体增资完成后的股权比例不变。

（二）最近三年改制、资产评估情况

最近三年海神制药不存在进行改制的情况。

最近三年，除本次交易外，海神制药进行过一次资产评估，基本情况如下：

评估时间 评估对象 评估机构 评估基准日 评估值（万元） 评估方法

2018 年 4 月 海神制药股东全部权益 坤元评估 2017.12.31 74,609.97 收益法

2018 年 4 月，司太立拟发行发行股份及支付现金购买海神制药 100%股权，坤元评

估为该次重组出具了《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉

及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报

[2018]218 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种评

估方法对海神制药全部股东权益进行评估，并最终选取了收益法的评估结果 74,609.97

万元。

2018 年上半年海神制药净利润下滑主要系暂时性因素导致，不影响标的公司未来持

续盈利能力：

2018 年上半年海神制药的净利润下滑，其主要原因系：（1）2017 年底海神制药被

香港西南国际收购后，部分客户根据海神制药实际控制人变化的情况，与海神制药就未

来业务合作重新进行了评估和沟通；（2）2018 年上半年海神制药对部分车间的生产设备

进行了全面检修，造成个别月份生产规模下降。上述因素共同影响了海神制药的销售数

量和销售收入，造成毛利下降。

上述影响因素系暂时性因素，截至评估基准日海神制药与部分海外客户业务合作的

重新评估和沟通程序已经完成，部分检修的车间也已经全面恢复生产，因此上述暂时性

影响因素已基本消除，不会影响海神制药未来的持续盈利能力。

121

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两次评估盈利预测结果比较如下：

前期，司太立拟发行股份及支付现金购买海神制药的 100%股权，为此委托评估机构

以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对海神制药的股东全部权益价值进行评估，评估机

构出具了坤元评报〔2018〕218 号资产评估报告（以下简称“前次评估”）。本次，司太

立拟以支付现金的方式收购海神制药的 94.67%股权，为此委托评估机构以 2018 年 6 月

30 日为评估基准日对海神制药的股东全部权益价值进行评估，评估机构出具了坤元评报

〔2018〕526 号资产评估报告（以下简称“本次评估”）。两次评估对海神制药未来五年

净利润的预测结果比较如下：

单位：万元

项目/年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

前次评估预测净利润 4,374.61 4,869.93 6,399.46 8,337.06 10,076.60

本次评估预测净利润 3,739.49 5,229.22 6,742.42 8,321.85 9,531.51

差异 -635.12 359.29 342.96 -15.21 -545.09

在相关原材料等成本提升、主要产品单价下滑等情况下，虽然海神制药的碘海醇原

料药、碘帕醇原料药的经营毛利较上次盈利预测有一定幅度下降，但由于碘海醇制剂销

售规模增长迅速、海神制药为适应市场需求对碘化物中间体生产设施进行扩产技改等原

因，海神制药未来总体盈利能力较上次评估未出现较大幅度下降，其中在 2019 年、202

0 年较上次评估略有增长。

随着市场日益成熟，海神制药的碘海醇制剂产品销售量与销售收入均呈现迅速增长

的趋势，其中 2018 年 1-6 月销售量及销售收入已超过 2017 年全年，全年预计销售额远

高于前次评估预测数。根据 IMAX 爱尔兰的经营计划，海神制药正继续积极开展多个新

增市场的产品销售许可工作，且与经销商签订了相关经销协议，未来年度海神制药碘海

醇制剂的销售量还将有较大的增长空间。

碘化物中间体，主要用于碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇等造影剂的生产。随着碘海醇、

碘克沙醇等造影剂产品的市场需求量每年以较快的速度递增，作为其关键中间体，碘化

物的用量也在逐年上升，目前预计国内市场容量在 3,500 至 4,000 吨/年左右。海神制

药截至评估基准日的碘化物中间体产能为 25 吨/月，全部自用于碘海醇原料药的生产。

为适应市场需求，海神制药拟于 2018 年内在现有碘化物中间体生产设施的基础上进行

扩产技改，拟将碘化物中间体的产能从 25 吨/月扩展到 34 吨/月。2019 年开始，在满足

122

 浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

自用需求的基础上，新增碘化物中间体产品将全部用于对外出售。本次评估根据海神制

药的最新经营状况，结合海神制药与相关客户签订的销售合同，考虑了上述碘化物中间

体新增产量对标的公司未来盈利能力的贡献。

两次评估对海神制药主要产品未来五年销售收入、销售成本、销售毛利的预测结果

比较如下表所示：

单位：万元

项目/年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

前次评估预测收入 13,621.23 14,328.01 13,932.17 13,730.59 13,579.40

前次评估预测成本 8,428.36 8,924.85 8,647.82 8,533.17 8,478.55

前次评估预测毛利 5,192.87 5,403.16 5,284.35 5,197.42 5,100.85

碘海醇 本次评估预测收入 12,782.66 13,310.23 12,732.15 12,359.53 12,090.62

本次评估预测成本 8,425.14 8,656.08 8,311.49 8,156.46 8,075.92

本次评估预测毛利 4,357.52 4,654.15 4,420.66 4,203.07 4,014.70

毛利差异 -835.35 -749.01 -863.69 -994.35 -1,086.15

前次评估预测收入 13,704.00 15,828.40 16,789.50 16,789.50 16,789.50

前次评估预测成本 10,409.77 12,002.27 12,581.57 12,575.52 12,617.89

前次评估预测毛利 3,294.23 3,826.13 4,207.93 4,213.98 4,171.61

碘帕醇 本次评估预测收入 12,212.35 15,234.15 16,159.50 15,997.50 15,837.00

本次评估预测成本 9,284.42 11,487.99 12,141.96 12,129.56 12,139.64

本次评估预测毛利 2,927.93 3,746.16 4,017.54 3,867.94 3,697.36

毛利差异 -366.30 -79.97 -190.39 -346.04 -474.25

前次评估预测收入 882.12 1,261.43 1,729.13 2,113.39 2,401.58

前次评估预测成本 421.46 604.55 825.36 1,010.00 1,151.96

前次评估预测毛利 460.66 656.88 903.77 1,103.39 1,249.62

碘海醇

本次评估预测收入 1,853.91 2,880.98 3,768.93 4,235.45 4,492.62

制剂

本次评估预测成本 903.22 1,328.08 1,750.19 2,001.02 2,161.28

本次评估预测毛利 950.69 1,552.90 2,018.74 2,234.43 2,331.34

毛利差异 490.03 896.02 1,114.97 1,131.04 1,081.72

前次评估预测收入 - - 3,400.00 8,415.00 13,464.00

前次评估预测成本 - - 1,560.00 3,950.00 6,400.00

前次评估预测毛利 - - 1,840.00 4,465.00 7,064.00

碘克沙

本次评估预测收入 - - 3,400.00 8,415.00 13,194.40

醇

本次评估预测成本 - - 1,560.00 3,950.00 6,400.00

本次评估预测毛利 - - 1,840.00 4,465.00 6,794.40

毛利差异 - - - - -269.60

前次评估预测收入 - - - - -

碘化物

前次评估预测成本 - - - - -

123

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前次评估预测毛利 - - - - -

本次评估预测收入 - 2,300.40 2,277.72 2,255.04 2,232.36

本次评估预测成本 - 1,695.60 1,712.88 1,730.16 1,747.44

本次评估预测毛利 - 604.80 564.84 524.88 484.92

毛利差异 - 604.80 564.84 524.88 484.92

前次评估预测收入 28,207.35 31,417.84 35,850.80 41,048.48 46,234.48

前次评估预测成本 19,259.59 21,531.66 23,614.74 26,068.69 28,648.40

前次评估预测毛利 8,947.76 9,886.18 12,236.06 14,979.79 17,586.08

所有产

本次评估预测收入 26,848.92 33,725.76 38,338.30 43,262.52 47,847.00

品

本次评估预测成本 18,612.78 23,167.75 25,476.52 27,967.20 30,524.28

本次评估预测毛利 8,236.13 10,558.01 12,861.78 15,295.32 17,322.72

毛利差异 -711.62 671.83 625.72 315.53 -263.36

九、交易标的为股权的相关说明

（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，海神制药不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前

置条件情况

根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部

分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让

的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司新增资本时，股东有权优先按照

实缴的出资比例认缴出资。

截至本报告书签署日，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、

竺梅寝具已签署放弃上述股权转让优先购买权的文件。上市公司通过支付现金方式取得

香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂合计持有标的公司 94.67%股权不存在障

碍。

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易的标的资产为海神制药 94.67%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、

行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。

海神制药在建项目主要包括碘海醇扩产技改项目、碘克沙醇项目，其已履行的报批

124

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事项情况如下：

1、碘海醇扩产技改项目

报告期内，海神制药存在碘海醇实际产能（约 180 吨/年）超批复产能（70 吨/年）

生产的情形，为规范上述超批复产能生产的情形，海神制药已启动年产 180 吨碘海醇扩

产技改项目，该项目位于浙江省化学原料药基地临海园区内，已完成环境影响报告书备

案工作。截至本报告书签署日，碘海醇扩产技改项目取得的相关批文情况如下：

2018 年 2 月 6 日，海神制药取得临海市经济和信息化局出具的《浙江省投资项目

备案（赋码）信息表》，予以备案海神制药年产 180 吨碘海醇技改项目。

2018 年 4 月 20 日，海神制药取得台州市环境保护局签发的《关于<浙江台州海神

制药有限公司年产 180 吨碘海醇技改项目环境影响报告书备案申请>的回复》，予以备案

海神制药年产 180 吨碘海醇技改环境影响报告书。

2018 年 5 月 28 日，海神制药已经就 180 吨碘海醇扩产技改项目更新排污许可证。

海神制药存在超批复产能生产的情形，鉴于：

1、为规范上述超批复产能生产的情形，海神制药已启动碘海醇扩产技改项目，并

根据国家相关法律法规要求，制订了严格的环境保护管理制度及相关措施，配备了相应

的环保设备，改进了生产过程中产生的废水、废渣及废气等的处理。海神制药已就碘海

醇扩产技改项目向台州市环境保护局办理了环境影响报告书备案手续，其排放达到国家

及地方相关标准。2018 年 5 月 28 日，海神制药已经就 180 吨碘海醇扩产技改项目更新

排污许可证；

2、2018 年 3 月 29 日，临海市环境保护局出具证明，确认因上述超批复产能生产

而受到的行政处罚已经执行完毕，且不构成重大行政处罚。此外，2018 年 4 月 23 日，

临海市环境保护局出具证明，海神制药已进行相关整改，目前已恢复建设（生产）。

因此，上述海神制药存在的超批复产能的情形不对本次重大资产重组构成实质性的

法律障碍。

2、碘克沙醇项目

浙江台州海神制药有限公司年产 200 吨碘克沙醇项目位于浙江省化学原料药基地

125

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临海园区内，尚未开工建设，截至本报告书签署日，碘克沙醇项目取得的相关批文情况

如下：

2018 年 2 月 8 日，海神制药取得临海市经济和信息化局出具的《浙江省投资项目

备案（赋码）信息表》，予以备案海神制药年产 200 吨碘克沙醇项目。

2018 年 10 月 15 日，海神制药向浙江省环境保护厅提交了《浙江台州海神制药有

限公司年产 200 吨碘克沙醇项目环境影响报告书》。

十一、交易标的债权债务、担保转移情况

本次交易不涉及海神制药债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，海神

制药将成为上市公司的控股子公司，相关债权债务仍由海神制药享有或承担，其现有债

权债务关系保持不变。

十二、交易标的员工安置情况

本次交易不涉及员工安置事项，原由海神制药聘任的员工在本次交易完成后仍然由

其继续聘用，劳动关系保持不变，已经签署的劳动合同继续执行。

十三、交易标的主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

（1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报

酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出

的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可

靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生

和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经

126

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发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在

资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发

生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务

成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，

确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率

计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2、收入确认的具体方法

海神制药主要销售碘海醇、碘帕醇等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公

司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或

取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销

产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销

售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产

品相关的成本能够可靠地计量。

（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响

海神制药收入成本的确认原则和计量方法、应收款项的确认和坏账准备的计提政策、

固定资产和无形资产的确认和折旧摊销方法等主要会计政策和会计估计与同行业公司

不存在重大差异，对海神制药的利润不存在重大影响。

（三）财务报表编制基础

1、海神制药原股东为 IMAX 香港，2017 年 12 月，香港西南国际与好利安集团签

订股权转让协议，由香港西南国际受让好利安集团持有的 IMAX 香港 100%股权，并通

过 IMAX 香港分别持有海神制药、iMAX 爱尔兰和 XD 公司（报告期初存在、报告期内

注销）100%股权，并通过海神制药持有 IMAX 上海 100%股权。

因上市公司拟向海神制药股东以支付现金方式购买海神制药 94.67%股权，为理清

未来股东持股关系，满足上市公司该次收购事项的要求，香港西南国际对 IMAX 香港进

行内部重组。重组完成后，海神制药将分别持有 IMAX 香港和 IMAX 上海的 100%股权，

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并通过 IMAX 香港持有 IMAX 爱尔兰 100%股份和 XD 公司 100%股份。

步骤一：香港西南国际以 5,800.00 万元价格受让 IMAX 香港所持有的海神制药 100%

股权，该次转让完成后香港西南国际持有海神制药 100%股权，同时 IMAX 香港豁免香

港西南国际 5,800.00 万元股权转让款；步骤二：香港西南国际对海神制药出资 14,938.18

万元（其中增加注册资本 4,200.00 万元，其余 10,738.18 万元计入资本公积）；步骤三：

香港西南国际将持有 IMAX 香港 100%股份以 14,938.18 万元（等额美元金额 2,226.26

万美元）的价格转让给海神制药，该次转让完成后香港西南国际持有海神制药 100%股

权，海神制药持有 IMAX 香港和 IMAX 上海的 100%股份，IMAX 香港持有 IMAX 爱

尔兰 100%股份和 XD 公司 100%股份。

基于上市公司收购海神制药股权需要，为整体反映海神制药重组后的合并经营状况，

模拟财务报表假设标的公司已于 2016 年 1 月 1 日完成上述内部重组事项。模拟财务报

表假设海神制药为母公司，将 IMAX 香港、XD 公司、IMAX 上海和 IMAX 爱尔兰等 4

家子公司纳入模拟合并财务报表范围，模拟合并财务报表范围与原 IMAX 香港作为母

公司的合并报表范围未发生变化。

2、经司太立第三届十九次董事会审议通过，司太立拟以支付现金方式购买海神制

药 94.67%股权。为适应这一目的，根据中国证监会《重组管理办法》和《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的规定，模拟财

务报表以 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月海神制药按照企业会计准则编制的法定

财务报表为基准，基于司太立的会计政策和会计估计，兼顾会计重要性原则，作必要调

整后编报得出。

（四）确定合并报表时的重大判断和假设

海神制药将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以海

神制药母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由海神制药按照《企

业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

（五）合并报表范围及变化

1、截至本报告书签署日，海神制药的模拟合并财务报表范围如下：

序号 公司名称 持股比例

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直接 间接

1 IMAX 香港 100.00% -

2 IMAX 上海 100.00% -

3 IMAX 爱尔兰 - 100.00%

2、报告期内不再纳入合并范围的主体如下：

序号 公司名称 不再纳入合并范围的时点 不再纳入合并范围的原因

1 XD 公司 2016.6.13 注销

（六）报告期内资产剥离的原则、方法和具体剥离情况以及对利润表的影响

报告期内，海神制药不存在重大资产转移或剥离的情况。

（七）交易标的会计政策和会计估计与上市公司差异情况

报告期内，海神制药的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在

按规定将要进行变更并对其利润产生重大影响的情况。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，海神制药不涉及行业特殊的会计处理政策。

十四、关于香港西南国际先行收购 IMAX 香港并进行内部股权结构调整相关事项

的说明

（一）香港西南国际先行收购 IMAX 香港 100%股权的评估作价、依据、收购的原

因及主要考虑

1、香港西南国际收购 IMAX 香港 100%股权的原因及主要考虑

2017 年 7 月，Hovione Holding Limited（即“好利安集团”）发出了转让 IMAX 香

港 100%股权的竞标邀请。经过审慎研究，上市公司实际控制人认为标的公司对于上市

公司的未来发展具有显著的协同效应和战略意义，并通过香港西南国际先行收购了

IMAX 香港 100%股权，主要原因如下：

第一，IMAX 香港及其下属公司为全球知名跨国医药集团好利安集团下属的碘造影

剂业务单元，其产品质量稳定，在国际市场上拥有优良的口碑。成功收购 IMAX 香港并

整合进上市公司，将进一步提升上市公司未来在碘造影剂行业的市场占有率，借助标的

公司在碘造影剂行业的国际市场品牌影响力，以及与上市公司在战略、业务、市场、团

129

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队等方面的协同效应，将有利于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力，提升上市

公司行业地位和公司价值。

第二，竞标过程中好利安集团提出在境外迅速以现金交割的商业诉求。根据竞标过

程中的沟通谈判，在境外迅速以现金交割的商业诉求是标的公司原股东好利安集团选择

买方的重要因素之一。由于海外收购涉及境内外审批环节复杂，交易对方要求的决策窗

口期较短，为尽早锁定海外交易标的、增加交易确定性、提升交易效率，故制定了收购

分两步进行的具体计划：第一步先由上市公司实际控制人关联方控制的实体香港西南国

际先行收购标的公司，第二步再由上市公司向香港西南国际收购标的公司。

2、香港西南国际收购 IMAX 香港 100%股权的评估作价及其依据

香港西南国际收购 IMAX 香港 100%股权的总价格为 1.268 亿美元（按照协议签署

日美元兑换人民币中间价换算，约合 8.34 亿元人民币）。上述收购价格是依据 IMAX 香

港原股东好利安集团提供的 IMAX 香港及其下属公司的财务数据、审计报告、业务资质、

合同等资料，考虑 IMAX 香港及其下属公司注入上市公司后可能产生的协同效应，并结

合当时竞标交易的实际竞争情况综合得出的。

（二）香港西南国际收购完成后，将 IMAX 香港由标的公司股东变为子公司的原

因及主要考虑

2017 年 12 月，香港西南国际完成对 IMAX 香港 100%股权的收购，完成收购后其

持股结构如下：

130

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境内 境外

卢唯唯女士

100%

西南集团

100%

香港西南国际

100%

IMAX香港

100%

100%

海神制药 IMAX爱尔兰

100%

IMAX上海

香港西南国际完成对 IMAX 香港收购时，IMAX 香港属于境外资产，香港西南国际

属于境外股东。为厘清标的资产内部的股权架构关系，便于今后与上市公司之间的重组

整合、运营和管理，香港西南国际决定在 IMAX 香港内部进行股权结构调整，具体步骤

如下：

步骤一： IMAX 香港将其持有的海神制药 100%股权转让给香港西南国际。转让完

成后，香港西南国际同时持有 IMAX 香港 100%股权以及海神制药 100%股权。具体持

股结构如下：

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境内 境外

卢唯唯女士

100%

西南集团

100%

香港西南国际

100% 100%

海神制药 IMAX香港

100% 100%

IMAX上海 IMAX爱尔兰

步骤二：香港西南国际将其持有的 IMAX 香港 100%股权以 14,938.18 万元的价格转

让给海神制药。转让完成后，香港西南国际持有海神制药 100%股权，海神制药持有 IMAX

香港 100%股权。具体持股结构如下：

境内 境外

卢唯唯女士

100%

西南集团

100%

香港西南国际

100%

100%

海神制药 IMAX香港

100% 100%

IMAX上海 IMAX爱尔兰

步骤三：香港西南国际对海神制药增资 14,938.18 万元，其中增加注册资本 4,200

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万元，其余计入资本公积。

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第五节 交易标的评估情况

一、评估的基本情况

（一）评估情况概述

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2018 年 6 月 30 日为评估基准

日，采用资产基础法和收益法进行评估，评估对象是海神制药的股东全部权益。

截至评估基准日，海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）

账面价值为 21,459.97 万元，海神制药股东全部权益采用资产基础法的评估价值为

27,265.27 万元；海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为 75,327.57 万元，评估

增值 53,867.60 万元，增值率 251.01%。

本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结论。

（二）两种评估方法的评估结果的差异及其原因，确定评估结论的理由

海神制药股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果 27,265.27 万元，采用收益

法评估的结果为 75,327.57 万元，两者相差 48,062.30 万元，差异率 63.80%。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产

的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减

相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置

价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，

综合评估企业股东全部权益价值，在评估时不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合

理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值

的影响，也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东

全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，能

够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体

资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企

业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。

本次评估最终采用收益法评估结果 75,327.57 万元作为海神制药股东全部权益的评

估值。

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（三）评估结论与账面价值比较增值的原因

截至 2018 年 6 月 30 日，海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报

表口径）账面价值 21,459.97 万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估值为

75,327.57 万元，增值 53,867.60 万元，增值率 251.01%。增值原因具体如下：

1、造影剂未来市场前景广阔

据统计，2016 年全球造影剂市场规模达 39.90 亿美元，较 2015 年增长 6.83%，2017

年，全球造影剂市场规模为 44.18 亿美元，较 2016 年又有比较显著的增长。由于检测设

备的普及，X 射线造影剂目前仍是全球造影剂市场的主体。根据 Newport Premium 统计，

2017 年 X 射线造影剂市场规模为 31.88 亿美元，占市场总额的 72.16%。预计到 2021 年，

全球造影剂市场规模将突破 50 亿美元 。市场的驱动力来源于诊断检查的进一步普及，

以及诊断检查适用范围的扩大；除此之外，发展中国家，尤其是印度和中国，被认为是

造影剂市场的主要增长区域。

据中国医药工业信息中心的数据显示，2013-2017 年，我国医院市场造影剂市场规

模稳步增长，由 68.16 亿元增长至 112.50 亿元，复合年增长率为 13.35%。2013 年我国

造影剂市场增速为 7.75%。由于医疗卫生需求的释放，2014 年造影剂市场规模增速恢复

至 16.44%，另一方面，2015 年 5 月发改委、卫计委、人社部等 7 部委联合下发《关于

印发推进药品价格改革意见的通知》，促进造影剂进一步实现市场化定价。直到 2017 年，

医保控费制度改革，被纳入基药目录的造影剂大品种将面临以低价换市场的局面，预计

会为我国的造影剂应用打开更广阔的市场，照此趋势，预计到 2019 年市场规模将突破

140 亿元，到 2021 年将会突破 180 亿元。

2、海神制药行业地位较高

海神制药专业从事 X 射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售，

主要产品为碘海醇原料药及其制剂、碘帕醇原料药，并正着手建设碘克沙醇原料药项目，

是国内 X 射线造影剂原料药行业的领先企业，行业地位较高。

3、海神制药具有卓越的产品制造能力和可靠的产品质量保证

海神制药作为碘造影剂原料药的主要供应商，通过多年生产经验的积累，掌握了关

键的生产工艺和流程，以保证产品的高品质；持续改进生产工艺流程，通过生产过程中

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效率提升、流程改善等举措，形成有竞争力的成本结构，主要产品在市场中有一定的价

格优势。

海神制药自成立以来，实施综合质量管理体系，一直把产品质量作为企业生存发展

的基石，严格按照《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等相关法律法规要求，制

定了完善的质量管理制度，从物料采购、产品生产、产品销售等各个环节制订严格的质

量管理标准，形成了全过程质量管理体系，产品质量和品质标准在行业内位居前列、形

成了良好的企业口碑。

4、海神制药产品通过多个国家和地区的产品资质认证

我国化学原料药的主要出口国大部分都有严格的药品准入制度，尤其是向欧洲和日

本等发达地区和国家出口的难度较大。上述地区和国家对进口化学原料药的质量、生产

工艺、生产过程控制等要求极高，造成我国许多化学原料药出口企业无法进入发达地区

和国家市场。药品注册或获得相关证书是药品进入发达国家市场所面临的第一道关口。

海神制药获得了欧盟碘海醇原料药 CEP 证书以及日本碘海醇原料药和碘帕醇原料药的

登录证。

5、海神制药拥有良好的客户关系和市场基础

对于造影剂制剂厂商来说，优质原料药的稳定供应至关重要，大型造影剂产品制造

商为保证原料药的供应稳定及品质，通常只选取少数优质原料药供应商进行长期稳定合

作。海神制药公司的主要客户包括北陆药业、天衡制药、日本的 Fuji Pharmaceutical Co.

Ltd.、印度的 J.B. Chemicals and Pharmaceuticals Ltd.等造影剂制造商，并与主要客户建

立了稳定的合作关系，未来的销售业绩具有一定保障。

海神制药公司在上海、香港、爱尔兰都设有子公司，形成了覆盖中国本土市场，以

及欧洲、日本和印度等全球主要造影剂市场的营销网络，通过稳定的产品质量、合理的

产品价格、完善的服务体系树立了海神制药公司在海内外市场的良好企业形象和品牌美

誉度，为业绩的持续增长打下坚实的市场基础。

6、海神制药具有显著的营销网络优势

经过多年的发展，海神制药建立了完善的销售网络，客户覆盖中国以及全球多个国

家或区域。在此基础上，海神制药合理运用了营销战略，科学规范地指导企业营销工作，

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拓宽市场渠道，使公司产品的市场占有率不断提高。海神制药培养了一支经营丰富、市

场敏锐度高的销售团队，以保证对销售渠道进行推动和维护。

7、海神制药拥有经验丰富的专业团队

海神制药的管理团队有 10 年以上的医药从业履历，对中国本土及海外医药市场有

深刻的行业理解和丰富的管理、技术、营销经验；海神制药建立了一支精干、稳定的技

术团队，成员都具有化学制药的专业背景，创新能力强；海神制药的销售团队具有海外

客户服务经验和对接渠道，与客户的业务沟通顺畅。经验丰富、团结稳定的专业团队为

海神制药的持续发展奠定了人才基础。

8、海神制药拥有良好的区位优势

海神制药位于浙江省台州市，台州目前是国内主要的化学原料药生产及出口基地，

与国内位于其它地区的竞争对手相比，享有“产业集群效应”。政府依据区域内形势制

定的针对性政策有利于公司业务的快速发展。台州市政府将医药产业定位为支柱产业之

一，为推动产业集聚、促进行业结构优化升级，台州市政府每年安排一定额度的专项发

展资金，用于鼓励企业申请国际认证、加强环保、重视研发和境外投资。台州市政府针

对性地调整了化学原料药投资项目审批制度，加强了进出口检验、检疫、海关等政府服

务体系，海神制药能享受到高效率的行政服务。

9、海神制药及其下属公司存在较多的账面未记录的无形资产，包括专利权、商标

权、域名，以及人力资源、商誉、客户资源等无形资产或资源，未来能给公司带来较大

的收益。在采用收益法进行评估时，评估结果包含了这部分无形资产或资源的价值。

二、对评估有重要影响的评估假设

（一）基本假设

1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益

主体的全部改变和部分改变。2、本次评估以公开市场交易为假设前提。3、本次评估以

被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前

的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。4、本

次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位

所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；货币金融政策保持

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现行状态，不会对社会经济造成重大波动；税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；

现行的利率、汇率等无重大变化。5、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设

前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营

环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、

法律或人为障碍。

（二）具体假设

1、被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合

规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。2、假设被评估

单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。3、

假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所

有重大方面一致。4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成

重大不利影响。

三、评估方法的选择以及相关依据

企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。根据本次评估的企业特

性，由于在国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平

等方面均类似的可比上市公司或可比交易案例，故本次评估不适合采用市场法。海神制

药的业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能

够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜

采用收益法。由于海神制药各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加

以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备

实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定分别采用资产基础法和

收益法对海神制药的股东全部权益价值进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种测

算结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和测算结果的合理性后，

确定采用收益法的测算结果作为评估对象的评估结论。

四、资产基础法评估情况

（一）流动资产

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1、货币资金

货 币 资 金 账 面 价 值 29,649,031.65 元 ， 包 括 库 存 现 金 4,080.27 元 、 银 行 存 款

29,344,951.38 元和其他货币资金 300,000.00 元。

（1）库存现金

库存现金账面价值 4,080.27 元，包括人民币与港币现金，库存现金以核实后的账面

值为评估值，评估值为 4,080.27 元。

（2）银行存款

银行存款账面价值 29,344,951.38 元，评估值为 29,344,951.38 元。

（3）其他货币资金

其他货币资金账面价值 300,000.00 元，系信用证保证金，以核实后的账面值为评估

价值，评估值为 300,000.00 元。

2、应收账款和坏账准备

应收账款账面价值 31,575,965.30 元，应收账款账面余额均为可能有部分不能收回或

有收回风险的款项，本次估算其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相

应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏

账损失后的净额。企业按规定计提的坏账准备 1,662,267.28 元评估为零。

应收账款评估价值为 31,575,965.30 元，与其账面余额相比评估减值 1,662,267.28 元，

减值率为 5.00%。

3、预付款项

预付款项账面价值 1,761,341.07 元，均系预付的货款、保险费等。各款项经核实期

后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

预付款项评估价值为 1,761,341.07 元，与其账面价值相比无评估增减值。

4、其他应收款和坏账准备

其他应收款账面价值 6,505,452.17 元，主要系保证金、备用金和关联方往来款等，

估计发生坏账的风险较小，故以其核实后的账面余额为评估值。公司按规定计提的坏账

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准备 1,122,239.32 元评估为零。

其他应收款评估价值为 7,627,691.49 元，与其账面价值相比评估增值 1,122,239.32

元，增值率为 17.25%。

5、存货

存货账面价值 78,554,835.03 元。包括原材料、库存商品、发出商品及在产品。

（1）原材料

原材料账面价值 10,922,793.81 元，主要包括碘、碘酸钾等。原材料由于购入的时间

较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，本次评估以核实后的账面余额

为评估值。

原材料评估价值为 10,922,793.81 元，与其账面价值相比无评估增减值。

（2）库存商品

库存商品账面价值 25,131,469.65 元，主要包括碘海醇、碘帕醇等。

①碘海醇、碘帕醇的销售价格高于账面成本，毛利率较高，本次对其采用逆减法评

估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后

利润计算确定评估值。具体公式如下：

评估值=库存商品数量×不含增值税售价×（1–销售费用、全部税金占销售收入的

比率）–部分税后利润

其中：销售费用率和销售税金率按企业近两年平均的销售费用和税金占营业收入的

比率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。

②其他库存商品如碘帕醇酯化物、碘海醇重结晶物等，由于其系半成品或中间体，

基本不对外销售，经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较

低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。

库存商品评估价值为 28,670,779.58 元，评估增值 3,539,309.93 元，增值率为 14.08%。

（3）发出商品

发出商品账面价值 23,483,314.82 元，系已发出但尚未结算的碘海醇及碘帕醇。发出

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商品的销售毛利率较高，本次按合同约定的售价扣减销售税金和尚需发生的销售费用和

部分税后利润后的余额为评估值。

发出商品评估价值为 26,511,736.71 元，评估增值 3,028,421.89 元，增值率为 12.90%。

（4）在产品

在产品的账面价值 19,017,256.75 元，主要包括原材料、工资及制造费用等。本次评

估以核实后的账面余额为评估值。

在产品评估价值为 19,017,256.75 元，与其账面价值相比无评估增减值。

6、其他流动资产

其他流动资产账面价值 153,034.38 元，系待抵扣增值税进项税额。待抵扣增值税进

项税额期后可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。

其他流动资产评估价值为 153,034.38 元，与其账面价值相比无评估增减值。

（二）非流动资产

1、长期股权投资

长期股权投资账面价值 150,381,834.29 元，其中账面余额 150,381,834.29 元，减值

准备 0.00 元。

被投资单位共 2 家，均为全资子公司。基本情况如下表所示：

序号 被投资单位名称 投资日期 股权比例 账面余额（元） 减值准备（元） 账面价值（元）

1 IMAX 上海 2010 年 8 月 100% 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00

2 IMAX 香港 2018 年 3 月 100% 149,381,834.29 0.00 149,381,834.29

对于被投资单位的股权投资，计算公式为：长期股权投资评估价值＝被投资单位评

估后的股东权益×股权比例

（1）IMAX 上海的资产评估结果汇总如下表：

单位：人民币元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

一、流动资产 1,155,759.42 1,314,218.22 158,458.80 13.71

二、非流动资产 21,723.91 61,240.00 39,516.09 181.90

其中：固定资产 21,723.91 61,240.00 39,516.09 181.90

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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

资产总计 1,177,483.33 1,375,458.22 197,974.89 16.81

三、流动负债 6,452,639.70 6,452,639.70 0.00 0.00

负债合计 6,452,639.70 6,452,639.70 0.00 0.00

股东权益 -5,275,156.37 -5,077,181.48 197,974.89 3.75

（2）IMAX 香港的资产评估结果汇总如下表：

单位：美元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

一、流动资产 18,788,098.56 20,088,384.22 1,310,285.66 6.98

二、非流动资产 3,129,099.57 -428,611.70 -3,557,711.27 -113.70

其中：长期股权投资 13,221.00 -430,021.70 -443,242.70 -3,352.57

固定资产 634.25 1,410.00 775.75 122.31

无形资产 3,115,244.32 0.00 -3,115,244.32 -100.00

资产总计 21,907,198.13 19,659,772.52 -2,247,425.61 -10.26

三、流动负债 1,145,767.55 1,145,767.55

负债合计 1,145,767.55 1,145,767.55

股东权益 20,761,430.58 18,514,004.97 -2,247,425.61 -10.83

注：截至评估基准日，海神制药公司拥有 iMAX 香港公司 100%的股权，海神制药公司对 IMAX 香港公司长期股

权投资的评估价值为 18,514,004.97 美元，按评估基准日美元兑人民币的汇率（1：6.6166），折合人民币 122,499,765.28

元。

关于 IMAX 香港的具体评估情况，详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之

“六、重要的下属企业评估情况”。

综上，海神制药长期股权投资评估价值为 117,422,583.80 元，评估减值 32,959,250.49

元，减值率为 21.92%。

2、建筑物类固定资产

列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及辅助用房等，由于其类似交易

和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估主要采用成本法进行评

估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全

部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。

本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

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评估价值＝重置价值×成新率

（1）重置价值的确定

重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润

组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

①建安工程费用

采用类比法确定建安工程费用，类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、相

同功能建造的建筑物，通过对房屋建筑结构、层高、装饰情况、基础状况、水电空调设

施安装、设计标准及取费标准时间等因素进行调整确定。

②前期费用及其他费用

结合基本建设的有关规定和被评估单位实际发生情况，按建安工程费用的 8.4%计

取，具体构成如下：

费用名称 费用标准

可行性研究费 1.00%

勘察设计费 2.50%

建设管理费 1.20%

工程咨询费 1.10%

监理费 2.60%

合 计 8.40%

③建筑规费

建筑规费按建筑面积计取，标准如下：

费用名称 收费标准

城市基础设施配套费 80 元/平方米

构筑物不考虑建筑规费。

④应计利息

应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建

设期内均匀投入。

⑤开发利润

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开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。

（2）成新率的确定

①复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，

经加权平均，确定综合成新率。

A.年限法

年限法的计算公式为：成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用

年限×100%。对不同结构类型的建筑物的估计其经济耐用年限确定如下：

结构类型 非生产用房 生产用房

钢混结构 60 年 50 年

砖混结构 50 年 40 年

钢结构 50 年 35 年

构筑物经济耐用年限一般按 15-30 年确定。

B.完损等级打分法

即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每

部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新

和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：

成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损

系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。

C.成新率的确定

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。

K＝A1×K1＋A2×K2

其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估中，A1、A2 各取 0.5。

②其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评

估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。

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综上，建筑类固定资产账面原值为 41,053,548.77 元，账面净值为 22,488,040.64 元，

重置价值为 49,531,520.00 元，评估价值为 36,387,090.00 元，评估增值 13,899,049.36 元，

增值率为 61.81%。

3、设备类固定资产

本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

另外，对于闲置设备，在成新率中做相应考虑；对于评估基准日后、现场工作日前

已转让的设备，以其实际转让价扣减相应税费后的余额为评估值。

（1）重置价值的确定

重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资本化利息和

利润等若干项组成。

①现行购置价

A.专用设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得现

行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修

正后确定设备现行购置价。

B.通用机器设备：主要通过查阅《机电产品报价手册》等资料获得现行购置价；对

不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用功能成本系

数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。

C.电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前

市场价作为现行购置价。

D.车辆：通过查阅《机电产品报价手册》等资料确定现行购置价。

②相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

A.运杂费。运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产

评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量

145

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及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另

计运杂费。

B.安装调试费。安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情

况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安

装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。一般情况下，安装

调试费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标（见

下表），结合实际类似工程的结算资料分析后确定。

序号 设备类别 费率% 序号 设备类别 费率%

1 轻型通用设备 0.5-1.0 14 电梯 10.0-16.0

2 一般机加工设备 0.5-2.0 15 变、配电设备 8.0-15.0

3 大型机加工设备 1.0-4.0 16 电气设备 6.0-12.0

4 数控机床和精密加工机床 2.0-4.0 17 气体压缩机 8.0-14.0

5 铸造设备 3.0-6.0 18 电话总机 10.0-15.0

6 锻造、冲压设备 4.0-8.0 19 检测、试验设备 1.0-4.0

7 起重设备 4.0-10.0 20 快装锅炉（以锅炉主机价计算） 15.0-20.0

8 焊接、切割设备 0.5-2.0 21 蒸汽锅炉（10 吨/时及以下） 35.0-45.0

9 泵站设备 8.0-15.0 22 蒸汽锅炉（20 吨/时及以上） 30.0-40.0

10 制冷、通风设备 8.0-12.0 23 热水锅炉 25.0-30.0

11 集中空调设备 5.0-8.0 24 电镀、镀装设备 5.0-12.0

12 冷却塔 8.0-12.0 25 热处理设备 2.0-5.0

13 工业炉窑及冶炼设备 10.0-20.0 26 化工工业专用设备 6.0-15.0

C.建设期管理费

建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程

建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设

备的建设期管理费率。

D.应计利息

应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设

期内均匀投入。

E.车辆费用

车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。

146

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③重置价值

重置价值＝现行购置价＋相关费用

（2）成新率的确定

①对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、

使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照

现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使

用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设

备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，评估机构分类整理并测定了各类

设备成新率相关调整系数及调整范围，具体如下：设备利用系数 B1 范围是 0.85-1.15，

设备负荷系数 B2 范围是 0.85-1.15，设备状况系数 B3 范围是 0.85-1.15，环境系数 B4 范

围是 0.80-1.00，维修保养系数 B5 范围是 0.80-1.00。

则：综合成新率 K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%

②对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为基础，

结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：

年限法成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

③对于车辆，首先按车辆经济行驶里程法和经济使用年限法分别计算理论成新率，

采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确

定成新率。计算公式如下：

A.年限法成新率 K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

B.行驶里程法成新率 K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%

C.理论成新率＝min{K1,K2}

综上，设备类固定资产账面原值为 154,686,007.06 元，账面净值为 59,683,047.50 元，

重置价值为 137,766,050.00 元，评估价值为 66,757,350.00 元，评估增值 7,074,302.50 元，

147

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增值率为 11.85%。

4、在建工程

在建工程账面价值 1,223,893.12 元（其中账面余额 1,223,893.12 元，减值准备 0.00

元），均系土建工程，包括碘克沙醇项目及车间管路技改项目。因建设期距评估基准日

较近，各项目造价变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。

在建工程—土建工程评估价值为 1,223,893.12 元，较其账面价值评估未发生增减值。

5、工程物资

工程物资账面价值为 450,277.41 元，主要包括电磁流量计、搪玻璃反应锅等，均系

各类工程用设备及配件等。由于工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账

面值为评估价值。

工程物资评估价值为 450,277.41 元，较其账面价值评估未发生增减值。

6、无形资产—土地使用权

本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通路、

供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日 2018 年 6

月 30 日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。

（1）评估方法的选择

通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价

系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资

料，根据临海市地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选

择适当的评估方法。对于列入评估范围的工业用地，评估师考虑到其是已开发建设的工

业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时

期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该

土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土

地的评估基准日地价的方法。基本公式为：

V=VB×A×B×C×D×E×F

148

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式中 V：待估宗地使用权价值；

VB：比较案例价格；

A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数；

B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数；

C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数；

D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数；

E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数；

F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。

①市场交易情况修正。通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，

测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素

所造成的交易价格偏差。

②期日修正。采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，

将交易价格修订为评估基准日的价格。

③区域因素修正。区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设

施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用

途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用

途分别确定。

④个别因素修正。个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生

影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基

础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、

水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修

正。

⑤土地使用年期修正。土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土

地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地

使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土

地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。

149

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⑥容积率修正。容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市

地区，城市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利

用程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采用修

正系数来修正。

本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使用权价

值并加计相应契税确定。计算公式为：

土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）

（2）无形资产—土地使用权的评估结果

无形资产—土地使用权的账面价值为 10,207,307.82 元，评估价值为 49,195,640.00

元，评估增值 38,988,332.18 元，增值率为 381.96%。

7、无形资产—其他无形资产

（1）概况

列入评估范围的无形资产—其他无形资产主要包括专利权、商标权、非专利技术、

域名和排污权等。

（2）排污权

排污权为废水排污权，列入本次评估范围的排污权基本情况如下表所示：

数量 污染物排放标准(mg/L)（已 其他

污染物种 纳管）

排污许可证编号 （万吨/ 有效期 权利

类

年） 化学需氧量 氨氮 限制

9133100075491

生产废水 8.25 500.00 35.00 2017/12/22-2020/12/22 无

188XQ001P

由于临海市排污权市场交易较活跃，本次采用市场法进行评估，通过参考待估排污

权所属地区在较近时期内已经发生交易的同类排污权交易实例，并结合其他因素等综合

分析确定评估值。

（3）专利权、商标权及域名等无形资产

除排污权以外，海神制药账面未记录的其他无形资产主要包括发明专利、域名和商

标，同时对于下属公司 IMAX 香港和 IMAX 爱尔兰拥有的专利权、非专利技术、商标

150

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权及域名等其他无形资产，由于相关收益已采用合并口径测算，故在此处一并考虑。上

述专利、非专利技术分别应用于海神制药所有产品的生产制备过程，且上述商标与域名

均系通用无形资产。因此，本次评估将这些无形资产视为对公司整体收益作出统一贡献

的无形资产组合，采用收益法进行评估。

根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法确定委估资产的预期收

益。收入分成法系基于技术对收入的贡献率，以销售额为基数及适当的分成比率确定被

评估资产的未来预期收益的方法。

其基本公式为：

= ∑

=1 （1 + r）

式中：P 为委估资产的评估值；

K 为销售收入分成率；

Ri 为第 i 年的净销售收入额；

i 为收益期限；

r 为折现率。

①收益年限的确定。本次评估将账外无形资产作为一个无形资产组合整体考虑，由

于无形资产组合中核心资产为专利技术，故其收益年限主要考虑上述专利技术的经济寿

命。本次对上述专利技术经济寿命的预测，主要根据专利技术的更新速度和产品生命周

期两方面的因素来确定。考虑到专利的保护年限及技术的更新换代并根据公司专利的实

际应用情况、市场情况等因素，经综合分析，委估无形资产组合作为一个整体的剩余经

济寿命应在 5 年以上。从谨慎性角度考虑，本次预测委估无形资产组合收益期为评估基

准日开始至 2023 年止。

②销售收入预测。销售收入的估算过程详见本报告书“第五节 交易标的评估情况”

之“五、收益法评估情况”部分的相关说明，预测口径为公司营业收入。

③收入分成率的分析确定。收入分成率是将资产组合中无形资产对销售收入的贡献

分割出来。本次评估收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影

151

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响的各个因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分

成率。

A.确定待估无形资产分成率的取值范围。根据联合国贸易发展组织对各国技术贸易

合同的提成率作的调查统计，制药行业专利技术的收入分成率区间为 2.5%至 4%，因此

本次评估确定待估无形资产收入分成率上限为 4%，下限为 2.5%。

分成率计算公式如下：

K＝m＋（n－m）×△

式中：K：收入分成率；

m：分成率的取值下限；

n：分成率的取值上限；

△：分成率的调整系数。

B.确定待估无形资产分成率的调整系数。无形资产分成率调整系数的具体测算过程

详见下表：

序号 项目 权重 现行状况 得分

1 技术水平 15 较高 11

2 技术成熟度 10 可以大规模生产 8

3 经济效益 25 收益能力较高，经济效益较好 20

4 市场前景 20 非离子造影剂，市场需求大，竞争程度一般 15

5 社会效益 5 较好 4

6 政策吻合度 5 符合国家政策鼓励 3

7 投入产出比 10 投入产出比较高 7

8 技术保密程度 10 仿制药，技术保密程度不高 2

9 合计 100 70

则分成率调整系数＝70/100＝0.70

C.确定待估无形资产分成率

根据待估无形资产的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：

待估无形资产分成率＝分成率的取值下限＋（分成率的取值上限－分成率的取值下

限）×调整系数

152

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＝2.50%＋（4.00%－2.50%）×0.70

＝3.55%

考虑到随着时间的推移及企业研发生产规模的扩大，公司将会不断研发更多新的技

术，补充到原有的技术组合中，以应对日益激烈的市场竞争。因此，现有的无形资产组

合对于未来销售收入的贡献将逐渐减弱，故分成率将会逐年下降。

④无形资产分成收益的计算

无形资产的分成收益＝产品销售收入×待估无形资产分成率

⑤折现率的分析和确定

折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本

次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

A.无风险报酬率的确定。国债收益率通常被认为是无风险的，此处以截至评估基准

日国债市场上长期（剩余期限为 5-10 年）的到期收益率 3.54%作为无风险报酬率。

B.风险报酬率的确定。风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场

风险、资金风险、管理风险和政策五个风险因素量化求和确定。具体过程详见下表：

得分（权重 技术风

项目 权重 因素 打分说明 分值

×分值） 险率

0.2 技术转化风险 已规模化生产 20 4

0.4 技术替代风险 替代产品较多 90 36

已办理相关证书的发明

（1）技术风险 0.2 技术权利风险 10 2 2.3

专利

0.2 技术整合风险 技术较为成熟 20 4

小计 46

市场总容量较大，发展

0.3 市场容量风险 20 6

前景较好

市场现有竞争风

0.5 竞争厂商较多 80 40

险

市场潜在竞争风险 40 8

（2）市场风险 2.7

市场存在一定的规模经

0.3 规模经济性 40 12

济

0.2

投资额及转换费

0.4 投资额及转换费用中等 40 16

用

0.3 销售网络 一定程度上依赖固有网 40 12

153

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得分（权重 技术风

项目 权重 因素 打分说明 分值

×分值） 险率

络

小计 54

0.5 融资风险 投资额中等 40 20

（3）资金风险 0.5 流动资金风险 所需流动资金中等 40 20 2

小计 40

还需要建立部分新销售

0.4 销售服务风险 50 20

网络

0.3 质量管理风险 质保体系已建立 40 12

（4）管理风险 2.2

研发力量较强，投入较

0.3 技术开发风险 40 12

高

小计 44

0.5 政策导向 符合国家政策导向 50 25

（5）政策风险 0.5 政策限制 有行业规范 50 25 2.5

小计 50

综上，风险报酬率＝2.30%＋2.70%＋2.00%＋2.20%＋2.50%＝11.70%。

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

＝3.54%＋11.70%

＝15.24%

⑥无形资产组合评估值

单位：万元

2018 年

项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

7-12 月

一、产品销售收入 16,323.29 33,927.60 38,567.75 43,521.44 48,133.36 50,924.31

二、收入分成率 3.55% 2.90% 2.25% 1.60% 0.95% 0.30%

二、技术收益 579.48 983.90 867.77 696.34 457.27 152.77

三、折现系数 0.9652 0.8678 0.7530 0.6534 0.5670 0.4920

四、技术收益现值 559.31 853.83 653.43 454.99 259.27 75.16

五、委估无形资产评估值 2,855.99

根据以上计算过程，得出委估无形资产组合的评估价值为 28,559,900.00 元。

综上，无形资产—其他无形资产的账面价值为 0.00 元，评估价值为 29,220,990.00

元，评估增值为 29,220,990.00 元。

8、长期待摊费用

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长期待摊费用账面价值为 113,254.98 元，系排污权有偿使用费。由于在无形资产—

其他无形资产科目中已对排污权进行了评估，排污权评估价值已包含了排污权有偿使用

费的价值，故此处将其评估为零。长期待摊费用账面价值为 113,254.98 元，评估价值为

0.00 元，评估减值 113,254.98 元，减值率 100.00%。

9、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 415,566.82 元，系被评估单位计提应收账款坏账准备产生

的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会

计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，

难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核

实后的账面值为评估值。递延所得税资产评估值为 415,566.82 元，相较于其账面价值无

评估增减值。

10、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值 329,400.00 元，系预付的设备款。因预付的设备款期后存

在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。其他非流动资产评估值为

329,400.00 元，相较于其账面价值无评估增减值。

（三）流动负债

1、短期借款

短期借款账面价值 21,173,120.00 元（外币金额为 320 万美元），均系抵押借款，系

海神制药以所拥有的房屋和土地使用权等资产为抵押物向招商银行台州分行的美元借

款。短期借款评估值为 21,173,120.00 元，较其账面价值无评估增减值。

2、应付账款

应付账款账面价值 69,554,835.76 元，包括应付的货款、工程款、设备款等。应付账

款评估值为 69,554,835.76 元，较其账面价值无评估增减值。

3、预收款项

预收款项账面价值 283,587.48 元，均为预收的购货款。预收款项评估值为 283,587.48

元（外币金额为 42,860.00 美元），较其账面价值无评估增减值。

155

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4、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 1,714,219.63 元，包括应付的工资、奖金、津贴和补贴及工

会经费等。应付职工薪酬评估值为 1,714,219.63 元，较其账面价值无评估增减值。

5、应交税费

应交税费账面价值 4,382,370.14 元，包括应交的企业所得税 3,486,550.49 元、城市

维护建设税 328,668.37 元、教育费附加 196,149.98 元、地方教育费附加 130,766.65 元、

房产税 111,233.82 元、代扣代缴个人所得税 107,362.65 元、印花税 21,638.18 元。应交

税费评估值为 4,382,370.14 元，较其账面价值无评估增减值。

6、应付利息

应付利息账面价值 24,297.14 元，均系预提短期借款（本金合计 21,173,120.00 元）

截至评估基准日应计未付的利息（外本币金额为 3,672.15 美元）。应付利息评估值为

24,297.14 元，较其账面价值无评估增减值。

7、其他应付款

其他应付款账面价值 87,507,317.09 元，包括应付的佣金、蒸汽费、杂费、关联方往

来款等。其他应付款评估价值为 87,507,317.09 元，较其账面价值无评估增减值。

（四）非流动负债

非流动负债均为递延收益，账面价值 795,005.00 元，系公司收到的临海市政府下发

的年产 100 吨碘帕醇纯化精制技改项目相关补助款的摊余额。上述补助款系政府发放的

奖励款，期后不需支付，评估值为 0.00 元，评估减值 795,005.00 元，减值率为 100.00%。

（五）资产基础法评估结果

海神制药的资产评估结果汇总如下表：

单位：元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项 目

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产 148,199,659.60 155,889,630.74 7,689,971.14 5.19

二、非流动资产 245,292,622.58 301,402,791.15 56,110,168.57 22.87

其中：长期股权投资 150,381,834.29 117,422,583.80 -32,959,250.49 -21.92

156

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账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项 目

A B C=B-A D=C/A*100

固定资产 82,171,088.14 103,144,440.00 20,973,351.86 25.52

在建工程 1,223,893.12 1,223,893.12

工程物资 450,277.41 450,277.41

无形资产 10,207,307.82 78,416,630.00 68,209,322.18 668.24

其中：无形资产—土地使

10,207,307.82 49,195,640.00 38,988,332.18 381.96

用权

长期待摊费用 113,254.98 0.00 -113,254.98 -100.00

递延所得税资产 415,566.82 415,566.82

其他非流动资产 329,400.00 329,400.00

资产总计 393,492,282.18 457,292,421.89 63,800,139.71 16.21

三、流动负债 184,639,747.24 184,639,747.24

四、非流动负债 795,005.00 0.00 -795,005.00 -100.00

负债合计 185,434,752.24 184,639,747.24 -795,005.00 -0.43

股东权益合计 208,057,529.94 272,652,674.65 64,595,144.71 31.05

五、收益法评估情况

（一）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流

价值，并分析企业溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业的整体价值，并

扣除企业的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非

经营性负债价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期

期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

n

CFFt

企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n

t 1（1 rt )

t

式中：n——明确的预测年限

CFFt ——第 t 年的企业现金流

r——加权平均资本成本

157

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t——未来的第 t 年

Pn ——第 n 年以后的连续价值

（二）收益期与预测期的确定

本次评估假设企业的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对企业的收

益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，

其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和企业自身发展的情况，本次评估选取 5

年（即至 2023 年末）作为分割点。

（三）未来收益的确定

本次收益法评估时对海神制药采用合并口径进行收益预测，预测时参考的相关历史

数据采用合并报表数据。

1、营业收入的预测

（1）近年营业收入的分析

海神制药的主要产品包括碘海醇、碘帕醇、碘海醇制剂等。最近两年一期海神制药

营业收入的分产品构成如下表所示：

2018 年

项目/年份 2016 年 2017 年

1-6 月

年销量（吨） 131.40 178.92 91.95

碘海醇原料药 销售单价（万元/吨） 72.76 71.13 68.41

销售收入（万元） 9,560.75 12,726.94 6,290.63

年销量（吨） 109.76 107.04 32.23

碘帕醇原料药 销售单价（万元/吨） 114.70 115.36 108.82

销售收入（万元） 12,589.72 12,347.49 3,507.12

年销量（L） 5,606.05 7,170.50 8,018.00

碘海醇制剂 销售单价（元/ L） 930.91 1,087.81 1,028.92

销售收入（万元） 521.87 780.01 824.99

其他收入（万元） 700.85 269.20 87.42

营业收入合计（万元） 23,373.19 26,123.64 10,710.16

（2）未来营业收入的预测

海神制药未来年度合并报表口径下的产品包括碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇等 X 射线

造影剂原料药和碘化物中间体、碘海醇制剂等。

158

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①X 线造影剂行业市场发展趋势。据统计，2016 年全球造影剂市场规模达 39.90 亿

美元，较 2015 年增长 6.83%，2017 年，全球造影剂市场规模为 44.18 亿美元，较 2016

年又有比较显著的增长。由于检测设备的普及，X 射线造影剂目前仍是全球造影剂市场

的主体。根据 Newport Premium 统计，2017 年 X 射线造影剂市场规模为 31.88 亿美元，

占市场总额的 72.16%。预计到 2021 年，全球造影剂市场规模将突破 50 亿美元。市场

的驱动力来源于诊断检查的进一步普及，以及诊断检查适用范围的扩大；除此之外，发

展中国家，尤其是印度和中国，被认为是造影剂市场的主要增长区域。

据中国医药工业信息中心的数据显示，2013-2017 年，我国医院市场造影剂市场规

模稳步增长，由 68.16 亿元增长至 112.50 亿元，复合年增长率为 13.35%。2013 年我国

造影剂市场增速为 7.75%。由于医疗卫生需求的释放，2014 年造影剂市场规模增速恢复

至 16.44%，另一方面，2015 年 5 月发改委、卫计委、人社部等 7 部委联合下发《关于

印发推进药品价格改革意见的通知》，这是我国药品定价历史上最大的改革，促进造影

剂进一步实现市场化定价。直到 2017 年，医保控费制度改革，被纳入基药目录的造影

剂大品种将面临以低价换市场的局面，预计会为我国的造影剂应用打开更广阔的市场，

照此趋势，预计到 2019 年市场规模将突破 140 亿元，到 2021 年将会突破 180 亿元。

②碘海醇原料药。碘海醇原料药是海神制药最为成熟的产品，经过多年的发展，其

产品销售已接近产能上限。未来年度预测时，在满足 IMAX 爱尔兰碘海醇制剂生产需求

的基础上，碘海醇原料药的销售量保持相对稳定，并于 2019 年接近满负荷生产；未来

各年碘海醇原料药的销售单价参考近年实际水平，同时考虑到未来可能存在的日益激烈

的市场竞争，产品价格逐年略有下降。

③碘帕醇原料药。碘帕醇亦是第二代非离子造影剂中较为成熟的品种之一。以前年

度海神制药公司的碘帕醇原料药主要销向日本 Fuji Pharmaceutical Co. Ltd.等境外客户，

随着国内市场需求的进一步释放，有助于海神制药对国内市场的开拓，海神制药碘帕醇

销售量尚有一定的增长空间；未来各年碘帕醇原料药的销售单价参考近年实际水平，同

时考虑到未来可能存在的日益激烈的市场竞争，产品价格逐年略有下降。

④碘海醇制剂。碘海醇制剂近年来销售量与销售收入均不大，原因是海神制药碘海

醇制剂的目标客户均在境外。随着市场日益成熟，该产品销售量与销售收入均呈现上升

的趋势，其中 2018 年 1-6 月销售量超过了 2017 年全年。IMAX 爱尔兰正积极开展多个

159

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新增市场的产品销售许可工作，且与经销商签订了相关经销协议，未来年度 IMAX 爱尔

兰碘海醇制剂的销售量将会有较大的增长空间，其销售价格主要参考历史平均销售水平，

同时考虑到未来可能存在的日益激烈的市场竞争，产品价格逐年略有下降。

⑤碘化物中间体。碘化物中间体，主要用于碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇等造影剂的

生产。随着碘海醇、碘克沙醇等造影剂产品的市场需求量每年以较快的速度在递增，作

为其关键中间体，碘化物的用量也在逐年上升。海神制药截至评估基准日碘化物中间体

的产能为 25 吨/月，全部自用于碘海醇原料药的生产。为适应市场需求，海神制药公司

拟于 2018 年内，在现有碘化物中间体生产设施的基础上进行扩产技改，拟将碘化物中

间体的产能从目前 25 吨/月的扩展到 34 吨/月。2019 年开始，新增产品将全部用于对外

出售。碘化物中间体的销售价格参考海神制药已签订的销售合同以及同行业上市公司水

平得出。

⑥碘克沙醇原料药。碘克沙醇作为非离子型二聚体等渗 X 线造影剂，可降低造影剂

肾病的概率，适用于锥管内造影、静脉内尿路造影及心脑血管造影等，其作用原理是结

合碘在血管或组织内吸收 X 射线造成影像显示以供临床参考。随着人口老龄化的加剧以

及恶性疾病发病率的增加，对肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断和治疗需求促

进了造影剂市场的稳步发展；而由于碘克沙醇具有良好的耐受性和安全性，近几年又处

于市场导入期，也使得碘克沙醇在临床应用范围逐步扩大。2017 年，碘克沙醇的全球市

场规模为 4.88 亿美元，较 2016 年增长 12.40%。其中，美国市场约占碘克沙醇市场总额

的 31.97%，其次是欧洲，欧美合计占 59.08%。由于碘克沙醇在美国使用较早，市场相

对较为成熟，所以 2017 年美国碘克沙醇市场份额较 2016 年略显下滑。然而欧洲市场却

以 10.72%的增长速度维持在一个稳定水平。据中国医药工业信息中心的数据显示，碘

克沙醇样本医院销售额由 2012 年的 1.05 亿元增长到 2017 年的 7.56 亿元，复合年增长

率达 48.41%。由于碘克沙醇临床表现上具有良好的耐受性和安全性，近几年销售额快

速增长，占造影剂总销售额的比例由 2012 年的 5.56%上升到 2017 年的 22.18%。由于碘

克沙醇处于市场导入期，照此趋势，未来增速可达 30%-40%，预计 2018 年市场规模将

突破 10 亿元，到 2020 年将会突破 18 亿元。

由于碘克沙醇存在的巨大的市场发展空间，且海神制药对于碘克沙醇拥有成熟的生

产技术，因此海神制药决定建设“年产 200 吨碘克沙醇项目”，项目建设期为 2018 年与

2019 年，2020 年项目建成后形成年产 200 吨碘克沙醇原料药的生产能力。截至本报告

160

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书签署日，上述“年产 200 吨碘克沙醇项目”已经完成立项审批与环评报告的编制。虽

然碘克沙醇存在巨大的市场空间，但本次对其原料药未来各年销售量的预测时，充分考

虑了公司在产品市场推广与药品注册过程中的必要时间，因此对未来各年的销售量预测

较为谨慎，本次评估预测 2020 年至 2023 年碘克沙醇的生产负荷率仅分别为 10%、25%、

40%和 50%，即该三年碘克沙醇的销售量分别为 20 吨、50 吨、80 吨和 100 吨。未来各

年碘克沙醇原料药的销售价格主要参考同行业上市公司水平，同时考虑到未来可能存在

的日益激烈的市场竞争，产品价格略有下降。

⑦其他收入。其他收入中，服务收入、材料销售收入由于系偶然收入，未来预测时

不再考虑。对于主要产品生产过程中产生的正丁醇、乙醇等副产品销售收入，由于与主

要产品的生产销售密不可分，因此未来年度预测时以其占主要产品收入的一定比例计算

得到，该比例参考近年实际水平。

综上，未来各年海神制药公司营业收入预测如下：

2018 年 2024 年

项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

7-12 月 及以后

碘海 年销量（吨） 94.89 194.56 187.98 184.33 182.14 179.95 179.95

醇原 销售单价（万元/吨） 68.41 68.41 67.73 67.05 66.38 65.72 65.72

料药 销售收入（万元） 6,492.03 13,310.23 12,732.15 12,359.53 12,090.62 11,826.45 11,826.45

碘帕 年销量（吨） 80.00 140.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00

醇原 销售单价（万元/吨） 108.82 108.82 107.73 106.65 105.58 104.52 104.52

料药 销售收入（万元） 8,705.23 15,234.15 16,159.50 15,997.50 15,837.00 15,678.00 15,678.00

碘海 年销量（L） 10,000.00 28,000.00 37,000.00 42,000.00 45,000.00 48,000.00 48,000.00

醇制 销售单价（元/L） 1,028.92 1,028.92 1,018.63 1,008.44 998.36 988.38 988.38

剂 销售收入（万元） 1,028.92 2,880.98 3,768.93 4,235.45 4,492.62 4,744.22 4,744.22

年销量（吨） - 108.00 108.00 108.00 108.00 108.00 108.00

碘化

销售单价（万元/吨） - 21.30 21.09 20.88 20.67 20.46 20.46

物

销售收入（万元） - 2,300.40 2,277.72 2,255.04 2,232.36 2,209.68 2,209.68

碘克 年销量（吨） - - 20.00 50.00 80.00 100.00 100.00

沙醇

销售单价（万元/吨） - - 170.00 168.30 164.93 161.63 161.63

原料

药 销售收入（万元） - - 3,400.00 8,415.00 13,194.40 16,163.00 16,163.00

其他收入（万元） 97.11 201.84 229.45 258.92 286.36 302.96 302.96

营业收入合计（万元） 16,323.29 33,927.60 38,567.75 43,521.44 48,133.36 50,924.31 50,924.31

2、营业成本的预测

（1）近年营业成本的分析

161

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最近两年一期，海神制药的营业成本分产品构成，如下表所示：

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月

销售收入（万元） 9,560.75 12,726.94 6,290.63

碘海醇原料药 销售成本（万元） 6,643.52 7,744.36 4,197.98

毛利率 30.51% 39.15% 33.27%

销售收入（万元） 12,589.72 12,347.49 3,507.12

碘帕醇原料药 销售成本（万元） 10,998.40 9,242.84 2,775.00

毛利率 12.64% 25.14% 20.88%

销售收入（万元） 521.87 780.01 824.99

碘海醇制剂 销售成本（万元） 303.21 335.09 428.88

毛利率 41.90% 57.04% 48.01%

其他收入（万元） 700.85 269.20 87.42

其他成本（万元） 313.63 0.19 0.00

毛利率 55.25% 99.93% 100.00%

营业收入合计（万元） 23,373.18 26,123.64 10,710.15

营业成本合计（万元） 18,258.76 17,322.48 7,401.86

综合毛利率 21.88% 33.69% 30.89%

（2）未来营业成本的预测

未来各年海神制药碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇等原料药和碘化物中间体、碘海醇制

剂的生产成本均包括直接材料、直接人工和制造费用等，除此之外，碘海醇制剂的生产

成本还包括 CMO 加工费。其中，制造费用包括折旧摊销费、辅助生产人工费和其他制

造费用等。

未来年度预测时，碘海醇及其制剂、碘帕醇的直接材料、CMO 加工费、其他制造

费用等根据未来各产品销售量乘以单位费用计算得出，各项单位费用主要参考近期实际

水平；直接人工、辅助生产人工费等亦根据未来各产品销售量乘以单位产品人工费计算

得出，单位产品人工费在参考近期实际水平的基础上，未来每年考虑一定幅度的增长；

折旧摊销费由公司现有的及未来拟新增的需计入制造费用的固定资产折旧和无形资产

摊销组成，根据公司固定资产、无形资产现状及未来拟新增的规模计算得出。碘化物中

间体、碘克沙醇原料药的单位生产成本与毛利率主要参考同行业上市公司数据得到。未

来年度预测的其他收入均系生产中产生的正丁醇母液、冰醋酸、乙醇等副产品的销售收

入。由于上述产品为碘造影剂生产过程中产生的副产品，无对应的生产成本，因此未来

年度其他成本预测为零。

162

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综上，未来各年海神制药公司营业成本预测如下：

单位：万元

2018 年 2024 年

项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

7-12 月 及以后

销售收入 6,492.03 13,310.23 12,732.15 12,359.53 12,090.62 11,826.45 11,826.45

碘海醇

销售成本 4,227.17 8,656.08 8,311.49 8,156.46 8,075.92 8,050.25 8,050.25

原料药

毛利率 34.89% 34.97% 34.72% 34.01% 33.21% 31.93% 31.93%

销售收入 8,705.23 15,234.15 16,159.50 15,997.50 15,837.00 15,678.00 15,678.00

碘帕醇

销售成本 6,509.42 11,487.99 12,141.96 12,129.56 12,139.64 12,236.32 12,236.32

原料药

毛利率 25.22% 24.59% 24.86% 24.18% 23.35% 21.95% 21.95%

销售收入 1,028.92 2,880.98 3,768.93 4,235.45 4,492.62 4,744.22 4,744.22

碘海醇

销售成本 474.34 1,328.08 1,750.19 2,001.02 2,161.28 2,326.02 2,326.02

制剂

毛利率 53.90% 53.90% 53.56% 52.76% 51.89% 50.97% 50.97%

销售收入 - 2,300.40 2,277.72 2,255.04 2,232.36 2,209.68 2,209.68

碘化物 销售成本 - 1,695.60 1,712.88 1,730.16 1,747.44 1,764.72 1,764.72

毛利率 - 26.29% 24.80% 23.28% 21.72% 20.14% 20.14%

碘克沙 销售收入 - - 3,400.00 8,415.00 13,194.40 16,163.00 16,163.00

醇原料 销售成本 - - 1,560.00 3,950.00 6,400.00 8,100.00 8,100.00

药 毛利率 - - 54.12% 53.06% 51.49% 49.89% 49.89%

其他收入 97.11 201.84 229.45 258.92 286.36 302.96 302.96

其他成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

毛利率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

营业收入合计 16,323.29 33,927.60 38,567.75 43,521.44 48,133.36 50,924.31 50,924.31

营业成本合计 11,210.93 23,167.75 25,476.52 27,967.20 30,524.28 32,477.31 32,477.31

综合毛利率 31.32% 31.71% 33.94% 35.74% 36.58% 36.22% 36.22%

3、税金及附加的预测

海神制药需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。

其中城市维护建设税税率为 5%，教育费附加和地方教育附加的税率分别均为 3%和 2%。

未来各年应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照各期应

交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减

去进项税，进项税预测时考虑了未来新增设备投资的进项税抵扣及截至评估基准日公司

账面记录的增值税进项税留抵余额。房产税、城镇土地使用税，根据基准日时海神制药

公司的房地产现状计算得到，印花税金额较小，根据未来生产经营需要进行预测。

综上，未来各年的税金及附加预测如下：

163

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单位：万元

2018 年 2024 年

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

7-12 月 及以后

营业收入 16,323.29 33,927.60 38,567.75 43,521.44 48,133.36 50,924.31 50,924.31

税金及附加 139.39 334.26 443.84 491.73 536.09 559.27 559.27

占收入比例 0.85% 0.99% 1.15% 1.13% 1.11% 1.10% 1.10%

4、期间费用的预测

（1）销售费用的预测

销售费用主要包括销售人员薪酬、运杂费、产品推广费、办公及差旅费和其他费用

等。未来各期销售人员薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中销售人员

人数根据未来销售需求预测，人均薪酬参考近期实际水平，每年考虑一定幅度增长。对

于运杂费、产品推广费、办公及差旅费和其他费用的预测，采用比例预测法，以各年公

司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。

综上，对未来各年的销售费用预测如下：

单位：万元

2018 年 2024 年

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

7-12 月 及以后

营业收入 16,323.29 33,927.60 38,567.75 43,521.44 48,133.36 50,924.31 50,924.31

销售费用 221.71 426.26 508.43 597.98 676.34 725.59 725.59

占收入比例 1.36% 1.26% 1.32% 1.37% 1.41% 1.42% 1.42%

（2）管理费用的预测

管理费用主要由管理人员薪酬、办公及差旅费、业务招待费、折旧摊销费、汽车费

用、咨询服务费和其他费用等组成。未来各期管理人员薪酬分别以当期管理人员人数乘

以人均薪酬得出，管理人员人数根据未来公司经营管理需求预测，人均薪酬参考近期实

际水平，每年考虑一定幅度的增长。折旧和摊销费由现有的需计入管理费用的固定资产

折旧和无形资产摊销组成，根据公司固定资产、无形资产现状计算得出。对于办公及差

旅费、业务招待费和其他费用的预测，采用比例预测法，以各年公司收入的一定比例预

测，该比例参考历史实际水平。

综上，对未来各年管理费用预测如下：

单位：万元

164

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2018 年 2024 年

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

7-12 月 及以后

营业收入 16,323.29 33,927.60 38,567.75 43,521.44 48,133.36 50,924.31 50,924.31

管理费用 1,173.33 2,537.13 2,839.34 3,143.30 3,452.65 3,621.26 3,621.26

占收入比例 7.19% 7.48% 7.36% 7.22% 7.17% 7.11% 7.11%

（3）财务费用的预测

财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费等。对未来利息支出的

预测，根据未来各年平均借款余额与相应的基准日借款利率计算得到。对未来各年利息

收入，根据预测得到的未来各年平均最低现金保有量余额与基准日活期存款利率计算得

到。由于汇兑损益不确定性强，无法合理预计，故预测时不予考虑。海神制药的手续费

与营业收入存在一定的比例关系，故本次对未来手续费，主要参考以前年度手续费与营

业收入之间的比例进行预测。

综上，对未来各年的财务费用预测如下：

单位：万元

2018 年 2024 年

项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

7-12 月 及以后

利息支出 151.06 417.15 227.15 132.15 132.15 132.15 132.15

利息收入 -2.27 -5.51 -6.38 -7.10 -7.85 -8.49 -8.49

汇兑损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

银行手续费 15.45 32.12 36.51 41.20 45.57 48.21 48.21

合计 164.25 443.77 257.29 166.26 169.88 171.87 171.87

5、资产减值损失的预测

资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，考虑到公司客户

信用较好，近几年均未发生实际坏账损失，但出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比

例预估了坏账损失。

单位：万元

2018 年 2024 年

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

7-12 月 及以后

资产减值损失 16.32 33.93 38.57 43.52 48.13 50.92 50.92

6、公允价值变动收益的预测

由于公允价值变动收益不确定性强，故本次评估不予考虑。

165

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7、投资收益的预测

由于本次预测采用合并报表口径，已将全资子公司列入合并预测范围，公司无其他

对外投资，预计未来亦不发生其他对外投资，故无投资收益。

8、其他收益

其他收益均系政府补助收入，由于未来不确定性强，无法预计，不予考虑。

9、营业外收入、支出

对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，未来预测时不予考虑。

10、所得税费用

对公司所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税费用＝（利润总额＋纳税调整事项）×当年所得税税率

利润总额＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用

－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出

纳税调整事项主要考虑业务招待费的纳税调整事项等。

海神制药及全资子公司 IMAX 上海适用企业所得税税率为 25%；IMAX 香港由于系

离岸公司，无所得税率；IMAX 爱尔兰适用的所得税率为 12.5%。考虑到从境外子公司

分回的税后投资收益，由于境外税率低于境内，则存在需要按税率差额补缴企业所得税

的风险。因此，根据谨慎性原则，本次对海神制药合并报表口径的企业所得税税率按 25%

测算。

根据上述预测的利润情况并结合公司的所得税税率，预测未来各年的所得税费用如

下：

单位：万元

2018 年 2024 年

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

7-12 月 及以后

所得税费用 853.45 1,755.28 2,261.34 2,789.60 3,194.48 3,343.26 3,343.26

11、净利润的预测

净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－

166

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资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

单位：万元

2018 年 2024 年

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

7-12 月 及以后

一、营业收入 16,323.29 33,927.60 38,567.75 43,521.44 48,133.36 50,924.31 50,924.31

减：营业成本 11,210.93 23,167.75 25,476.52 27,967.20 30,524.28 32,477.31 32,477.31

税金及附加 139.39 334.26 443.84 491.73 536.09 559.27 559.27

销售费用 221.71 426.26 508.43 597.98 676.34 725.59 725.59

管理费用 1,173.33 2,537.13 2,839.34 3,143.30 3,452.65 3,621.26 3,621.26

财务费用 164.25 443.77 257.29 166.26 169.88 171.87 171.87

资产减值损失 16.32 33.93 38.57 43.52 48.13 50.92 50.92

二、营业利润 3,397.36 6,984.50 9,003.76 11,111.45 12,725.99 13,318.09 13,318.09

加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

三、利润总额 3,397.36 6,984.50 9,003.76 11,111.45 12,725.99 13,318.09 13,318.09

减：所得税费用 853.45 1,755.28 2,261.34 2,789.60 3,194.48 3,343.26 3,343.26

四、净利润 2,543.91 5,229.22 6,742.42 8,321.85 9,531.51 9,974.83 9,974.83

12、税后利息支出的预测

税后利息支出＝利息支出×（1－企业所得税税率）

单位：万元

2018 年 2024 年

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

7-12 月 及以后

税后利息支出 113.30 312.86 170.36 99.11 99.11 99.11 99.11

13、息前税后利润的预测

息前税后利润＝净利润＋税后利息支出

单位：万元

2018 年 2024 年

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

7-12 月 及以后

净利润 2,543.91 5,229.22 6,742.42 8,321.85 9,531.51 9,974.83 9,974.83

税后利息支出 113.30 312.86 170.36 99.11 99.11 99.11 99.11

息前税后利润 2,657.21 5,542.08 6,912.78 8,420.96 9,630.62 10,073.94 10,073.94

14、折旧费及摊销的预测

固定资产的折旧由两部分组成，即对评估基准日现有的固定资产（存量资产）按企

业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；对评估基准日后新增的固定资产（增量资

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产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

无形资产的摊销即对评估基准日现有的无形资产（存量资产）根据企业摊销方法进

行测算。长期待摊费用的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行测算。

永续期内固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销以年金化金额确定。

经测算，未来各年折旧摊销费用预测如下：

单位：万元

2018 年 2024 年

项目/年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

7-12 月 及以后

折旧 839.05 2,097.90 2,148.81 2,091.24 2,081.57 2,212.56 2,195.18

摊销 110.26 220.53 220.54 220.53 220.54 136.01 136.01

合计 949.31 2,318.43 2,369.35 2,311.77 2,302.11 2,348.57 2,331.19

15、资本性支出的预测

资本性支出包括追加投资和更新支出。根据海神制药未来经营规划，预计未来需追

加的投资有：

（1）为配合碘海醇、碘帕醇原料药的实际产能，2018 年海神制药公司需要对相关

生产线及其配套环保设施进行技术改造以提升其环保处理能力，上述技改项目预计需投

资支出 945.00 万元。截至评估基准日，海神制药公司已投入该项技改支出 40.29 万元，

评估基准日后尚需投入 904.71 万元（不含税金额为 779.93 万元）。

（2）由于碘克沙醇存在的巨大的市场发展空间，且海神制药对于碘克沙醇拥有成

熟的生产技术，因此海神制药决定建设“年产 200 吨碘克沙醇项目”，项目建设期为 2018

年与 2019 年，2020 年项目建成后形成年产 200 吨碘克沙醇原料药的生产能力。该项目

预计总投资 10,071.08 万元，其中土建投资为 2,005.08 万元（不含税金额为 1,822.80 万

元）、设备投资为 6,721.50 万元（不含税金额为 5,861.31 万元），其他投资为 1,344.50 万

元。截至评估基准日，该项目已投入金额为 93.96 万元，尚需投入 9,977.12 万元（不含

税金额为 8,934.65 万元）。

（3）为适应市场需求，海神制药拟于 2018 年内在现有碘化物中间体生产设施的基

础上进行扩产技改，将碘化物中间体的产能从目前 25 吨/月的扩展到 34 吨/月。为此，

海神制药需于 2018 年投入技改支出 44.90 万元，不含税金额为 39.43 万元。

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（4）由于海神制药截至评估基准日拥有的及租入的生产办公场地已能满足未来生

产经营需要，因此未来项目投资预测时不需再考虑新增场地的投资支出。更新支出是指

为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括存量及新增的固定资产更新支出、无

形资产和长期待摊费用更新支出等。本次评估按照企业现有设备状况和生产能力对以后

可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。永续期各项固定资产、无形

资产和长期待摊费用等的更新支出以年金化金额确定。

经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：

单位：万元

2018 年 2024 年

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

7-12 月 及以后

追加投资 4,336.83 5,417.17 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

更新支出 1,556.76 580.88 970.37 809.16 2,133.78 1,132.62 2,324.77

资本性支出 5,893.59 5,998.05 970.37 809.16 2,133.78 1,132.62 2,324.77

16、营运资金增减额的预测

营运资金为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着海神制药生产规模的变化，

其营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款（扣减预收款

项）、其他应收款、存货的周转和应付账款（扣减预付款项）、其他应付款的变动上以及

其他额外资金的流动。对于未来各年最低现金保有量，按照当年平均 1 个月的付现成本

计算。对于其他应收应付项目和存货，本次评估在分析海神制药以往年度上述项目与营

业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算海神制药未来年度

营运资金的变化，从而得到海神制药各年营运资金的增减额。

上述比例的历史及预测数据见下表：

2018 年

项目 2016 年度 2017 年度 加权平均 确定比例

1-6 月

应收账款/营业收入 20.45% 16.47% 27.04% 18.28% 18.28%

存货/营业成本 37.41% 48.01% 56.26% 41.56% 41.56%

其他应收款/营业收入 1.77% 0.55% 0.58% 0.55% 0.55%

应付账款/营业成本 13.93% 21.04% 30.37% 22.91% 22.91%

应付职工薪酬/营业成本 2.04% 1.88% 1.19% 1.73% 1.73%

应交税费/营业成本 0.30% 2.76% 3.01% 2.81% 2.81%

其他应付款/营业成本 1.77% 2.45% 3.06% 2.57% 2.57%

注：上述 2018 年 1-6 月的比例指标经年化处理；上述比例指标中，应收账款为扣减预收款项后的账

面余额，应付账款为扣减预付款项后的账面余额；其他应收款、其他应付款为扣减非经营性资产（负债）

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后的账面余额；在确定上述指标比例加权平均值时，由于 2018 年 1-6 月非完整年度，赋予的权重相对较

小；完整年度中，距评估基准日越近的年份，其指标比例更能反映海神制药公司的经营现状，根据各指

标各年接近评估基准日远近程度赋予不同的权重，总体上距评估基准日越近，赋予的权重越大。

以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资

金增加额。具体如下：

单位：万元

2024 年

项目 基准日 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

及以后

最低现金保有量 1,360.00 1,660.00 2,010.00 2,240.00 2,490.00 2,740.00 2,920.00 2,920.00

应收账款