证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-053
河南神火煤电股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司
河南神火铝材有限公司100%股权的进展公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、交易标的：河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）
所持全资子公司河南神火铝材有限公司（以下简称“神火铝材”）
100%股权 。
2、交易价格：15,713.39 万元。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概述
为调整、优化资产结构，盘活存量资产，经 2018 年 5 月 21 日召
开的公司董事会第七届八次会议审议批准，同意公司通过股权交易中
心挂牌的形式予以公开转让所持全资子公司神火铝材 100%股权，授
权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。若本
次股权转让顺利实施，公司将不再持有神火铝材股权。
根据董事会的授权，公司管理层将公司所持神火铝材 100%股权
在河南中原产权交易有限公司（以下简称“中原产权”）公开挂牌转
让，转让价格以北京中林资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股
份有限公司拟股权转让涉及的河南神火铝材有限公司股东全部权益
项目资产评估报告》（中林评报字【2018】第 119 号）确认的评估价
值为 17,459.32 万元基础，最终以备案后的评估价值为准。
鉴于第一次公开挂牌在公告期内未产生意向受让方，为进一步推
进神火铝材 100%股权的转让工作，经 2018 年 8 月 1 日召开的公司董
事会第七届十次会议审议批准，同意公司将神火铝材 100%股权在中
原产权二次挂牌。根据产权交易规则的相关规定，二次挂牌价格以一
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次挂牌价格人民币 17,500.00 万元为基础，确定为人民币 15,575.00 万
元（一次挂牌价格的 90%），其他挂牌条件不变。
上述事项具体内容详见公司分别于 2018 年 5 月 22 日、8 月 2 日
刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南神火煤电股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司河南神火铝材有限公司 100%股权的公
告》（公告编号：2018-033）和《河南神火煤电股份有限公司关于第
二次挂牌转让全资子公司河南神火铝材有限公司 100%股权的公告》
（公告编号：2018-047）。
二、交易进展情况
2018 年 8 月 30 日，公司收到中原产权出具的《挂牌结果通知书》；
9 月 4 日，公司与商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发”）
签署了《股权转让交易合同》，商丘新发以人民币壹亿伍仟柒佰壹拾
叁万叁仟玖佰元整（：157,133,900.00）受让神火铝材 100%股权；9
月 6 日，公司收到中原产权出具的《产权交易凭证》（凭证编号：
HA2018DF500021）。目前，公司正在办理工商登记变更手续。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要申请行政
许可。
三、交易对方基本情况
1、名称：商丘新发投资有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：商丘市开发区珠江路 99 号二层
5、法定代表人：蔡永喜
6、注册资本：人民币 127,345.00 万元
7、成立日期：2012 年 11 月 21 日
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8、统一社会信用代码：91411400057242625F
9、经营范围：土地开发整理与经营、房地产开发与经营、保障
房建设、配套市政工程及基础设施建设管理、旧城改造及城中村改造、
项目设施建设、管理及策划；景观绿化工程；投融资管理和咨询、旅
游投资管理及服务。
10、股权结构图：
商丘市人民政府
商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 商丘市城乡一体化示范区管理委员会
100%
河南神火集团有限公司
24.21% 51%
河南神火煤电股份有限公司
49%
商丘新发投资有限公司
11、商丘新发最近一年主要财务数据： 2017 年末资产总额
685,879.18 万元，净资产 402,477.17 万元；2017 年度实现营业收入
43,434.01 万元，净利润 14,952.49 万元。
12、与公司的关系：公司持有商丘新发 49%股权，商丘新发为公
司参股公司；除此之外，商丘新发与公司及公司前十名股东不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
13、经查询，商丘新发不是失信责任主体。
四、股权转让协议主要内容
1、交易双方
转让方：河南神火煤电股份有限公司，即甲方；
受让方：商丘新发投资有限公司，即乙方。
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2、转让标的：甲方所持有的标的企业的 100%股权，甲方就其持
有的转让标的所认缴的出资 35,000.00 万元人民币（或其他币种）已
经全额缴清。
3、标的企业
本合同所涉及之标的企业河南神火铝材有限公司是合法存续的、
并由甲方合法持有其 100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法
人资格。
标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京中林资产评估有限
公司评估，出具了以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日的中林评字
【2018】119 号《资产评估报告书》。
4、股权转让方式
本合同项下股权交易已于 2018 年 8 月 2 日经中原产权第二次公
开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合
同项下转让标的。
5、股权转让价款及支付
（1）转让价格
根据公开挂牌结果，按转让底价，甲方将本合同项下转让标的以
人民币（大写）壹亿伍仟柒佰壹拾叁万叁仟玖佰元【即：人民币（小
写）15,713.39 万元】转让给乙方。乙方按照甲方和中原产权的要求
支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
（2）转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5 个工作
日内汇入中原产权指定的结算账户。
6、股权转让的交割事项
本合同项下的股权交易获得中原产权出具的产权交易凭证后 7
个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变
更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权
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变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为股权交易完成
之日。
股权交易完成后 5 个工作日内，双方应商定具体日期、地点，
办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照本合同第 3.8 条规定的标
的企业的《财产及资料清单》，将标的企业的资产及清单、权属证书、
批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等
移交给乙方，由乙方核验查收。
7、过渡期安排
本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。
甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任
何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或
终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担
《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得
对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均
由乙方承担。
8、股权交易费用的承担
本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用，依照有关规
定由甲、乙双方各自承担。
9、债务处理
乙方受让股权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存
续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担。
乙方受让股权后将原标的企业并入乙方企业或其控制的其他企
业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由乙方承担。
本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露
的债务。《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企
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业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。
10、违约责任
（1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本
合同转让价款的 10 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，
还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾
期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计
算。逾期付款超过 10 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同
转让价款的 10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此
遭受的损失。
（3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合
同，并要求甲方按照本合同转让价款的 10%向乙方支付违约金。
（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，
对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙
方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的 10%承担违约责
任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金
额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企
业的损失数额。
11、管辖及争议解决方式
有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协
商解决；协商解决不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。
五、挂牌转让股权的目的及对公司的影响
公司转让神火铝材 100%股权，主要是为了调整、优化资产结构，
盘活存量资产。经初步测算，本次拍卖扣除相关费用后，公司预计将
实现 6,212.73 万元的股权转让投资收益。
公司转让神火铝材 100%股权后，神火铝材不再纳入公司合并范
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围，公司不再对神火铝材进行会计核算。
六、备查文件
1、北京中林资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限
公司拟股权转让涉及的河南神火铝材有限公司股东全部权益项目资
产评估报告》（中林评报字【2018】第 119 号）；
2、河南中原产权交易有限公司出具的《挂牌结果通知书》；
3、河南中原产权交易有限公司出具的《产权交易凭证》（凭证编
号：HA2018DF500021）；
4、公司与商丘新发投资有限公司签署的《股权转让交易合同》；
5、商丘新发投资有限公司营业执照副本。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2018 年 10 月 11 日
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