股票简称：*ST 椰岛 股票代码：600238 编号：2018-093 号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于公开挂牌转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过海南产权
交易所公开挂牌转让全资子公司海南椰岛阳光置业有限公司 70%股权；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易；
●交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，根据《公司
章程》规定，尚需提交公司股东大会审议；
●公司经营层根据评估结果及子公司实际情况等综合因素确定本次挂牌价
格不低于 3.3 亿元，根据公司内部测算，预计将对公司当期产生税后收益约
16,200 万元。本次交易最终成交价格以摘牌价格为准，对公司利润的影响以会
计师事务所审计结果为准。
●本次股权转让通过产权交易所公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为了加快推进产业聚焦，全面实现回归酒类业务的战略定位，同时为了推
进房地产业务的全面转型，公司拟通过在海南产权交易所公开挂牌的方式引进
战略投资者，转让公司全资子公司海南椰岛阳光置业有限公司(以下简称“阳光
置业”)70%股权。
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公司经营层根据评估结果及子公司实际情况等综合因素确定挂牌价格不低
于 3.3 亿元。本次转让尚无确定交易对方，暂不构成关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，不
构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）董事会审议决策情况
2018 年 9 月 12 日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，会议审议通过
了《关于公开挂牌转让海南椰岛阳光置业有限公司股权的议案》，同意公司在海
南产权交易所挂牌转让阳光置业 70%股权。公司独立董事发表了独立意见。
二、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：海南椰岛阳光置业有限公司
住所：海南省澄迈县金江镇椰岛大道 1 号椰岛小城 3-103 商铺
法定代表人：曲锋
注册资本：10,000 万元人民币
公司类型：法人独资有限责任公司
营业期限：2016-12-09 至 无固定期限
经营范围：房地产开发经营，自有房地产经营活动，房地产信息咨询服务，
物业服务，房地产软件开发，房地产项目规划的设计、营销策划，工程管理咨
询，景观绿化。装饰装修工程，房屋出租。酒店运营管理，养老机构运营管理，
保健食品、营养保健品零售，工农业项目投资开发、旅游项目投资建设和开发
管理。
股东情况：公司持有阳光置业 100%股权。
2、运营状况说明
阳光置业为椰岛小城二期项目单位，椰岛小城二期项目土地共计 90,872.01
平方米，规划建筑面积合计约 19.96 万平方米。项目规划按 A、B 区进行分阶段
开发，项目已于 2017 年 6 月 3 日通过澄迈县规划委员会审核，其中 A 区建筑面
积共计约 8.22 万平方米，开发建设工作已于 2017 年下半年全面启动。
3、权属状况说明
公司于 2017 年 11 月向海南澄迈农村商业银行股份有限公司(以下简称“农
商行”）等 11 家行社申请抵押贷款叁亿元，期限 3 年，用途为建设椰岛小城二
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期大健康住宅项目 A 区，抵押物为公司名下椰岛小城二期土地使用权及地上未
来新增在建工程（详见 2017-049 号公告）。鉴于公司已将椰岛小城二期土地使
用权及在建工程（A 区）增资至阳光置业（详见 2018-071 号公告），经公司与
农商行等 11 家行社协商一致，公司上述叁亿元贷款抵押物已变更为阳光置业名
下椰岛小城二期土地使用权及在建工程（A 区），同时阳光置业提供连带责任担
保。上述资产抵押不存在影响本次股权挂牌转让的情形。
公司拟出售的股权不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在重大法律障碍。
4、近十二个月内评估及增资情况
2018 年 6 月 21 日，经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，公司对
椰岛小城二期土地使用权及在建工程（A 区）进行评估，按评估值 37,262.34
万元以增资扩股的方式投资至阳光置业，其中 9,000.00 万元计入阳光置业的注
册资本，28,262.34 万元计入阳光置业的资本公积（详见 2018-071 号公告）。
5、财务情况
单位：元
项目 总资产 总负债 资产净额 营业收入 净利润
期间
2017 年度 9,080.00 10,000.00 -920.00 0 -920.00
2018 年 1-8 月 372,663,735.24 250,000.00 372,413,735.24 0 -208,707.76
阳光置业财务报告已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事
务所（有限合伙）审计，出具标准无保留意见。
6、交易标的评估情况
2018 年 9 月 10 日，具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限
公司出具了《海南椰岛（集团）股份有限公司以股权转让为目的涉及的海南椰
岛阳光置业有限公司全部股东权益评估项目资产评估报告》（报告编号：北京亚
超评报字（2018）第 A178 号），评估情况具体如下：
评估基准日：2018 年 08 月 31 日；
评估对象和评估范围：评估对象为阳光置业的全部股东权益，评估范围为
阳光置业经审计的全部资产及负债；
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价值类型：市场价值；
评估方法：资产基础法。
评估结果：阳光置业在评估基准日 2018 年 08 月 31 日持续经营的前提下，
纳入评估范围的总资产账面值 37,266.37 万元，总负债账面值 25.00 万元，净
资产（所有者权益）账面值 37,241.37 万元。
本次采用资产基础法评估的结果是：总资产评估价值 38,626.19 万元，总
负债评估价值 364.95 万元，净资产（所有者权益）评估价值 38,261.24 万元
（大写：人民币叁亿捌仟贰佰陆拾壹万贰仟肆佰元整）；净资产（所有者权益）
评估变动增加额为 1,019.87 万元，评估变动增值率 2.74%。
三、交易的主要内容
公司拟在海南产权交易所公开挂牌转让阳光置业 70%股权，公司经营层根据
评估结果及子公司实际情况等综合因素确定本次挂牌价格不低于 3.3 亿元，最
终成交价格以摘牌价格为准。
公司通过海南产权交易所公开挂牌转让阳光置业部分股权，尚不能确定是
否能征集到意向受让方，亦不能确定受让方。待受让方确定并签订交易合同后，
公司将补充披露交易合同的主要内容。若一次挂牌未能征集到受让方，公司有
权按照产权交易规则继续挂牌，不再另行召开董事会审议。
公司董事会授权公司经营层办理上述股权转让合同签订及股权过户等事
项。
四、交易涉及的其他安排
本次交易涉及人员安置将在符合《劳动法》等法律法规的前提下由受让方妥
善安置。上述交易若摘牌方为关联方，则可能产生关联交易。
五、交易的目的和对公司的影响
1、公司本次股权挂牌转让，旨在落实公司发展战略，加快产业聚焦，集中
资源做大做强酒业；
2、本次股权转让回收的资金将主要用于补充公司流动资金，用于支持公司
主营业务的发展。本次股权转让有利于改善公司财务状况，有利于公司优化业
务及资产结构，拓展业务范围和增长空间，实现上市公司转型发展，提升上市
公司可持续发展能力；
3、公司不存在为阳光置业提供担保、委托其理财等情况。截止本公告日，
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阳光置业占用公司资金 25.00 万元，将在股权转让完成后偿还；
4、股权挂牌转让完成后，阳光置业将不再纳入公司合并报表范围；
5、根据公司内部测算，本次交易预计将对公司当期产生税后收益约 16,200
万元，对公司利润的影响将以会计师事务所审计结果为准。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十九次会议决议；
3、阳光置业审计报告；
4、阳光置业资产评估报告。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2018 年 9 月 12 日
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