证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2018-073

西宁特殊钢股份有限公司

关于转让西宁城北西钢福利厂 100%股权暨

关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本公司向控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称

“西钢集团”）出售下属子公司--西宁城北西钢福利厂（以下简称“福

利厂”）100%股权。

本次交易构成关联交易。公司过去12个月与同一关联人进行的

交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累

计次数为1次，金额为136,477.80万元。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，

本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，董事长尹

良求、董事张伟、夏振宇、钟新宇、陈列、彭加霖回避表决。

2018年9月7日公司董事会七届三十次会议审议通过了本次关

联交易的议案；本交易事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会

审议。

本次关联交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

为有效改善公司经营局面，本着“缩减产业、精干主业”的发展

原则，拟将下属子公司福利厂100%股权转让给控股股东—西钢集团，

以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主业。

西钢集团为本公司控股股东(持股比例为35.37%)，根据《上海证

券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

二、关联人介绍

(一)关联方与本公司的关联关系

西钢集团为本公司的控股股东，持有本公司股份369,669,184股，

持股比例为35.37%，符合《上市规则》第10.1.3.(一)条规定:直接或

者间接控制上市公司的法人为上市公司的关联法人。

(二)关联方基本情况

公司名称：西宁特殊钢集团有限责任公司

住所：西宁市柴达木西路52号

法定代表人：杨忠

公司类型：有限责任公司

注册资本：379,420万元

实际控制人：青海省政府国有资产监督管理委员会

经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配

件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）

批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加

工；建材批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制

品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交

化产品批零及维修等。

 经审计，截止2017年12月31日,西钢集团资产总额为298.33亿元，

净资产为40.33亿元,2017年度营业收入84.74亿元，利润总额-7.06

亿元。

西钢集团近三年主要业务正常开展，经营持续平稳进行。

三、关联交易标的企业基本情况

(一)交易标的

1.交易的名称和类别

交易标的：公司所持有的福利厂 100%股权。

类别：出售资产(公司股权)

2.权属状况说明

本次关联交易标的为本公司持有的福利厂 100%股权，福利厂产

权清晰, 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、

仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.标的公司福利厂情况说明

注册资本：人民币 612 万元

成立日期：1999 年 02 月 09 日

注册地点：西宁城北区三其东新村

经营范围：劳保用品、包装袋、石棉制品、铝塑钢门窗、耐火材

料、帐篷、篷布、铝合金铁艺加工销售；冶金炉料、辅料、冶金铸件、

铁合金产品、机电设备、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、

矿产品、钢材、机电产品、百货、电脑耗材、暖气片、涂料销售；劳

务；电脑打字、复印（不含名片）、其他印刷品印刷；摄影；干洗服

装；室内装饰装潢。

福利厂为本公司全资子公司，本公司持有福利厂 100%股权，目

前该公司运营正常，开展的各项工作均符合国家法律、法规的要求。

4.标的公司最近一年又一期主要财务指标

经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔2018〕48050009

号”审计报告，截止 2017 年 12 月 31 日，福利厂资产总额为 3404.21

万元,负债总额 804.95 万元，净资产 2599.26 万元；2017 年度营业

收入 2745.36 万元，净利润-43.88 万元。

截止 2018 年 6 月 30 日，福利厂资产总额为 3355.34 万元，负

债总额 625.88 万元，净资产 2729.46 万元；2018 年 1--6 月营业收

入 1213.33 万元，净利润 130.19 万元。

(二)关联交易价格福利厂定价方法

（1）本次收购的审计和评估基准日为：2018 年 6 月 30 日。

（2）采用的评估方法：资产基础法、收益法。

（3）本公司以现金、票据、往来款等方式出售福利厂 100%股权，

出售价格依据对标的股权的审计、评估结果协商确定。

经委托具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司(以

下简称“北京中同华”)评估并出具“《西宁特殊钢集团有限责任公

司拟收购股权涉及的西宁城北西钢福利厂股东全部权益价值评估项

目资产评估报告》中同华评报字（2018）第 020858 号”评估报告，

资产基础法评估结果显示：截止 2018 年 6 月 30 日，福利厂总资产账

面价值为 3,355.34 万元，评估值为 3,387.98 万元，评估增值 32.64

万元，增值率 0.97%；负债账面价值为 625.88 万元，评估值为 625.88

万元，评估无增减值；净资产账面价值为 2,729.46 万元，评估值为

2,762.10 万元，增值率 1.20%。收益法评估结果显示：在本报告所列

假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为 2,750.00

万元，增值率 0.75%。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

本次转让下属子公司股权暨关联交易事项，待公司2018年第四次

临时股东大会审议通过后，公司将与关联方西钢集团签订股权转让协

议。

(一)合同主要条款

1.合同主体

转让方：西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“甲方”)

受让方：西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称“乙方”)

2. 标的股权

本协议项下标的股权为甲方所持有的福利厂100%股权。

本次股权转让完成后，福利厂的股权结构变更为：甲方不再持有

股权，乙方持股比例为100%。

3.转让价款及支付

根据北京中同华资产评估有限公司2018年9月7日所出具“中同华

评报字（2018）第020858号”评估报告的评估结果，甲乙双方以标的

股权评估价值为依据，协商确定本次股权转让的价款为人民币贰仟柒

佰陆拾贰万壹仟元整（CNY:27,621,000.00元）。

4.违约责任

除本协议其他条款另有规定外，如果一方未履行其在本协议项下

某项主要义务或以其他方式对本协议构成重大违反，则另一方可以：

向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违

约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救。但是如果一方在本协

议所做的任何保证和承诺在任何实质方面不真实、不正确，或者实质

违反本协议的规定，则无补救期。

如果违约方未在补救期内予以补救，或者如果无补救期，那么在

该等违约后的任何时候，非违约方有权要求违约方赔偿其所遭受的实

际损失。

5.保证和承诺

（1）甲方保证和承诺：

①其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的

股权的资格。

②所转让的标的股权由其合法持有，其有完全、有效的处分权；

其应履行的出资等义务已经完全及时履行。

③在本协议签订时至本协议履行完毕前，标的股权不存在任何权

利受限情形，包括但不限于设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法

处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项；不会因本次股

权转让使乙方遭受指控或实质的损害；否则，甲方无条件承担由此引

起的相应经济和法律责任。

④已经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据本次股

权转让的需要，适时取得必要的授权和同意。

⑤不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动。

（2）乙方保证和承诺：

①其依法具有完全及独立的行为能力，具有受让本协议项下标的

股权的资格。

②其将依法和本协议各项条款之约定，严格履行其作为本协议之

受让方所应履行的全部义务，依约定程序及方式履行与本协议项下有

关的法律手续，并承担与此有关的法律责任。

 6.本协议自双方签署之日起成立，并于双方履行完毕公司决策及

报批手续后生效。

(二)履约安排

本次关联交易尚需要本公司股东大会审议通过后方可实施，且需

办理相应的工商变更登记事项。根据转让方与受让方之间的协议约定，

在上述程序全部履行后，由乙方向甲方支付转让价款。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次交易完成后，公司重资产运行局面将得到一定改善，整体盈

利水平有所提升，有利于公司抵御信用风险，保证公司平稳、持续、

健康发展。

(二)本次交易对公司的影响

1.对公司财务状况的影响

本次交易完成后，公司的合并报表范围发生变化，福利厂将不再

纳入公司报表合并范围。

2.对公司盈利能力的影响

本次交易有利于公司集中人力、物力、财力做强做精钢铁主业，

促进公司轻资产化运作，优化公司资产负债结构，提升公司整体盈利

水平。

六、关联交易所履行的审议程序

(一)本公司七届三十次董事会会议已审议通过本次关联交易事

项，公司董事长尹良求、董事张伟、彭加霖、夏振宇、钟新宇、陈列

回避表决。公司独立董事卫俊、王富贵、程友海表决同意该项关联交

易。

 (二)本次关联交易事项已获得公司独立董事的事先认可，并由独

立董事在审议过程中发表独立意见，同意公司出售福利厂100%股权，

认为此次出售事项是轻资产运行的需要，将对公司经营业绩改善起到

很好的推动作用。转让过程履行了审计、评估及法律核查等程序，在

此基础上确定的收购价格符合公平、公正的原则。在表决程序方面关

联董事回避表决，符合相关的规范性文件要求，交易事项没有损害非

关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。

(三)公司审计委员会对本次关联交易进行了审核，认为本项关联

交易遵循了公平、合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，

不存在损害公司或股东利益的情形；此项交易尚须获得股东大会的批

准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避行使在股东大会上对该

议案的表决权。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见；

（二）独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（四）评估报告；

（五）审计报告。

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

2018年9月7日