证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临 2018－042

华润双鹤药业股份有限公司

关于收购湖南省湘中制药有限公司 40.65%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

华润双鹤药业股份有限公司(以下简称 “本公司、公司”或“华润

双鹤”)继 2018 年 5 月收购湖南省湘中制药有限公司(以下简称“湘中制

药”)45%股权后，现又通过湖南省联合产权交易所有限公司(以下简称

“湖南联交所”)公开摘牌收购湘中制药 40.65%股权，其中包括：邵阳

市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“邵阳市国资委”)持有

湘中制药 34.65%股权，湖南财信经济投资有限公司(以下简称“湖南财

信”)持有湘中制药 6%股权。本次交易成交价格为人民币 12,996.8538

万元。本次交易完成后，公司合计持有湘中制药 85.65%股权。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

(一)交易基本情况

1

 2018 年 5 月 24 日，本公司通过重庆联合产权交易所以人民币

14,387.661 万元公开摘牌获得湘中制药 45%股权，《 关于收购湖南省

湘中制药有限公司 45%股权的公告》详见 2018 年 6 月 5 日《中国证

券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站

www.sse.com.cn。

2018 年 6 月 29 日，邵阳市国资委、湖南财信在湖南联交所联合

挂牌转让其所持有的湘中制药 40.65%股权，挂牌底价为人民币

12,996.8538 万元，其中邵阳市国资委所持 34.65%股权转让底价为人

民币 11,078.4990 万元，湖南财信所持湘中制药 6%股权转让底价为人

民币 1,918.3548 万元。

2018 年 7 月 27 日，本公司通过湖南联交所以人民币 12,996.8538

万元公开摘牌获得湘中制药 40.65%股权(其中邵阳市国资委持有湘中

制药 34.65%股权，湖南财信持有湘中制药 6%股权)。

截至目前，本公司与邵阳市国资委、湖南财信已共同签署了《产

权交易合同》。

(二)公司于 2018 年 4 月 20 日召开第七届董事会第二十三次会议

审议通过《关于收购湖南省湘中制药有限公司部分股权的议案》，同

意以不超过 12,186 万元的价格收购邵阳市国资委持有的湘中制药

34.65%股权，并以不超过 2,110 万元的价格收购湖南财信持有的湘中

制药 6%股权，并授权公司总裁负责组织实施本次股权收购相关项目

工作，表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事发表独立意见，认为：

1、公司收购湘中制药部分股权，符合公司发展战略；同意本次

2

以不超过 12,186 万元的价格收购邵阳市国资委持有的湘中制药

34.65%股权，并以不超过 2,110 万元的价格收购湖南财信持有的湘中

制药 6%股权。由于该事项存在不确定性，且属于临时性商业秘密，

同意暂缓披露，后续按照上交所有关业务指引及公司内部管理制度的

规定，履行信息披露义务。交易完成后将有利于进一步拓展公司业务

领域，提升公司盈利能力和综合竞争力。董事会对本议案的审议及表

决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。

2、本次交易遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，

评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。

3、本次交易涉及的审计、评估机构及其经办审计师、评估师与

本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，具有

充分的独立性，不存在现实的及预期的利益或冲突。本次审计、评估

机构的选聘程序合规。

鉴于本次交易事项是通过湖南联交所以公开摘牌的方式进行，根

据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《华

润双鹤药业股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关规定，经自

行审慎判断后，本公司认为该事项存在不确定性且涉及公司商业秘

密，于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额，存在可能损害公司

利益或者误导投资者的情况，因此公司在披露第七届董事会第二十三

次会议决议公告时，暂缓披露了该事项。本公司严格按照上交所有关

业务指引及公司内部管理制度的规定，已履行信息披露暂缓与豁免事

项登记审批程序。

(三)本次交易未构成关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。

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除本公司不放弃优先受让权外，本次交易涉及的有优先受让权的其他

股东已书面确认放弃优先受让权。

二、交易对方情况介绍

(一)交易对方基本情况

1、公司名称：邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

企业类型：机关

注册地址：邵阳市人民政府院内

2、公司名称：湖南财信经济投资有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：长沙市开福区浏阳河路 12 号

法定代表人：宁海成

注册资本：87,486.83 万人民币

经营范围：以自有资产进行股权投资，投资咨询服务(不得从事

吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监

管及财政信用业务)，自有资产管理；私募股权投资基金管理；财务

咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动)

主要股东或实际控制人：湖南财信金融控股集团有限公司

(二)交易对方主要业务最近三年发展状况

近三年湖南财信业务发展正常，主要从事股权投资及债权管理，

其 2017 年主要财务指标详见“二、(四)交易对方最近一年主要财务指

标”。

(三)交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、

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人员等方面的关系。

(四)交易对方最近一年主要财务指标

截至 2017 年 12 月 31 日，湖南财信总资产 89,121.27 万元；净资

产 84,621.09 万元；2017 年 1-12 月实现营业收入 556.93 万元，净利

润-633.22 万元。

三、交易标的基本情况

(一) 交易标的

1、 交易标的名称：湘中制药 40.65%股权(其中邵阳市国资委持

有湘中制药 34.65%股权，湖南财信持有湘中制药 6%股权)。

2、 权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁

事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

湘中制药现有银行贷款 1.1015 亿元，以湘中制药现有资产抵押。

3、 湘中制药基本情况

(1)公司名称：湖南省湘中制药有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：湖南省邵阳市宝庆工业集中区大兴南路 18 号

成立日期：1998 年 3 月 5 日

注册资本：人民币 6,900 万元

经营范围：片剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)、糖浆剂、

煎膏剂、合剂(含中药提取)、颗粒剂、硬胶囊剂、酒剂、原料药生产

等。

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 (2)湘中制药股权结构

股东名称 持股比例

华润双鹤药业股份有限公司 45%

邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会 34.65%

湖南财信经济投资有限公司 6%

其他股东(自然人，共计 22 名) 14.35%

合计 100%

(3)除本公司不放弃优先受让权外，本次交易涉及的有优先受让权

的其他股东已书面确认放弃优先受让权。

“相关资产运营情况说明”、“湘中制药最近一年又一期主要财务

指标”、“增减资或改制情况”、“交易标的评估情况”及“湘中制药主要

产品最近一年情况”详见公司于 2018 年 6 月 5 日披露的《关于收购湖

南省湘中制药有限公司 45%股权的公告》。

四、产权交易合同主要内容

(一)交易方：

转让方一：邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

转让方二：湖南财信经济投资有限公司

受让方：华润双鹤药业股份有限公司

(二)转让标的：湘中制药 40.65%股权(其中邵阳市国资委持有湘

中制药 34.65%股权，湖南财信持有湘中制药 6%股权)。

(三)转让价款：人民币 12,996.8538 万元(其中邵阳市国资委所持

湘中制药 34.65%股权的交易价格为人民币 11,078.4990 万元，湖南财

信所持湘中制药 6%股权的交易价格为人民币 1,918.3548 万元)。

(四)产权转让的方式：

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 交易标的经资产评估确认后，通过湖南联交所挂牌转让，按照有

关交易规则，采取场内协议转让的方式，确定受让方和交易价格，签

订产权交易合同，实施产权交易。

(五)支付方式：

为确保资金结算安全，邵阳市国资委、湖南财信与本公司三方约

定，交易价款按照相关规定通过湖南联交所结算专户统一结算。

本公司应在合同签订之日起 5 个工作日内，将交易价款人民币

12,996.8538 万元一次性汇入湖南联交所结算专户。

本公司报名时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余款抵作

部分交易价款。

(六)股权变更：

经邵阳市国资委、湖南财信与本公司三方协商和共同配合，由本

公司在湖南联交所出具《产权交易凭证》之日起 15 日内完成所转让

产权的权证变更手续。

(七)合同的生效条件：

本合同经湖南联交所审核盖章后生效。生效前如有纠纷，按合同

条款及有关法律法规追究相关方的责任。

(八)违约责任：

1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如邵阳市国

资委、湖南财信不履行约定义务，应双倍返还本公司交易保证金；如

本公司不履行约定义务，则无权要求返还交易保证金。

邵阳市国资委、湖南财信与本公司三方协商一致解除合同且本公

司对合同解除不承担责任的，邵阳市国资委、湖南财信应交交易保证

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金退还给本公司。

2、本公司未能按期支付交易价款，每逾期壹日，应按未付交易

价款数额的万分之五向邵阳市国资委、湖南财信支付违约金。

3、因不可抗力因素导致不能充分履行合同的，根据不可抗力因

素的影响，部分或者全部免除责任。因一方延迟履行合同后发生不可

抗力的，不能免除责任。发生不可抗力因素的一方，应当及时通知对

方，以减轻可能给对方造成的损失，并应该当在合理期限内提供证明。

4、如在整个产权交割和权证变更中，相关方违反应履行的义务，

则按《民法总则》和《中华人民共和国合同法》承担责任。

5、经邵阳市国资委、湖南财信与本公司协商，也可约定其他赔

偿方式。

五、本次交易的其他安排

(一)本次交易不涉及湘中制药在职职工安置问题。

(二)本次交易完成后将不会产生关联交易，不会与关联人产生同

业竞争。

(三)湘中制药具备独立的业务生产能力与自主经营能力，本次交

易实施后，与公司及其关联人能够在人员、资产、财务上保持独立，

将不存在不能保证独立性、不能自主经营的情形。

(四)收购资产的资金来源：公司自有资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

(一)本次交易的目的

详见公司于 2018 年 6 月 5 日披露的《关于收购湖南省湘中制药

有限公司 45%股权的公告》“六、(一)本次交易的目的”。

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 (二)本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，公司将合计持有湘中制药 85.65%股权，湘中

制药成为公司控股子公司，公司合并报表范围发生变化。

本次交易将导致公司现金流减少，增加财务风险；湘中制药在经

营过程中可能面临经营、管理和技术等风险，公司将会积极及时采取

措施控制风险、化解风险。

截至本公告日，湘中制药不存在对外担保、委托理财的情况。

七、上网公告附件

华润双鹤独立董事关于第七届董事会第二十三次会议审议有关

事项的独立意见

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2018 年 8 月 11 日

报备文件

(一)第七届董事会第二十三次会议决议

(二)第七届监事会第二十一次会议决议

(三)产权交易合同

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