证券代码:600062 证券简称:华润双鹤 公告编号:临 2018-042
华润双鹤药业股份有限公司
关于收购湖南省湘中制药有限公司 40.65%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
华润双鹤药业股份有限公司(以下简称 “本公司、公司”或“华润
双鹤”)继 2018 年 5 月收购湖南省湘中制药有限公司(以下简称“湘中制
药”)45%股权后,现又通过湖南省联合产权交易所有限公司(以下简称
“湖南联交所”)公开摘牌收购湘中制药 40.65%股权,其中包括:邵阳
市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“邵阳市国资委”)持有
湘中制药 34.65%股权,湖南财信经济投资有限公司(以下简称“湖南财
信”)持有湘中制药 6%股权。本次交易成交价格为人民币 12,996.8538
万元。本次交易完成后,公司合计持有湘中制药 85.65%股权。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过,无需提交股东大会审议。
一、交易概述
(一)交易基本情况
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2018 年 5 月 24 日,本公司通过重庆联合产权交易所以人民币
14,387.661 万元公开摘牌获得湘中制药 45%股权,《 关于收购湖南省
湘中制药有限公司 45%股权的公告》详见 2018 年 6 月 5 日《中国证
券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
2018 年 6 月 29 日,邵阳市国资委、湖南财信在湖南联交所联合
挂牌转让其所持有的湘中制药 40.65%股权,挂牌底价为人民币
12,996.8538 万元,其中邵阳市国资委所持 34.65%股权转让底价为人
民币 11,078.4990 万元,湖南财信所持湘中制药 6%股权转让底价为人
民币 1,918.3548 万元。
2018 年 7 月 27 日,本公司通过湖南联交所以人民币 12,996.8538
万元公开摘牌获得湘中制药 40.65%股权(其中邵阳市国资委持有湘中
制药 34.65%股权,湖南财信持有湘中制药 6%股权)。
截至目前,本公司与邵阳市国资委、湖南财信已共同签署了《产
权交易合同》。
(二)公司于 2018 年 4 月 20 日召开第七届董事会第二十三次会议
审议通过《关于收购湖南省湘中制药有限公司部分股权的议案》,同
意以不超过 12,186 万元的价格收购邵阳市国资委持有的湘中制药
34.65%股权,并以不超过 2,110 万元的价格收购湖南财信持有的湘中
制药 6%股权,并授权公司总裁负责组织实施本次股权收购相关项目
工作,表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事发表独立意见,认为:
1、公司收购湘中制药部分股权,符合公司发展战略;同意本次
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以不超过 12,186 万元的价格收购邵阳市国资委持有的湘中制药
34.65%股权,并以不超过 2,110 万元的价格收购湖南财信持有的湘中
制药 6%股权。由于该事项存在不确定性,且属于临时性商业秘密,
同意暂缓披露,后续按照上交所有关业务指引及公司内部管理制度的
规定,履行信息披露义务。交易完成后将有利于进一步拓展公司业务
领域,提升公司盈利能力和综合竞争力。董事会对本议案的审议及表
决程序符合公司《章程》的有关规定,程序合法。
2、本次交易遵循公平、公正、公开的原则,评估假设前提合理,
评估定价公允,不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
3、本次交易涉及的审计、评估机构及其经办审计师、评估师与
本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,具有
充分的独立性,不存在现实的及预期的利益或冲突。本次审计、评估
机构的选聘程序合规。
鉴于本次交易事项是通过湖南联交所以公开摘牌的方式进行,根
据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《华
润双鹤药业股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关规定,经自
行审慎判断后,本公司认为该事项存在不确定性且涉及公司商业秘
密,于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额,存在可能损害公司
利益或者误导投资者的情况,因此公司在披露第七届董事会第二十三
次会议决议公告时,暂缓披露了该事项。本公司严格按照上交所有关
业务指引及公司内部管理制度的规定,已履行信息披露暂缓与豁免事
项登记审批程序。
(三)本次交易未构成关联交易,无需提交公司股东大会审议批准。
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除本公司不放弃优先受让权外,本次交易涉及的有优先受让权的其他
股东已书面确认放弃优先受让权。
二、交易对方情况介绍
(一)交易对方基本情况
1、公司名称:邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
企业类型:机关
注册地址:邵阳市人民政府院内
2、公司名称:湖南财信经济投资有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址:长沙市开福区浏阳河路 12 号
法定代表人:宁海成
注册资本:87,486.83 万人民币
经营范围:以自有资产进行股权投资,投资咨询服务(不得从事
吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监
管及财政信用业务),自有资产管理;私募股权投资基金管理;财务
咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
主要股东或实际控制人:湖南财信金融控股集团有限公司
(二)交易对方主要业务最近三年发展状况
近三年湖南财信业务发展正常,主要从事股权投资及债权管理,
其 2017 年主要财务指标详见“二、(四)交易对方最近一年主要财务指
标”。
(三)交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
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人员等方面的关系。
(四)交易对方最近一年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日,湖南财信总资产 89,121.27 万元;净资
产 84,621.09 万元;2017 年 1-12 月实现营业收入 556.93 万元,净利
润-633.22 万元。
三、交易标的基本情况
(一) 交易标的
1、 交易标的名称:湘中制药 40.65%股权(其中邵阳市国资委持
有湘中制药 34.65%股权,湖南财信持有湘中制药 6%股权)。
2、 权属状况说明:本次交易标的产权清晰,不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情形。
湘中制药现有银行贷款 1.1015 亿元,以湘中制药现有资产抵押。
3、 湘中制药基本情况
(1)公司名称:湖南省湘中制药有限公司
公司类型:有限责任公司
注册地址:湖南省邵阳市宝庆工业集中区大兴南路 18 号
成立日期:1998 年 3 月 5 日
注册资本:人民币 6,900 万元
经营范围:片剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)、糖浆剂、
煎膏剂、合剂(含中药提取)、颗粒剂、硬胶囊剂、酒剂、原料药生产
等。
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(2)湘中制药股权结构
股东名称 持股比例
华润双鹤药业股份有限公司 45%
邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会 34.65%
湖南财信经济投资有限公司 6%
其他股东(自然人,共计 22 名) 14.35%
合计 100%
(3)除本公司不放弃优先受让权外,本次交易涉及的有优先受让权
的其他股东已书面确认放弃优先受让权。
“相关资产运营情况说明”、“湘中制药最近一年又一期主要财务
指标”、“增减资或改制情况”、“交易标的评估情况”及“湘中制药主要
产品最近一年情况”详见公司于 2018 年 6 月 5 日披露的《关于收购湖
南省湘中制药有限公司 45%股权的公告》。
四、产权交易合同主要内容
(一)交易方:
转让方一:邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
转让方二:湖南财信经济投资有限公司
受让方:华润双鹤药业股份有限公司
(二)转让标的:湘中制药 40.65%股权(其中邵阳市国资委持有湘
中制药 34.65%股权,湖南财信持有湘中制药 6%股权)。
(三)转让价款:人民币 12,996.8538 万元(其中邵阳市国资委所持
湘中制药 34.65%股权的交易价格为人民币 11,078.4990 万元,湖南财
信所持湘中制药 6%股权的交易价格为人民币 1,918.3548 万元)。
(四)产权转让的方式:
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交易标的经资产评估确认后,通过湖南联交所挂牌转让,按照有
关交易规则,采取场内协议转让的方式,确定受让方和交易价格,签
订产权交易合同,实施产权交易。
(五)支付方式:
为确保资金结算安全,邵阳市国资委、湖南财信与本公司三方约
定,交易价款按照相关规定通过湖南联交所结算专户统一结算。
本公司应在合同签订之日起 5 个工作日内,将交易价款人民币
12,996.8538 万元一次性汇入湖南联交所结算专户。
本公司报名时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余款抵作
部分交易价款。
(六)股权变更:
经邵阳市国资委、湖南财信与本公司三方协商和共同配合,由本
公司在湖南联交所出具《产权交易凭证》之日起 15 日内完成所转让
产权的权证变更手续。
(七)合同的生效条件:
本合同经湖南联交所审核盖章后生效。生效前如有纠纷,按合同
条款及有关法律法规追究相关方的责任。
(八)违约责任:
1、任何一方发生违约行为,都必须承担违约责任。如邵阳市国
资委、湖南财信不履行约定义务,应双倍返还本公司交易保证金;如
本公司不履行约定义务,则无权要求返还交易保证金。
邵阳市国资委、湖南财信与本公司三方协商一致解除合同且本公
司对合同解除不承担责任的,邵阳市国资委、湖南财信应交交易保证
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金退还给本公司。
2、本公司未能按期支付交易价款,每逾期壹日,应按未付交易
价款数额的万分之五向邵阳市国资委、湖南财信支付违约金。
3、因不可抗力因素导致不能充分履行合同的,根据不可抗力因
素的影响,部分或者全部免除责任。因一方延迟履行合同后发生不可
抗力的,不能免除责任。发生不可抗力因素的一方,应当及时通知对
方,以减轻可能给对方造成的损失,并应该当在合理期限内提供证明。
4、如在整个产权交割和权证变更中,相关方违反应履行的义务,
则按《民法总则》和《中华人民共和国合同法》承担责任。
5、经邵阳市国资委、湖南财信与本公司协商,也可约定其他赔
偿方式。
五、本次交易的其他安排
(一)本次交易不涉及湘中制药在职职工安置问题。
(二)本次交易完成后将不会产生关联交易,不会与关联人产生同
业竞争。
(三)湘中制药具备独立的业务生产能力与自主经营能力,本次交
易实施后,与公司及其关联人能够在人员、资产、财务上保持独立,
将不存在不能保证独立性、不能自主经营的情形。
(四)收购资产的资金来源:公司自有资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
(一)本次交易的目的
详见公司于 2018 年 6 月 5 日披露的《关于收购湖南省湘中制药
有限公司 45%股权的公告》“六、(一)本次交易的目的”。
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(二)本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后,公司将合计持有湘中制药 85.65%股权,湘中
制药成为公司控股子公司,公司合并报表范围发生变化。
本次交易将导致公司现金流减少,增加财务风险;湘中制药在经
营过程中可能面临经营、管理和技术等风险,公司将会积极及时采取
措施控制风险、化解风险。
截至本公告日,湘中制药不存在对外担保、委托理财的情况。
七、上网公告附件
华润双鹤独立董事关于第七届董事会第二十三次会议审议有关
事项的独立意见
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2018 年 8 月 11 日
报备文件
(一)第七届董事会第二十三次会议决议
(二)第七届监事会第二十一次会议决议
(三)产权交易合同
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