青岛金王应用化学股份有限公司

（住所：青岛即墨市环保产业园）

2018 年面向合格投资者公开发行公司债券

（第二期）

募集说明书

牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

联席主承销商

（住所：海口市南沙路 49 号通信广场二楼）

签署日期： 年 月 日

青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、

法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日

期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及

其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼

风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营

与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会

议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二

节所述的各项风险因素。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承

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销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明

自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约

定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出

现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请

仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管

理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、

约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应

的法律责任。

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重大事项提示

一、青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2017

年 12 月 27 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2343 号批复核准公开

发行面值不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。

本次债券拟分期发行，本期债券发行规模为不超过 4 亿元（含 4 亿元）。本期债

券简称“18 金王 02”，债券代码为“112741”。本期债券发行及挂牌上市安排

请参见发行公告。

本公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合

公司债券发行的条件。

二、本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 293,415.62 万元（截至

2018 年 3 月 31 日公司未经审计的合并报表所有者权益合计）；发行人合并财务

报表资产负债率为 43.45%，母公司资产负债率为 42.12%；本期债券上市前，发

行人最近三个会计年度实现的年均净利润为 22,628.35 万元（2015 年度、2016

年度及 2017 年度公司经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润的算术平

均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济

环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，

债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债

券投资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。

四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市

交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台

同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务

状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本

期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法

进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收

益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券

不能在深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

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此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资

者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券

的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、根据相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与

发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交

易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。合格投资者应当具备相应的风险识

别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，

相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

六、发行人主体信用评级为 AA，评级展望稳定，本次债券的债券信用评级

为 AAA。本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按

债券登记机构的相关规定执行。

七、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA；本期

债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该等级反映了本期债券债务安全性极

高，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制

的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期

债券的本息按期兑付。

资信评级机构将在本期债券存续期内，每年公告年报后 2 个月内对本期债券

进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评

级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人的经营管理状况及相关信息，

如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信

用等级产生较大影响的重大事件时，鹏元资信将落实有关情况并及时评估其对信

用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如果未来资信评级机

构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波

动从而对本期债券的投资者造成损失。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所

有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的

债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受

让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。

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债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意

并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订

的债券受托管理协议。

九、本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带

责任保证担保。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变

化等，本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的

本息按期兑付，将对债券持有人的利益造成不利影响。

十、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018

年 3 月 31 日，发行人应收账款账面价值分别为 27,490.40 万元、38,246.00 万元、

57,760.75 万元、65,581.77 万元，占发行人总资产的比例分别为 14.33%、13.26%、

12.39%和 12.64%。目前，发行人应收账款持续增长，主要由于发行人进行化妆

品业务拓展所致。随着业务规模的不断扩大，发行人的资金需求逐步提升，若发

行人应收账款出现较多延迟支付或无法收回，可能会给发行人造成一定程度的资

金周转风险。

十一、2015 年度、2016 年度、2017 年度，发行人化妆品业务板块毛利率为

83.15%、45.75%、33.14%。2016 年度，公司化妆品业务毛利率下降较为明显，

主要原因是上海月沣 2015 年度纳入公司合并报表范围，其为一家专业的化妆品

线下直营渠道运营商，主要作为化妆品品牌代理商及运营商，通过线下连锁专营

渠道销售化妆品产品。由于上海月沣拥有主要经营品牌的独家销售权/销售总代

理权，毛利率相对较高。而 2016 年发行人实现并表的广州韩亚及 2015 年底设立

的产业链管理公司经营的化妆品业务毛利率相对较低。因此，公司 2016 年度化

妆品业务毛利率下降。2017 年度，公司化妆品业务毛利率较 2016 年度有所下降，

主要原因在于发行人持续进行化妆品线下渠道整合，部分新设公司于 2017 年纳

入发行人并表范围。由于新设公司成立时间较短，仍处于业务整合阶段，故业绩

尚未释放，毛利率水平较低。因此，2017 年年度毛利率较 2016 年度有所降低。

若新设公司未来业绩无法完全释放，或是公司收购资产盈利能力不达预期，可能

会给公司盈利能力带来不利影响。

十二、近年来，公司持续进行化妆品业务的外延式收购，商誉金额出现了快

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速增长。2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018

年 3 月 31 日，发行人商誉账面价值分别为 16,282.85 万元、66,474.46 万元、

145,646.38 万元及 145,646.38 万元，占资产总额的比例分别为 8.49%、23.05%、

31.25%和 28.07%。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核

报告，广州韩亚 2015 年度、2016 年度、2017 年度均完成业绩承诺；上海月沣、

杭州悠可 2016 年度、2017 年度亦完成了业绩承诺。截至目前，上述子公司业务

经营情况良好，发行人尚未出现计提商誉减值的迹象。如果标的公司未来经营情

况与预期存在较大差距，不排除发行人的商誉面临计提资产减值的风险，从而对

发行人的损益情况造成不利影响。

十三、2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度 1-3 月，发行人经营活

动产生的现金流量净额分别为 19,042.23 万元、-6,213.50 万元、4,478.72 万元及

-26,846.26 万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-16,121.79 万元、-37,000.35

万元、-34,206.76 万元及-15,255.09 万元。2016 年度发行人经营活动产生的现金

流量净额为负，主要系随着发行人业务规模持续扩张，收入增加的同时相应的应

收账款增加；此外，发行人进行化妆品线下营销渠道投资时，支付的渠道押金、

品牌合作保证金和预付货款增加。2018 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流

量净额为负，主要原因系发行人业务规模持续扩张，同时由于季节性原因处于化

妆品业务备货期间；发行人投资活动现金流净额为负的主要原因系报告期内进行

大量对外投资。若公司经营活动及投资活动的净现金流量持续为负数，公司可能

面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。

十四、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018

年 3 月 31 日，发行人有息债务总额分别为 65,882.23 万元、62,142.23 万元、

113,070.98 万元和 150,588.81 万元，占负债总额的比例分别为 59.14%、64.70%、

63.03%和 66.81%。截至 2018 年 3 月 31 日，发行人有息债务规模仍相对较大，

发行人存在一定的偿付压力。有息债务规模的扩大会给发行人带来偿债压力，存

在一定的偿债风险。

十五、2017 年，发行人取得企业合并产生的损益 20,141.44 万元，此部分非

经常性损益为合并杭州悠可公允价值变动产生，不具有可持续性。除此以外，发

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行人的非经常损益最主要构成系政府补助，亦不具有长期可持续性。2015 年度、

2016 年度、2017 年度及 2018 年度 1-3 月，发行人扣除非经常性损益前归属于母

公司所有者的净利润分别为 9,057.36 万元、18,533.78 万元、40,293.91 万元及

4,781.61 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

8,937.92 万元、17,295.44 万元、19,197.45 万元及 4,520.99 万元。若扣除前述非

经常性损益影响，发行人净利润规模将有所减少。

十六、控股股东金王运输目前质押上市公司股权的目的系为其股东金王集团

的流动资金贷款进行担保，并非意图转让。金王运输持有的发行人股份分别质押

给多家银行，质押分散，质押率相对较低，且部分质押不设置补仓线或平仓线。

同时，金王运输系金王集团子公司，金王集团经营情况良好，具备及时补仓能力。

截至 2017 年 12 月 31 日，金王集团总资产为 797,384.59 万元，净资产为 506,786.48

万元，2017 年度实现营业收入 752,373.28 万元，净利润达到 67,401.50 万元。此

外，发行人实际控制人陈索斌亦通过第三大股东佳和美持有青岛金王股份。佳和

美于 2017 年 3 月向新能联合协议转让所持有的青岛金王 2,000 万股股份，转让

价格 32 元/股，转让金额总计 64,000 万元，实际控制人陈索斌资金状况较为充裕，

财务状况较好。

目前，金王集团及实际控制人陈索斌的财务状况较好，但仍不排除市场环境

发生极端负面情况下金王运输所质押的部分股份被质权人处置，进而导致上市公

司实际控制人变更的风险。

十七、截至 2018 年 3 月 31 日，发行人期限在一年以内的有息债务为 94,218.81

万元，占有息债务总余额的比例为 62.57%。发行人在 2018 年、2019 年面临一定

的债务集中偿付压力，若公司经营出现极端负面情况或市场环境发生重大波动，

公司偿债资金来源保障不足，本期债券将面临一定的偿付风险。

十八、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本次债券名称由“青

岛金王应用化学股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券”变更

为“青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债

券”，本期债券名称确定为“青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格

投资者公开发行公司债券（第二期）”。本次公司债券名称变更不改变原签订的

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与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公

司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《青岛金王应用化学股

份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》、

《青岛金王应用化学股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王

应用化学股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管

理协议》等。

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目 录

声 明 .............................................................................................................................................. 1

重大事项提示................................................................................................................................... 3

释 义 ............................................................................................................................................ 12

第一节 发行概况........................................................................................................................... 15

一、本次债券的核准情况及核准规模 ......................................................................... 15

二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................. 15

三、本期债券发行及上市安排 ..................................................................................... 19

四、本次债券发行的有关机构 ..................................................................................... 19

五、认购人承诺............................................................................................................. 23

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 24

第二节 风险因素........................................................................................................................... 25

一、本期债券的投资风险 ............................................................................................. 25

二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 26

第三节 发行人及本次债券的资信情况 ....................................................................................... 32

一、本次债券的信用评级情况 ..................................................................................... 32

二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 32

三、发行人主要资信情况 ............................................................................................. 35

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 44

一、增信机制................................................................................................................. 44

二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排 ............................. 49

三、偿债计划................................................................................................................. 49

四、偿债资金来源及应急保障方案 ............................................................................. 50

五、偿债保障措施 ......................................................................................................... 52

六、发行人违约责任及解决措施 ................................................................................. 54

第五节 发行人基本情况............................................................................................................... 56

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一、概况......................................................................................................................... 56

二、设立及历史沿革情况 ............................................................................................. 56

三、重大资产重组情况 ................................................................................................. 60

四、对其他企业的重要权益投资情况 ......................................................................... 66

五、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ............................................................. 71

六、发行人董事、监事和高级管理人员的情况 ......................................................... 73

七、发行人主营业务基本情况 ..................................................................................... 79

八、发行人法人治理结构及其运行情况 ..................................................................... 95

九、发行人关联交易情况 ........................................................................................... 101

十、发行人资金占用情况 ........................................................................................... 112

十一、发行人内部管理制度建立及运行情况 ........................................................... 113

十二、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ................................... 116

第六节 财务会计信息................................................................................................................. 117

一、最近三年及一期的财务报表 ............................................................................... 117

二、重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础 ....................................... 128

三、发行人近三年合并报表范围的变化 ................................................................... 135

四、主要会计政策和会计估计及其变更 ................................................................... 139

五、最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................... 140

六、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 142

七、有息债务情况 ....................................................................................................... 191

八、本次发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 192

九、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 ........................................................... 193

十、其他重要事项 ....................................................................................................... 195

第七节 募集资金运用................................................................................................................. 198

一、募集资金用途及使用计划 ................................................................................... 198

二、募集资金运用对本公司财务状况的影响 ........................................................... 199

三、募集资金监管机制及措施 ................................................................................... 200

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第八节 债券持有人会议............................................................................................................. 201

一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................... 201

二、债券持有人会议规则的主要条款 ....................................................................... 201

第九节 债券受托管理人............................................................................................................. 211

一、债券受托管理人 ................................................................................................... 211

二、债券受托管理协议主要内容 ............................................................................... 211

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................................. 225

一、发行人声明........................................................................................................... 225

二、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 ................................................... 226

三、牵头主承销商声明 ............................................................................................... 227

四、联席主承销商声明 ............................................................................................... 228

五、受托管理人声明 ................................................................................................... 229

六、发行人律师声明 ................................................................................................... 230

七、会计师事务所声明 ............................................................................................... 231

八、资信评级机构声明 ............................................................................................... 232

第十一节 备查文件..................................................................................................................... 233

一、备查文件目录 ....................................................................................................... 233

二、查阅时间............................................................................................................... 233

三、查阅地点............................................................................................................... 233

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释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/本公司/上市公司/青岛金

指 青岛金王应用化学股份有限公司

王

金王运输 指 青岛金王国际运输有限公司

佳和美资产管理有限公司，原名为香港金王投

佳和美 指

资有限公司

金王集团 指 青岛金王集团有限公司

新能联合 指 珠海新能联合投资合伙企业（有限合伙）

宝旌国际 指 宝旌国际有限公司

香港景隆 指 香港景隆实业有限公司

金王国贸 指 青岛金王国际贸易有限公司

保税区金王 指 青岛保税区金王贸易有限公司

金王工业园 指 青岛金王工业园有限公司

广州栋方 指 广州栋方日化有限公司

杭州悠可 指 杭州悠可化妆品有限公司

金海公司 指 青岛金海工艺制品有限公司

香港通用洋行 指 香港通用洋行有限公司

上海月沣 指 上海月沣化妆品有限公司

上海弘方 指 上海弘方化妆品有限公司

广州韩亚 指 广州韩亚生物科技有限公司

产业链管理公司 指 青岛金王产业链管理有限公司

本次发行 指 本次公司债券的发行

面向合格投资者公开发行的总规模不超过人

本次债券 指 民币6亿元（含6亿元）的青岛金王应用化学股

份有限公司公开发行2018年公司债券

本次面向合格投资者公开发行的青岛金王应

本期债券 指 用化学股份有限公司公开发行2018年公司债

券（第二期）

《青岛金王应用化学股份有限公司2018年面

募集说明书/本募集说明书 指 向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募

集说明书》

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证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所/交易所 指 深圳证券交易所

登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托

指 国泰君安证券股份有限公司

管理人/国泰君安

联席主承销商/万和证券 指 万和证券股份有限公司

会计师事务所/中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师/律师事务所/德和衡 指 北京德和衡律师事务所

资信评级机构/鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司

高新投 指 深圳市高新投集团有限公司

指发行人与主承销商为本次发行签订的《青岛

金王应用化学股份有限公司与国泰君安证券

承销协议 指 股份有限公司、万和证券股份有限公司关于青

岛金王应用化学股份有限公司2017年面向合

格投资者公开发行公司债券之承销协议》

《青岛金王应用化学股份有限公司2017年面

《债券持有人会议规则》 指 向合格投资者公开发行公司债券债券持有人

会议规则》

《青岛金王应用化学股份有限公司与国泰君

安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学

《债券受托管理协议》 指

股份有限公司2017年面向合格投资者公开发

行公司债券之债券受托管理协议》

公司章程 指 青岛金王应用化学股份有限公司章程

由主承销商为本次债券发行组织的承销机构

承销团 指

的总称

指承销商应承担的销售本次债券的义务，并承

担相应的承销风险。即承销商在发行期限结束

余额包销 指

后将其未售出的本次债券全部自行购入，并按

时、足额划拨与本次债券承销份额对应的款项

2015年度、2016年度、2017年度及2018年度1-3

报告期/最近三年及一期 指

月

公司于2012年12月发行的“青岛金王应用化学

12金王债 指

股份有限公司2012年公司债券”

交易日 指 深圳证券交易所的营业日

工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包

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括法定节假日）

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或

法定节假日、休息日 指 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行

政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）

《公司法》 指 中华人民共和国公司法

《证券法》 指 中华人民共和国证券法

《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修

《上市规则》 指

订）

元/万元 指 人民币元/万元（有特殊情况说明的除外）

本募集说明书中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些

差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的，并非计算错误。

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第一节 发行概况

一、本次债券的核准情况及核准规模

（一）2017 年 7 月 11 日，公司第六届董事会第十七次（临时）会议审议通

过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开

发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行

公司债券相关事项的议案》，上述议案于 2017 年 7 月 27 日经公司股东大会审批

通过。2017 年 10 月 24 日，公司第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通

过了《关于 2017 年公司债券有关事务的议案》明确授权公司董事长陈索斌代表

公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

（二）2017 年 12 月 27 日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许

可[2017]2343 号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过

人民币 6 亿元（含 6 亿元）的公司债券。

二、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）本期债券名称：青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格投

资者公开发行公司债券（第二期）。

（二）发行主体：青岛金王应用化学股份有限公司。

（三）发行规模：本次债券发行总规模不超过 6 亿元（含 6 亿元），采用分

期发行方式，本期债券为第二期发行，本期发行规模为不超过 4 亿元（含 4 亿元）。

（四）票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100 元，按面

值平价发行。

（五）债券期限：本期债券为 5 年期债券，第 3 年末附发行人上调票面利率

选择权及投资者回售选择权。

（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登

记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关

主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

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（七）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一

次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期

债券存续期的第 3 年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第 3 年的利

息在投资者回售支付日一起支付。

（八）计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2018 年 8 月 3

日至 2023 年 8 月 2 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息

期限自 2018 年 8 月 3 日至 2021 年 8 月 2 日，未回售部分债券的计息期限自 2018

年 8 月 3 日至 2023 年 8 月 2 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自

2018 年 8 月 3 日至 2021 年 8 月 2 日。

（九）起息日：2018 年 8 月 3 日。

（十）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该

利息登记日所在计息年度的利息。

（十一）兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照债券登记机构相关规定

执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本

期债券的本金及最后一期利息。

（十二）付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2019 年至 2023

年每年的 8 月 3 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1

个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售

部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 8 月 3 日，前述日期如遇法定节假

日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

（十三）本金兑付日：本期债券的兑付日为 2023 年 8 月 3 日（如遇法定及

政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不

另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2021 年 8

月 3 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间

不另计息。

（十四）支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定

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办理。

（十五）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投

资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘

积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持

有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十六）发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第 3 个计息年度付

息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上

调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续

期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，

则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十七）投资者回售选择权：发行人发布关于是否上调本期债券票面利率及

上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给

发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支

付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（十八）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅

度的公告日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持

有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申

报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关

于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（十九）债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率。本次债券票面利率

由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率

采取单利按年计息，不计复利。

本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使上调票面

利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3

年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上

调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有

票面利率不变。

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（二十）担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件

不可撤销的连带责任保证担保。

（二十一）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资

金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（二十二）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司评定，公司

的主体长期信用等级为 AA；本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

（二十三）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券

股份有限公司。

（二十四）联席主承销商：万和证券股份有限公司。

（二十五）发行对象及发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询

价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性

管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、

法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二十六）向公司股东配售的安排：本次公司债券不向公司股东优先配售。

（二十七）募集资金用途：本期债券扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务

及补充流动资金。

（二十八）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余

额包销的方式承销。

（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本

期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三十）合格投资者：《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资

者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定

的在登记公司开立 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（三十一）质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，

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本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。如获批准，具体折算率等事宜将

按深交所及债券登记机构的相关规定执行。

（三十二）拟上市地：深圳证券交易所。

（三十三）上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出

关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和

综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券

上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，

公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届

时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。

因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行

承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期：2018 年 8 月 1 日

2、发行日：2018 年 8 月 3 日

3、预计发行期限：2018 年 8 月 3 日

4、网下申购期：2018 年 8 月 3 日

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交

易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：青岛金王应用化学股份有限公司

法定代表人：陈索斌

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住所：青岛即墨市青岛环保产业园

办公地址：青岛市崂山区香港东路 195 号上实中心 T3 楼 15、16 楼

经办人员：杜心强、齐书彬

电话：0532-85779728

传真：0532-85718686

（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼

项目组成员：张征宇、沈一冲、季卫、谢涛

电话：021-38676499

传真：021-38670499

（三）联席主承销商

名称：万和证券股份有限公司

法定代表人：王宜四

住所：海口市南沙路 49 号通信广场二楼

办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 7027 号时代科技大厦

项目组成员：周雨霖、张思维

电话：0755-82830333

传真：0755-82830333

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（四）律师事务所

名称：北京德和衡律师事务所

负责人：刘克江

住所：北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层

办公地址：中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层

经办律师：郭恩颖、郭芳晋

电话：010-85407666

传真：010-85219992

（五）会计师事务所

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：李尊农

住所：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层

办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层

签字注册会计师：谭正嘉、丁兆栋

电话：010-68364878、0532-85796507

传真：0532-85798596

（六）担保机构

名称：深圳市高新投集团有限公司

法定代表人：刘苏华

住所：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房

办公地址：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房

联系人：全君瑜

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电话：0775-82852475

传真：0755-82852555

（七）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：张剑文

住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼

办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦八层 806

评级人员：赵娜、王硕

电话：010-66216006

传真：010-66212002

（八）募集资金专项账户开户银行

名称：青岛银行股份有限公司香港花园支行

负责人：刘美

营业场所：青岛市市南区香港中路 75 号甲

办公地址：青岛市市南区香港中路 75 号甲

联系人：易永浩

电话：0532-66066985

传真：0532-66066997

（九）募集资金专项账户信息

账户名称：青岛金王应用化学股份有限公司

开户银行：青岛银行股份有限公司香港花园支行

银行账户：802530200562919

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现代化支付系统号：313452069489

（十）本次债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道 2012 号

总经理：王建军

电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

（十一）本次债券登记、托管、结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：广东省深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所 25

楼

负责人：周宁

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始

购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变

更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

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（四）投资者认购本期债券视作同意国泰君安作为本期债券的债券受托管理

人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共

同制定的《债券持有人会议规则》。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人

或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实

质性影响其公正履行职责的利害关系。

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第二节 风险因素

投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，除募集说明书披露的其他各项

资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影

响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限可能跨越多个

利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变

动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于上市审批

或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部

门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市流

通，且具体的上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市后的交易活

跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，投资者

可能会面临无法及时交易的流动性风险。

（三）偿付风险

在本期债券存续期内，如本公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家

相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致本公司不

能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能

会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。

（四）资信风险

本公司目前资信状况良好，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，能够按

时偿付债务本息。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和发行人所处行业的特点，

在本期债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则本公司可能无法按期偿还

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贷款或无法履行经济合同，从而导致本公司资信状况变差，进而影响本期债券本

息的偿付。

（五）本期债券特有风险

尽管本期债券由高新投提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，且发行

人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间可能由于不

可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到

有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（六）担保风险

本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责

任保证担保。高新投成立于 1994 年 12 月，是深圳市人民政府为解决中小科技企

业融资难问题而设立的担保机构，也是国内最早设立的专业担保机构之一。截至

2017 年 12 月 31 日，高新投资产总额为 1,346,952.97 万元，归属于母公司所有者

权益 1,119,107.66 万元，2017 年实现营业总收入 150,517.45 万元，归属于母公司

所有者的净利润 83,467.62 万元。在本期债券的存续期内，担保人的经营状况、

资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期债券本息的兑付承担连带

责任的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。

（七）信用评级变化的风险

本期债券评级机构鹏元资信评定本公司的主体长期信用等级为 AA；本期债

券的信用等级为 AAA。虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，

本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信

评级机构调低本公司的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券持有

人的利益造成不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、应收账款规模较大的风险

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 3

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月 31，发行人应收账款账面价值分别为 27,490.40 万元、38,246.00 万元、57,760.75

万元、65,581.77 万元，占发行人总资产的比例分别为 14.33%、13.26%、12.39%

和 12.64%。目前，发行人应收账款持续增长，主要由于发行人进行化妆品业务

拓展所致。随着业务规模的不断扩大，发行人的资金需求逐步提升，若发行人应

收账款出现较多延迟支付或无法收回，可能会给发行人造成一定程度的资金周转

风险。

2、化妆品业务毛利率下降的风险

2015 年度、2016 年度及 2017 年度，发行人化妆品业务板块毛利率为 83.15%、

45.75%和 33.14%。2016 年度，公司化妆品业务毛利率下降较为明显，主要原因

是上海月沣 2015 年度纳入公司合并报表范围，其为一家专业的化妆品线下直营

渠道运营商，主要作为化妆品品牌代理商及运营商，通过线下连锁专营渠道销售

化妆品产品。由于上海月沣拥有主要经营品牌的独家销售权/销售总代理权，毛

利率相对较高。而 2016 年发行人实现并表的广州韩亚及 2015 年底设立的产业链

管理公司经营的化妆品业务毛利率相对较低。因此，公司 2016 年度化妆品业务

毛利率下降。2017 年度，公司化妆品业务毛利率较 2016 年度有所下降，主要原

因在于发行人持续进行化妆品线下渠道整合，部分新设公司于 2017 年上半年度

纳入发行人并表范围。由于新设公司成立时间较短，仍处于业务整合阶段，故业

绩尚未释放，毛利率水平较低。因此，2017 年年度毛利率较 2016 年度有所降低。

若新设公司未来业绩无法完全释放，可能会给公司盈利能力带来不利影响。

3、商誉减值的风险

近年来，公司持续进行化妆品业务的外延式收购，商誉金额出现了快速增长。

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31

日，发行人商誉账面价值分别为 16,282.85 万元、66,474.46 万元、145,646.38 万

元及 145,646.38 万元，占资产总额的比例分别为 8.49%、23.05%、31.25%和

28.07%。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，广州

韩亚 2015 年度、2016 年度、2017 年度均完成业绩承诺；上海月沣、杭州悠可

2016 年度、2017 年度亦完成了业绩承诺。截至目前，上述子公司业务经营情况

良好，发行人尚未出现计提商誉减值的迹象。如果标的公司未来经营情况与预期

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存在较大差距，不排除发行人的商誉面临计提资产减值的风险，从而对发行人的

损益情况造成不利影响。

4、经营活动现金净流量波动的风险

2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度 1-3 月，发行人经营活动产生

的现金流量净额分别为 19,042.23 万元、-6,213.50 万元、4,478.72 万元及-26,846.26

万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-16,121.79 万元、-37,000.35 万元、

-34,206.76 万元及-15,255.09 万元。2016 年度发行人经营活动产生的现金流量净

额为负，主要系随着发行人业务规模持续扩张，收入增加的同时相应的应收账款

增加；此外，发行人进行化妆品线下营销渠道投资时，支付的渠道押金、品牌合

作保证金和预付货款增加。2018 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额

为负，主要原因系发行人业务规模持续扩张，同时由于季节性原因处于化妆品业

务备货期间；若公司经营活动的净现金流量持续为负数，公司可能面临阶段性现

金流量不足的风险和资金周转压力。

5、偿债压力较大的风险

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 3

月 31 日，发行人有息债务总额分别为 65,882.23 万元、62,142.23 万元、113,070.98

万元和 150,588.81 万元，占负债总额的比例分别为 59.14%、64.70%、63.03%和

66.81%。截至 2018 年 3 月 31 日，发行人有息债务规模仍相对较大，发行人存在

一定的偿付压力。有息债务规模的扩大会给发行人带来偿债压力，存在一定的偿

债风险。

6、存货跌价造成损失的风险

公司的存货以原材料和库存商品为主，虽然近三年公司针对存货计提了存货

跌价准备，但如果因市场竞争、质量问题、周转速度等原因导致存货大幅跌价，

致使存货成本高于可变现净值，将对公司的经营业绩增长造成不利影响。2015

年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日，

公司计提的存货跌价准备分别为 1,816.52 万元、1,198.99 万元、1,392.93 万元和

1,460.44 万元。如果未来公司不能做好存货管理及周转规划，公司存在因存货跌

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价而遭受损失的风险。

7、按公允价值计量的可供出售金融资产账面价值变动风险

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人持有青岛银行（3866.HK）股票 2,000 万股。

截至 2018 年 3 月 31 日，该资产账面价值为 13,580 万元。该资产被分类为期末

按公允价值计量的可供出售金融资产。由于该部分可供出售金融资产后续按公允

价值计量，若青岛银行未来股价发生大幅波动，将影响该项金融资产账面价值，

导致公司净资产发生波动。

8、汇率波动带来的结算风险

发行人从事的新材料蜡烛及工艺制品业务涉外业务量较大，涉外业务以美

元、欧元为主要结算货币，而公司的记账本位币为人民币。近年来，随着世界经

济形势的变化，人民币兑外币的汇率也有所波动。虽然公司已通过与结算银行密

切合作，加大合理安排外币与人民币资金运用的力度，采取远期结售汇等措施控

制汇率风险，但汇率的剧烈波动仍可能对公司未来运营带来一定的汇兑风险。

（二）经营风险

发行人自 2013 年底以来通过外延式收购进行化妆品业务拓展，目前已经形

成了包括研发、生产、线上线下销售的全产业链布局。目前化妆品业务已成为上

市公司的主营业务和未来发展的重点业务。

近几年来，国内化妆品行业伴随居民收入的增长、城镇化比率的提升和消费

升级，市场需求保持较高且平稳的增长态势。但化妆品市场的需求变动影响因素

较多，如时尚流行、消费者偏好、经济周期、行业竞争等，受其影响，化妆品市

场需求也会出现波动或市场消费偏好出现变化，如果未来国内化妆品市场需求增

长趋势放缓或者下降，则可能对发行人未来的战略实施和经营业绩产生不利影

响。

（三）管理风险

虽然发行人经过多年运作，已累积了丰富的对外并购和整合经验，并且已建

立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风

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险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。发行人与

收购的多家标的公司之间仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整

合。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩

张的要求，整合及后续管理效果不达预期，则可能导致收购的公司出现人才流失、

信息外泄、客户流失等风险，从而对发行人经营管理产生不利影响。

（四）政策风险

公司面临的主要政策风险为税率调整风险。根据《高新技术企业认定管理办

法》（国科发火[2008]172 号）等有关规定，青岛市科学技术局、青岛市财政局、

山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局 2015 年 2 月 5 日联合向公司下发

《高新技术企业证书》，公司顺利通过了 2017 年度国家高新技术企业复审，认

定有效期 3 年（2017 年 12 月 4 日至 2020 年 12 月 4 日）。根据相关规定，公司

（不包括下属子公司）自 2017 年 12 月 4 日起三年内继续享受 10%优惠，即所得

税按 15%的税率征收，2017 年度所得税率为 15%。如未来国家关于企业所得税

政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术

企业的税收优惠政策，公司的所得税率将会上升，从而对公司业绩产生一定的不

利影响。

增值税方面，公司内销货物按 17%计提销项税额，出口外销货物享受出口退

税政策，自 2003 年起出口退税执行“免、抵、退”政策。但是，税收是调控宏

观经济的重要手段，国家可能会根据进出口贸易形势及国家财政预算的需要，对

出口退税政策进行适度调整。如果国家降低公司主要产品的出口退税税率，将会

在一定程度上削弱公司产品在海外市场的竞争力，从而对本公司收益产生影响。

（五）实际控制人变更的风险

控股股东金王运输目前质押上市公司股权的目的系为其股东金王集团的流

动资金贷款进行担保，并非意图转让。金王运输持有的发行人股份分别质押给多

家银行，质押分散，质押率相对较低，且部分质押不设置补仓线或平仓线。同时，

金王运输系金王集团子公司，金王集团经营情况良好，具备及时补仓能力。截至

2017 年 12 月 31 日，金王集团总资产为 797,384.59 万元，净资产为 506,786.48

万元，2017 年度实现营业收入 752,373.28 万元，净利润达到 67,401.50 万元。此

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外，发行人实际控制人陈索斌亦通过第三大股东佳和美持有青岛金王股份。佳和

美于 2017 年 3 月向新能联合协议转让所持有的青岛金王 2,000 万股股份，转让

价格 32 元/股，转让金额总计 64,000 万元，实际控制人陈索斌资金状况较为充裕，

财务状况较好。

目前，金王集团及实际控制人陈索斌的财务状况较好，但仍不排除市场环境

发生极端负面情况下金王运输所质押的部分股份被质权人处置，进而导致上市公

司实际控制人变更的风险。

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第三节 发行人及本次债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了鹏元资信对本期债券的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具

的《青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券

（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等

级为 AAA，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级

为 AAA，评级展望为稳定，该等级反映了本期债券债务安全性极高，违约风险

极低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

鹏元资信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体

信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA。发行人主体信用等级反映出公司

依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司信用等级的评估，可视为本

期债券在无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级

为 AA，在有担保的情况下信用等级为 AAA。

鹏元资信对本期债券信用等级的综合评定过程中，考虑了高新投提供的无条

件的不可撤销的连带责任保证担保，此次担保为本期债券本息偿付具有保障作

用。

（三）评级报告的主要内容

1、评级观点

鹏元资信对青岛金王本次拟公开发行总额不超过 4 亿元（含 4 亿元）公司债

券的评级结果为 AAA，该等级反映了本期债券债务安全性极高，违约风险极低。

该等级的评定是考虑到公司完成非公开发行股票，资本实力增强；化妆品业务收

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入增长较快，盈利能力良好，带动营业收入及利润显著增长；公司蜡烛及工艺品

业务经营规模较为稳定；高新投提供的无条件不可撤销的连带责任保证担保有效

提升了本期债券的信用水平。同时鹏元资信也关注到公司控股股东所持公司股份

基本全部质押给银行；公司油品贸易利润微薄，客户集中度较高；公司商誉规模

较大，面临商誉减值风险；公司有息债务增长较快且面临一定的集中偿付压力等

风险因素。

2、正面

（1）公司完成非公开发行股票，资本实力增强。2016 年公司非公开发行股

票收购广州韩亚 100%股权和上海月沣剩余 40%股权，并募集配套资金偿还银行

贷款 18,000 万元；2017 年 7 月公司非公开发行股票收购杭州悠可剩余 63%股权。

通过两次非公开发行股票，截至 2018 年 3 月末，公司所有者权益较 2015 年末增

长 264.95%至 29.34 亿元。

（2）公司化妆品业务收入大幅增长，盈利能力良好，带动公司营业收入及

利润显著增长。公司化妆品业务收入由 2015 年的 1.74 亿元上升至 2017 年的 25.63

亿元，年均复合增长率 283.79%，化妆品业务毛利润由 2015 年的 1.45 亿元上升

至 2017 年的 8.50 亿元，年均复合增长率 142.30%，盈利能力良好；在化妆品板

块的带动下，公司营业收入由 2015 年的 14.77 亿元上升至 2017 年的 46.77 亿元，

年均复合增长率 77.95%，利润总额由 2015 年的 1.36 亿元上升至 2017 年的 5.33

亿元，年均复合增长率 97.96%。

（3）公司蜡烛及工艺品业务经营规模较为稳定。经过多年发展，蜡烛销售

市场已经较为成熟，2015-2017 年公司蜡烛及工艺品业务收入分别为 5.53 亿元、

5.70 亿元及 5.41 亿元，经营规模较为稳定。

（4）保证担保有效提升了本期债券的信用水平。深圳高新投实力雄厚，业

务发展情况较好，经鹏元综合评定其主体长期信用等级为 AAA，其提供的无条

件的不可撤销连带责任保证担保能有效提升本期债券的信用水平。

3、关注

（1）控股股东所持公司股份基本全部质押给银行。截至 2018 年 3 月末，公

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司控股股东青岛金王国际运输有限公司持有公司股份约 8,699.90 万股，占公司总

股本的 22.16%，其中 8,698.50 万股已质押给银行，占控股股东所持公司股份的

比例为 99.98%。

（2）公司油品贸易业务毛利率较低，盈利能力较弱，贸易业务客户集中度

较高。2015-2017 年，公司油品贸易业务毛利率分别为 2.14%、1.15%和 1.66%，

盈利能力较弱；公司油品贸易业务前五大客户销售额占贸易业务总收入的比重分

别为 46.40%、72.84%和 69.04%，客户集中度较高；此外，油品贸易客户山东路

泰沥青有限公司经营困难，2017 年公司对其应收账款全额计提坏账准备 7,681.50

万元，对公司经营状况影响较大。

（3）公司资产中商誉价值占比较高，存在一定的减值风险。截至 2017 年末，

公司商誉账面价值为 14.56 亿元，占资产总额的 31.25%，其中因收购杭州悠可、

上海月沣和广州韩亚形成的商誉账面价值分别为 7.86 亿元、1.71 亿元和 3.13 亿

元。后续若并入的化妆品类子公司未来实际运营状况不及交易评估时的预期状

态，则公司商誉面临减值风险。

（4）公司有息债务增长较快，面临一定的集中偿付压力。截至 2018 年 3

月末，公司有息债务总额为 15.06 亿元，较 2015 年末增长 128.57%，占总负债的

比重为 66.81%，且集中于 2018、2019 年偿付，公司面临一定的集中偿付压力。

4、未来展望

鹏元资信给予本期债券信用等级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AA，

评级展望为稳定。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，

将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持

续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因

素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维

持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向评级机构提供最新的财务

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报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评

级。评级机构将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。如果

未能及时公布定期跟踪评级结果，评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果

的公布时间。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项

时，发行主体应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续

关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构

将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级

机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用

评级暂时失效或终止评级。

评级机构将及时在评级机构网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证

券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他

渠道公开披露的时间。

三、发行人主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人获得银行授信额度为 230,200 万元，已使用

额度 131,111.74 万元，未使用额度 99,088.26 万元。发行人获得各银行授信额度、

已使用各银行授信额度、未使用各银行授信额度情况如下：

单位：万元

银行名称 授信额度 已用额度 剩余额度

青岛银行香港花园支行 50,100.00 33,061.12 17,038.88

中国工商银行青岛山东路支行 54,000.00 25,500.00 28,500.00

浦发银行青岛分行 12,000.00 9,192.70 2,807.30

中国建设银行青岛福州南路支行 30,000.00 11,000.00 19,000.00

河北银行青岛分行 5,000.00 5,000.00 -

中国农业银行青岛市北第一支行 5,000.00 4,700.00 300.00

中国银行即墨支行 8,700.00 6,696.50 2,003.50

东亚银行青岛分行 4,400.00 4,109.61 290.39

华夏银行 4,000.00 3,000.00 1,000.00

中信银行青岛分行 7,000.00 6,450.00 550.00

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中国进出口银行 12,000.00 12,000.00 -

齐鲁银行 5,000.00 1,000.00 4,000.00

北京银行天津分行 1,500.00 1,000.00 500.00

浙商银行天津分行 3,000.00 1,901.81 1,098.19

国家开发银行 500.00 500.00 -

成都农村商业银行 2,000.00 1,000.00 1,000.00

交通银行成都市曼哈顿支行 500.00 500.00 -

中国银行杭州九堡支行 15,000.00 2,000.00 13,000.00

招商银行杭州九堡支行 5,000.00 - 5,000.00

中信银行杭州经济技术开发区支行 3,000.00 - 3,000.00

杭州联合银行 1,500.00 1,500.00 -

杭州银行 1,000.00 1,000.00 -

合计 230,200.00 131,111.74 99,088.26

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，不存在严重违约的情

况。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

公司最近三年及一期未发行债券及其他债务融资工具。公司于 2012 年 12

月发行公司债券募集资金总额人民币 2 亿元，债券票面年利率为 7.50%。2015

年 12 月 19 日，投资者回售 1 亿元，截至 2017 年 12 月 31 日，12 金王债已经兑

付完毕。12 金王债具体情况如下：

发行规模 票面利率 期限

债券代码 债券简称 兑付日 发行日期 上市地点

（亿元） （%） （年）

112141.SZ 12 金王债 2.00 7.5 3+2 2017-12-19 2012-12-19 深圳证券交易所

2015 年 9 月 29 日，深圳证券交易所出具了《关于青岛金王应用化学股份有

限公司 2015 年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函

[2015]459 号），对发行人申请的不超过 4 亿元人民币的 2015 年非公开发行公司

债券无异议。该无异议函有效期为 12 个月。

由于市场环境等因素，发行人未选择启动 2015 年非公开发行公司债券的发

行工作。

2017 年 12 月 27 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2343 号”

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文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 6 亿元（含 6

亿元）的公司债券，本次公司债券采用分期发行方式。第一期公司债券已发行完

成，18 金王 01 具体情况如下：

发行规模 票面利率 期限

债券代码 债券简称 兑付日 发行日期 上市地点

（亿元） （%） （年）

112716.SZ 18 金王 01 2.00 7.0 3+2 2023-05-31 2018-05-31 深圳证券交易所

截至本募集说明书签署日，18 金王 01 尚未届满付息日，亦尚未到期兑付。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例

按本次债券证监会核准的发行规模上限 6 亿元计，本次债券发行完成后，发

行人及合并报表范围内子公司累计公司债券面值不超过人民币 6 亿元，占发行人

截至 2018 年 3 月 31 日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的

比例为 20.45%，未超过发行人净资产的 40%。

（五）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

财务指标 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动比率 1.79 1.76 2.04 1.35

速动比率 1.23 1.25 1.61 1.07

资产负债率

43.45% 38.49% 33.30% 58.08%

（合并报表）

项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

利息保障倍数 5.57 13.39 7.29 5.98

利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注：上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，利息费用=资本

化利息+计入财务费用的利息支出

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6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（六）发行人最近三年其他资信评级情况

经中国证监会“证监许可[2012]1613 号”文核准，公司于 2012 年 12 月向社

会公开发行面值总额为 2 亿元公司债券（债券简称：“12 金王债”），鹏元资信对

“12 金王债”发行时的发行人主体评级为 AA-，债券评级为 AA-。

根据鹏元资信针对“12 金王债”存续期内出具的各年跟踪信用评级报告，

最近三年“12 金王债”跟踪信用评级情况如下：

年度 跟踪信用评级结论

本期债券信用等级维持为 AA-，发行人主体长期信用等级维持为 AA-，评

2015 年

级展望维持为稳定。

本期债券信用等级维持为 AA-，发行人主体长期信用等级维持为 AA-，评

2016 年

级展望维持为稳定。

本期债券信用等级上调为 AA，发行主体长期信用等级上调为 AA，评级展

2017 年

望维持为稳定。

（七）鹏元资信将公司主体信用评级由 AA-上调至 AA 的原因

2017 年鹏元资信将发行人主体信用评级由 AA-上调为 AA，具体原因如下：

1、本次评级应用的具体的标准、方法、模型和程序

在对青岛金王的评级过程中，鹏元资信采用了自身制订的《企业主体长期信

用评级方法》所规定的方法、模型和程序。

根据《企业主体长期信用评级方法》，鹏元资信对发行人采用的评级基本方

法为：从受评主体信用风险影响因素出发，遵循偿债能力和偿债意愿评估相结合、

个体评级和支持评级相结合、定性和定量分析相结合的原则，运用企业主体信用

等级二维评估矩阵（以下简称“评估矩阵”）得出受评主体基础信用等级。

二维评估主要包括两个维度，分别为受评主体的业务发展状况和受评主体的

财务风险状况。其中业务发展状况的重点考虑因素包括外部运营环境、公司治理

和管理、公司经营竞争力、公司背景和外部支持四个方面；财务风险状况的重点

考虑因素包括公司规模、营运能力、盈利能力、偿债能力和成长能力五个方面。

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在此基础上，鹏元资信综合考虑受评主体面临的内外部重大且特殊的风险调

整事项对受评主体基础信用等级进行调整得出参考信用等级。通过本评级方法得

出的受评主体参考信用级别为分析师提交等级建议以及评审委员会评定级别的

参考，并不能完全代替评审委员会的专业判断，评审委员会有权在此级别基础上

结合专家经验，确定受评主体最终的信用等级。

企业主体长期信用评级框架

根据《企业主体长期信用评级方法》，鹏元资信运用的评级模型为：采用评

分表工具，通过构建业务发展状况评估模型和财务风险状况评估模型，设置各评

级要素的衡量标准和评分方法，并根据重要性原则，按照层级分解的方式由专家

意见给出各子要素的评级权重，计算得出受评主体业务发展状况和财务风险状况

各自的总评分，再通过各自的映射关系得到业务发展状况等级和财务风险状况等

级，最后通过下表的评估矩阵，得出受评主体基础信用等级。

企业主体信用等级二维评估矩阵

业务发展 财务风险状况

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状况 最小 较小 中等 较高 很高 极高

极好 AAA AAA AAA AAA AA+ AA

强 AAA AA+ AA AA- A+ A

令人满意 AA+ AA AA- A+ A A-

尚好 AA AA- A+ A A- BBB+

弱 AA- A+ A A- BBB+ BBB

较弱 A+ A A- BBB+ BBB BB+

根据《企业主体长期信用评级方法》，鹏元资信采用的评级程序主要包括：

（1）前期准备，即在项目承揽工作完成后，由评级部组建评级项目组并与发行

人进行联系，由发行人准备资料，项目组通过公开渠道搜集企业及其所属行业的

相关资料，了解并分析企业的基本情况和行业的现状及发展；（2）尽职调查，按

照鹏元资信《现场调研工作指引》对企业的业务和财务情况进行全面了解、分析；

（3）报告撰写及审核，主要工作包括由项目组根据掌握的各类评级信息对企业

信用风险进行风险和评价，撰写评级报告初稿，提出信用等级建议并申报，初稿

完成后经过项目组、评级部、评级总监三级审核并提交评审会；（4）项目评审并

出具评级结果，主要工作包括评审会评审并确定受评对象的信用等级，出具评级

结果。

2、本次评级过程重要指标的选取情况及评级方法和模型的具体应用

（1）业务发展状况

业务发展方面，鹏元资信综合考量可能对公司未来经营产生影响的重要因

素，主要在外部运营环境、公司经营竞争力等方面考察评估了发行人的业务发展

能力。外部运营环境选取的指标包括：行业环境及其前景、区域环境和供需对公

司运营的影响等。项目组在确定以上指标后主要的判断和评价基础为：蜡烛市场

需求以欧美为主，规模相对稳定，但增长空间有限；近年来随着国内外经济增长

乏力以及能源需求结构调整，燃料油面临价格持续走低、需求低迷的局面。由于

蜡烛业务及油品贸易发展空间有限，近年来公司通过非公开发行股票、投资等方

式着力拓展化妆品业务。目前我国化妆品市场规模较大，随着消费者消费理念的

成熟、电商渠道的迅速发展，国内化妆品企业依靠本土化优势、精准品牌定位，

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市场占有率逐年提升，且化妆品业务盈利能力也相对较强。长期来看，随着人口

结构变化、消费习惯的改变，未来我国化妆品市场发展将迎来一定契机，为公司

化妆品业务发展带来一定空间。

公司经营竞争力方面选取的指标包括：公司的业务规模、业务的多样性、公

司扩张、营销渠道和区域多元化等。项目组在确定以上指标时主要的判断和评价

基础为：近年来公司蜡烛及工艺品业务经营规模较为稳定，油品贸易业务周转效

率提高，公司油品贸易业务收入大幅增长，但公司油品贸易业务毛利率下降，盈

利能力较弱且贸易业务客户集中度较高。2014 年以来，公司在经营原有油品贸

易及蜡烛及工艺品业务的同时，通过并购方式不断涉足化妆品领域。目前公司在

化妆品品牌运营、研发生产、线上及线下营销渠道全产业链布局已初步形成。受

化妆品业务扩张及油品贸易收入大幅增长拉动，以及蜡烛业务经营较为稳定影

响，公司业务规模及利润大幅增长。

（2）财务风险状况

鹏元资信选取的财务风险状况主要指标包括：公司规模、盈利能力和偿债能

力。项目组在确定以上指标时主要的判断和评价基础为：

公司规模方面，近年来，通过两次非公开发行股票及多次并购、扩张，公司

总资产及净资产规模不断扩大，净利润水平保持增长，营业活动收现情况较好，

公司经营规模持续扩大。

盈利能力方面，随着公司业务在化妆品领域的不断拓展，收入及利润规模大

幅增长。同时，由于公司营业收入增长较快，尽管公司期间费用有所增长，期间

费用率仍维持在较低水平，对利润侵蚀较小。

偿债能力方面，随着利润的积累及非公开发行股票，公司所有者权益有所增

长，同时公司通过非公开发行股份偿还银行贷款 18,000 万元，近年来公司资产

负债率大幅下降，所有者权益对债务的保障程度较好，但公司有息债务规模仍相

对较大，且集中在 2017 年偿付，公司存在一定的集中偿付压力。

3、鹏元资信评级评审委员会决定的青岛金王评级结果及评审依据：

经项目组申报后，鹏元资信评级评审委员会于 2017 年 9 月 5 日召开评审会

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并决定，青岛金王主体长期信用等级级别为 AA，展望为稳定。评审依据如下：

（1）公司完成非公开发行股票，募集配套资金涉足化妆品领域，收入和利

润大幅增长，同时公司资本实力增强，资产负债率大幅降低

通过两次非公开发行股票，公司化妆品业务规模不断扩大，营业收入由 2014

年的 122,351.00 万元上升至 2016 年的 237,099.63 万元，年均复合增长率为

39.21%，利润总额由 2014 年 5,925.24 万元上升至 2016 年 24,181.91 万元，年均

复合增长率为 102.02%。同时公司资本实力增强，资产负债率大幅降低。截至 2016

年末，公司所有者权益同比增长 139.29%，为 192,383.33 万元，资产负债率同比

下降 24.78 个百分点至 33.30%。

（2）2014 年以来公司不断通过投资并购扩张化妆品业务，化妆品业务盈利

能力较强，未来将成为公司主要收入来源及利润增长点之一

自 2013 年开始涉足化妆品领域以来，公司通过投资、并购等方式整合优势

资源，加速向化妆品领域拓展，目前化妆品业务以线上、线下渠道销售为主。公

司通过投资扩张，化妆品业务销售已涵盖电商、商超、专营店、百货、CS、KA

等多种渠道。

（3）公司蜡烛及工艺品业务经营规模较为稳定

经过多年发展，蜡烛销售市场已经较为成熟，2014-2016 年公司蜡烛及工艺

品业务分别实现销售收入 57,635.36 万元、55,254.62 万元和 57,028.94 万元，较

为稳定，同时受石蜡市场价格下降以及汇率变动影响，公司蜡烛及工艺品业务毛

利率逐年上升，由 2014 年 24.44%上升至 2016 年 29.84%。

（4）公司油品贸易业务规模大幅增长

受益于公司燃料油细分产品增加以及化工原料细分产品业务增加，同时油品

贸易业务周转效率提高，公司油品贸易业务规模大幅增长，2014-2016 年公司油

品贸易业务收入分别为 64,715.64 万元、75,032.03 万元和 113,503.00 万元。

综上，鹏元资信对青岛金王的评级过程严格遵循了监管部门和公司的业务合

规要求，严格遵循了鹏元资信《公司债券评级方法》相关要求，并在评级方法运

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用上保持了一致性和连续性。鹏元资信对青岛金王主体长期信用等级评定为 AA，

评级展望为稳定，这一评级结论是客观、合理的。

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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任

保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。

2017 年 8 月 16 日，经深圳市高新投集团有限公司决策会审核，同意本次担

保；2017 年 8 月 31 日，发行人已与高新投签署《担保协议书》，同时，担保人

为本次债券出具了《担保函》，担保期间为本次债券的存续期及债券到期之日起

两年。

（一）担保人的基本情况

公司名称：深圳市高新投集团有限公司

注册资本：727,734.67 万元

成立日期：1994 年 12 月 29 日

住所：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房

法定代表人：刘苏华

经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。

高新投是国内较早成立的担保机构，经过多年发展，已形成了以融资担保和

保证担保业务为主、创业投资业务为辅、资金管理及咨询、典当、小额贷款等延

伸业务作为补充的多元业务结构。

（二）担保人控股股东及实际控制人

深圳市高新投集团有限公司的控股股东为深圳市投资控股有限公司，深圳市

投资控股有限公司成立于 2004 年 10 月 13 日，是一家以产权管理、资本运作及

投融资业务为主业的市属国有资产经营公司，注册资本为 215.8 亿元，下属企业

经营范围涉及金融、证券、保险、房地产、高新技术投资与担保服务、高科技工

业、公用事业、环境保护、建筑设计与咨询等众多领域。高新投的实际控制人为

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深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。担保人控股股东及实际控制人与发行

人之间不存在关联关系。

（三）担保人主要财务指标

2017 年和 2018 年 1-3 月，高新投合并报表主要财务数据和指标如下表：

单位：万元

项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

流动比率（倍） 12.31 9.91

速动比率（倍） 12.31 9.91

资产负债率 15.07% 16.88%

总资产 1,344,233.97 1,346,952.97

归属于母公司所有者权益 1,141,110.82 1,119,107.66

项目 2018 年 1-3 月 2017 年

营业收入 34,969.43 150,517.45

利润总额 29,725.08 110,942.95

归属于母公司股东净利润 22,356.63 83,467.62

净资产收益率 7.91%（年化） 9.40%

注：2017 年财务数据业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2018

年 1 季度财务数据未经审计。

（四）担保人资信情况

2016 年 9 月 27 日，经鹏元资信评估有限公司综合评定，高新投主体长期信

用等级为 AAA，评级展望稳定。该评级结果考虑到跟踪期内高新投成功引入战

略投资者，资本实力大幅提升；高新投整体盈利能力不断提高，创投业务形成一

定规模，并对公司利润形成较好补充；高新投风险管理制度体系较完善，风险准

备金计提充分，持续稳健发展较有保障。同时，该评级结果也关注到了企业整体

信用风险上升，担保行业代偿压力加大，融资担保组合区域及行业集中度有所提

高，公司委托贷款业务规模较大，其违约及追偿情况需持续关注，融资担保业务

代偿规模持续上升等风险因素。

（五）累计对外担保情况

截至 2018 年 3 月 31 日，高新投对外提供担保本金余额为 889.03 亿元（其

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中银行融资性担保额 35.91 亿元，保证担保额 351.79 亿元，保本基金担保额 321.45

亿元，固定收益类增信业务担保 179.87 亿元）。截至 2018 年 3 月 31 日，高新投

累计对外担保金额占合并报表净资产的比例为 778.72%。

（六）偿债能力分析

截至 2017 年 12 月 31 日，高新投资产负债率为 16.88%，流动比率为 9.91，

速 动 比 率 9.91 ， 总 资 产 为 1,346,952.97 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益

1,119,107.66 万元，2017 年归属于母公司股东净利润为 83,467.62 万元。截至 2018

年 3 月 31 日，高新投资产负债率为 15.07%，流动比率为 12.31，速动比率 12.31，

总资产为 1,344,233.97 万元，归属于母公司所有者权益 1,141,110.82 万元，2018

年 1-3 月归属于母公司股东净利润为 22,356.63 万元。截至 2018 年 3 月 31 日，

高新投资产负债率有所降低，流动比率、速动比率有所提高，财务状况较好。

（七）担保函的主要内容

2017 年 8 月 31 日，公司与高新投签署了《担保协议书》，约定高新投为本

公司发行总额不超过 6 亿元的公司债券——青岛金王应用化学股份有限公司

2017 年面向合格投资者公开发行公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保

证担保。2017 年 8 月 31 日，担保人深圳高新投为本次债券出具了担保函，担保

函的主要内容如下：

1、被担保的债券种类、数额

被担保的债券为“青岛金王应用化学股份有限公司 2017 年面向合格投资者

公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会核准为准），期限为不超过 5 年（含

5 年），发行规模不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）。

2、债券到期日

本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一

期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日以债券实际发行

到期日为准，但债券期限最长不超过 5 年。

3、担保方式

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担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。

4、担保范围

担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）

的公司债券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。

5、担保期限

担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之

日起两年。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别

计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期之日起两年。债券持有人、债券

受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人

应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户，债券

持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人国泰君安有权代

理债券持有人要求担保人履行保证责任。

7、财务信息披露

（1）本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，

均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财

务信息。

（2）担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不

利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。

8、债券的转让或出质

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规

定的保证范围内继续承担保证责任。

9、主债权的变更

经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的金额、

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期限、利率、付息方式、资金用途等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需

另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

10、加速到期

本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、

进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定

期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、

担保人提前兑付债券本息。

11、担保函的生效

于本次“青岛金王应用化学股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行

公司债券”（公司债券名称以证监会核准为准）发行获得中国证券监督管理委员

会核准并成功发行之日生效。

（八）增信措施失效时的主要补救措施

本次债券为被担保公司债券。在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件

不可撤销的连带责任保证担保，债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人

履行保证责任。在保证期间内，若发行人未能依约履行还本付息义务，根据《担

保函》的约定，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管

机构指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。在发生担

保人应履行担保责任的情形时，如果担保人未能清偿相关款项，则该增信措施失

效。《债券持有人会议规则》及《受托管理人协议》对担保事项的持续监督进行

了相应约定，如果增信措施失效，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和

其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并依法协调债券持有人提起民

事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

（九）反担保措施

本次债券由金王集团、金王运输、陈索斌及其配偶姜岩、女儿陈亚青以保证

形式提供反担保。

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二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安

排

债券持有人通过债券持有人会议对增信措施作持续监督，当发行人发生影响

执行增信措施能力的重大变化，应召开债券持有人会议。

债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。债券

受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权

益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管

理人应对本期债券的发行人财务状况进行持续关注。

三、偿债计划

（一）利息的支付

1、付息频率及计息起始日：本次发行的公司债券采用每年付息一次的付息

方式，计息起始日为公司债券发行首日。

2、付息日：本期债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 8 月 3 日（如遇

法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计

利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021

年每年的 8 月 3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；

顺延期间付息款项不另计利息）。

3、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将

按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说

明。

4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投

资者自行承担。

（二）本金的偿付

本期债券的兑付日为 2023 年 8 月 3 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延

至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选

择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 8 月 3 日（如遇法定节假日或休息

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日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将

按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说

明。

四、偿债资金来源及应急保障方案

（一）偿债资金来源

公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，

合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入及净利

润，或采用股权或债券融资的方式募集资金予以偿还本期公司债券本息。2015

年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月，公司合并财务报表营业收入分别为

147,688.84 万元、237,099.63 万元、467,652.87 万元和 119,414.09 万元，净利润

分别为 11,310.62 万元、19,938.22 万元、44,479.47 万元和 5,754.18 万元。公司化

妆品业务发展态势良好，盈利能力逐年提高，为本期债券本息的偿付提供了有效

保障。

同时，发行人将进一步加强公司整体的资金管理和现金流量规划，加强投融

资活动的管理，保持公司现金流的充足性和稳定性，保障本期债券的按时偿付。

同时，发行人将进一步加强公司整体的资金管理和现金流量规划，加强投融

资活动的管理，保持公司现金流的充足性和稳定性，保障本期债券的按时偿付。

（二）应急保障方案

1、充裕的可变现资产是本息偿付的可靠保障

公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动

资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日，公司

流动资产余额分别为 258,482.20 万元和 299,010.68 万元，公司流动资产明细构成

如下：

项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

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金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

货币资金 80,543.38 26.94 84,556.67 32.71

应收票据 129.19 0.04 181.90 0.07

应收账款 65,581.77 21.93 57,760.75 22.35

预付款项 43,509.49 14.55 28,566.62 11.05

其他应收款 11,316.52 3.78 7,079.14 2.74

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

存货 92,866.74 31.06 75,552.86 29.23

其他流动资产 5,063.59 1.69 4,784.27 1.85

流动资产合计 299,010.68 100.00 258,482.20 100.00

截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日，发行人货币资金分别为

84,556.67 万元和 80,543.38 万元，该部分资金具有较强的流动性，可及时作为偿

债资金。

截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日，发行人应收账款分别为

57,760.75 万元和 65,581.77 万元。公司应收账款账龄基本在 1 年以内，若公司出

现预期不能偿还本期债券的情形时，则公司可以相应作为偿债资金。

截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日，发行人存货分别为 75,552.86

万元和 92,866.74 万元。若仍发生偿债资金不足的极端情况，发行人可通过变现

存货来获得必要的偿债资金。

2、发行人与金融机构间的良好关系将为本期债券按期偿付本息提供进一步

支持

发行人经营和财务状况情况良好，与多家大型金融机构建立了长期、稳固的

合作关系，具有良好的资信和较强的融资能力。截至 2018 年 3 月 31 日，发行人

获得银行授信额度为 230,200 万元，已使用额度 131,111.74 万元，未使用额度

99,088.26 万元。报告期内，公司在偿还银行债务方面无违约纪录，诚信程度较

高。与多家商业银行建立了稳固的合作关系，在本期债券兑付遇到突发性的资金

周转问题时，公司可凭借自身良好资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，

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通过银行借款予以解决，筹措本期债券还本付息所需资金。

银行授信属于银行与发行人两平等民事主体之间的约定，该约定不具有强制

可执行力；银行授信额度的授予是银行依据发行人的财务及经营情况综合考虑而

做出，若在发行人或市场环境出现极端负面的情况下，存在银行取消授信额度或

发行人无法使用银行授信额度的风险。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额

偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管

理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保

障措施。

（一）设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利

益，发行人设立专项偿债账户。

1、资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入及净利

润，或采用股权或债券融资的方式募集资金予以偿还本期公司债券本息。

2、提取时间、频率及金额

（1）发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前三个工作日内，专项偿

债账户的资金余额不少于应偿还债券的利息金额。

（2）发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日前三个工作日内，专

项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券的本金与利息之和。

3、管理方式

（1）发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，

负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债

券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本

息如期偿付。

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（2）发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应

收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金

用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

4、监督安排

募集资金专户内资金专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息

兑付，除此之外不得用于其他用途。本期债券受托管理人应对募集资金专户资金

的归集情况进行检查。

5、信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理

协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（二）加强对募集资金的管理

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况

将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面

的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照规定使用。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息

的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前，公司将组

成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管

理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期

应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金

用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（五）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券采用债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公

司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取

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一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

（六）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集

资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性

文件的有关规定进行重大事项信息披露。

（七）制定《债券持有人会议规则》

发行人根据《管理办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持

有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其

他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书“第八节 债

券持有人会议”。

六、发行人违约责任及解决措施

（一）构成债券违约的情形

本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人 二、债券

受托管理协议主要内容 （八）违约责任”。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支

付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本

期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数

按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票

面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支

付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违

约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据

《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、

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重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行

其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决方式

除另有约定外，因本次发行有关协议的签订、履行、解释或与之相关的任何

争议、索赔或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可直

接向青岛仲裁委员会提起仲裁。当产生任何争议及任何争议正按前述约定进行解

决时，除争议事项外，各方有权继续行使协议项下的其他权利，并应履行协议项

下的其他义务。

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第五节 发行人基本情况

一、概况

公司名称 青岛金王应用化学股份有限公司

英文名称 Qingdao Kingking Applied Chemistry Co., Ltd.

成立时间 1997 年 3 月 3 日

上市地点 深圳证券交易所

股票代码 002094

股票简称 青岛金王

注册资本 40,738.35 万元

法定代表人 陈索斌

注册地址 青岛即墨市环保产业园

办公地址 青岛市崂山区香港东路 195 号上实中心 T3 楼 15、16 楼

邮政编码 266071

电话 0532-85779728

传真 0532-85718686

统一社会信用代码 913702006143182166

企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关

的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、

合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、

经营范围

家具饰品、洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用

品、合成香料、精油及其相关制品。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

注：经发行人 2017 年度股东大会审议通过，发行人以总股本 407,383,485 股为基数，向

全体股东每 10 股派 1.20 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。

转增股本完成后，发行人总股本增至 692,551,924 股。截至本募集说明书签署日，发行人尚

未完成工商变更登记。

二、设立及历史沿革情况

（一）公司前身（金海公司）设立情况

公司前身系金海公司，金海公司是经青岛市市北区外经贸以“北政经贸发

（97）7 号”文批准的，由香港通用洋行投资设立的外商独资企业，注册资本为

20 万美元。1997 年 2 月 25 日，青岛市人民政府为其颁发了编号为“外经贸青府

字[1997]0048 号”的《批准证书》。1997 年 4 月 1 日，山东青岛会计师事务所为

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其出具“（97）青所验字第 3－006 号”验资报告。

（二）公司设立情况

2001 年 4 月 2 日，外经贸部以“外经贸资二函[2001]294 号”文件，批复同

意金海公司以整体变更方式转制为外商投资股份有限公司。根据山东汇德

“（2001）汇所验字第 3－007 号”验资报告，本次改制以金海公司 2001 年 1 月

31 日的净资产 3,102.88 万元为依据，按 1：1 的比例折为青岛金王股份总额

3,102.88 万股，变更后的注册资本为 3,102.88 万股，其中青岛金王货运代理有限

公司（金王运输前身）、香港通用洋行有限公司、青岛市科技风险投资有限公司、

中国科学院长春应用化学科技总公司、即墨市福利净化设备厂有限公司分别持有

公司股份 1,227.50 万股、1,180.96 万股、291.05 万股、251.95 万股、151.42 万股，

分别占公司当时注册资本的 39.56%、38.06%、9.38%、8.12%、4.88%。2001 年

4 月 10 日，外经贸部为公司（股份有限公司）颁发了编号为“外经贸资审 A 字

[2001]0018 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司企业类

型变更为外商投资股份制；2001 年 4 月 24 日，公司在青岛市工商局办理了相关

登记手续并获发了注册号为“企股鲁青总字第 004940 号”的企业法人营业执照。

（三）首次公开发行股票情况

公司首次公开发行股票前，经 2002 年、2003 年、2004 年三次未分配利润转

增股本，公司总股本增至 7,331 万股。山东汇德对上述事项进行了审验，并分别

出具了（2002）汇所验字第 3-013 号《验资报告》、（2003）汇所验字第 3-012 号

《验资报告》以及（2004）汇所验字第 3-006 号《验资报告》。

2006 年 11 月 22 日，中国证监会下发《关于核准青岛金王应用化学股份有

限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]132 号），核准公司公开发

行不超过 3,600 万股人民币普通股（A 股）。2006 年 12 月 4 日公司向社会公开发

行了人民币普通股（A 股）3,400 万股，每股面值 1 元，每股发行价 7.69 元。2006

年 12 月 15 日，公司股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。

首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：

股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）

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有限售条件流通股 8,010.55 74.65

无限售条件流通股 2,720.00 25.35

总股本 10,730.55 100.00

（四）2008 年资本公积转增股本

2008 年 5 月 21 日，公司 2007 年度股东大会审议通过以 2007 年 12 月 31 日

总股本 107,305,540 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，并派

发现金股利 0.5 元（含税）的有关决议。经青岛市对外贸易经济合作局青外经贸

资审字[2008]1073 号文批复，公司于 2008 年 6 月 18 日实施资本公积转增股本，

注册资本变更为 21,461 万元。山东汇德出具（2008）汇所验字第 3-008 号《验资

报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于 2008 年 11 月

19 日为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工商局于

2008 年 12 月 12 日为公司换发《企业法人营业执照》。本次资本公积转增股本后，

公司的股本结构为：

股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）

有限售条件流通股 11,379.95 53.03

无限售条件流通股 10,081.16 46.97

总股本 21,461.11 100.00

（五）2010 年资本公积转增股本

2010 年 9 月 8 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会审议通过以 2010

年 6 月 30 日总股本 214,611,080 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股送 1

股转增 4 股，并派发现金股利 0.2 元（含税）的有关决议。经青岛市商务局“青

商审字[2010]1394 号”文批复，公司于 2010 年 10 月 8 日实施资本公积送股及转

增股本，注册资本变更为 32,191.66 万元，山东汇德出具（2010）汇所验字第 3-014

号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，青岛市人民政府于 2010

年 12 月 29 日为公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，青岛市工

商局于 2011 年 1 月 11 日为公司换发《企业法人营业执照》。本次资本公积转增

股本后，公司的股本结构为：

股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）

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无限售条件流通股 32,191.66 100.00

总股本 32,191.66 100.00

（六）2016 年发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金

2016 年 2 月 3 日，青岛金王召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过向张

立海、张立堂、张利权与张利国发行股份及支付现金购买其合计持有的广州韩亚

100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其合计持有的上海月沣

40%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资

金，共计发行不超过 68,466,371 股的有关决议。2016 年 3 月 28 日，中国证监会

下发《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并

募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576 号），核准公司发行股份购买资产并

募集配套资金。2016 年 6 月 15 日，新增股份上市。此次发行后，公司的股本结

构为：

股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）

有限售条件股份 5,540.36 14.69

无限售条件股份 32,184.16 85.31

总股本 37,724.52 100.00

（七）2017 年发行股份及支付现金购买资产

2016 年 11 月 7 日，青岛金王召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过向

杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州可

63%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金

的有关决议。2017 年 4 月 21 日，本次发行股份购买资产并募集配套资金取得《关

于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合

伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555 号）核准。

2017 年 7 月 10 日，发行股份购买资产部分新增股份上市。此次发行后，公司的

股本结构为：

股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）

有限售条件股份 4,045.02 10.30

无限售条件股份 35,209.82 89.70

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总股本 39,254.84 100.00

（八）2018 年发行股份募集配套资金

2016 年 11 月 7 日，青岛金王召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过向

杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州可

63%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金

的有关决议。2017 年 4 月 21 日，本次发行股份购买资产并募集配套资金取得《关

于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合

伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555 号）核准。

2018 年 4 月 23 日，发行股份募集配套资金部分新增股份上市。此次发行后，公

司的股本结构为：

股份类别 股数（万股） 占总股本比例（%）

有限售条件股份 5,528.53 13.57

无限售条件股份 35,209.82 86.43

总股本 40,738.35 100.00

三、重大资产重组情况

近三年及一期，发行人发生的重大资产重组交易包括收购广州韩亚 100%股

权和上海月沣 40%股权、收购杭州悠可 63%股权。

（一）收购广州韩亚 100%股权和上海月沣 40%股权

1、基本情况

根据发行人 2016 年 3 月 28 日收到的中国证监会《关于核准青岛金王应用化

学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许

可[2016]576 号），核准公司向张立海发行 6,836,697 股股份、向张立堂发行

5,697,247 股股份、向张利权发行 3,418,348 股股份、向蔡燕芬发行 7,964,587 股

股份、向朱裕宝发行 4,288,623 股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过

40,260,869 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次交易完成后，广

州韩亚与上海月沣成为青岛金王全资子公司。

2016 年 4 月 18 日，广州韩亚原股东合计持有的广州韩亚 100%股权已过户

60

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至公司名下，并在广州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，广州

韩亚领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101578038961Q）。

至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有广州韩亚 100%股权。

2016 年 4 月 18 日，上海月沣原股东合计持有的上海月沣 40%股权已过户至

公司名下，并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，上海月

沣领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310116301770009K）。

至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有上海月沣 100%股权。

2、收购资产评估情况

根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 1029 号《资产评估报告》，截至

评估基准日 2015 年 8 月 31 日，广州韩亚 100%股权的评估值为 38,000 万元；较

其归属母公司净资产账面值增值 34,589.81 万元，增值率为 1,014.13%。在上述评

估值的基础上，各方一致同意，广州韩亚 100%股权的交易价格为 37,260 万元。

根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 1028 号《资产评估报告》，截至

评估基准日 2015 年 8 月 31 日，上海月沣 40%股权的评估值为 28,720 万元；较

其归属母公司净资产账面值增值 25,476.09 万元，增值率为 785.35%。在上述评

估值的基础上，各方一致同意，上海月沣 40%股权的交易价格为 28,620 万元。

3、本次交易对发行人的影响

（1）本次交易对发行人股权结构的影响

本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的 27.03%变

动至发行后的 23.06%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌通

过金王运输控制公司 23.06%的股份，其持股 40%的佳和美将持有公司 11.13%的

股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化。

（2）本次交易对发行人的财务指标的影响

根据发行人 2015 年 1-8 月未经审计的财务报表、中兴华出具的发行人 2015

年 1-8 月的备考财务报表，本次交易前后发行人主要财务数据变化如下表所示：

单位：万元

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2015 年 8 月 31 日/2015 年 1-8 月 2015 年 8 月 31 日/2015 年 1-8 月

项目

交易前 交易后

资产总额 169,381.86 211,820.92

负债合额 96,787.62 121,597.80

归属于母公司股东的

69,134.73 89,874.22

权益

所有者权益 72,594.24 90,223.11

营业收入 80,985.93 89,246.71

营业利润 8,476.20 9,468.19

利润总额 8,735.42 9,837.80

净利润 7,209.64 8,097.07

归属于母公司所有者

5,930.36 8,096.27

的净利润

本次交易完成后，发行人收入和净利润水平有明显增加，总资产规模、净资

产规模亦有所提高。

（3）本次交易对发行人盈利能力及偿债能力的影响

2016 年 4 月，发行人完成了对广州韩亚 100%股权及上海月沣 40%股权的收

购。本次交易完成后，发行人获得广州韩亚成熟的彩妆、护肤品品牌，成为 A

股上市公司中稀缺的拥有优质彩妆资源的企业。依托上市公司完整化妆品产业链

及业务发展资金的支持，广州韩亚的彩妆品牌实现渠道快速扩张、多品牌分类经

营，彩妆产品亦成为发行人化妆品业务的重要一环；上海月沣成为上市公司全资

子公司，作为发行人线下直营渠道的运营平台，进一步强化发行人化妆品业务渠

道布局。发行人已清晰地形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化

妆品产业链，初步体现规模效应，带动公司在化妆品行业的整体竞争力提升，从

而提高公司整体盈利能力和偿债能力。

（4）盈利预测、承诺事项情况

1）业绩承诺情况

①关于广州韩亚的业绩补偿安排

广州韩亚股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺，2015 年

62

青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于 2,750 万元、

3,200 万元、3,800 万元、4,600 万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内

净利润的预测值。

青岛金王与广州韩亚股东张立海、张利国、张立堂和张利权签署的《盈利预

测补偿协议》中的承诺净利润系指广州韩亚业绩承诺期内每个会计年度实际完成

的经青岛金王聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损

益后归属于母公司股东所有的净利润。

②关于上海月沣的业绩补偿安排

上海月沣蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺，2016 年度、2017 年度、

2018 年度经审计的净利润分别不低于 6,300 万元、7,300 万元、8,400 万元，且不

低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

青岛金王与上海月沣蔡燕芬和朱裕宝签署的《盈利预测补偿协议》中的承诺

净利润系指上海月沣业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经青岛金王聘请的

具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股

东所有的净利润。

2）业绩承诺实现情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州韩亚生物科技

有限公司 2015 年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项核查报告》（中兴华

核字（2016）第 SD03-0023 号），2015 年度广州韩亚实现扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润 2,753.68 万元，完成业绩承诺。根据中兴华会计师事

务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州韩亚生物科技有限公司 2016 年度业绩

承诺及盈利预测实现情况说明的专项核查报告》（中兴华核字（2017）第 030034

号），2016 年度广州韩亚实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

3,217.77 万元，完成业绩承诺。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的《关于广州韩亚生物科技有限公司 2017 年度业绩承诺及盈利预测实现情况说

明的专项核查报告》（中兴华核字（2017）第 030034 号），2017 年度广州韩亚实

现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,828.18 万元，完成业绩承

诺。

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青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海月沣化妆品有

限公司 2016 年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项核查报告》（中兴华审

字（2017）第 030033 号），2016 年度上海月沣实现扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润 6,300.70 万元，完成业绩承诺。根据中兴华会计师事务所

（特殊普通合伙）出具的《关于上海月沣化妆品有限公司 2017 年度业绩承诺及

盈利预测实现情况说明的专项核查报告》（中兴华核字（2018）第 030038 号），

2017 年度上海月沣实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

7,569.91 万元，完成业绩承诺。

（二）收购杭州悠可 63%股权

1、基本情况

根据中国证监会 2017 年 4 月 21 日下发的《关于核准青岛金王应用化学股份

有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》（证监许可[2017]555 号），核准青岛金王向杭州悠飞品牌管理

合伙企业（普通合伙）发行 9,915,147 股股份，向马可孛罗电子商务有限公司发

行 5,388,011 股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过 14,803,189 股新股募

集本次发行股份购买资产的配套资金。本次交易完成后，杭州悠可成为公司的全

资子公司。

2017 年 5 月 22 日，杭州悠可原股东合计持有的杭州悠可 63%股权已过户至

公司名下，并在杭州市市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，杭州悠

可领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301005966492054）。

至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有杭州悠可 100%股权。

2、收购资产评估情况

根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2016）第 716 号），截

至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，采用收益法确定的杭州悠可 100%股权评估价

值为 108,000.00 万元。本次交易杭州悠可 63%股权对应评估值为 68,040.00 万元，

2016 年 5 月 31 日，杭州悠可的净资产账面价值为 19,236.17 万元，评估增值率

为 461.44%。经交易各方友好协商，确定本次交易价格为 68,014.68 万元。

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3、本次交易对发行人的影响

（1）本次交易对发行人股权结构的影响

截至本募集说明书签署日，本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发

行已全部完成，控股股东金王运输持有公司股权的比例将由发行前的 23.06%变

动至发行后的 21.36%，仍为公司控股股东；实际控制人陈索斌通过金王运输控

制公司 21.36%的股份，其持股 40%的佳和美将持有公司 4.68%的股份，陈索斌

仍为公司实际控制人。本次交易未导致发行人实际控制人发生变更。

（2）本次交易对发行人的财务指标的影响

根据发行人未经审计的 2016 年 1-9 月的财务报表和中兴华出具的发行人

2016 年 1-9 月的备考财务报表，本次交易前后发行人主要财务数据变化如下表所

示：

单位：万元

2016年9月30日/2016年1-9月

项目

交易前 交易后

资产总额 288,325.30 388,528.88

负债总额 107,815.22 150,889.54

所有者权益 180,510.08 237,639.33

归属于母公司股东的权益 167,029.80 223,666.25

营业收入 163,700.79 214,387.66

营业利润 14,330.43 38,289.69

利润总额 14,811.23 38,963.15

净利润 12,476.18 35,432.53

归属于母公司所有者的净利润 11,478.65 34,508.68

在编制备考合并报表过程中，公司将已持有的杭州悠可 37%股权按公允价值

重新计量，形成 22,026.64 万元投资收益。剔除投资收益影响，本次交易完成后，

发行人收入和净利润水平仍有明显增加，总资产规模、净资产规模有所提高。

（3）本次交易对发行人盈利能力及偿债能力的影响

杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌

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商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。杭州悠可已建立起以代

运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的

经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、

商业分析、仓储物流和供应链管理等。杭州悠可已形成一定的化妆品线上营销规

模，盈利能力良好。2016 年度，杭州悠可实现净利润 7,045.44 万元。本次交易

完成后，杭州悠可成为上市公司全资子公司，发行人的化妆品线上营销规模和行

业竞争力得到提升；杭州悠可纳入公司合并报表范围，发行人化妆品业务收入和

利润规模实现快速增长，盈利能力和偿债能力都得以显著增强。

（4）盈利预测、承诺事项情况

根据发行人与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，杭州悠飞、马可孛罗

承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分别不低于 6,700

万元、10,000 万元、12,300 万元，在标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核

报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归

属于母公司股东净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对发行人进行

补偿。根据中兴华出具的《杭州悠可化妆品有限公司 2016 年度合并财务报表审

计报告》（中兴华审字（2017）第 030066 号），杭州悠可 2016 年度实现扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,725.20 万元，完成业绩承诺。根据中

兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州悠可化妆品有限公司 2017

年度业绩承诺及盈利预测实现情况说明的专项审核报告》（中兴华核字（2018）

第 030033 号），2017 年度杭州悠可实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润 11,326.34 万元，完成业绩承诺。

四、对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人拥有一级控股子公司 8 家，基本情况如下：

序 出资比例 表决权比 注册资本

公司名称 经营范围

号 （%） 例（%） （万元）

化妆品产业

1 青岛金王产业链管理有限公司 100 100 45,000

链管理

2 上海月沣化妆品有限公司 100 100 2,800 化妆品销售

3 广州韩亚生物科技有限公司 100 100 2,260 化妆品研

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发、生产及

销售

4 青岛金王国际贸易有限公司 100 100 6,320 进出口贸易

5 青岛保税区金王贸易有限公司 100 100 3,000 进出口贸易

生产、研发

6 宝旌国际有限公司 100 100 11,415.09

销售

产品销售、

7 香港景隆实业有限公司 100 100 2,061.87

贸易代理

化妆品电子

8 杭州悠可化妆品有限公司 100 100 1,851.98

商务

注 1：宝旌国际记账本位币为越南盾，香港景隆记账本位币为港币，表格内注册资本按

汇率折算为人民币计算。

注 2：发行人 2018 年第一季度将上海弘方化妆品有限公司 100%股权转让给上海月沣化

妆品有限公司，截至 2017 年 12 月 31 日，上海弘方化妆品有限公司尚未发生业务。

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人一级控股子公司具体情况如下：

1、青岛金王产业链管理有限公司

青岛金王产业链管理有限公司成立于 2015 年 11 月 25 日，注册资本 45,000.00

万元，为发行人全资子公司。产业链管理公司经营范围包括：化妆品、日化产品

的产业链管理；企业管理；品牌策划；化妆品领域的技术开发、技术服务；货物

及技术进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营

的凭许可证经营）；批发及网上销售：化妆品、护肤品、美容美发用品、香水、

洗涤用品、日用百货、化工产品(不含危险品)；计算机软硬件、电子产品的技术

咨询、技术服务、技术转让；电子商务信息咨询（不含商业秘密）。

截至 2017 年 12 月 31 日，产业链管理公司经审计的资产总额为 137,707.39

万元，净资产 86,523.32 万元。2017 年实现营业收入 134,639.00 万元，净利润

8,543.31 万元。截至 2018 年 3 月 31 日，产业链管理公司未经审计的资产总额为

155,157.63 万元，净资产 90,737.41 万元。2018 年 1-3 月实现营业收入 41,651.57

万元，净利润 1,922.63 万元。

2、上海月沣化妆品有限公司

上海月沣化妆品有限公司成立于 2014 年 6 月 19 日，注册资本 2,800.00 万元，

为发行人全资子公司。上海月沣经营范围包括：化妆品，日用百货，工艺礼品，

鞋帽，箱包，酒店用品，道具，服装服饰，服装辅料批发，商务信息咨询、企业

管理咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），展览展示

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服务，市场营销策划，公关活动策划，道具设计，自有设备租赁（不得从事金融

租赁）。

截至 2017 年 12 月 31 日，上海月沣未经审计的资产总额为 28,216.22 万元，

净资产 19,779.60 万元。2017 年实现营业收入 35,542.07 万元，净利润 7,638.89

万元。截至 2018 年 3 月 31 日，上海月沣未经审计的资产总额为 31,170.28 万元，

净资产 20,744.47 万元。2018 年 1-3 月实现营业收入 7,314.77 万元，净利润 964.87

万元。

3、广州韩亚生物科技有限公司

广州韩亚生物科技有限公司成立于 2011 年 7 月 15 日，注册资本 2,260.00 万

元，为发行人全资子公司。广州韩亚经营范围包括：工程和技术研究和试验发展;

生物技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审

批类商品除外）；技术进出口；教育咨询服务；化妆品及卫生用品批发；化妆品

及卫生用品零售。

截至 2017 年 12 月 31 日，广州韩亚未经审计的资产总额为 19,853.94 万元，

净资产 12,468.09 万元。2017 年实现营业收入 13,940.28 万元，净利润 3,830.22

万元。截至 2018 年 3 月 31 日，广州韩亚未经审计的资产总额为 19,904.43 万元，

净资产 10,200.06 万元。2018 年 1-3 月实现营业收入 2,444.72 万元，净利润 731.97

万元。

4、青岛金王国际贸易有限公司

青岛金王国际贸易有限公司成立于 2007 年 6 月 1 日，注册资本 6,320.00 万

元，为发行人全资子公司。金王国贸经营范围包括：货物及技术的进出口业务（国

家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）；不

带有存储设施的经营：易制爆：硫磺：易燃液体：正戊烷、苯、石脑油、1,2-二

甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、甲基叔丁基醚（以上不含剧毒化学品、成品油、

禁止、限制、监控化学品、城镇燃气，仅限票据往来）（危险化学品经营许可证

有效期限以许可证为准）；批发、零售：蜡烛、香薰、蜡油、工艺品、洗发用品、

护发及沐浴用品、化妆品、清洁用品、合成香料、家具用品及配饰、燃料油（仅

限重油、渣油，限燃点 61℃以上，不含存储）、沥青、橡胶及制品、塑料制品、

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五金制品、机电设备及配件、石蜡；有色金属矿产品（不含稀贵金属）（国家专

营专控的除外）的销售。

截至 2017 年 12 月 31 日，金王国贸未经审计的资产总额为 9,632.34 万元，

净资产 537.05 万元。2017 年实现营业收入 81,007.08 万元，净利润-7,136.53 万元。

截至 2018 年 3 月 31 日，金王国贸未经审计的资产总额为 14,167.92 万元，净资

产 683.32 万元。2018 年 1-3 月实现营业收入 23,381.02 万元，净利润-13.48 万元。

5、青岛保税区金王贸易有限公司

青岛保税区金王贸易有限公司成立于 2010 年 3 月 10 日，注册资本 3,000.00

万元，为发行人全资子公司。保税区金王经营范围包括：国际贸易、转口贸易、

区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出口；

物流分拨（不含运输）；燃料油、道路沥青、油浆、蜡油、变压器油、导热油的

国际贸易。

截至 2017 年 12 月 31 日，保税区金王未经审计的资产总额为 1,552.48 万元，

净资产 1,524.55 万元。2017 年实现营业收入 30,046.43 万元，净利润 232.89 万元。

截至 2018 年 3 月 31 日，保税区金王未经审计的资产总额为 1,660.94 万元，净资

产 1,600.69 万元。2018 年 1-3 月实现营业收入 10,131.81 万元，净利润 76.13 万

元。

6、宝旌国际有限公司

宝旌国际有限公司，注册资本 11,415.09 万元，位于越南西宁省展鹏县安静

乡第三铃中工业园 35-36 号，记账本位币为越南盾，主要从事蜡烛制品生产、研

发销售。截至 2017 年 12 月 31 日，宝旌国际未经审计的资产总额为 8,946.05 万

元，净资产 8,423.06 万元。2017 年实现营业收入 5,523.21 万元，净利润 262.63

万元。截至 2018 年 3 月 31 日，宝旌国际未经审计的资产总额为 8,621.61 万元，

净资产 7,975.95 万元。2018 年 1-3 月实现营业收入 784.85 万元，净利润-49.45

万元。

7、香港景隆实业有限公司

香港景隆实业有限公司，注册资本 2,061.87 万元，位于香港湾仔轩尼诗大道

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338 号 E 座 10 楼，记账本位币为港币，主要从事蜡烛制品产品销售、贸易代理。

截至 2017 年 12 月 31 日，香港景隆未经审计的资产总额为 1,566.62 万元，净资

产 1,566.62 万元。2017 年实现营业收入 1,190.94 万元，净利润-253.72 万元。截

至 2018 年 3 月 31 日，香港景隆未经审计的资产总额为 1,508.39 万元，净资产

1,508.39 万元。2018 年 1-3 月实现营业收入 0.00 万元，净利润-58.23 万元。

8、杭州悠可化妆品有限公司

杭州悠可化妆品有限公司成立于 2012 年 07 月 24 日，注册资本 1,851.98 万

元，经营范围包括：从事化妆品（除分装）、卫生用品、母婴用品（除奶粉）、服

装鞋帽、纺织品、家具、箱包、家用电器、五金、仪器仪表、电子产品、计算机

软硬件的批发、零售；从事化妆品成品、半成品及其原料的进出口业务（涉证商

品凭证经营）；从事计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术开发、技术咨询、

技术服务、成果转让；服务：仓储（除化学危险品、易制毒化学品）；广告设计、

制作、代理。

截至 2017 年 12 月 31 日，杭州悠可未经审计的资产总额为 46,668.10 万元，

净资产 36,284.67 万元。2017 年实现营业收入 101,697.52 万元，净利润 11,668.82

万元。截至 2018 年 3 月 31 日，杭州悠可未经审计的资产总额为 48,414.39 万元，

净资产 39,611.29 万元。2018 年 1-3 月实现营业收入 24,721.25 万元，净利润

3,387.83 万元。

（二）发行人主要联营、合营公司情况

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人主要联营、合营公司基本情况如下：

序 法定代表 持股比 注册资本 与发行人

公司名称 主要业务

号 人 例 （万元） 关系

化妆品研

广州栋方生物科技股份

1 唐新明 发、生产、 45% 5,000 联营企业

有限公司

销售

青岛伟创民间资本管理

2 刘阳 金融 49% 30,000 合营企业

有限公司

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人主要联营、合营公司具体情况如下：

1、广州栋方生物科技股份有限公司

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广州栋方生物科技股份有限公司成立于 2003 年 09 月 03 日，注册资本

5,000.00 万，为发行人参股公司。广州栋方经营范围包括：货物进出口（专营专

控商品除外）；生物技术转让服务；生物技术开发服务；日用器皿及日用杂货批

发；日用杂品综合零售；化工产品批发（危险化学品除外）；工业设计服务；商

品零售贸易（许可审批类商品除外）；化妆品及卫生用品零售；肥皂及合成洗涤

剂制造；展台设计服务；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；

市场营销策划服务；口腔清洁用品制造；专项化学用品制造（监控化学品、危险

化学品除外）；无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；技术进出口；其他

非危险基础化学原料制造；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；

包装装潢设计服务；清洁用品批发；化妆品制造；无机酸制造（监控化学品、危

险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；化妆品

及卫生用品批发；香料、香精制造；企业形象策划服务；其他日用化学产品制造

（监控化学品、危险化学品除外）；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）；

大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺

术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；

商品批发贸易（许可审批类商品除外）；生物技术咨询、交流服务；生物技术推

广服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；消毒用品销售

（涉及许可经营的项目除外）；策划创意服务。

2、青岛伟创民间资本管理有限公司

青岛伟创民间资本管理有限公司成立于 2015 年 11 月 25 日，注册资本

30,000.00 万元，为发行人参股公司，经营范围包括：在青岛市市内六区范围内

针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资、

受托资产管理业务。（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业

务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

五、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东为青岛金王国际运输有限公

司，实际控制人为陈索斌。发行人为上市公司，截至 2018 年 6 月 30 日发行人前

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十大股东情况如下：

序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例（%）

1 金王运输 147,898,322 21.36

2 珠海新能 34,000,000 4.91

3 佳和美 32,411,525 4.68

4 人人乐连锁商业集团股份有限公司 25,219,658 3.64

5 全国社保基金四零三组合 25,090,362 3.62

6 杭州悠飞 16,855,750 2.43

华夏基金-浦发银行-华夏基金-中植产投-定增 1 号资

7 14,004,576 2.02

产管理计划

8 蔡燕芬 13,539,798 1.96

9 蓝色经济区产业投资基金（有限合伙） 11,670,479 1.69

10 张立海 11,622,385 1.68

合计 332,312,855 47.99

（二）发行人控股股东、实际控制人及最近三年实际控制人变化情况

截至本募集说明书签署日，金王运输直接持有公司 21.36%的股份，为公司

控股股东，陈索斌通过金王运输间接控制公司 21.36%的股份，其持股 40%的佳

和美持有公司 4.68%的股份，为公司实际控制人。

发行人、控股股东和实际控制人的股权控制关系如下：

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公司控股股东金王运输成立于 1998 年 6 月 2 日，注册资本为 4,500 万元，

营业执照注册号为 370200228030823，主要经营业务为承办海运、空运进出口货

物的国际运输代理业务。2017 年 12 月 31 日，金王运输总资产为 5,004.29 万元，

净资产为 4,461.74 万元，2017 年度，金王运输实现营业收入 588.00 万元，净利

润 2.89 万元，上述财务数据未经审计。截至 2018 年 3 月 31 日，金王运输累计

质押公司股份 8,698.50 万股，占公司利润分配前总股本的 21.35%。

公司实际控制人陈索斌，1964 年出生，研究生学历，经济师。2001 年 4 月

至今任公司董事长。同时兼任金王集团董事、青岛金王工业园有限公司董事、青

岛金王轻工制品有限公司董事、青岛五月花品牌管理有限公司董事长。

六、发行人董事、监事和高级管理人员的情况

（一）董事、监事及高管人员基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如

下：

2017 年 2017 年

性 年 末持有 末持有

姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期

别 龄 股份情 债券情

况 况

陈索斌 董事长 男 54 2016 年 5 月 24 日 2019 年 5 月 23 日 无 无

50,000

唐风杰 董事、总裁 男 53 2016 年 5 月 24 日 2019 年 5 月 23 日 无

股

董事、副总

50,000

杜心强 裁、董事会秘 男 47 2016 年 5 月 24 日 2019 年 5 月 23 日 无

股

书

姜颖 董事 女 46 2016 年 5 月 24 日 2019 年 5 月 23 日 无 无

王蕊 独立董事 女 50 2016 年 5 月 24 日 2019 年 5 月 23 日 无 无

王竹泉 独立董事 男 53 2016 年 5 月 24 日 2019 年 5 月 23 日 无 无

徐胜锐 独立董事 男 47 2016 年 5 月 24 日 2019 年 5 月 23 日 无 无

杨伟程 监事 男 72 2016 年 5 月 24 日 2019 年 5 月 23 日 无 无

王传磊 监事 男 43 2016 年 5 月 24 日 2019 年 5 月 23 日 无 无

王彬 监事 男 35 2018 年 5 月 17 日 2019 年 5 月 23 日 无 无

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王德勋 财务总监 男 47 2018 年 5 月 17 日 2019 年 5 月 23 日 无 无

徐耀东 副总裁 男 44 2016 年 5 月 24 日 2019 年 5 月 23 日 无 无

张亮 副总裁 男 46 2016 年 5 月 24 日 2019 年 5 月 23 日 无 无

副总裁、首席

张晓龙 男 38 2018 年 3 月 3 日 2019 年 5 月 23 日 无 无

运营官

注 1：经 2018 年 3 月 3 日召开的第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，发

行人聘用张晓龙先生为公司副总裁、首席运营官。

注 2：2018 年 4 月 27 日，发行人披露《关于监事辞职及补选监事的公告》，王德勋先

生因职位调整原因申请辞去公司第六届监事会监事职务。2018 年 5 月 17 日，经第六届董事

会第三十一次（临时）会议审议通过，发行人聘用王德勋先生为公司财务总监。

注 3：公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于补选王彬先生为公司第六届监

事会监事的议案》，监事会决定补选王彬先生担任公司监事，此事项于 2018 年 5 月 17 日经

2017 年年度股东大会审议通过。

（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1、董事

陈索斌先生，董事长，1964 年出生，研究生学历，经济师。2001 年 4 月至

2016 年 5 月历任公司第一至五届董事会董事长；2016 年 5 月至今任公司第六届

董事会董事长。同时兼任青岛金王集团有限公司董事、青岛金王工业园有限公司

董事、青岛金王轻工制品有限公司董事、青岛五月花品牌管理有限公司董事长。

唐风杰先生，董事、总裁，1965 年出生，大专学历。2000 年 5 月至 2004

年 7 月任青岛金王轻工制品有限公司总经理；2004 年 7 月至 2012 年 3 月任青岛

金王集团有限公司副总裁。现任青岛金王董事、总裁，兼任青岛金王国际贸易有

限公司执行董事、青岛保税区金王贸易有限公司执行董事、青岛金王产业链管理

有限公司执行董事、上海月沣化妆品有限公司董事长、广州韩亚生物科技有限公

司董事长。

杜心强先生，董事、董事会秘书、副总裁，1971 年出生，大专学历。历任

民生投资股份有限公司董事会办公室副主任、办公室副主任、证券事务部副总经

理、证券事务代表、青岛国货有限公司监事、金王集团总裁助理。现任青岛金王

董事、副总经理、董事会秘书，同时兼任越南宝旌国际有限公司董事长、青岛金

王集团有限公司董事。

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青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

姜颖女士，董事，1972 年出生，本科学历，2001 年 4 月至 2016 年 5 月历任

青岛金王第一届至第五届董事会董事，2016 年 5 月至今任青岛金王第六届董事

会董事，同时兼任金王集团董事长、总经理，青岛金王轻工制品有限公司董事长、

总经理，青岛金王工业园有限公司董事长、总经理，越南宝旌国际有限公司董事。

王蕊女士，独立董事，1968 年出生，硕士研究生，律师。曾在中国石化齐

鲁石化公司从事法务工作。现任青岛大学法学院教师、锦天城（青岛）律师事务

所高级合伙人、中华全国律师协会金融证券委员会委员、青岛律师协会证券委员

会副主任、山东省及青岛市企业上市专家顾问团成员；同时担任未名医药、汉缆

股份、希努尔、孚日股份独立董事等，2016 年 5 月至今任公司独立董事。

王竹泉先生，独立董事，1965 年出生，博士，教授，博士生导师。1984 年

7 月毕业于北京科技大学；1984 年 8 月至 1985 年 2 月，就职于冶金工业部鲁中

矿山公司；1985 年 3 月至 2001 年 4 月，青岛理工大学任教，2000 年晋升教授；

2001 年至今任中国海洋大学教授、会计系主任；2002 年至 2010 年 5 月 14 日任

青岛金王应用化学股份有限公司独立董事。2010 年 5 月至 2013 年 4 月任青岛金

王应用化学股份有限公司监事，2016 年 5 月至今任公司独立董事。

徐胜锐先生，独立董事，1971 年出生，硕士研究生，历任中国证监会青岛

证监局主任科员、青岛海尔股份有限公司总经理助理、青岛天泰房地产开发股份

有限公司副总裁兼董秘、江苏润邦重工股份有限公司（深交所上市公司）独立董

事。现任青岛华仁药业股份有限公司独立董事、山东新华锦国际股份有限公司独

立董事、青岛通瑞新能源有限公司总经理，2016 年 5 月至今任公司独立董事。

2、监事

杨伟程先生，监事，1946 年出生，专科学历，一级律师。历任青岛市律师

事务所主任，青岛市司法局副局长，青岛金王第三届、第四届董事会独立董事，

青岛金王第五届监事会召集人。现任公司第六届监事会监事会召集人，琴岛律师

事务所主任。

王传磊先生，监事，1975 年出生，本科学历。历任青岛金王第二届、第三

届、第四届、第五届监事会监事。现任青岛金王工艺技术部副部长，公司第六届

监事会监事、职工代表监事。

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王彬先生，监事，1983 年 3 月出生，本科学历。2008 年 8 月至 2013 年 1

月就职于山东汇德会计师事务所有限公司任项目经理助理；2013 年 11 月至 2017

年 11 月担任青岛金鼎信小额贷款股份有限公司任财务主管；2017 年 12 月至 2018

年 5 月担任青岛金王应用化学股份有限公司内审部任副经理。现任公司第六届监

事会监事。

3、高级管理人员

唐风杰先生，董事、总裁，见本节“（一）任职经历 1、董事”。

杜心强先生，董事、董事会秘书、副总裁，见本节“（一）任职经历 1、董

事”。

徐耀东先生，副总裁，1974 年出生，本科学历。历任青岛东方宏业有限公

司生产厂长。现任青岛金王应用化学股份有限公司副总裁。

张晓龙先生，副总裁、首席运营官，1980 年出生，本科学历。历任新浪网

集团系统架构总负责人，新浪微博核心团队成员，微博技术管理委员会委员；曾

任阿里健康副总裁等职务。现任青岛金王应用化学股份有限公司副总裁、首席运

营官。

张亮先生，副总裁，1972 年出生，本科学历。历任广州传奇广告公司策略

总监、上海诚美化妆品公司营销总监、上海长发丰源日化用品有限公司总经理助

理兼分区事业部总经理、上海家化联合股份有限公司珂珂全国销售经理、佰草集

KA 部经理。现任青岛金王应用化学股份有限公司副总裁。

王德勋先生，财务总监，1971 年出生，本科学历，会计师。历任青岛金王

第三届、第四届、第五届监事会监事。2003 年至今就职青岛金王应用化学股份

有限公司内部审计部。现任青岛金王应用化学股份有限公司财务总监，同时兼任

青岛金王国际贸易有限公司、青岛金王产业链管理有限公司监事、上海月沣化妆

品有限公司监事、广州韩亚生物科技有限公司监事、浙江金庄化妆品有限公司监

事、云南弘美化妆品有限公司监事、山东博美化妆品有限公司监事、湖北晶盟化

妆品有限公司监事、河南弘方化妆品有限公司监事、青岛金王喜爱化妆品零售管

理有限公司监事、烟台旭美化妆品零售管理有限公司监事、温州弘方化妆品有限

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公司监事、宁波金庄化妆品有限公司监事、浙江鸿承化妆品有限公司监事、山东

弘方化妆品有限公司监事、济南弘方化妆品有限公司监事、郑州弘方化妆品有限

公司监事、广州中海化妆品有限公司监事、广州雅诗生物制品有限公司监事、广

州蓝秀网络科技有限公司监事。

（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

根据发行人 2017 年年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人现任董事、

监事、高级管理人员的兼职情况如下：

姓名 其他任职单位名称 职务 是否领取报酬、津贴

青岛金王集团有限公司 董事 否

青岛金王轻工制品有限公司 董事 否

陈索斌

青岛金王工业园有限公司 董事 否

青岛五月花品牌管理有限公司 董事长 否

青岛金王国际贸易有限公司 执行董事 否

青岛保税区金王贸易有限公司 执行董事 否

青岛金王集团有限公司 监事 否

青岛五月花品牌管理有限公司 董事 否

青岛金王轻工制品有限公司 董事 否

青岛金王集团餐饮管理有限公司 监事 否

上海月沣化妆品有限公司 董事长 否

上海弘方化妆品有限公司 执行董事 否

唐风杰 青岛金王产业链管理有限公司 执行董事 否

浙江金庄化妆品有限公司 董事长 否

云南弘美化妆品有限公司 董事长 否

山东博美化妆品有限公司 董事长 否

湖北晶盟化妆品有限公司 董事长 否

河南弘方化妆品有限公司 董事长 否

青岛金王喜爱化妆品零售管理有限公司 董事长 否

烟台旭美化妆品零售管理有限公司 董事长 否

山东弘方化妆品有限公司 董事长 否

杜心强 青岛金王集团有限公司 董事 否

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越南宝旌国际有限公司 董事长 否

上海月沣化妆品有限公司 董事 否

杭州悠可化妆品有限公司 董事 否

广州栋方生物科技股份有限公司 董事 否

董事长、总

青岛金王集团有限公司 是

经理

董事长、总

青岛金王轻工制品有限公司 否

经理

董事长、总

青岛金王工业园有限公司 否

经理

姜颖

青岛金王集团餐饮管理有限公司 执行董事 否

青岛五月花品牌管理有限公司 董事 否

香港景隆实业有限公司 董事 否

越南宝旌国际有限公司 董事 否

上海月沣化妆品有限公司 董事 否

浙江金庄化妆品有限公司 董事 否

云南弘美化妆品有限公司 董事 否

山东博美化妆品有限公司 董事 否

湖北晶盟化妆品有限公司 董事 否

河南弘方化妆品有限公司 董事 否

青岛金王喜爱化妆品零售管理有限公司 董事 否

烟台旭美化妆品零售管理有限公司 董事 否

张亮

浙江鸿承化妆品有限公司 董事长 否

山东弘方化妆品有限公司 董事 否

济南弘方化妆品有限公司 董事长 否

郑州弘方化妆品有限公司 董事长 否

广州中海化妆品有限公司 执行董事 否

广州雅诗生物制品有限公司 执行董事 否

广州蓝秀网络科技有限公司 执行董事 否

杨伟程 琴岛律师事务所 主任 是

王传磊 青岛五月花品牌管理有限公司 监事 否

王德勋 青岛金王国际贸易有限公司 监事 否

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上海月沣化妆品有限公司 监事 否

上海弘方化妆品有限公司 监事 否

青岛金王产业链管理有限公司 监事 否

广州韩亚生物科技有限公司 监事 否

浙江金庄化妆品有限公司 监事 否

云南弘美化妆品有限公司 监事 否

山东博美化妆品有限公司 监事 否

湖北晶盟化妆品有限公司 监事 否

河南弘方化妆品有限公司 监事 否

青岛金王喜爱化妆品零售管理有限公司 监事 否

烟台旭美化妆品零售管理有限公司 监事 否

温州弘方化妆品有限公司 监事 否

宁波金庄化妆品有限公司 监事 否

浙江鸿承化妆品有限公司 监事 否

山东弘方化妆品有限公司 监事 否

济南弘方化妆品有限公司 监事 否

郑州弘方化妆品有限公司 监事 否

广州中海化妆品有限公司 监事 否

广州雅诗生物制品有限公司 监事 否

广州蓝秀网络科技有限公司 监事 否

（四）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年是否存在违法违规情况

发行人董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规情况，亦不

存在被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

七、发行人主营业务基本情况

（一）发行人主营业务

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012

年修订），结合上市公司实际经营情况，上市公司属于“C26 化学原料及化学制

品制造业”。

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公司的经营范围为新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、

销售和相关的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、

合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家具饰品、

洗发护发及沐浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、合成香料、精油及

其相关制品。

报告期内，公司的主营业务分为新材料蜡烛及工艺制品业务、化妆品业务和

油品贸易业务三大板块。其中，化妆品业务系公司的重点业务发展板块。

化妆品业务板块，2013 年以来公司通过参股、收购等方式整合优势资源，

加速向化妆品领域拓展，确定了围绕化妆品研发、生产、线上线下营销渠道、品

牌运营的整体产业规划和布局，逐步建设形成完整的化妆品全产业链。

发行人化妆品业务主要由旗下参控股子公司展开。公司全资子公司上海月沣

是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌代理商，通过

线下连锁专营渠道销售化妆品产品，拥有深厚的连锁专营渠道运营能力；全资子

公司广州韩亚是一家集研发、生产、销售等为一体的化妆品企业，运营旗下自有

品牌“蓝秀”、“LC”；全资子公司产业链管理公司主要进行化妆品行业线下销售

渠道整合与管理，目前已在浙江、安徽、云南、四川、湖北、山东、福建、甘肃

等地开展业务。通过实施重大资产重组，杭州悠可于 2017 年 5 月成为发行人全

资子公司。杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆

品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。另外，公司参股

子公司广州栋方拥有专业的科研人才团队，获得了多项研发成果及国家专利，对

公司化妆品业务的研发及生产形成有力支持。

新材料蜡烛及相关工艺制品业务板块，公司多年来通过自主创新、研发设计、

提升品牌效应、打造国际化产业布局等手段，逐步形成了品牌和产品差异化的优

势，在产品细分市场上处于绝对优势地位，已发展成为亚洲第一，全球排名前列

的具有国际竞争力的新材料蜡烛制品及相关制品生产商，行业龙头地位突出。

油品贸易业务板块，公司主要开展石蜡、燃料油、沥青及成品油等石油副产

品的大宗商品贸易。公司系通过批发商模式进行油品贸易业务的中间服务商，目

前主要采用了锁定了上下游差价的闭口业务模式。未来公司将在大力发展化妆品

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业务的同时进一步控制油品贸易业务规模。

（二）发行人营业收入构成情况

报告期内公司各期营业收入呈逐年增长趋势。2015 年度、2016 年度、2017

年度及 2018 年 1-3 月，公司营业收入分别为 147,688.84 万元、237,099.63 万元、

467,652.87 万元和 119,414.09 万元。公司营业收入按业务类别分类的具体情况如

下：

发行人最近三年营业收入构成

单位：万元/%

2017 年 2016 年 2015 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

化妆品 256,343.85 54.82 66,567.69 28.08 17,402.19 11.78

新材料蜡烛及工艺品

54,117.78 11.57 57,028.94 24.05 55,254.62 37.41

等

油品贸易等 157,191.24 33.61 113,503.00 47.87 75,032.03 50.80

营业收入合计 467,652.87 100 237,099.63 100 147,688.84 100

化妆品业务为发行人核心业务板块，亦为未来业务重点发展板块。2015 年

度、2016 年度、2017 年度，公司化妆品业务板块实现收入分别为 17,402.19 万元、

66,567.69 万元、256,343.85 万元，占营业收入的比例分别为 11.78%、28.08%、

54.82%。2013 年底以来，公司积极布局化妆品业务板块，收购上海月沣、广州

韩亚、杭州悠可等优质资产，设立线下产业链管理公司，化妆品业务收入占主营

业务收入比例逐年上升，目前业已成为发行人主营业务和主要利润来源。2017

年度，随着杭州悠可并入合并报表范围以及公司持续发展化妆品业务，发行人化

妆品业务收入占主营业务收入比重进一步提升。

新材料蜡烛及工艺品业务为发行人原有核心业务板块。2015 年度、2016 年

度、2017 年度，公司新材料蜡烛及工艺品业务板块实现收入分别为 55,254.62 万

元、57,028.94 万元、54,117.78 万元，占营业收入的比例分别为 37.41%、24.05%、

11.57%。最近三年，公司新材料蜡烛及工艺品业务收入金额基本保持稳定。

2015 年度、2016 年度、2017 年度，发行人油品贸易业务板块实现收入分别

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为 75,032.03 万元、113,503.00 万元、157,191.24 万元，占营业收入的比例分别为

50.80%、47.87%、33.61%。发行人主要开展石蜡、燃料油、沥青及成品油等石

油副产品的大宗商品贸易。公司系通过批发商模式进行油品贸易业务的中间服务

商，目前主要采用了锁定了上下游差价的闭口业务模式。未来发行人将在大力发

展化妆品业务的同时控制油品贸易业务规模。

（三）发行人所处行业状况

1、化妆品行业基本情况

（1）市场增长稳定且空间较大

2015 年国内化妆品市场规模为 3,156.3 亿元，化妆品消费量全球排名第二，

仅次于美国。2009 至 2013 年是国内化妆品行业高速发展的黄金五年，在此期间，

国内化妆品市场的复合增长率保持在 10%左右。虽然近两年由于经济低迷，零售

行业整体景气度受到一定冲击，但国内化妆品行业 2013 至 2015 年的复合增长率

依然保持在 7.2%的水平，略高于我国 GDP 增长速度。根据欧睿国际预测，到 2020

年我国化妆品市场容量将达到 4,352.4 亿元。

中国化妆品市场规模（亿元）

数据来源：欧睿国际

经过数十年的发展，我国化妆品行业整体已经初具规模，但从人均消费量来

82

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看，仍处于较低水平，美国、日本和韩国的人均化妆品消费额均高于我国。未来，

随着我国人均收入增加、消费升级、化妆品消费习惯养成和消费人群结构调整，

预计化妆品人均消费支出将稳步提升，化妆品市场增长空间较大。

（2）化妆品线上渠道销售规模增速较快

化妆品行业的销售渠道主要包括专营店、超市、商场、百货、药妆店、美容

院、电商等。其中，电商渠道是最近几年来成长最为迅速的销售渠道之一。2010

年以来，我国化妆品电商市场增速均保持在 20%以上，占化妆品市场总销售量的

比例也在不断提升。2010 年，中国化妆品电商渠道的销售额在全化妆品市场销

售中占比不到 3%，经过五年的快速发展，2015 年我国化妆品电商销售额已接近

整个化妆品行业销售额的 20%。化妆品电商渠道的高速发展得益于我国居民收入

提升、互联网技术的普及和线上消费习惯的养成；同时，随着物流服务体系、电

子商务生态系统日趋完善，预计化妆品电商市场将继续保持较快的增长态势。

2010-2015 年我国化妆品行业线上交易规模

数据来源：欧睿国际

（3）行业集中度较低，存在整合需求

我国目前国内化妆品企业众多，竞争激烈，但多存在规模较小、品牌竞争力

较弱、产品质量不高的情形。从化妆品公司的市场占有率来看，我国的化妆品行

业集中度相比于美国、日本、韩国等发达市场处于较低水平。2014 年，中国 CR10

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的化妆品公司市场总体份额为 43.9%。美国、日本、韩国等 CR30 均已超过 70%。

随着我国政府对化妆品行业的监管力度不断加强以及监管机制逐渐走向规

范化，化妆品行业生产的准入门槛将不断提高。同时，随着居民生活水平的提高

和消费理念、消费方式的转变，消费者更倾向于选择品牌认知度和美誉度较高的

化妆品产品。监管日趋严格所导致的成本增加将使部分生产条件差、无品牌优势

的小型化妆品企业逐渐淘汰或被整合。我国化妆品市场存在进一步整合需求。

2、蜡烛制品行业基本情况

近 10 年来，蜡烛制品行业的发展已从传统手工作坊转向现代工业生产，已

从过去单一照明蜡烛发展到今天用途、形式多样的工艺蜡烛。随着大量具备装饰、

空气净化、香薰等多项功能的新材料蜡烛及工艺制品被越来越多的应用于调节气

氛、美化室内环境，满足了现代消费者的需求，给蜡烛市场带来了全新的增长空

间。蜡烛的款式、形状、色彩、香型和特殊用途等日渐成为消费者购买蜡烛的主

要动因。

从市场需求来说，由于宗教信仰、历史文化和生活方式的决定，欧美国家在

日常生活和节日仪式等方面保持着很大的蜡烛消费量。我国蜡烛市场目前还处于

市场导入阶段，国内蜡烛制品大部分用于出口，但近年来，随着国内居民物质生

活水平的提高和经济全球化对国内居民生活方式的影响，蜡烛作为生活装饰品与

环境净化品有望激发出国内潜在的消费需求。

目前蜡烛主要消费大国包括美国、德国、荷兰、意大利、法国等欧美发达国

家。其中，美国大多数家庭都会使用蜡烛，小杯蜡、杯灌蜡和柱蜡是美国市场最

受欢迎的产品。蜡烛消费具有季节性，每年的万圣节、圣诞节等节日前和节日期

间的蜡烛消费占全年比例较高。

从生产角度来说，蜡烛制品行业主要的生产成本为劳动力及原材料采购成

本。蜡烛制品行业属于劳动力密集型产业，结合机器化生产的手工工艺制作是目

前蜡烛行业主要生产模式。未来劳动力成本的上升将为蜡烛企业的发展带来挑

战，蜡烛企业需要一方面加大蜡烛生产工艺流程的研发投入，进一步推动蜡烛生

产的自动化，另一方面进行全球化的生产布局，充分利用劳动力低成本国家和地

区的比较优势，减小劳动力成本上升带来的压力；原材料供应方面，石蜡是蜡烛

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行业目前使用的主要原料，原油等大宗商品价格涨跌直接影响石蜡价格，因此蜡

烛原材料价格波动较大。随着新材料技术的进一步发展，新的高分子合成蜡、植

物蜡等新材料将更多的应用于蜡烛生产中，这既能规避石蜡价格变动带来的生产

成本波动风险，又因应用新材料而使得相关蜡烛产品具有来源天然、使用无污染、

观赏性更强等优点。

全球蜡烛制品生产大型企业主要集中在美国和欧洲，其中，美国最主要的大

型蜡烛制造厂商有 Blyth,Inc.、YankeeCandle、LancasterColony、S.C.JohnsonandSon

等，欧洲主要的大型蜡烛制造厂商有 Bolsius 等，国内主要的大型蜡烛制造厂商

有青岛金王、大连达伦特等。上述厂商在产品结构和销售渠道等方面均有较强的

细分效应，表现出较强的专业化分工。由于长期的市场积累，上述厂商产品在国

外市场具有较高的品牌认可度，是全球蜡烛及相关制品行业中综合实力较强的企

业。

市场集中度方面，中低端蜡烛产品在原材料、工艺等方面要求不高，众多生

产厂家进行产品模仿，市场集中度较低；而高端产品领域要求企业在品牌、外观

设计、工艺、产品附加值、企业管理和市场能力等方面具有较强的竞争力，市场

集中度相对较高；总体而言，全球蜡烛制品产业集中度不高但近年来有集中化趋

势，具备新型产品研发能力的大型蜡烛企业拥有整合行业资源、提高市场占有率

的充分空间。

3、油品贸易行业基本情况

发行人的油品贸易业务主要为开展石蜡、燃料油、沥青和成品油等石油副产

品的大宗商品贸易。我国石油及相关制品主要是由中国石油、中国石化、中国海

油三大集团和部分地方炼化企业生产。

发行人主要从事的油品贸易产品中，石蜡是从石油、页岩油或其他沥青矿物

油的某些蒸馏物中提取出来的一种烃类混合物，为白色或淡黄色半透明物，具有

相当明显的晶体结构；燃料油是石油加工过程中继汽、煤、柴油之后从原油中分

离出来的组分较重的剩余产品，主要由石油的裂化残渣油（残渣燃料油）和直馏

残渣油（馏分残渣油）构成，其特点是粘度大，含非烃化合物、胶质、沥青质多；

沥青是由不同分子量的碳氢化合物及其非金属衍生物组成的黑褐色复杂混合物，

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呈液态，是一种防水防潮和防腐的有机胶凝材料；成品油是指汽油、煤油、柴油

及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃

料。成品油系经原油生产加工而成。

因炼化企业直接经营石蜡、燃料油、沥青和成品油等油品贸易服务不具备规

模效应，目前国内大多数炼化企业均主要采取与专业油品贸易服务商合作的方式

销售油品，即对专业油品贸易服务商企业批发销售，而不直接从事油品采购、运

输、仓储、加工、销售和终端供应服务。此外，由于终端用户在交易品种、需求

规模、时间、地点、方式上与炼化企业的要求难以匹配，因此客观上油品贸易行

业要求有一定数量及规模的企业从事油品采购、运输、仓储、调合加工、销售供

应服务，作为上游炼化企业和下游终端客户的媒介。油品贸易服务商一方面面向

上游炼化企业进行大单采购，另一方面面向用户提供仓储、加工、运输配送及销

售等服务。

（四）发行人的行业地位

1、发行人化妆品行业地位

发行人目前已清晰地形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化

妆品产业链，在 A 股化妆品行业中处于领先地位。品牌方面，公司收购了国内

少有的彩妆为主、护肤一体的化妆品企业广州韩亚；研发生产方面，公司投资了

广州栋方；线上渠道方面，公司收购了化妆品线上代运营商杭州悠可；线下渠道

方面，公司收购了化妆品品牌运营商上海月沣，专营屈臣氏、万宁等渠道，同时

发行人通过旗下子公司产业链管理公司积极整合省级线下渠道商，目前已覆盖全

国十余个省份。化妆品业务系发行人未来业务重点发展，市场空间巨大。

2、发行人蜡烛制品行业地位

在新材料蜡烛及相关工艺制品业务板块，公司多年来通过自主创新、研发设

计、提升品牌效应、打造国际化产业布局等手段，逐步形成了品牌和产品差异化

的优势，在产品细分市场上处于绝对优势地位，已发展成为亚洲第一，全球排名

前列的具有国际竞争力的新材料蜡烛制品及相关制品生产商，行业龙头地位突

出。

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（五）发行人采购情况

1、化妆品业务

截至 2018 年 3 月 31 日，纳入发行人合并报表范围的化妆品板块公司主要为

产业链管理公司及其子公司、上海月沣、广州韩亚及杭州悠可。

产业链管理公司主要从事化妆品线下渠道整合，采购主要通过旗下子公司完

成。产业链管理公司旗下子公司主要向化妆品品牌方或授权方采购化妆品成品，

具体采购数量根据市场实际需求及业务发展规划确定。

上海月沣报告期内主要通过线下营销渠道销售“肌养晶”、“美津植秀”等品

牌产品，其采购模式主要系向品牌方及品牌方授权的生产企业采购化妆品成品。

上海月沣根据市场情况制定要货单，再由采购专员联系供应商并向其发单，产品

完工之后根据订单进行采购。

广州韩亚及其子公司主要采购化妆品生产的原材料、包装材料、销售网点使

用的展柜、OEM 厂商生产的化妆品产成品等。其中，原材料采购类别主要包括

天然植物提取物类、彩妆及护肤类中间体原料、粉类、粉体等；包装材料采购主

要为内、外包装物等。广州韩亚与主要供应商建立了紧密的战略合作关系，每年

签订年度框架合同。生产过程中，广州韩亚根据市场情况制定销售策略，采购专

员根据生产及销售需求向供应商发出订单，其中采购 OEM 厂商生产的化妆品产

成品时广州韩亚会对 OEM 厂商进行指导监督，要求 OEM 厂商按照流程完成加

工。入库时广州韩亚对采购产品进行严格的质量控制。

杭州悠可主要向化妆品品牌方或品牌授权方采购化妆品。杭州悠可已建立起

科学、合理的采购管理体系，致力于确保采购产品的高质量、高周转，避免库存

损耗与库存积压。依靠包括 OMS（订单管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS

（运输管理系统）在内的全套智能 IT 系统，杭州悠可运营团队对销售数据进行

全时段监控，通过大数据挖掘制定更迎合市场需求的采购计划。具体采购方式由

杭州悠可与品牌商商议决定。

2、新材料蜡烛及工艺制品业务

报告期内，发行人新材料蜡烛及工艺制品业务生产所需的材料主要为新材料

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蜡烛及工艺制品业务所需的石蜡、胎膜、植物蜡、包装物等。

为了使公司采购业务按照合理的业务流程，经过恰当的授权与审批，并保证

采购的货物或劳务高质量、低价格，确保采购安全，强化采购业务监控，公司建

立了《采购业务管理制度》、《采购招标管理制度》和《采购付款管理制度》。公

司主要原料、辅料多数市场化程度高，不存在稀缺产品，因此，采购方面公司拥

有较为强势的选择权。在长期发展历程中，公司通过与多家供应商建立良好合作

关系，长期观察甄选确定了重点供应商，并通过对供应商排名、进行末尾淘汰的

方式保证供应商质量；对公司准备采购的特定物资，采用制定招标书，按要求向

供货商发出邀请，由公司评标机构根据投标单位的标书决定供货单位、供货数量

的采购形式。

3、油品贸易业务

油品贸易业务报告期内，公司油品贸易业务主要根据下游客户订单情况，采

购用于销售的石蜡、燃料油、沥青及成品油等石油副产品。公司系通过自身的资

金优势及供应商良好的合作关系，以相对优惠的价格批量采购石油副产品。在采

购之前即基本确定上下游交易对手，从而锁定了价差使公司的该项业务风险敞口

得到有效控制。

4、发行人主要供应商情况

最近三年，发行人对前五大供应商采购情况如下表所示：

采购金额

时间 供应商名称 占采购总额的比例

（万元）

欧莱雅（中国）有限公司 64,760.06 13.37%

盘锦大兴沥青有限公司 25,577.32 5.28%

2017 年 中油海昇石油化工（大连）有限公司 24,840.30 5.13%

度 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 18,042.97 3.73%

中油海化石油化工（大连）有限公司 11,723.45 2.42%

合计 144,944.10 29.93%

2016 年 中油海昇石油化工（大连）有限公司 49,280.32 24.33%

度 山东齐旺达石油化工有限公司 15,861.98 7.83%

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中油海化石油化工（大连）有限公司 7,930.91 3.92%

上海宣博石油化工有限公司 6,908.28 3.41%

河北鹏晟石油化工有限公司 4,784.90 2.36%

前五大供应商合计 84,766.39 41.85%

乌鲁木齐海达伟业石油化工有限责任公司 11,378.24 7.94%

上海有晖石油化工有限公司 8,309.19 5.80%

2015 年 盘锦大兴沥青有限公司 7,068.79 4.93%

度 中海油销售江苏有限公司 6,315.77 4.41%

大庆市让胡路区翔宇经贸有限责任公司 4,939.15 3.45%

前五大供应商合计 38,011.14 26.52%

报告期内，发行人与主要供应商建立了长期稳定的合作伙伴关系，发行人的

主要供应商比较稳定，不存在向单一供应商采购额超过采购总额 50%的情况，不

存在严重依赖单一供应商的情形。发行人主要供应商与发行人及其控股股东、董

事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

（六）发行人生产与销售情况

1、化妆品业务

截至 2018 年 3 月 31 日，纳入发行人合并报表范围的化妆品板块公司主要为

产业链管理公司及其子公司、上海月沣、广州韩亚及杭州悠可。

产业链管理公司主要通过新设、投资等方式进行全国范围内的化妆品线下渠

道整合，现已覆盖浙江、安徽、云南、四川、湖北、山东、福建、甘肃等十余个

省份。产业链管理公司具体业务由旗下子公司展开，主要销售模式为直接对下游

渠道商进行销售或者通过下游终端向最终消费者进行销售。化妆品下游终端包括

商超、专营店、百货等。

上海月沣不直接从事化妆品的生产环节，但可根据产品的销售情况，向生产

方提出新产品研发、工艺改进等研发及生产需求。

上海月沣为化妆品线下直营渠道运营商，主要通过其线下营销渠道（即其在

屈臣氏、万宁等连锁专营店店内拥有的直营终端）销售化妆品产品。上海月沣在

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每家店铺、每个专柜均会配备固定导购人员，并根据需要配备更具经验的流动促

销人员，采用主动营销的方式向客户进行化妆品的销售。

广州韩亚的主要产品系“蓝秀”品牌、“LC”品牌的彩妆及护肤品，产品涵

盖粉底、唇彩、睫毛膏、眼影、防晒、眼部精华、眼霜、乳液、面霜等多个种类。

广州韩亚采用自主生产模式和委外加工模式相结合的方式进行生产。自主生产模

式是指通过自主研发产品配方、设计产品外包装、利用自有的核心技术，按照产

品开发要求及生产工艺要求，采购原料和包装材料，依靠自有的厂房、生产设备

和技术工人自行组织生产，按照生产流程完成整个产品的制造，经检验合格后实

现对外销售；在委托加工模式下，广州韩亚及其子公司主要负责产品配方的研制

与开发、工艺技术的开发及标准的制定，并根据生产需求为国内的 OEM 厂配备

生产所需的全部包装材料和部分原材料，部分 OEM 厂商自行采购原料进行生产

加工。

广州韩亚销售以线下经销商模式为主，目前已经实现全国性的营销网络布

局。经销商模式下，广州韩亚与省级代理商签订销售合同，代理商向公司买断产

品后主要将产品销售给区域内各县市的销售网点，如化妆品专营店、百货商超等，

销售网点再销售给终端消费者。同时，广州韩亚及其子公司亦通过电商渠道和电

视购物渠道进行线上直销。广州韩亚控股子公司蓝秀网络主要负责广州韩亚“蓝

秀”品牌产品的电商渠道品牌推广、运营管理和销售。

杭州悠可通过与化妆品品牌方签署合作协议，获得品牌天猫旗舰店、官网经

营权，或者向唯品会、聚美优品、京东等线上经销商进行分销的权利。根据销售

对象是终端消费者还是电商平台等线上经销商，杭州悠可的主要化妆品销售模式

分为线上品牌代运营和线上分销两种模式。

品牌代运营模式是指杭州悠可在获得化妆品品牌的经营、销售权后，代运营

品牌天猫官方旗舰店或者品牌官网最终实现产品销售的业务模式。在品牌代运营

模式下，杭州悠可接受品牌方的委托，为品牌方提供网站建设、店铺运营、营销

推广、客户服务、仓储物流管理等全链路电子商务一站式店铺运营服务，终端消

费者通过杭州悠可代运营的线上平台旗舰店和品牌方官网购买产品。

杭州悠可的品牌代运营模式分为买断销售模式和服务费模式。杭州悠可买断

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销售模式和服务费模式所提供的服务基本相同，两者的差异主要在于买断销售模

式下产品的所有权属于杭州悠可，杭州悠可主要通过赚取差价获取利润；服务费

模式下产品所有权属于品牌方，杭州悠可主要通过向品牌方收取店铺运营的服务

费获得收入。

分销模式系指杭州悠可获取品牌授权后向其采购产品，将其主要以买断式销

售或代理销售的形式分销给唯品会、聚美优品、京东等线上平台或其他线上经销

商的商业模式，其盈利来源主要系采购与销售的产品价差。

2、新材料蜡烛及工艺制品业务

（1）生产模式

公司新材料蜡烛及工艺制品业务采用订单式生产模式，发行人主要产品包括

新型聚合物基质复合体烛光材料系列产品、日用蜡烛制品、玻璃工艺制品和其他

工艺品等四大系列。发行人新材料蜡烛及制品业务采取以订单驱动研发生产的经

营模式。公司新材料蜡烛及工艺制品业务生产工艺流程图如下：

1）新型聚合物基质复合体烛光材料系列产品生产流程

2）日用蜡烛制品生产流程

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（2）销售模式

目前发行人生产的新材料蜡烛及工艺制品大部分用于出口，因此发行人确定

了“巩固提升欧美主要市场、拓展亚洲和其他市场、开发国内市场”的销售策略。

发行人主要通过每年多次国际大型展会等活动吸引客户签订购货合同，由于发行

人蜡烛制品销售呈现数量多、单笔标的金额小的特点，通过采取“一单一做”、

“一单一结”的方式避免盲目生产，发行人契合客户需求不断开发出顺应时代潮

流的新品。发行人主要订单销售模式如下图所示：

发行人的客户以终端零售企业为主、以地区代理和加盟商为辅，通过扁平化

的销售模式有效减少销售环节，降低产品成本，提升产品竞争力。由于一直致力

于建立品牌的消费者美誉度，发行人成功与多家全球 500 强商业企业建立贸易伙

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伴关系。同时由于注重中小客户的开发力度，发行人有效降低了依赖单一企业带

来的销售渠道风险。

3、油品贸易业务

发行人的油品贸易业务主要为开展石蜡、燃料油、沥青及成品油等石油副产

品的大宗商品贸易，发行人系通过批发商模式进行油品贸易业务的中间服务商。

发行人通过批发采购后，向分布在各地的下游经销商进行油品的销售，其主要作

用是流通功能。

发行人上游炼化企业和经销商通常在签订采购合同的同时即要求支付预付

款，而发行人的下游客户通常系资金实力相对较弱的经销商，发行人向下游客户

销售主要采用赊销的方式。

报告期内，发行人油品贸易业务主要采用了闭口业务模式，即以订单驱动为

主，通过发行人自身的资金优势及与供应商良好的合作关系，以相对优惠的价格

批量购买相关石油副产品。待上下游交易对手基本确定再进行交易的同时也锁定

了价差。这种模式可使发行人的风险敞口大幅减小，主要通过赚取采购和销售的

差价，获得收益。

4、发行人主要客户情况

最近三年，发行人对前五大客户销售情况如下表所示：

销售金额

时间 客户名称 占销售总额的比例

（万元）

淄博茂隆实业有限公司 47,167.79 10.09%

唯品会（中国）有限公司 29,369.13 6.28%

2017 年 屈臣氏 21,492.92 4.60%

度 翰源能源（大连）有限公司 20,624.38 4.41%

大连长丰石化有限公司 16,546.14 3.54%

前五大客户合计 135,200.36 28.92%

淄博山河石油化工储运有限公司 31,458.43 13.27%

2016 年

中国长江航运集团南京油运股份有限公司 16,997.82 7.17%

度

金澳科技（湖北）化工有限公司 13,446.01 5.67%

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RB（利洁时） 12,322.20 5.20%

屈臣氏 12,127.76 5.12%

前五大客户合计 86,352.23 36.43%

淄博山河石油化工储运有限公司 27,512.30 18.67%

RB（利洁时） 17,535.26 11.90%

2015 年 屈臣氏 16,965.33 11.52%

度 IKEA 10,285.57 6.98%

江苏海德石化集团有限公司 7,303.49 4.96%

前五大客户合计 79,601.95 54.03%

报告期内，发行人与主要客户建立稳定的合作关系，前五名客户较为稳定，

销售占比逐年下降，不存在向单一客户销售额超过销售总额 50%的情况，不存在

严重依赖单一客户的情形。发行人主要客户与发行人及其控股股东、董事、监事

和高级管理人员之间不存在关联关系。

（七）发行人未来业务发展规划

发行人自 2013 年以来大力拓展在化妆品领域的布局，通过设立化妆品业务

管理中心，参股广州栋方，收购上海月沣、广州韩亚、杭州悠可，初步形成了完

整的化妆品产业链。

公司未来将以化妆品业务为经营重点和主要发展方向，围绕化妆品品牌运

营、线上线下渠道整合、产品研发生产等业务布局整合产业资源，通过内生及外

延式增长继续打造“颜值经济产业圈”平台。在提升销售规模的同时促进化妆品

业务各板块产生并加强协同效应，形成整体竞争力不断提升的良性循环。

同时，发行人将继续致力于现有新材料蜡烛的研发和生产制造及营销网络的

建设步伐，优化市场细分、优势互补、反应快速、品牌拉动的零距离及差异化服

务模式，进一步巩固行业龙头地位。

另外，发行人将在控制业务风险的前提下，稳步发展公司的油品贸易业务，

结合化妆品业务对资金的需要，逐步控制油品贸易规模。

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八、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）发行人组织架构

公司依照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定建立了完善的法

人治理结构和生产经营管理机构，具体组织机构如图所示：

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改本章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3

名，董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方

案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

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押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解

聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（15）听取关于董事、总裁、副总裁履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬

情况的报告；

（16）管理公司信息披露事项；

（17）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、董事长

董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（5）行使法定代表人的职权；

（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

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（7）董事会授予的其他职权。

4、总裁

公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。总裁每届任期三

年，总裁连聘可以连任。总裁对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（8）本章程或董事会授予的其他职权。

5、监事会

公司设监事会，监事会向全体股东负责。监事会由 3 名监事组成，监事会设

主席 1 人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表

监事不少于 1 名。监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

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（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（9）对公司利润分配尤其是现金分红的具体方案及决策程序进行监督并发

表专项审核意见，监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润分配方案。

（10）相关法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东大会授予的

其他职权。

（二）发行人内部机构设置

发行人内设信息中心、资本运营部、生产制造总部、质量管理部、综合管理

部、人力资源部、内销部、工程部、技术研发中心、采购部、进口部、外销部、

船务部、财务中心、审计部、化妆品管理中心，各部门职能如下：

部门 主要职责

信息中心 负责公司网络系统的建设和维护工作。

负责证券市场的政策研究、资本市场分析、证券信息收集等工作；负

资本运营部

责公司的资金筹集；负责股权管理、信息披露、证券投资业务等。

负责公司产品的生产，包括生产计划的制订、产品生产、产品原辅材

生产制造总部

料的调拨配送、成品的发运等。

质量管理部 负责公司产品内在质量、外部包装的质量及安全控制。

综合管理部 负责日常事务的管理，协助公司领导对外的联系和对内的协调工作。

人力资源部 负责公司人力资源的开发与管理工作。

负责国内销售工作，包括开发国内各地区的销售代理商、开设连锁专

内销部

卖等。

工程部 负责工程项目的可行性研究、项目的组织实施及相关手续的办理。

技术研发中心 负责公司新产品的研究开发、外观设计。

采购部 负责采购公司生产所需的原辅材料。

进口部 负责公司部分进口原辅材料、技术设备等的进口事务。

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负责海外销售工作，包括开发和维护海外客户、承接订单、国内按单

外销部

采购工作等。

负责制作公司报关单据，处理与海关、货运代理、船务公司相关的事

船务部

务，负责进口的海关核销。

负责公司的财务、会计管理，财务审核，货币资金管理；负责资金预

财务中心

算、成本预算、编制公司会计报表。

负责对公司资产、负债、损益及与经营管理活动相关的环节进行审计，

审计部

对公司投资、基建预决算、财务决算及其他重大事项进行审计。

负责实施和推进公司化妆品业务整体发展战略，对并购、投资、合作

化妆品项目进行评估，对公司化妆品业务各板块发展情况进行系统管

化妆品管理中心

理和整体把握，促进资源整合，产生协同效应，实现化妆品业务快速

发展。

（三）发行人的合法合规经营情况

发行人近三年内不存在重大违法违规及受处罚的情况。

（四）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章

程》的规定

根据公司章程，公司设董事会，董事会成员为 7 人；设监事会，监事会设监

事 3 名，其中职工代表监事 1 名；设总裁 1 名，其中董事、监事及总裁的任期均

为 3 年，连选连任。公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公

司章程》的规定。

（五）发行人独立经营情况

1、业务独立性

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司自主经

营，业务独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，并与该等企业间不存在

同业竞争或显失公平的关联交易。发行人业务具备独立性。

2、资产独立性

发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的

所有权或者使用权，具有开展生产经营所必备之独立完整的资产。发行人资产具

备独立性。

3、人员独立性

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发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障及薪酬管理体系，制定了相应的

管理规章和制度，并配备专门人员从事劳动、人事、薪酬管理工作，不存在与控

股股东共用一套劳动、人事、薪酬管理机构以及规章制度的情形。

发行人的高级管理人员均专职在发行人处工作，未在控股股东及其控制的其

他企业中担任除董事、监事外的其他经营管理职务，不存在在控股股东及其控制

的其他企业领取薪酬的情形。发行人的财务人员均未在控股股东及其控制的其他

企业中兼职。

发行人董事、监事及高级管理人员的推荐及选举方式符合相关法律、法规及

《公司章程》之规定，不存在控股股东、实际控制人干预董事会和股东大会已经

做出的人事任免决定的情况。发行人人员具备独立性。

4、机构独立性

发行人建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，根据经营发展

的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照

《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司生产经营和办公机

构完全独立，不存在与股东单位及其他关联单位混合经营、合署办公的情形。发

行人组织机构具备独立性。

5、财务独立性

发行人和其各股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均

建立了各自独立的财务核算体系。公司制定了《财务管理制度》、《会计稽核管理

制度》、《内部审计管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系，并实施

严格的财务监督管理制度和内部控制制度。公司成立以来，在银行单独开立账户，

与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税主体，依法独立纳税。公司独立对外

签订各项合同。公司没有为股东及其除发行人外下属公司，以及有利益冲突的个

人提供担保，或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用。

九、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，

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公司的关联方及其与企业之间的关联关系如下：

1、发行人之控股股东基本情况

发行人的控股股东为金王运输，实际控制人为陈索斌。发行人控股股东与实

际控制人情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况 五、股权结构、控股

股东和实际控制人情况 （二）发行人控股股东、实际控制人及最近三年实际控

制人变化情况”。

2、发行人之控股子公司基本情况

根据发行人 2017 年年报，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的控股子公司情

况如下：

公司 注册资本 持股比例

序号 公司名称 子公司类型

级别 （万元） （%）

1 青岛金王国际贸易有限公司 全资子公司 一级 6,320.00 100.00

2 青岛保税区金王贸易有限公司 全资子公司 一级 3,000.00 100.00

3 宝旌国际有限公司 全资子公司 一级 11,415.09 100.00

4 香港景隆实业有限公司 全资子公司 一级 2,063.39 100.00

5 青岛五月花品牌管理有限公司 全资子公司 二级 500.00 100.00

6 上海月沣化妆品有限公司 全资子公司 一级 2,800.00 100.00

7 芮沣贸易（上海）有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00

8 上海艾伦亘特化妆品有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00

9 青岛金王产业链管理有限公司 全资子公司 一级 45,000.00 100.00

10 云南弘美化妆品有限公司 控股子公司 二级 1,583.28 60.00

11 四川雅彦化妆品有限公司 控股子公司 三级 1,750.00 60.00

12 四川弘美烙色化妆品有限公司 控股子公司 三级 1,500.00 60.00

13 浙江金庄化妆品有限公司 控股子公司 二级 2,249.88 60.00

14 浙江鸿承化妆品有限公司 控股子公司 三级 2,500.00 51.00

15 宁波金庄化妆品有限公司 控股子公司 三级 2,000.00 51.00

16 温州弘方化妆品有限公司 控股子公司 三级 2,500.00 51.00

17 四川弘方化妆品有限公司 控股子公司 二级 1,039.86 60.00

18 山东博美化妆品有限公司 控股子公司 二级 1,543.21 60.00

102

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公司 注册资本 持股比例

序号 公司名称 子公司类型

级别 （万元） （%）

19 安徽弘方化妆品有限公司 控股子公司 二级 3,986.50 60.00

20 芜湖弘方化妆品销售有限公司 控股子公司 三级 1,200.00 51.00

21 芜湖弘思化妆品销售有限公司 控股子公司 三级 2,500.00 51.00

22 安徽众妆供应链管理有限公司 控股子公司 三级 1,800.00 51.00

23 湖北晶盟化妆品有限公司 控股子公司 二级 5,000.00 51.00

24 湖南弘方化妆品有限公司 控股子公司 三级 5,000.00 51.00

25 荆州市弘思化妆品有限公司 控股子公司 三级 2,000.00 51.00

26 十堰弘思化妆品有限公司 控股子公司 三级 1,800.00 51.00

27 厦门金王化妆品有限公司 控股子公司 二级 900.00 51.00

28 河南弘方化妆品有限公司 控股子公司 二级 2,000.00 51.00

29 甘肃博文弘方商贸有限公司 控股子公司 二级 3,500.00 51.00

30 宁夏博文弘方商贸有限公司 控股子公司 三级 800.00 51.00

31 青海弘方商贸有限公司 控股子公司 三级 200.00 51.00

32 安徽弘志化妆品有限公司 控股子公司 三级 700.00 51.00

33 上海汇茂石油化工有限公司 全资子公司 二级 200.00 100.00

34 上海弘方化妆品有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00

35 广州韩亚生物科技有限公司 全资子公司 一级 2,260.00 100.00

36 广州雅诗生物制品有限公司 全资子公司 二级 1,490.54 100.00

37 广州中海化妆品有限公司 全资子公司 二级 501.00 100.00

38 广州蓝秀网络科技有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00

39 天津弘美化妆品有限公司 全资子公司 三级 1,000.00 100.00

40 天津弘方化妆品有限公司 控股子公司 二级 5,000.00 51.00

41 杭州悠可化妆品有限公司 全资子公司 一级 1,851.98 100.00

青岛金王喜爱化妆品零售管理有限

42 控股子公司 二级 1,600.00 51.00

公司

43 烟台旭美化妆品零售管理有限公司 控股子公司 二级 1,000.00 51.00

44 济南弘方化妆品有限公司 控股子公司 三级 1,500.00 51.00

45 郑州弘方化妆品有限公司 控股子公司 三级 1,500.00 51.00

46 山东弘方化妆品有限公司 控股子公司 二级 1,800.00 51.00

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公司 注册资本 持股比例

序号 公司名称 子公司类型

级别 （万元） （%）

1,000.00 万

47 悠可化妆品有限公司（香港） 全资子公司 二级 100.00

港元

48 杭州宁久微贸易有限公司 全资子公司 二级 2,100.00 100.00

49 杭州美巴科技有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00

50 石家庄信达荣成商贸有限公司 全资子公司 三级 500.00 100.00

3、发行人之合营、联营企业基本情况

发行人的合营、联营企业情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况

四、对其他企业的重要权益投资情况 （二）发行人主要联营、合营公司情况”。

4、发行人之其他关联方基本情况

根据发行人 2017 年年报，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人其他重要关联方

情况如下：

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

青岛金王集团有限公司 实际控制人控制的公司

青岛金王轻工制品有限公司 实际控制人控制的公司

青岛金王工业园有限公司 实际控制人控制的公司

佳和美资产管理有限公司 具有重大影响的股东

青岛金王集团餐饮管理有限公司 实际控制人控制的公司

广州植萃集化妆品有限公司 联营公司控制的公司

广州乐创品牌管理有限公司 联营公司控制的公司

广州栋星生物科技有限公司 联营公司控制的公司

广州壹站美妆品牌管理有限公司 联营公司控制的公司

（二）关联方交易

2015 年、2016 年及 2017 年，发行人关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务的关联交易

单位：万元

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关联方名称 类别 2017 年 2016 年 2015 年

广州植萃集化妆品有限公司 采购商品 35.61 760.76 -

青岛金王国际运输有限公司 提供运输服务 404.46 229.68 318.24

广州乐创品牌管理有限公司 采购商品 17.29 385.21 -

广州栋方生物科技有限公司 采购商品 - 21.09 -

广州壹站美妆品牌管理有限公

采购商品 0.58 - -

司

（2）出售商品/提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方名称 类别 2017 年 2016 年 2015 年

广州乐创品牌管理有限公司 销售商品 8.09 15.53 -

广州乐创品牌管理有限公司 销售商品 4.61 - -

广州植萃集化妆品有限公司 销售商品 - 2.26 -

广州植萃集化妆品有限公司 服务费 324.65 - -

广州植萃集化妆品有限公司 服务费 153.12 - -

2、关联租赁情况

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人实际控制人陈索斌控制的企业金王工业园

向发行人及其控股子公司提供房屋租赁，具体情况如下：

出租方名称 租赁资产种类 租赁房产 租赁起始日 租赁价格

办公楼、宿舍、 2013.1.1-2018.

金王工业园 青岛金王 102 万元/年

食堂和露天货场 12.31

2016.1.1-2018.

金王工业园 青岛金王 办公楼 200 万元/年

12.31

上述关联租赁均遵循市场定价原则，定价依据充分合理，未损害发行人及其

中小股东利益，且关联租赁金额相对较小，对发行人财务状况和经营成果的影响

很小。

3、关联方担保

根据发行人 2017 年年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子公司

作为担保人/被担保人的尚未履行完毕的关联方担保情况如下：

单位：万元

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担保债权

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日

到期日

青岛金王应用化学股份有限公司 青岛金王国际贸易有限公司 10,000 2015-07-01 2018-07-01

青岛金王应用化学股份有限公司 青岛金王国际贸易有限公司 4,500 2017-05-05 2018-05-04

青岛金王应用化学股份有限公司 青岛保税区金王贸易有限公司 5,000 2017-05-05 2018-05-04

青岛金王应用化学股份有限公司 浙江金庄化妆品有限公司 1,500 2017-10-24 2018-10-19

青岛金王应用化学股份有限公司 浙江金庄化妆品有限公司 2,000 2017-10-24 2018-10-23

青岛金王应用化学股份有限公司 四川弘方化妆品有限公司 500 2017-12-28 2018-12-20

青岛金王应用化学股份有限公司 四川雅彦化妆品有限公司 2,000 2017-12-28 2018-12-19

青岛金王应用化学股份有限公司 四川雅彦化妆品有限公司 500 2017-12-28 2018-12-20

青岛金王应用化学股份有限公司 天津弘方化妆品有限公司 3,000 2017-11-14 2019-11-09

青岛金王应用化学股份有限公司 杭州悠可化妆品有限公司 15,000 2017-09-13 2018-09-12

青岛金王集团有限公司 青岛金王应用化学股份有限公司 30,000 2015-07-01 2018-07-01

青岛金王集团有限公司 青岛金王应用化学股份有限公司 6,000 2017-01-16 2020-01-15

青岛金王集团有限公司 青岛金王应用化学股份有限公司 8,700 2016-04-17 2018-04-17

青岛金王集团有限公司 青岛金王应用化学股份有限公司 4,400 2016-05-30 2019-05-30

青岛金王集团有限公司 青岛金王应用化学股份有限公司 7,000 2017-03-11 2020-03-11

青岛金王集团有限公司 青岛金王应用化学股份有限公司 44,600 2017-05-05 2018-05-04

青岛金王集团有限公司 青岛金王应用化学股份有限公司 13,200 2017-06-30 2020-06-30

青岛金王集团有限公司 青岛金王应用化学股份有限公司 8,000 2017-09-29 2018-09-29

2017 年 4 月 14 日，金王集团与中建投租赁（天津）有限责任公司（以下简

称中建投租赁）签订编号为 2017-LX0000000993-001-001-D01 的《保证合同》，

为发行人与中建投租赁签署的编号为 2017-LX0000000993-001-001 的《融资租赁

合同》及相关附件（主合同）项下的债务提供连带责任保证担保。

4、关联方应收应付款情况

根据发行人 2017 年年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子公司

关联方应收款项情况如下：

单位：万元

项目名称 关联方 账面余额

应收账款 上海艾伦亘特化妆品有限公司 144.09

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预付款项 云南弘美化妆品有限公司 1.33

预付款项 上海月沣化妆品有限公司 16.38

根据发行人 2017 年年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子公司

关联方应付款项情况如下：

单位：万元

项目名称 关联方 账面余额

预收款项 山东博美化妆品有限公司 7.74

应付账款 广州植萃集化妆品有限公司 4.90

预收款项 广州植萃集化妆品有限公司 3.02

其他应付款 广州栋方生物科技股份有限公司 23.84

（三）关联交易决策

1、《公司章程》对关联交易的规定

《公司章程》对于关联交易的主要规定具体如下：

“4.1.11 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东对公司董事、

监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股

股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股

东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准

手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立

核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事

会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人

员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊

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重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门

与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司

及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响

公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近

似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

4.1.12 公司股东或实际控制人及其关联方不得以下列方式侵占公司资产：

（一）无偿占用公司实物资产或资金或要求公司无偿为其提供劳务；（二）因关

联交易形成欠款并长期拖欠；（三）无息或低息向公司借款；（四）未依法或依

据本章程履行相应的决议程序的前提下，要求公司为其借款提供任何形式的担

保；（五）将不良资产高价卖给公司或用不良资产置换公司优质资产；（六）无

正当理由要求公司为其承担债务或放弃对其拥有的债权；（七）其他侵占公司资

产和损害公司利益的方式。

4.1.13 公司股东或实际控制人及其关联方如通过 4.1.12 条所列方式侵占公

司资产，其应在公司董事会书面要求解决之日起 1 个月内向公司董事会提出现金

清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债、替换担保、返还财产等解决方案，经公

司董事会决议通过并由独立董事发表意见后与公司签订相应合同，并严格按照合

同约定的时间、方式解决侵占公司资产问题。

4.1.14 如公司董事、高级管理人员以本章程 4.1.12 条规定的形式协助、纵容

公司股东、实际控制人及其关联方占用公司资产，董事会应及时召开会议作出决

议，视情节轻重对直接责任人给予经济赔偿、调换工作岗位、辞退等处分。对负

有严重责任的董事，公司董事会应及时召集股东大会，提出罢免的议案。在股东

大会召开之前，董事会可以采取责令负有严重责任的董事暂停行使董事职权等临

时措施。

4.2.2 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公

司除应当及时披露外，应当提交股东大会审议（交易涉及的定义、计算和认定方

法依照深交所《股票上市规则》）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）

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交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（三）交易

标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（四）交易的成交金

额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金

额超过 5000 万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及

的数据如为负值，取其绝对值计算。公司股东大会对于关联交易的权限：公司与

关联自然人或关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交

易。

4.6.5 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决

前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关

联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监

事、独立董事、公司聘请的律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕

且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董

事及公司聘请的律师有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说

明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投

票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大

会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根

据有关法律、法规及规范性文件的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关

联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，会议记录人员应在会

议记录中详细记录上述情形。

5.1.7 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中

的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况

下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程

度。除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在

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不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤

消该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在就关联交易事项审议完毕且进行表决前，涉及该关联交易事项的关

联董事应向会议主持人提出回避申请，并由会议主持人向会议宣布，且在对该关

联交易事项表决时不得进行投票。董事会在就关联交易事项审议完毕且进行表决

前，出席会议的非关联董事有权向会议主持人提出关联董事就关联事项的表决进

行回避的要求并说明理由，对符合有关法律、法规及规范性文件的规定的，会议

主持人应要求关联董事在关联事项表决时不得进行投票。如有上述情形，会议记

录人应在会议记录中进行详细记录。

5.2.16 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

7.1.8 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。”

2、发行人《关联交易决策制度》对关联交易的规定

《关联交易管理制度》对公司关联交易的定义和范围、相关部门的职责权限、

关联交易的管理及监管、关联交易的审议程序、关联交易的股东大会表决程序、

关联交易的董事会表决程序、关联交易合同的执行、关联交易的信息披露等事项

作出了详细规定。其中对于关联交易批准和披露程序的主要规定如下：

“第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席

即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关

联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

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关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十七条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易，由公

司董事会审议批准。

前款交易金额在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准。

第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供

借款。

第十九条 公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会批准。

第二十条 公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），

应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或

审计，并将该交易提交股东大会审议。

第二十一条 对于公司发生的属于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审

议通过后提交股东大会审议。

公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有

关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十三条 公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或者高于公

司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的重大关联交易，应当由全体独立董事二

分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构

出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十五条 公司与关联人进行的属于购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行审议：

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（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根

据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条、第十九条或第二十条的规定提

交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求

披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过

程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续

签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条、第

十九条或第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额

的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大

会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联

交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十七条、第十九条或

第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易

金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十七条、第十

九条或第二十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。

第二十七条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司

总经理办公会批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。

第二十八条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合

理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第三十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交

易，应当及时披露。

第三十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。”

十、发行人资金占用情况

（一）发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联

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方违规占用的情况

最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用

的情况。

（二）发行人最近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的情况

最近三年，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情

况。

十一、发行人内部管理制度建立及运行情况

（一）内部控制环境

1、发行人治理结构

按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、

董事会、监事会，分别作为公司权力机构、执行机构、监督机构。发行人根据权

力机构、执行机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，

建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作。股东大会通过董事会对发行

人进行管理和监督。董事会是发行人的常设决策机构，向股东大会负责，对发行

人经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事

会是发行人的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。董

事长是公司的法定代表人，行使董事会授予的权利。公司总裁由董事会聘任，在

董事会的领导下，全面负责发行人的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

2、发行人的组织机构、职责划分

发行人按照相关法律法规和公司章程设有股东大会、董事会、监事会、董事

会秘书和审计部，另外在董事会下设有 3 个下属专设机构。发行人设有 16 个职

能部门，并制订了相应的部门职责，各职能部门之间职责明确、相互协作。

发行人直接控股 9 家一级子公司，分别为产业链管理公司、保税区金王、宝

旌国际、金王国贸、香港景隆、上海月沣、广州韩亚、上海弘方和杭州悠可，各

级子公司在其自身法人治理结构下建立了较完备的决策系统、执行系统和监督反

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馈系统。

发行人组织机构及职责划分的具体情况详见本募集说明书“第五节 发行人

基本情况 八、发行人法人治理结构及其运行情况”。

3、发行人的内部控制制度

（1）公司治理方面

发行人根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》和

《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定制定和修改《公司章程》，发

行人制订的公司治理方面制度主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《董事会战略委员会实施细

则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董

事会审计委员会实施细则》及《总经理工作细则》等制度。发行人已经建立了比

较完善的公司治理制度体系。

（2）日常管理方面

为提高工作质量和效率，发行人陆续制定了经营管理方面的专项规程，主要

涵盖现金管理、资金管理、财务管理、人力资源管理、劳动报酬管理、固定资产

投资与管理、预算管理、物资采购管理、对外投资管理、专用章管理、项目招投

标管理、产品质量管理、募集资金管理、费用指标管理等方面。

（3）人力资源管理方面

发行人已建立和实施了较科学的人事管理、绩效管理、员工薪酬管理、福利

待遇等制度，主要制定了《人力资源控制制度》、《外派人员管理制度》等规程文

件，规范了员工聘用、调配、晋升、薪酬、假期等方面的组织管理，通过人力资

源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。

（二）业务控制

发行人在日常业务经营过程中制订并实施相应的控制标准和控制措施，岗位

权限、职责分工、管理流程明确。发行人建立了比较完善的规章制度体系，涵盖

了行政、人事、财务、合同管理、资金管理、物料管理、设备管理、信息安全、

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对外投资、对外担保、信息披露、采购、生产、研发和基建等方面，落实情况良

好。

（三）信息系统控制

发行人建立了能够涵盖公司全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集

和整理的有效信息系统；建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理

解和执行公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员；制定

了《会计电算化管理制度》进行会计核算、财务管理和资产管理，及时、准确、

完整地记录公司发生的交易或事项。发行人的信息系统内部控制具有完整性、合

理性及有效性。

（四）会计管理控制

发行人的会计管理涵盖所有业务环节，同时，发行人根据《会计法》、《企业

会计准则》、《企业内部控制指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合

公司实际情况建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，

并制定了相应的内部控制制度。通过严格的内部控制体系，有效控制财务风险，

合理筹集资金，控制成本费用，实现公司资产效益最大化。

发行人各级会计人员具备相应的专业素质，建立了持续的人员培训制度；设

立了风险控制的相关制度，对财务人员的不相容岗位进行分设，防止错误和舞弊，

规避风险。

发行人会计管理内部控制具有完整性、合理性及有效性。

（五）内部控制的监督

发行人根据《审计法》、《审计条例》、《内部审计准则》等法律、法规及规范

性文件的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》的有关规定，实行内部审计

制度，设置了专门的内部审计机构。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了

专职审计人员，独立行使审计职权。根据深圳证券交易所《中小板上市公司内部

审计工作指引》的相关规定，制定了《内部审计管理制度》，对公司各部门、控

股子公司的经营活动进行监督和审计，对其经营活动的真实性、合理性及合法性

做出合理评价。

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发行人董事会审计委员会负责审查和评价内部控制制度的建立及执行情况，

确保董事会对经理层的有效监督、完善公司治理结构。管理层能够采纳内部审计

的合理意见，对审计结果进行及时处理。

此外，发行人设立内审部作为董事会审计委员会的常设机构，进一步强化风

险管理的职能，通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况，有效防范了经营

决策及管理的风险。

发行人内部审计及监督体系有效运行。

十二、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排

作为深交所的上市公司，发行人已经审议通过并建立《信息披露事务管理制

度》，公司公开披露的信息包括定期报告、临时报告以及涉及公司生产经营、建

设指标、重大决策或未公开披露过的首次新闻报道。此外，发行人董事会还制定

并通过了《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理办法》等信息披露相关

制度。发行人相关人员已了解监管部门制定的信息披露制度，具备认真履行信息

披露义务的条件；发行人已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委

任相关负责人向投资者提供了沟通渠道。

发行人将确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权

益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者

的投资权益。

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第六节 财务会计信息

本公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告根据《企业会计准则》

的规定编制，且已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴

华审字（2016）第 SD03-0066 号、中兴华审字（2017）第 030206 号、中兴华审

字（2018）第 030216 号标准无保留意见的审计报告。2018 年 1-3 月财务数据未

经审计。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告或

公司提供的财务数据资料，投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅

本公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的财务报告，以上报告已刊登于

指定的信息披露网站。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018

年 3 月 31 日的合并资产负债表，以及 2015 年度、2016 年度、2017 年、2018 年

1-3 月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

发行人近三年及一期合并资产负债表

单位：元

项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

货币资金 805,433,792.78 845,566,661.16 578,243,105.40 455,732,188.13

应收票据 1,291,901.38 1,819,040.61 2,080,000.00 -

应收账款 655,817,688.49 577,607,501.43 382,459,978.27 274,903,979.94

预付款项 435,094,938.90 285,666,160.83 185,148,256.48 128,829,249.99

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 113,165,199.02 70,791,385.31 42,137,944.74 23,037,633.88

存货 928,667,356.44 755,528,571.08 329,018,575.01 253,010,088.66

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项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

其他流动资产 50,635,889.56 47,842,699.75 65,709,615.13 65,419,864.86

流动资产合计 2,990,106,766.57 2,584,822,020.17 1,584,797,475.03 1,200,933,005.46

可供出售金融

148,800,713.00 163,980,713.00 127,325,000.00 107,725,000.00

资产

长期股权投资 223,316,581.09 76,053,009.22 258,924,080.74 235,643,349.86

固定资产 208,096,984.56 211,330,910.16 169,185,386.91 165,392,132.07

在建工程 208,902.59 - 35,860,286.13 30,360,286.13

无形资产 130,358,577.65 133,493,534.39 18,601,916.80 11,635,642.48

商誉 1,456,463,840.36 1,456,463,840.35 664,744,615.17 162,828,452.53

长期待摊费用 16,058,822.56 13,697,070.85 1,906,281.27 400,127.58

递延所得税资

4,973,157.18 5,833,305.91 6,997,948.12 3,065,289.76

产

其他非流动资

9,775,341.27 14,595,607.87 15,952,229.21 -

产

非流动资产合

2,198,052,920.26 2,075,447,991.75 1,299,497,744.35 717,050,280.41

计

资产总计 5,188,159,686.83 4,660,270,011.92 2,884,295,219.38 1,917,983,285.87

短期借款 942,188,139.23 825,241,042.66 232,000,000.00 440,000,000.00

应付票据 90,519,676.66 63,262,000.0 67,176,000.00 122,329,000.00

应付账款 350,924,957.06 292,202,511.51 119,149,925.83 175,940,556.23

预收款项 101,372,572.07 71,624,813.51 48,035,406.64 85,839,617.79

应付职工薪酬 24,418,278.07 30,916,589.83 9,756,035.04 14,533,168.17

应交税费 60,058,078.34 86,532,452.68 43,817,033.42 10,112,436.24

应付利息 1,577,820.92 1,719,775.46 1,290,779.39 1,174,287.18

应付股利 - 4,349,950.65 - -

其他应付款 98,538,515.47 91,025,836.93 38,063,552.52 38,130,527.79

一年内到期的

- - 219,422,328.76 -

非流动负债

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 1,669,598,037.82 1,466,874,973.23 778,711,061.60 888,059,593.40

长期借款 490,500,000.00 226,500,000.00 170,000,000.00 120,000,000.00

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项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应付债券 - - - 98,822,328.76

长期应付款 73,200,000.00 78,968,750.00 - -

递延收益 - 51,487.75 - -

递延所得税负

20,705,415.61 21,527,397.84 11,750,877.01 7,110,000.00

债

非流动负债合

584,405,415.61 327,047,635.59 181,750,877.01 225,932,328.76

计

负债合计 2,254,003,453.43 1,793,922,608.82 960,461,938.61 1,113,991,922.16

股本 392,548,392.00 392,548,392.00 377,245,234.00 321,916,620.00

资本公积 1,081,756,350.68 1,082,699,645.99 752,605,822.32 15,827,099.05

其他综合收益 23,066,516.09 43,358,930.06 24,889,053.87 4,824,220.97

盈余公积 74,415,482.65 74,415,482.65 66,093,732.57 57,781,199.50

未分配利润 969,344,304.41 912,979,916.71 537,990,028.91 361,545,779.65

归属于母公司

所有者权益合 2,541,131,045.83 2,506,002,367.41 1,758,823,871.67 761,894,919.17

计

少数股东权益 393,025,187.57 360,345,035.69 165,009,409.10 42,096,444.54

所有者权益合

2,934,156,233.40 2,866,347,403.10 1,923,833,280.77 803,991,363.71

计

负债和所有者

5,188,159,686.83 4,660,270,011.92 2,884,295,219.38 1,917,983,285.87

权益总计

2、合并利润表

发行人近三年及一期合并利润表

单位：元

项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、营业总收入 1,194,140,948.62 4,676,528,740.21 2,370,996,333.22 1,476,888,404.41

其中：营业收入 1,194,140,948.62 4,676,528,740.21 2,370,996,333.22 1,476,888,404.41

二、营业总成本 1,120,272,804.53 4,376,107,126.68 2,178,236,587.94 1,367,388,201.56

其中：营业成本 931,173,575.12 3,679,796,997.61 1,883,269,094.36 1,159,103,857.49

税金及附加 2,892,181.15 15,840,522.04 15,057,748.52 5,607,011.23

销售费用 109,927,616.08 368,236,919.79 135,030,529.90 96,617,350.66

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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

管理费用 56,435,956.60 197,572,472.50 105,515,754.53 72,948,722.49

财务费用 16,472,970.31 49,381,937.14 32,349,113.26 27,870,314.02

资产减值损失 3,370,505.27 65,278,277.60 7,014,347.37 5,240,945.67

加：公允价值变动收

益 （ 损 失 以 “-” 号 填 - - - -

列）

投资收益（损失以“-”

501,150.05 223,207,676.13 40,854,656.70 24,310,576.68

号填列）

其中：对联营企业和

- 16,688,235.52 34,650,941.51 18,604,648.61

合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”

- - - -

号填列）

资产处置收益（损失

- -344,802.11 -460,036.67

以“-”号填列）

其他收益 3,007,221.89

三、营业利润（亏损

74,369,294.14 526,291,709.44 233,614,401.98 133,810,779.53

以“-”号填列）

加：营业外收入 1,015,411.79 8,705,082.54 8,903,627.69 3,770,337.04

其中：非流动资产处

- - 19,200.00 -

置利得

减：营业外支出 69,937.54 1,538,034.55 698,902.88 1,465,507.23

其中：非流动资产处

- - 479,236.67 214,191.06

置损失

四、利润总额（亏损

75,314,768.39 533,458,757.43 241,819,126.79 136,115,609.34

总额以“-”号填列）

减：所得税费用 17,773,013.74 88,664,073.36 42,436,922.90 23,009,381.15

五、净利润（净亏损

57,541,754.65 444,794,684.07 199,382,203.89 113,106,228.19

以“-”号填列）

归属于母公司所有者

47,816,116.79 402,939,057.48 185,337,758.69 90,573,647.86

的净利润

少数股东损益 9,725,637.86 41,855,626.59 14,044,445.20 22,532,580.33

3、合并现金流量表

发行人近三年及一期合并现金流量表

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单位：元

项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

销售商品、提供劳务

1,333,100,089.77 5,139,749,047.12 2,565,497,093.58 1,746,991,275.12

收到的现金

收到的税费返还 19,759,210.41 44,908,302.47 55,610,863.55 48,896,724.64

收到其他与经营活

26,409,214.89 44,998,106.28 42,312,913.28 6,920,906.32

动有关的现金

经营活动现金流入

1,379,268,515.07 5,229,655,455.87 2,663,420,870.41 1,802,808,906.08

小计

购买商品、接受劳务

1,328,716,584.03 4,454,800,650.96 2,296,808,556.19 1,331,427,648.20

支付的现金

支付给职工以及为

83,445,797.85 273,532,312.31 158,144,556.85 113,572,411.78

职工支付的现金

支付的各项税费 75,302,423.65 146,784,937.80 77,392,872.15 84,644,097.41

支付其他与经营活

160,266,277.06 309,750,395.06 193,209,840.73 82,742,428.15

动有关的现金

经营活动现金流出

1,647,731,082.59 5,184,868,296.13 2,725,555,825.92 1,612,386,585.54

小计

经营活动产生的现

-268,462,567.52 44,787,159.74 -62,134,955.51 190,422,320.54

金流量净额

收回投资收到的现

- 51,700,000.00 10,400,000.00 -

金

取得投资收益收到

500,756.36 6,442,893.07 14,772,260.68 5,705,928.07

的现金

处置固定资产、无形

资产和其他长期资 670,064.14 4,009,586.82 29,200.00 -

产收回的现金净额

处置子公司及其他

营业单位收到的现 - 652,800.00

金净额

收到其他与投资活

3,577,198.46 3,517,627.22 3,522,453.79 1,167,982.46

动有关的现金

投资活动现金流入

4,748,018.96 66,322,907.11 28,723,914.47 6,873,910.53

小计

购建固定资产、无形

6,473,673.24 92,929,462.41 25,008,108.85 8,614,736.01

资产和其他长期资

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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

产支付的现金

投资支付的现金 147,000,000.00 9,855,713.00 4,000,000.00 117,139,340.00

取得子公司及其他

营业单位支付的现 3,825,208.00 305,605,294.66 354,719,308.64 -

金净额

支付其他与投资活

- - 15,000,000.00 42,337,695.63

动有关的现金

投资活动现金流出

157,298,881.24 408,390,470.07 398,727,417.49 168,091,771.64

小计

投资活动产生的现

-152,550,862.28 -342,067,562.96 -370,003,503.02 -161,217,861.11

金流量净额

吸收投资收到的现

22,670,950.00 153,480,000.00 580,199,117.20 -

金

取得借款收到的现

428,980,672.07 1,028,938,266.66 842,000,000.00 625,000,000.00

金

发行债券收到的现

- - - -

金

收到其他与筹资活

4,840,000.00 75,584,375.00 44,791,721.54 10,914,143.72

动有关的现金

筹资活动现金流入

456,491,622.07 1,258,002,641.66 1,466,990,838.74 635,914,143.72

小计

偿还债务支付的现

44,696,200.00 596,709,112.00 880,000,000.00 365,000,000.00

金

分配股利、利润或偿

19,318,788.93 67,451,972.04 29,522,344.99 32,717,736.18

付利息支付的现金

其中：子公司支付给

少数股东的股利、利 - - 580,976.36 -

润

支付其他与筹资活

7,268,750.00 - - 1,260,000.00

动有关的现金

筹资活动现金流出

71,283,738.93 664,161,084.04 909,522,344.99 398,977,736.18

小计

筹资活动产生的现

385,207,883.14 593,841,557.62 557,468,493.75 236,936,407.54

金流量净额

四、汇率变动对现金 -9,581,487.37 -9,325,418.81 5,580,232.05 1,245,219.12

122

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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

及现金等价物的影

响

五、现金及现金等价

-45,387,034.03 287,235,735.59 130,910,267.27 267,386,086.09

物净增加额

加：期初现金及现金

850,820,826.81 549,036,305.40 418,126,038.13 150,739,952.04

等价物余额

六、期末现金及现金

805,433,792.78 836,272,040.99 549,036,305.40 418,126,038.13

等价物余额

（二）母公司财务报表

公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018

年 3 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018

年 1-3 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

发行人近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

货币资金 391,396,373.70 340,926,161.43 308,783,884.48 306,856,238.28

应收账款 66,673,390.78 58,060,098.91 91,455,173.13 147,391,704.70

预付款项 65,091,662.51 65,609,788.58 52,778,243.01 61,979,645.29

应收股利 7,000,000.00 7,000,000.00 - -

其他应收款 412,472,380.61 323,482,120.37 379,088,925.28 151,154,003.82

存货 117,261,054.12 82,332,421.66 73,035,245.12 85,256,559.13

其他流动资产 6,768,336.14 7,320,881.79 5,588,245.81 17,245,988.86

流动资产合计 1,066,663,197.86 884,731,472.74 910,729,716.83 769,884,140.08

可供出售金融

135,800,000.00 148,000,000.00 119,000,000.00 99,400,000.00

资产

长期股权投资 2,638,196,637.95 2,490,932,875.81 1,445,724,034.73 627,523,309.77

固定资产 164,587,944.37 166,791,937.84 132,610,230.97 142,268,643.18

在建工程 - - 35,860,286.13 30,360,286.13

无形资产 7,902,010.85 7,919,869.98 8,427,455.50 9,062,831.60

123

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项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

长期待摊费用 9,077,951.29 9,693,605.76 17,698.10 400,127.58

递延所得税资

1,527,904.51 1,532,946.87 2,294,592.02 1,401,278.37

产

其他非流动资

686,324.78 3,020,519.20 3,260,774.19 -

产

非流动资产合

2,957,778,773.75 2,827,891,755.46 1,747,195,071.64 910,416,476.63

计

资产总计 4,024,441,971.61 3,712,623,228.20 2,657,924,788.47 1,680,300,616.71

短期借款 842,170,060.50 741,171,960.00 194,000,000.00 440,000,000.00

应付票据 74,819,676.66 49,462,000.00 67,176,000.00 122,329,000.00

应付账款 70,300,496.75 89,087,516.53 69,885,210.69 76,923,631.74

预收款项 6,453,955.67 10,513,959.68 9,113,437.41 7,227,289.57

应付职工薪酬 4,079,489.77 5,772,928.27 4,501,458.46 3,883,277.36

应交税费 2,195,447.23 2,751,743.07 4,451,710.66 2,298,902.19

应付利息 -7,791,392.86 1,683,887.96 3,128,994.50 1,524,287.18

应付股利 - 4,349,950.65

其他应付款 126,846,420.98 166,455,718.03 18,355,578.57 42,225,815.74

一年内到期的

- - 219,422,328.76 -

非流动负债

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 1,119,074,154.70 1,071,249,664.19 590,034,719.05 696,412,203.78

长期借款 490,500,000.00 226,500,000.00 170,000,000.00 120,000,000.00

应付债券 - - - 98,822,328.76

长期应付款 73,200,000.00 78,968,750.00 - -

递延所得税负

12,270,000.00 14,100,000.00 9,750,000.00 7,110,000.00

债

非流动负债合

575,970,000.00 319,568,750.00 179,750,000.00 225,932,328.76

计

负债合计 1,695,044,154.70 1,390,818,414.19 769,784,719.05 922,344,532.54

股本 392,548,392.00 392,548,392.00 377,245,234.00 321,916,620.00

资本公积 1,321,477,400.27 1,322,411,173.86 992,317,350.19 15,827,099.05

124

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项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

其他综合收益 69,837,471.30 80,207,471.10 55,529,789.37 40,290,000.00

盈余公积 74,415,482.65 74,415,482.65 66,093,732.57 57,781,199.50

未分配利润 471,119,070.69 452,222,294.40 396,953,963.29 322,141,165.62

所有者权益合

2,329,397,816.91 2,321,804,814.01 1,888,140,069.42 757,956,084.17

计

负债和所有者

4,024,441,971.61 3,712,623,228.20 2,657,924,788.47 1,680,300,616.71

权益总计

2、母公司利润表

发行人近三年及一期母公司利润表

单位：元

项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 98,975,101.87 554,481,545.82 551,377,194.63 520,083,823.45

减：营业成本 77,502,468.90 405,075,368.30 387,497,637.89 377,332,777.79

税金及附加 377,344.06 6,687,634.12 8,634,596.26 3,597,035.47

销售费用 5,381,925.43 29,867,738.92 26,405,737.78 27,614,704.41

管理费用 15,653,531.06 74,879,795.95 57,298,089.31 52,947,718.40

财务费用 11,951,514.64 36,662,412.39 25,730,618.31 23,152,964.78

资产减值损失 -33,615.72 -3,954,112.36 6,318,459.65 5,043,160.62

加：公允价值变动

收益（损失以“－” - - - -

号填列）

投资收益（损失以

30,495,946.02 78,559,223.16 47,218,446.71 39,534,827.90

“-”号填列）

其中：对联营企业

和合营企业的投 - 16,384,359.35 33,850,941.51 20,165,818.17

资收益

资产处置收益 -1,713,936.23 - -

二、营业利润（亏

18,637,879.52 82,107,995.43 86,710,502.14 69,930,289.88

损以“-”填列）

加：营业外收入 324,808.24 1,290,969.42 2,098,034.73 746,906.35

其中：非流动资产

- - 19,200.00 -

处置利得

125

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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

减：营业外支出 60,869.11 281,867.94 544,748.96 979,549.65

其中：非流动资产

- - 475,107.78 214,191.06

处置损失

三、利润总额（亏

损总 额以 “-”号填 18,901,818.65 83,117,096.91 88,263,787.91 69,697,646.58

列）

减：所得税费用 5,042.36 -100,403.88 5,138,457.17 3,439,031.82

四、净利润（净亏

18,896,776.29 83,217,500.79 83,125,330.74 66,258,614.76

损以“-”号填列）

3、母公司现金流量表

发行人近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

销售商品、提供劳务收到

90,049,988.61 602,356,234.52 617,032,489.99 482,696,690.87

的现金

收到的税费返还 18,871,423.93 40,093,562.77 43,084,334.03 46,027,907.55

收到其他与经营活动有关

2,354.77 225,097,293.41 164,030,478.70 52,674,574.00

的现金

经营活动现金流入小计 108,923,767.31 867,547,090.70 824,147,302.72 581,399,172.42

购买商品、接受劳务支付

122,676,429.80 428,704,770.16 462,654,153.91 357,265,878.00

的现金

支付给职工以及为职工支

14,616,212.08 58,301,416.81 55,343,380.23 49,897,749.95

付的现金

支付的各项税费 1,680,856.56 10,231,788.34 13,578,180.41 15,926,887.92

支付其他与经营活动有关

20,593,410.47 69,885,298.51 445,018,665.93 73,544,401.45

的现金

经营活动现金流出小计 159,566,908.91 567,123,273.82 976,594,380.48 496,634,917.32

经营活动产生的现金流量

-50,643,141.60 300,423,816.88 -152,447,077.76 84,764,255.10

净额

收回投资收到的现金 - - 8,000,000.00 -

取得投资收益收到的现金 30,000,000.00 56,524,863.81 21,936,050.69 19,369,009.73

处置固定资产、无形资产

- 60,734.01 19,200.00 -

和其他长期资产收回的现

126

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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

金净额

处置子公司及其他营业单

- - - -

位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关

565,551.32 1,314,745.73 2,822,177.45 718,764.97

的现金

投资活动现金流入小计 30,565,551.32 57,900,343.55 32,777,428.14 20,087,774.70

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的现 3,001,184.20 19,124,887.64 10,593,230.30 8,602,656.56

金

投资支付的现金 147,000,000.00 - 2,000,000.00 117,139,340.00

取得子公司及其他营业单

- 684,749,818.33 332,159,994.08 -

位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关

- - - 8,000,000.00

的现金

投资活动现金流出小计 150,001,184.20 703,874,705.97 344,753,224.38 133,741,996.56

投资活动产生的现金流量

-119,435,632.88 -645,974,362.42 -311,975,796.24 -113,654,221.86

净额

吸收投资收到的现金 - - 572,639,997.20 -

取得借款收到的现金 393,031,676.00 944,869,184.00 804,000,000.00 625,000,000.00

发行债券收到的现金 - - - -

收到其他与筹资活动有关

430,130,000.00 75,584,375.00 - -

的现金

筹资活动现金流入小计 823,161,676.00 1,020,453,559.00 1,376,639,997.20 625,000,000.00

偿还债务支付的现金 24,696,200.00 558,709,112.00 880,000,000.00 365,000,000.00

分配股利、利润或偿付利

18,433,747.11 63,712,789.23 28,315,065.30 32,717,736.18

息支付的现金

支付其他与筹资活动有关

556,598,750.00 - - 1,260,000.00

的现金

筹资活动现金流出小计 599,728,697.11 622,421,901.23 908,315,065.30 398,977,736.18

筹资活动产生的现金流量

223,432,978.89 398,031,657.77 468,324,931.90 226,022,263.82

净额

四、汇率变动对现金及现

-2,883,992.14 -3,552,726.67 2,987,438.30 367,141.55

金等价物的影响

127

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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

五、现金及现金等价物净

50,470,212.27 48,928,385.56 6,889,496.20 197,499,438.61

增加额

加：期初现金及现金等价

340,926,161.43 286,587,084.48 279,697,588.28 82,198,149.67

物余额

六、期末现金及现金等价

391,396,373.70 335,515,470.04 286,587,084.48 279,697,588.28

物余额

二、重组时编制的备考财务报表和备考报表的编制基础

（一）收购广州韩亚 100%股权和上海月沣 40%股权

1、重组时编制的备考财务报表

根据发行人 2016 年 3 月 28 日收到的中国证监会《关于核准青岛金王应用化

学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许

可[2016]576 号），核准公司向张立海发行 6,836,697 股股份、向张立堂发行

5,697,247 股股份、向张利权发行 3,418,348 股股份、向蔡燕芬发行 7,964,587 股

股份、向朱裕宝发行 4,288,623 股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过

40,260,869 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次交易完成后，广

州韩亚与上海月沣成为青岛金王全资子公司。

就公司向张立海等发行股份购买资产的重大资产重组事宜，中兴华会计师事

务所（特殊普通合伙）对青岛金王 2014 年 12 月 31 日、2015 年 8 月 31 日的备

考合并资产负债表，2014 年度、2015 年 1-8 月的备考合并利润表以及备考财务

报表附注进行了审阅并出具了中兴华阅字[2015]第 SD-3-003 号审阅报告。

（1）备考合并资产负债表

单位：元

项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

货币资金 192,239,928.76 188,415,034.38

应收票据 2,868,750.00 24,657,344.00

应收账款 383,461,893.19 314,656,525.99

预付款项 194,823,186.67 87,334,920.99

其他应收款 11,930,891.60 14,841,845.25

128

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项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

存货 262,265,999.56 189,599,357.53

其他流动资产 62,234,984.35 28,911,027.38

流动资产合计 1,109,825,634.13 848,416,055.52

可供出售金融资产 52,000,000.00 52,000,000.00

长期股权投资 226,084,042.21 196,846,391.25

固定资产 177,157,788.25 183,344,862.72

在建工程 30,718,776.70 21,218,776.70

无形资产 14,805,039.39 15,416,370.71

商誉 501,326,579.95 501,326,579.95

长期待摊费用 1,238,626.65 2,946,581.50

递延所得税资产 4,802,669.88 4,871,229.58

其他非流动资产 250,000.00 250,000.00

非流动资产合计 1,008,383,523.03 978,220,792.41

资产总计 2,118,209,157.15 1,826,636,847.92

短期借款 275,000,000.00 80,000,000.00

应付票据 58,880,000.00 56,050,000.00

应付账款 209,932,998.36 109,525,743.76

预收款项 50,426,711.10 25,006,476.25

应付职工薪酬 13,205,301.93 6,604,209.27

应交税费 10,137,777.65 32,583,973.10

应付利息 12,396,643.84 534,246.58

其他应付款 266,621,064.33 331,847,373.80

一年内到期的非流动负债 120,000,000.00 120,000,000.00

流动负债合计 1,016,600,497.21 762,152,022.76

应付债券 198,622,218.76 198,222,328.76

递延所得税负债 755,214.52 782,931.25

非流动负债合计 199,377,433.28 199,005,260.01

负债合计 1,215,977,930.49 961,157,282.77

股本 350,122,122.00 350,122,122.00

资本公积 155,731,459.62 202,714,691.68

129

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项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

其他综合收益 -34,453,338.36 -35,974,901.74

盈余公积 51,155,338.02 51,155,338.02

未分配利润 376,186,617.74 295,223,894.02

归属于母公司股东权益合计 898,742,199.02 863,241,143.97

少数股东权益 3,488,917.64 2,238,421.18

股东权益合计 902,231,116.66 865,479,565.15

负债和股东权益合计 2,118,209,047.15 1,826,636,847.92

（2）备考合并利润表

单位：元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年度

一、营业收入 892,467,057.48 1,410,073,154.21

减：营业成本 661,327,389.80 1,121,655,754.45

营业税金及附加 5,578,197.34 10,260,898.40

销售费用 75,012,342.31 74,728,216.77

管理费用 54,488,827.33 73,669,772.04

财务费用 14,397,894.13 21,954,836.35

资产减值损失 1,397,173.75 9,697,633.61

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -

投资收益（损失以“-”号填列） 14,516,716.98 12,705,562.82

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 9,045,340.96 10,647,816.47

汇兑损益（损失以“-”号填列） - -

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 94,681,949.79 110,811,605.41

加：营业外收入 4,099,536.08 1,773,406.21

减：营业外支出 403,444.17 1,814,565.23

其中：非流动资产处置损失 27,357.53 284,214.13

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 98,378,041.70 110,770,446.39

减：所得税费用 17,407,368.15 21,761,848.85

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 80,970,673.55 89,008,597.54

归属于母公司股东的净利润 80,962,723.72 88,351,977.28

130

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项目 2015 年 1-8 月 2014 年度

少数股东权益 7,949.83 656,620.26

2、重组时编制备考财务报表的编制基础

根据中国证券监督委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 第二次修订）（中国证券监督管

理委员会公告 2014 年第 53 号）的规定，本公司为本次重大资产重组之目的，编

制了备考合并财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日的备考合

并资产负债表，2014 年度和 2015 年 1-8 月的备考合并利润表，以及备考合并财

务报表附注。

本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及

其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开

发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年

修订）披露有关财务信息。

本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初（即 2014 年 1 月 1 日，

以下简称“合并基准日”）完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假

设 2014 年 1 月 1 日本公司已持有上海月沣、广州韩亚 100%股权并持续经营。

本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的

事项或情况。

（二）收购杭州悠可 63%股权

1、重组时编制的备考财务报表

根据中国证监会 2017 年 4 月 21 日下发的《关于核准青岛金王应用化学股份

有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》（证监许可[2017]555 号），核准青岛金王向杭州悠飞品牌管理

合伙企业（普通合伙）发行 9,915,147 股股份，向马可孛罗电子商务有限公司发

行 5,388,011 股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过 14,803,189 股新股募

集本次发行股份购买资产的配套资金。本次交易完成后，杭州悠可成为公司的全

资子公司。

131

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就公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产的重

大资产重组事宜，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛金王 2015 年 12

月 31 日、2016 年 9 月 30 日的备考合并资产负债表，2015 年度、2016 年 1-9 月

的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审阅并出具了中兴华阅字[2016]

第 SD03-0007 号审阅报告。

（1）备考合并资产负债表

单位：元

项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

货币资金 593,931,412.53 502,957,162.76

应收账款 347,099,990.20 314,511,124.83

预付款项 306,859,128.49 149,834,043.55

应收利息 243,660.03 73,333.33

其他应收款 52,917,687.39 69,399,313.10

存货 501,677,551.70 368,353,856.20

其他流动资产 75,942,307.73 68,321,684.98

流动资产合计 1,878,671,738.07 1,473,450,518.75

可供出售金融资产 120,225,000.00 107,725,000.00

长期股权投资 67,978,022.72 64,876,289.19

固定资产 173,294,036.10 169,491,852.34

在建工程 37,568,374.96 35,920,100.55

无形资产 31,413,825.95 16,054,890.46

商誉 1,534,982,114.37 1,027,487,040.48

长期待摊费用 4,217,666.51 2,717,303.77

递延所得税资产 6,937,974.52 5,087,087.62

其他非流动资产 30,000,000.00 -

非流动资产合计 2,006,617,015.13 1,429,359,564.41

资产总计 3,885,288,753.20 2,902,810,083.16

短期借款 280,990,494.58 440,000,000.00

应付票据 54,109,000.00 122,329,000.00

应付账款 231,142,966.64 234,409,143.76

132

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项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

预收款项 57,091,853.74 87,388,538.45

应付职工薪酬 23,709,959.29 21,002,775.12

应交税费 24,968,684.93 18,967,280.37

应付利息 6,575,679.32 1,174,287.18

其他应付款 401,466,996.41 381,148,051.74

流动负债合计 1,080,055,634.91 1,306,419,076.62

长期借款 320,000,000.00 120,000,000.00

应付债券 99,272,328.76 98,822,328.76

递延收益 382,796.06 791,603.81

递延所得税负债 9,184,686.03 7,110,000.00

非流动负债合计 428,839,810.85 226,723,932.57

负债合计 1,508,895,445.76 1,533,143,009.19

股本 392,548,392.00 337,219,778.00

资本公积 1,088,664,808.74 539,796,358.88

其他综合收益 13,184,665.22 4,824,220.97

盈余公积 57,781,199.50 57,781,199.50

未分配利润 684,483,394.68 387,949,072.08

归属于母公司股东权益合计 2,236,662,460.14 1,327,570,629.43

少数股东权益 139,730,847.30 42,096,444.54

股东权益合计 2,376,393,307.44 1,369,667,073.97

负债和股东权益合计 3,885,288,753.20 2,902,810,083.16

（2）备考合并利润表

单位：元

项目 2016 年 1-9 月 2015 年度

一、营业收入 2,143,876,552.65 2,212,987,747.96

减：营业成本 1,682,226,300.10 1,714,497,064.74

营业税金及附加 8,111,889.61 8,860,610.16

销售费用 162,254,333.52 199,233,706.48

管理费用 106,470,361.53 98,667,121.74

133

青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

项目 2016 年 1-9 月 2015 年度

财务费用 30,271,727.02 26,944,639.76

资产减值损失 1,957,403.06 9,881,919.30

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -

投资收益（损失以“-”号填列） 230,312,361.23 13,190,065.17

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,048,890.53 5,326,894.58

汇兑损益（损失以“-”号填列） - -

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 382,896,899.04 168,092,750.95

加：营业外收入 9,492,598.34 5,950,012.63

减：营业外支出 2,757,951.21 1,495,083.96

其中：非流动资产处置损失 4,720.21 229,010.15

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 389,631,546.17 172,547,679.62

减：所得税费用 35,306,285.72 35,434,642.58

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 354,325,260.45 137,113,037.04

归属于母公司股东的净利润 345,086,830.49 114,580,456.71

少数股东权益 9,238,429.96 22,532,580.33

2、重组时编制备考财务报表的编制基础

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容呢

与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年第二次修订）（中国证

券监督管理委员会公告 2014 年第 53 号）的规定，本公司为本次重大资产重组之

目的，编制了备考合并财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日

的备考合并资产负债表，2015 年度和 2016 年 1-9 月的备考合并利润表，以及备

考合并财务报表附注。

本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及

其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开

发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年

修订）披露有关财务信息。

本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初（即 2015 年 1 月 1 日，

以下简称“合并基准日”）完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假

134

 青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

设 2015 年 1 月 1 日本公司已持有杭州悠可 100%股权并持续经营。

本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的

事项或情况。

三、发行人近三年合并报表范围的变化

（一）合并报表范围情况

根据发行人 2017 年年度报告，截至 2017 年 12 月 31 日，公司纳入合并报表

范围的主要子公司基本情况如下：

公司 注册资本 持股比例

序号 公司名称 子公司类型

级别 （万元） （%）

1 青岛金王国际贸易有限公司 全资子公司 一级 6,320.00 100.00

2 青岛保税区金王贸易有限公司 全资子公司 一级 3,000.00 100.00

3 宝旌国际有限公司 全资子公司 一级 11,415.09 100.00

4 香港景隆实业有限公司 全资子公司 一级 2,063.39 100.00

5 青岛五月花品牌管理有限公司 全资子公司 二级 500.00 100.00

6 上海月沣化妆品有限公司 全资子公司 一级 2,800.00 100.00

7 芮沣贸易（上海）有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00

8 上海艾伦亘特化妆品有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00

9 青岛金王产业链管理有限公司 全资子公司 一级 45,000.00 100.00

10 云南弘美化妆品有限公司 控股子公司 二级 1,583.28 60.00

11 四川雅彦化妆品有限公司 控股子公司 三级 1,750.00 60.00

12 四川弘美烙色化妆品有限公司 控股子公司 三级 1,500.00 60.00

13 浙江金庄化妆品有限公司 控股子公司 二级 2,249.88 60.00

14 浙江鸿承化妆品有限公司 控股子公司 三级 2,500.00 51.00

15 宁波金庄化妆品有限公司 控股子公司 三级 2,000.00 51.00

16 温州弘方化妆品有限公司 控股子公司 三级 2,500.00 51.00

17 四川弘方化妆品有限公司 控股子公司 二级 1,039.86 60.00

18 山东博美化妆品有限公司 控股子公司 二级 1,543.21 60.00

19 安徽弘方化妆品有限公司 控股子公司 二级 3,986.50 60.00

20 芜湖弘方化妆品销售有限公司 控股子公司 三级 1,200.00 51.00

135

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公司 注册资本 持股比例

序号 公司名称 子公司类型

级别 （万元） （%）

21 芜湖弘思化妆品销售有限公司 控股子公司 三级 2,500.00 51.00

22 安徽众妆供应链管理有限公司 控股子公司 三级 1,800.00 51.00

23 湖北晶盟化妆品有限公司 控股子公司 二级 5,000.00 51.00

24 湖南弘方化妆品有限公司 控股子公司 三级 5,000.00 51.00

25 荆州市弘思化妆品有限公司 控股子公司 三级 2,000.00 51.00

26 十堰弘思化妆品有限公司 控股子公司 三级 1,800.00 51.00

27 厦门金王化妆品有限公司 控股子公司 二级 900.00 51.00

28 河南弘方化妆品有限公司 控股子公司 二级 2,000.00 51.00

29 甘肃博文弘方商贸有限公司 控股子公司 二级 3,500.00 51.00

30 宁夏博文弘方商贸有限公司 控股子公司 三级 800.00 51.00

31 青海弘方商贸有限公司 控股子公司 三级 200.00 51.00

32 安徽弘志化妆品有限公司 控股子公司 三级 700.00 51.00

33 上海汇茂石油化工有限公司 全资子公司 二级 200.00 100.00

34 上海弘方化妆品有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00

35 广州韩亚生物科技有限公司 全资子公司 一级 2,260.00 100.00

36 广州雅诗生物制品有限公司 全资子公司 二级 1,490.54 100.00

37 广州中海化妆品有限公司 全资子公司 二级 501.00 100.00

38 广州蓝秀网络科技有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00

39 天津弘美化妆品有限公司 全资子公司 三级 1,000.00 100.00

40 天津弘方化妆品有限公司 控股子公司 二级 5,000.00 51.00

41 杭州悠可化妆品有限公司 全资子公司 一级 1,851.98 100.00

青岛金王喜爱化妆品零售管理有限

42 控股子公司 二级 1,600.00 51.00

公司

43 烟台旭美化妆品零售管理有限公司 控股子公司 二级 1,000.00 51.00

44 济南弘方化妆品有限公司 控股子公司 三级 1,500.00 51.00

45 郑州弘方化妆品有限公司 控股子公司 三级 1,500.00 51.00

46 山东弘方化妆品有限公司 控股子公司 二级 1,800.00 51.00

1,000.00 万

47 悠可化妆品有限公司（香港） 全资子公司 二级 100.00

港元

136

 青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

公司 注册资本 持股比例

序号 公司名称 子公司类型

级别 （万元） （%）

48 杭州宁久微贸易有限公司 全资子公司 二级 2,100.00 100.00

49 杭州美巴科技有限公司 全资子公司 二级 100.00 100.00

50 石家庄信达荣成商贸有限公司 全资子公司 三级 500.00 100.00

（二）报告期内合并报表范围变化情况

根据发行人 2015 年-2017 年年报，报告期内合并报表范围变化情况如下：

序号 公司名称 变动年份 变动原因 变动内容

1 上海月沣化妆品有限公司 2015 年 发行股份购买资产 纳入合并报表范围

2 芮沣贸易（上海）有限公司 2015 年 发行股份购买资产 纳入合并报表范围

上海艾伦亘特化妆品有限 纳入合并报表范围

3 2015 年 发行股份购买资产

公司

青岛金王产业链管理有限 对外投资设立控股 纳入合并报表范围

4 2015 年

公司 子公司

5 云南弘美化妆品有限公司 2016 年 对外投资购买资产 纳入合并报表范围

6 四川雅彦化妆品有限公司 2016 年 对外投资购买资产 纳入合并报表范围

7 浙江金庄化妆品有限公司 2016 年 对外投资购买资产 纳入合并报表范围

对外投资设立控股

8 浙江鸿承化妆品有限公司 2016 年 纳入合并报表范围

子公司

对外投资设立控股

9 宁波金庄化妆品有限公司 2016 年 纳入合并报表范围

子公司

对外投资设立控股

10 温州弘方化妆品有限公司 2016 年 纳入合并报表范围

子公司

11 四川弘方化妆品有限公司 2016 年 对外投资购买资产 纳入合并报表范围

12 山东博美化妆品有限公司 2016 年 对外投资购买资产 纳入合并报表范围

13 安徽弘方化妆品有限公司 2016 年 对外投资购买资产 纳入合并报表范围

对外投资设立控股

14 湖北晶盟化妆品有限公司 2016 年 纳入合并报表范围

子公司

对外投资设立控股

15 湖南弘方化妆品有限公司 2016 年 纳入合并报表范围

子公司

对外投资设立控股

16 厦门金王化妆品有限公司 2016 年 纳入合并报表范围

子公司

对外投资设立控股

17 河南弘方化妆品有限公司 2016 年 纳入合并报表范围

子公司

甘肃博文弘方商贸有限公 对外投资设立控股

18 2016 年 纳入合并报表范围

司 子公司

宁夏博文弘方商贸有限公 对外投资设立控股

19 2016 年 纳入合并报表范围

司 子公司

137

青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

对外投资设立控股

20 青海弘方商贸有限公司 2016 年 纳入合并报表范围

子公司

对外投资设立控股

21 安徽弘志化妆品有限公司 2016 年 纳入合并报表范围

子公司

上海汇茂石油化工有限公 对外投资设立控股

22 2015 年 纳入合并报表范围

司 子公司

对外投资设立控股

23 上海弘方化妆品有限公司 2015 年 纳入合并报表范围

子公司

广州韩亚生物科技有限公

24 2016 年 发行股份购买资产 纳入合并报表范围

司

广州雅诗生物制品有限公

25 2016 年 发行股份购买资产 纳入合并报表范围

司

26 广州中海化妆品有限公司 2016 年 发行股份购买资产 纳入合并报表范围

广州蓝秀网络科技有限公

27 2016 年 发行股份购买资产 纳入合并报表范围

司

对外投资设立控股

28 天津弘方化妆品有限公司 2016 年 纳入合并报表范围

子公司

29 杭州悠可化妆品有限公司 2017 年 发行股份购买资产 纳入合并报表范围

青岛金王喜爱化妆品零售 对外投资设立控股

30 2017 年 纳入合并报表范围

管理有限公司 子公司

烟台旭美化妆品零售管理 对外投资设立控股

31 2017 年 纳入合并报表范围

有限公司 子公司

对外投资设立控股

32 济南弘方化妆品有限公司 2017 年 纳入合并报表范围

子公司

对外投资设立控股

33 郑州弘方化妆品有限公司 2017 年 纳入合并报表范围

子公司

对外投资设立控股

34 山东弘方化妆品有限公司 2017 年 纳入合并报表范围

子公司

35 悠可化妆品有限公司 2017 年 发行股份购买资产 纳入合并报表范围

36 杭州宁久微贸易有限公司 2017 年 发行股份购买资产 纳入合并报表范围

37 杭州美巴科技有限公司 2017 年 发行股份购买资产 纳入合并报表范围

石家庄信达荣成商贸有限 纳入合并报表范围

38 2017 年 对外投资购买资产

公司

四川弘美烙色化妆品有限 对外投资设立控股

39 2017 年 纳入合并报表范围

公司 子公司

芜湖弘方化妆品销售有限 对外投资设立控股 纳入合并报表范围

40 2017 年

公司 子公司

芜湖弘思化妆品销售有限 对外投资设立控股 纳入合并报表范围

41 2017 年

公司 子公司

安徽众妆供应链管理有限 对外投资设立控股

42 2017 年 纳入合并报表范围

公司 子公司

138

青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

荆州市弘思化妆品有限公 对外投资设立控股

43 2017 年 纳入合并报表范围

司 子公司

对外投资设立控股

44 十堰弘思化妆品有限公司 2017 年 纳入合并报表范围

子公司

对外投资设立控股

45 天津弘美化妆品有限公司 2017 年 纳入合并报表范围

子公司

四、主要会计政策和会计估计及其变更

（一）会计政策变更

根据发行人 2017 年审计报告，2017 年发行人重要会计政策变更情况如下：

2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42

号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实

施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16

号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。经发行人第六

届董事会第二十九次会议于 2018 年 4 月 25 日决议通过，发行人按照财政部的要

求时间开始执行前述两项会计准则。

执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，发行人

将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在

资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政府

补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的

政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

按照财政部在 2017 年 12 月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的

通知》（财会〔2017〕30 号），利润表新增的“资产处置收益”项目用于核算原

列报于“营业外收入”、“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失。该项会计

政策变更采用追溯调整法，调减 2016 年度营业外收入 19,200.00 元，营业外支出

479,236.67 元，调减 2016 年度资产处置收益 460,036.67 元。

（二）会计估计变更

根据发行人 2017 年审计报告，发行人从 2017 年 10 月 1 日起将应收账款和

其他应收款 1 年以内的账龄细分为 6 个月以内和 7 至 12 个月，6 个月以内账龄

的坏账准备计提比例为 0%，7 至 12 个月以内的坏账准备计提比例为 3%。该项

139

青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

会计估计变更使本期应收账款坏账准备金额相比变更前减少 16,144,401.37 元，

其他应收款坏账准备金额相比变更前减少 1,241,084.99 元，资产减值损失累计减

少 17,385,486.36 元。

（三）会计差错更正

报告期内，发行人未发生会计差错更正。

五、最近三年及一期主要财务指标

（一） 公司最近三年及一期主要财务指标

2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末

项目

/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度

总资产（万元） 518,815.97 466,027.00 288,429.52 191,798.33

总负债（万元） 225,400.35 179,392.26 96,046.19 111,399.19

全部债务（万元） 159,640.78 119,397.18 68,859.83 78,115.13

所有者权益（万元） 293,415.62 286,634.74 192,383.33 80,399.14

营业总收入（万元） 119,414.09 467,652.87 237,099.63 147,688.84

利润总额（万元） 7,531.48 53,345.88 24,181.91 13,611.56

净利润（万元） 5,754.18 44,479.47 19,938.22 11,310.62

扣除非经常性损益后的净利

5,493.56 23,383.01 18,699.89 11,191.18

润（万元）

归属于母公司所有者的净利

4,781.61 40,293.91 18,533.78 9,057.36

润（万元）

归属于母公司所有者的扣除

非经常性损益的净利润（万 4,520.99 19,197.45 17,295.44 8,937.92

元）

经营活动产生现金流量净额

-26,846.26 4,478.72 -6,213.50 19,042.23

（万元）

投资活动产生现金流量净额

-15,255.09 -34,206.76 -37,000.35 -16,121.79

（万元）

筹资活动产生现金流量净额

38,520.79 59,384.16 55,746.85 23,693.64

（万元）

流动比率 1.79 1.76 2.04 1.35

速动比率 1.23 1.25 1.61 1.07

140

青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

资产负债率（%） 43.45 38.49 33.30 58.08

债务资本比率（%） 35.24 29.41 26.36 49.28

营业毛利率（%） 22.02 21.31 20.57 21.52

加权平均净资产收益率（%） 1.98 19.00 14.71 13.34

扣除非经常性损益后加权平

1.87 9.05 13.72 13.21

均净资产收益率（%）

EBITDA（万元） 9,969.38 61,170.85 29,812.42 19,408.29

EBITDA 全部债务比 0.06 0.51 0.43 0.25

EBITDA 利息倍数 6.05 14.20 7.76 4.77

应收账款周转率 1.94 9.74 7.21 5.53

存货周转率 1.11 6.79 6.47 5.70

（二）上述财务指标的计算方法

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付

短期债券+一年内到期的非流动负债+长期应付款

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计

资产负债率＝负债总计/资产总计

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公

司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于

公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司

普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告

期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因

其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月

份起至报告期期末的月份数

141

青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数= EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支

出）

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

六、管理层讨论与分析

公司各项业务依托母公司及其下属子公司共同开展，合并口径的财务数据相

对母公司口径能够更加充分的反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反

映公司的实际情况和财务实力，公司管理层以合并财务报表的数据对财务状况、

盈利能力、现金流量和偿债能力进行讨论与分析。

（一）公司财务状况分析

1、资产结构分析

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3

月 31 日，发行人的资产总额分别为 191,798.33 万元、288,429.52 万元、466,027.00

及 518,815.97 万元。发行人总资产金额近三年及一期总体呈持续增长趋势，主要

原因系上市公司大力布局化妆品产业链，上海月沣、广州韩亚、杭州悠可及其他

线下渠道商纳入合并报表范围。

从总资产构成来看，发行人以流动资产为主。2015 年 12 月 31 日、2016 年

12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31 日，发行人流动资产在资产总

额中占比分别为 62.61%、54.95%、55.47%及 57.63%。报告期内，公司资产结构

中流动资产占比较为稳定。

发行人报告期内资产结构明细表

单位：万元/%

项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

142

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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动

299,010.68 57.63 258,482.20 55.47 158,479.75 54.95 120,093.30 62.61

资产

非流

动资 219,805.29 42.37 207,544.80 44.53 129,949.77 45.05 71,705.03 37.39

产

资产

518,815.97 100.00 466,027.00 100.00 288,429.52 100.00 191,798.33 100.00

总额

（1）流动资产分析

发行人流动资产以货币资金、应收账款、预付款项、存货为主，其中货币资

金占比较大。2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018

年 3 月 31 日，上述四项合计金额分别为 111,247.55 万元、147,486.99 万元、

246,436.89 万元及 282,501.38 万元，均占当期流动资产总额的 90%以上。

发行人报告期内流动资产结构明细表

单位：万元/%

2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币

80,543.38 26.94 84,556.67 32.71 57,824.31 36.49 45,573.22 37.95

资金

应收

129.19 0.04 181.90 0.07 208.00 0.13 - -

票据

应收

65,581.77 21.93 57,760.75 22.35 38,246.00 24.13 27,490.40 22.89

账款

预付

43,509.49 14.55 28,566.62 11.05 18,514.83 11.68 12,882.92 10.73

款项

其他

应收 11,316.52 3.78 7,079.14 2.74 4,213.79 2.66 2,303.76 1.92

款

应收

- - - - - - - -

利息

应收

- - - - - -

股利

存货 92,866.74 31.06 75,552.86 29.23 32,901.86 20.76 25,301.01 21.07

143

青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

其他

流动 5,063.59 1.69 4,784.27 1.85 6,570.96 4.15 6,541.99 5.45

资产

流动

资产 299,010.68 100.00 258,482.20 100.00 158,479.75 100.0 120,093.30 100.00

合计

1）货币资金

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3

月 31 日，发行人的货币资金分别为 45,573.22 万元、57,824.31 万元、84,556.67

万元及 80,543.38 万元，增长较为明显，主要原因系化妆品业务拓展以致公司营

运规模增加。

2）应收账款

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3

月 31 日，发行人的应收账款账面价值分别为 27,490.40 万元、38,246.00 万元、

57,760.75 万元及 65,581.77 万元，在流动资产中的占比分别为 22.89%、24.13%、

22.35%及 21.93%。2016 年 12 月 31 日，发行人应收账款较 2015 年 12 月 31 日

增加 39.12%，主要原因系 2016 年度广州韩亚纳入公司合并报表范围，产业链管

理公司整合进入公司合并报表范围的线下渠道商持续增加；2017 年 12 月 31 日，

发行人应收账款较 2016 年 12 月 31 日增加 51.02%，主要原因系 2017 年度杭州

悠可纳入公司合并报表范围且公司化妆品业务规模扩大。

①发行人报告期各期末应收账款前五大明细

发行人报告期各期末应收账款前五大明细情况如下：

2018 年 3 月 31 日

占应收账

金额 是否关

客户名称 款总额的 账龄 形成原因

（万元） 联交易

比例

一年以内

2,695 万 油品贸易业务应

山东路泰沥青有限公司 7,640.50 10.38% 否

元；1-2 年 收款

4,946 万元

屈臣氏 5,121.03 6.96% 一年以内 上海月沣化妆品 否

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业务应收款

杭州悠可化妆品

雅诗兰黛（上海）商贸有限公司 4,247.05 5.77% 一年以内 否

业务应收款

大连中铁渤海铁路轮渡油品销售有限 油品贸易业务应

4,185.12 5.69% 一年以内 否

公司保税区分公司 收款

油品贸易业务应

海润能源（大连）有限公司 2,316.00 3.15% 一年以内 否

收款

合计 23,509.70 31.94% - - -

2017 年 12 月 31 日

占应收账

金额 是否关

单位名称 款总额的 账龄 形成原因

（万元） 联交易

比例

0-6 个月：

2,695 万元 油品贸易业务应

山东路泰沥青有限公司 7,640.50 11.62% 否

1-2 年： 收款

4,946 万元

上海月沣化妆品

屈臣氏 4,597.28 6.99% 一年以内 否

业务应收款

杭州悠可化妆品

雅诗兰黛（上海）商贸有限公司 3,714.40 5.65% 一年以内 否

业务应收款

杭州悠可化妆品

唯品会（中国）有限公司 1,226.12 1.87% 一年以内 否

业务应收款

YOUTONG TRADING (HONG 杭州悠可化妆品

1,208.17 1.84% 一年以内 否

KONG) LIMITED 业务应收款

合计 18,386.47 27.97% - - -

2016 年 12 月 31 日

占应收账

金额 是否关

单位名称 款总额的 账龄 形成原因

（万元） 联交易

比例

油品贸易业务应

山东路泰沥青有限公司 6,710.34 16.99% 一年以内 否

收款

RB（利洁时） 4,602.22 11.65% 一年以内 蜡烛业务应收款 否

上海月沣化妆品

屈臣氏 4,593.23 11.63% 一年以内 否

业务应收款

SAINSBURY'S ASIA LIMITED 3,792.50 9.60% 一年以内 蜡烛业务应收款 否

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油品贸易业务应

淄博山河石油化工储运有限公司 1,979.55 5.01% 一年以内 否

收款

合计 21,677.84 54.88% - - -

2015 年 12 月 31 日

占应收账

金额 是否关

单位名称 款总额的 账龄 形成原因

（万元） 联交易

比例

RB（利洁时） 6,710.34 23.62% 一年以内 蜡烛业务应收款 否

上海月沣化妆品

屈臣氏 4,602.22 16.20% 一年以内 否

业务应收款

油品贸易业务应

淄博山河石油化工储运有限公司 4,593.23 16.17% 一年以内 否

收款

油品贸易业务应

山东路泰沥青有限公司 3,792.50 13.35% 一年以内 否

收款

油品贸易业务应

淄博中誉石油化工有限公司 1,979.55 6.97% 一年以内 否

收款

合计 21,677.84 76.31% - - -

②发行人报告期内应收账款持续增长的原因

发行人报告期内化妆品业务快速发展，2016 年起发行人期末应收账款总额

持续增加。发行人报告期内主要通过外延式并购、投资的方式整合化妆品业务，

因此相关化妆品业务子公司逐步纳入发行人合并报表范围是发行人期末应收账

款总额增加的直接原因。

2016 年 12 月 31 日，发行人应收账款较 2015 年 12 月 31 日增加 39.12%，增

加金额为 10,755.60 万元，主要原因系 2016 年度广州韩亚纳入公司合并报表范围，

产业链管理公司通过并购、合资方式整合纳入公司合并报表范围的下属线下渠道

商达到 17 家。该两家子公司合计引致公司期末合并报表应收账款金额增加

10,483.25 万元。

2017 年 12 月 31 日，发行人应收账款较 2016 年 12 月 31 日增加 51.02%，增

加金额为 19,514.75 万元，主要原因系 2017 年杭州悠可纳入公司合并报表范围，

产业链管理公司通过并购、合资方式整合纳入公司合并报表范围的下属线下渠道

商达到 31 家。

146

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报告期内，上述三家化妆品业务子公司期末应收账款情况具体如下：

单位：万元

2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31

公司名称

日 日 日 日

产业链管理公司 29,199.25 23,510.38 6,491.73 -

杭州悠可 8,654.22 10,692.82 - -

广州韩亚 6,445.74 6,481.35 3,991.52 -

③发行人报告期内应收账款坏账准备计提充分

a、发行人报告期内应收账款坏账准备计提情况

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人应收账款的坏账准备计提情况如下：

单位：万元

计提类型 应收账款总额 占比 坏账准备 应收账款净额

账龄分析组合 58,046.04 88.32% 285.29 57,760.75

个别认定组合 - - - -

组合小计 58,046.04 88.32% 285.29 57,760.75

单项金额重大并单项计提

7,681.50 11.68% 7,681.50 -

坏账准备的应收账款

合计 65,727.55 100% 7,966.80 57,760.75

发行人应收账款坏账准备计提方法中的账龄分析法计提比例与同行业上市

公司比较情况如下：

同行业可比公司

账龄 上海家化 拉芳家化 广州浪奇 两面针 发行人

范围

0.5 年以内 0.00% 0.00%-5.00% 0.00%

5.00% 5.00% 0.50%

0.5-1 年 5.00% 0.50%-5.00% 3.00%

1-2 年 30.00% 30.00% 20.00% 10.00% 10.00%-30.00% 20.00%

2-3 年 60.00% 50.00% 50.00% 20.00% 20.00%-60.00% 50.00%

3-4 年 40.00%-100.00% 80.00%

40.00%

4-5 年 100.00% 100.00% 90.00% 40.00%-100.00% 80.00%

5 年以上 100.00% 90.00%-100.00% 100.00%

147

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发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比未见异常。

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，发行人按账

龄分析法计提坏账准备的具体情况如下：

2017 年 12 月 31 日

金额 坏账准备

帐龄 占比 计提比例 净额

（万元） （万元）

1 年以内分项目

6 个月以内 53,814.67 92.71% 0.00 - 53,814.67

6 个月-1 年 3,415.69 5.88% 102.47 3.00% 3,313.22

1 年以内小

57,230.36 98.59% 102.47 - 57,127.89

计

1-2 年 762.38 1.31% 152.48 20.00% 609.90

2-3 年 43.07 0.07% 21.54 50.00% 21.54

3-4 年 6.07 0.01% 4.86 80.00% 1.21

4-5 年 1.04 0.00% 0.83 80.00% 0.21

5 年以上 3.12 0.01% 3.12 100.00% -

合计 58,046.04 100.00% 285.29 - 57,760.75

2016 年 12 月 31 日

金额 坏账准备

帐龄 占比 计提比例 净额

（万元） （万元）

1 年以内 38,873.94 98.20% 1,166.23 3.00% 37,707.71

1-2 年 626.12 1.58% 125.22 20.00% 500.90

2-3 年 69.19 0.17% 34.61 50.00% 34.58

3-4 年 12.79 0.03% 10.23 80.00% 2.56

4-5 年 1.13 0.00% 0.91 80.00% 0.22

5 年以上 5.50 0.02% 5.50 100.00% -

合计 39,588.66 100.00% 1,342.70 - 38,245.97

2015 年 12 月 31 日

金额 坏账准备

帐龄 占比 计提比例 净额

（万元） （万元）

1 年以内 28,083.17 98.85% 842.48 3.00% 27,240.69

148

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1-2 年 301.38 1.06% 60.28 20.00% 241.10

2-3 年 12.18 0.04% 6.09 50.00% 6.09

3-4 年 4.00 0.01% 3.20 80.00% 0.80

4-5 年 8.66 0.03% 6.92 80.00% 1.74

5 年以上 0.82 0.01% 0.82 100.00% -

合计 28,410.21 100.00% 919.79 - 27,490.42

发行人第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十二次会议审议通

过了《关于会计政策、会计估计变更的议案》，发行人从 2017 年 10 月 1 日起将

应收账款和其他应收款 1 年以内的账龄细分为 6 个月以内和 7 至 12 个月，6 个

月以内账龄的坏账准备计提比例为 0%，7 至 12 个月以内的坏账准备计提比例为

3% 。 该 项 会 计 估 计 变 更 使 本 期 应 收 账 款 坏 账 准 备 金 额 相 比 变 更 前 减 少

16,144,401.37 元，其他应收款坏账准备金额相比变更前减少 1,241,084.99 元，资

产减值损失累计减少 17,385,486.36 元。

b、发行人主要交易对方信用度较高

报告期内，发行人各期末前五大应收账款均为开展主营业务时形成，前五大

应收账款交易方中的 SAINSBURY'S ASIA LIMITED、RB（利洁时）和淄博山河

石油化工储运有限公司等均为发行人及其控股子公司长年合作伙伴；屈臣氏为发

行人子公司上海月沣的主要合作伙伴；雅诗兰黛（上海）商贸有限公司、唯品会

（中国）有限公司为发行人子公司杭州悠可的主要合作伙伴。

山东路泰沥青有限公司因缺乏清偿能力，不能清偿到期债务，拟通过重整恢

复正常生产经营，于 2017 年 12 月份申请破产重整，山东省临邑县人民法院已经

受理其破产重整的申请。

发行人本着谨慎性原则，依据《企业会计准则》的相关规定，对全资子公司

金王国贸及保税区金王应收山东路泰沥青有限公司债权全额计提坏账准备，其中

该项债权已经组合计提减值准备 997.37 万元，本次单项计提金额 6,684.13 万元。

发行人已对油品业务客户应收账款进行了全面排查，截至 2017 年 12 月 31

日，除山东路泰沥青有限公司应收账款外，其他客户款项已经全部收回。鉴于公

司近年来在化妆品领域大力拓展线上、线下渠道以及新零售业务，目前化妆品业

149

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务已成为公司核心业务。公司将根据董事会及股东大会既定的战略规划，在严格

筛选油品业务客户的基础上逐步缩减油品业务规模，支持公司全面快速推进化妆

品线上、线下渠道以及新零售业务转型升级。

除此之外，报告期内，发行人主要应收账款交易对方信用较高，历史履约情

况良好。

c、发行人报告期内实际核销的应收账款金额较小

报告期内，发行人应收账款回款情况良好，应收账款实际核销的金额较小。

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，发行人实际核销

的应收账款情况如下：

核销金额 款项是否由关联交

时间 核销原因

（万元） 易产生

2017 年 12 月 31 日 13.19 货款无法收回 否

2016 年 12 月 31 日 - - -

2015 年 12 月 31 日 1.57 货款无法收回 否

综上所述，最近三年，发行人应收账款账龄 1 年内占比均达到 98%以上，总

体应收账款账龄较短；主要应收账款交易对方以公司长期合作伙伴居多，其信用

度较高；发行人报告期内应收账款实际核销的金额较小。

发行人已对全资子公司金王国贸及保税区金王应收山东路泰沥青有限公司

债权全额计提坏账准备，并对油品业务客户应收账款进行了全面排查，截至 2017

年 12 月 31 日，除山东路泰沥青有限公司应收账款外，其他客户款项已经全部收

回。

综上，发行人报告期内应收账款坏账准备计提充足。

3）预付款项

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3

月 31 日，发行人的预付账款分别为 12,882.92 万元、18,514.83 万元、28,566.62

万元及 43,509.49 万元，在流动资产中的占比分别为 10.73%、11.68%、11.05%及

14.55%。2016 年 12 月 31 日，发行人预付款项较 2015 年 12 月 31 日增加 43.72%；

2017 年 12 月 31 日，发行人预付款项较 2016 年 12 月 31 日增加 54.29%，主要原

因系随着公司化妆品业务规模扩大，预付的货款规模相应大幅增加。

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2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3

月 31 日，发行人预付款项前五大明细情况如下：

2018 年 3 月 31 日

与本公 金额 占预付款项

单位名称 形成原因 账龄

司关系 （万元） 比例

非关联

欧莱雅（中国）有限公司 采购预付款未结算 一年以内 5,480.07 12.60%

供应商

曼秀雷敦（中国）药业有限公 非关联

采购预付款未结算 一年以内 3,157.22 7.26%

司北京分公司 供应商

非关联

芜湖华穗贸易有限公司 采购预付款未结算 一年以内 2,407.07 5.53%

供应商

非关联

上海束美化妆品有限公司 采购预付款未结算 一年以内 2,275.46 5.23%

供应商

非关联

大连恒泰基贸易有限公司 采购预付款未结算 一年以内 1,446.46 3.32%

供应商

合计 14,766.28 33.94%

2017 年 12 月 31 日

与本公 金额 占预付款项

单位名称 形成原因 账龄

司关系 （万元） 比例

非关联

欧莱雅（中国）有限公司 采购预付款未结算 一年以内 4,198.69 14.74%

供应商

非关联

大连恒泰基贸易有限公司 采购预付款未结算 一年以内 1,508.84 5.30%

供应商

非关联

芜湖华穗贸易有限公司 采购预付款未结算 一年以内 1,497.43 5.26%

供应商

大庆市让胡路区翔宇经贸有 非关联

采购预付款未结算 一年以内 1,324.81 4.65%

限责任公司 供应商

浙江欧诗漫美容科技有限公 非关联

采购预付款未结算 一年以内 1,263.25 4.44%

司 供应商

合计 9,793.02 34.38%

2016 年 12 月 31 日

与本公 金额 占预付款项

单位名称 形成原因 账龄

司关系 （万元） 比例

上海宣博石油化工有限公司 非关联 采购预付款未结算 一年以内 2,985.01 16.21%

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供应商

非关联

大连恒泰基贸易有限公司 采购预付款未结算 一年以内 1,668.37 9.01%

供应商

大庆市让胡路区翔宇经贸有 非关联

采购预付款未结算 一年以内 1,124.09 6.07%

限责任公司 供应商

非关联

上海佰草集化妆品有限公司 采购预付款未结算 一年以内 677.18 3.66%

供应商

非关联

重庆博多物流有限公司 采购预付款未结算 一年以内 675.84 3.65%

供应商

合计 7,130.49 38.51%

2015 年 12 月 31 日

与本公 金额 占预付款项

单位名称 形成原因 账龄

司关系 （万元） 比例

中油海昇石油化工（大连）有 非关联

采购预付款未结算 一年以内 5,880.00 45.64%

限公司 供应商

非关联

大连恒泰基贸易有限公司 采购预付款未结算 一年以内 1,687.18 13.105

供应商

大庆市让胡路区翔宇经贸有 非关联

采购预付款未结算 一年以内 1,586.64 12.32%

限责任公司 供应商

非关联

山东黑山玻璃集团有限公司 采购预付款未结算 一年以内 580.65 4.51%

供应商

非关联

南通晨阳工贸有限公司 采购预付款未结算 一年以内 375.86 2.92%

供应商

合计 10,110.33 78.49%

最近三年，发行人预付款项账龄情况如下：

单位：万元/%

2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

1 年以内 26,301.23 92.07 18,201.40 98.31 11,799.20 91.58

1至2年 2,088.68 7.31 116.96 0.63 182.81 1.42

2至3年 53.32 0.19 25.55 0.14 236.44 1.84

3 年以上 123.38 0.43 170.92 0.92 664.47 5.16

合计 28,566.62 100.00 18,514.83 100.00 12,882.92 100.00

152

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4）其他应收款

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3

月 31 日，发行人其他应收款分别为 2,303.76 万元、4,213.79 万元、7,079.14 万元

和 11,316.52 万元，分别占流动资产的比重为 1.92%、2.66%、2.74%和 3.78%。

2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日发行人其他应收款

增加主要原因系化妆品业务拓展带来的保证金、押金增加。

报告期内，发行人存在工龄较久的员工因购房产生的个人借款，2015 年 12

月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31 日该原因产

生的员工借款合计分别为 30 万元、73.28 万元、46.69 万元和 45.14 万元，占发

行人净资产比例很低。上述员工均非发行人关联方，相关借款均已履行发行人内

部程序，预计偿还不存在障碍。

截至报告期末，除上述员工借款外，发行人其他应收款均系正常业务开展形

成，无非经营性往来占款和资金拆借行为。发行人不存在资金被控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。

5）存货

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3

月 31 日，发行人存货账面价值分别为 25,301.01 万元、32,901.86 万元、75,552.86

万元和 92,866.74 万元；存货占流动资产的比重分别为 21.07%、20.76%、29.23%

和 31.06%。发行人报告期内存货构成情况具体如下：

单位：万元

2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项 目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 11,061.50 955.69 10,105.81 9,014.62 955.69 8,058.93

在产品 830.57 - 830.57 803.66 803.66 569.20

库存商品 66,030.12 471.61 65,558.51 64,761.24 437.24 64,324.00

委托加工物资 2,164.82 - 2,164.82 1,573.27 1,573.27 1,143.58

发出商品 13,619.14 33.14 13,586.00 - - -

低值易耗品 621.02 - 621.02 793.00 793.00 340.14

153

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合 计 94,327.17 1,460.44 92,866.74 76,945.79 1,392.93 75,552.86

2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项 目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 6,503.74 1,078.81 5,424.92 7,476.03 480.92 6,995.12

在产品 569.20 - 569.20 410.23 - 410.23

库存商品 25,544.20 120.18 25,424.02 18,539.49 1,335.60 17,203.89

委托加工物资 1,143.58 - 1,143.58 370.12 - 370.12

发出商品 - - - - - -

低值易耗品 340.14 - 340.14 321.66 - 321.66

合 计 34,100.85 1,198.99 32,901.86 27,117.53 1,816.52 25,301.01

①发行人报告期内存货持续大幅上涨的原因分析

报告期内，发行人各期期末存货持续上升，从构成角度分析主要是库存商品

金额的上升。其主要原因为发行人报告期内主要通过外延式并购、投资的方式大

力发展化妆品业务，化妆品子公司陆续纳入合并报表范围，而该等子公司主要为

化妆品代理商、代运营商，除了广州韩亚以外，均不从事生产业务，因此其存货

主要为库存商品。

报告期内，合并报表范围内化妆品子公司存货的账面价值如下：

单位：万元

2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31

公司名称

日 日 日 日

产业链管理公

51,404.06 44,974.19 16,128.49 -

司

杭州悠可 13,754.48 11,237.64 - -

广州韩亚 5,985.56 5,596.04 4,308.74 -

上海月沣 4,771.16 1,385.45 791.82 405.45

合计 75,915.26 63,193.32 21,229.05 405.45

②发行人存货跌价准备计提充分

a、发行人存货存货跌价准备的计提方法分析

（a）发行人存货存货跌价准备的计提方法

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Ⅰ、公司外购化妆品根据有效期计提库存商品跌价准备，计提比例如下：

有效期 计提比例

12 个月以上 0%

6-12 个月 30.00%

0-6 个月 60.00%

超过保质期 100.00%

Ⅱ、公司自产化妆品按照库龄计提库存商品跌价准备，计提比例如下：

库龄 计提比例

1 年以内 0%

1-2 年 30.00%

2-3 年 60.00%

3 年以上 100.00%

Ⅲ、对化妆品以外的存货在资产负债表日采用成本与可变现净值孰低计量，

按照单个存货高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

其中，直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价

减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的

存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计

将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合

同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存

货跌价准备的计提或转回的金额。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原

已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量较多、

单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

（b）发行人同行业上市公司存货跌价准备的计提方法

Ⅰ、上海家化

于资产负债表日，对距离保质期小于 6 个月的库存商品，按其账面价值计

提 100%的存货跌价准备，距离保质期 6 个月以上的存货按照成本与可变现净值

孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如

155

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果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其

账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，

转回的金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要

发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，

按单个存货项目计提；但对于种类繁多、单价较低的存货按存货类别计提；与

在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且

难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

Ⅱ、拉芳家化

存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成

本的差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存

货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可

变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完

工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变

现净值。

Ⅲ、广州浪奇

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常

生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金

额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，

以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售

费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同

而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于

销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计

算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的

存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列

相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，

则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值

156

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以资产负债表日市场价格为基础确定。

期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

IV、两面针

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发

生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值

时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后

事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值

低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高

于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计

提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似

最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准

备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致

存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以

转回，转回的金额计入当期损益。

（c）发行人存货跌价准备的计提方法具有合理性

发行人对外购化妆品的存货根据有效期计提库存商品跌价准备，对自产化

妆品按照库龄计提库存商品跌价准备。相对比大部分可比上市公司主要采用以

可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备，发行人化妆品业务存货跌

价准备计提根据有效期和库龄计算，操作性更强、更为严谨、充分。

对化妆品以外的存货在资产负债表日采用成本与可变现净值孰低计量，按

照单个存货高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。发行人存货准备的计提

方法与同行业上市公司相比未见重大异常，具有一定的合理性。

b、发行人分行业存货跌价准备计提情况

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3

月 31 日，公司存货跌价准备具体情况如下：

单位：万元

2018 年 3 月 31 日

项目 蜡烛 油品贸易 化妆品 低值易耗品 合计

157

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期初余额 928.41 - 464.53 - 1,392.93

本期计提 - - 81.37 - 81.37

转销 - - 13.86 - 13.86

其他转入 - - - - -

期末余额 928.41 - 532.03 - 1,460.44

2017 年 12 月 31 日

项目 蜡烛 油品贸易 化妆品 低值易耗品 合计

期初余额 1,011.23 - 431.34 - 1,442.57

本期计提 18.94 - 137.50 - 156.44

转销 101.77 - 104.31 - 206.08

其他转入 - - - - -

期末余额 928.41 - 464.53 - 1,392.93

2016 年 12 月 31 日

项目 蜡烛 油品贸易 化妆品 低值易耗品 合计

期初余额 480.92 1,335.60 - - 1,816.52

本期计提 566.62 - -408.73 - 157.88

转销 36.30 1,335.60 - - 1,371.90

其他转入 - - 596.49 - 596.49

期末余额 1,011.23 - 187.76 - 1,198.99

2015 年 12 月 31 日

项目 蜡烛 油品大宗贸易 化妆品 低值易耗品 合计

期初余额 164.05 1,220.12 - - 1,384.17

本期计提 381.65 115.48 - - 497.13

转销 64.79 - - - 64.79

其他转入 - - - - -

期末余额 480.92 1,335.60 - - 1,816.52

2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31 日，发行人化妆

品行业计提存货跌价准备 187.76 万元、464.53 万元及 532.03 万元。发行人按照

化妆品有效期及库龄计提相应跌价准备，计提充分。

发行人蜡烛行业存货跌价准备计提主要系存在长期未使用的原材料及部分

158

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尚未完成销售的尾单，2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月

31 日及 2018 年 3 月 31 日，发行人蜡烛行业分别计提存货跌价准备 480.92 万元、

1,011.23 万元、928.41 万元及 928.41 万元。发行人按照成本与可变现净值差额计

提存货跌价准备，计提充分。

发行人油品贸易行业存货跌价准备计提主要系库存商品，2015 年 12 月 31

日分别计提存货跌价准备 1,335.60 万元，由于该批商品于 2016 年完成出售，故

2016 年转销存货跌价准备 1,335.60 万元。目前，发行人油品贸易业务主要采取

了提前锁定上下游的闭口业务模式，故不存在计提大额减值的情形。

（2）非流动资产分析

发行人非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产和

商誉。2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3

月 31 日，上述四项合计金额分别为 67,158.89 万元、122,017.91 万元、190,782.85

万元和 203,667.81 万元，在当期非流动资产的占比均超过 90%。

发行人报告期内非流动资产结构明细表

单位：万元/%

2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

可供出售

14,880.07 6.77 16,398.07 7.90 12,732.50 9.80 10,772.50 15.02

金融资产

长期股权

22,331.66 10.16 7,605.30 3.66 25,892.41 19.92 23,564.33 32.86

投资

固定资产 20,809.70 9.47 21,133.09 10.18 16,918.54 13.02 16,539.21 23.07

在建工程 20.89 0.01 - - 3,586.03 2.76 3,036.03 4.23

无形资产 13,035.86 5.93 13,349.35 6.43 1,860.19 1.43 1,163.56 1.62

商誉 145,646.38 66.26 145,646.38 70.18 66,474.46 51.15 16,282.85 22.71

长期待摊

1,605.88 0.73 1,369.71 0.66 190.63 0.15 40.01 0.06

费用

递延所得

497.32 0.23 583.33 0.28 699.79 0.54 306.53 0.43

税资产

其他非流

977.53 0.44 1,459.56 0.70 1,595.22 1.23 - -

动资产

159

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2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

非流动资

219,805.29 100.00 207,544.80 100.00 129,949.77 100.00 71,705.03 100.00

产合计

1）可供出售金融资产

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3

月 31 日，发行人可供出售金融资产分别为 10,772.50 万元、12,732.50 万元、

16,398.07 和 14,880.07 万元；可供出售金融资产占非流动资产的比重分别为

15.02%、9.80%、7.90%和 6.77%。

发行人报告期内可供出售金融资产构成

单位：万元

项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

可供出售权益工具： 14,880.07 16,398.07 12,732.50 10,772.50

按公允价值计量的 14,214.50 15,732.50 12,532.50 10,772.50

按成本计量的 665.57 665.57 200.00 -

合计 14,880.07 16,398.07 12,732.50 10,772.50

2）长期股权投资

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3

月 31 日，发行人长期股权投资分别为 23,564.33 万元、25,892.41 万元、7,605.30

万元和 22,331.66 万元。上海月沣 2015 年度进入发行人合并报表范围，杭州悠可

2017 年度进入发行人合并报表范围。2018 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资较

2017 年 12 月 31 日增长 194.00%，主要原因系对外投资增加。报告期内发行人长

期股权投资的具体构成如下：

发行人报告期内长期股权投资构成

单位：万元

项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

广州植萃集化妆品有限

- - - 160.00

公司

杭州悠可化妆品有限公

- - 18,786.50 17,076.71

司

160

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项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

广州栋方生物科技股份

7,621.30 7,594.92 7,105.91 6,327.63

有限公司

马可孛罗化妆品电子商

10.36 10.38 - -

务有限公司

青岛伟创民间资本管理

14,700.00 - - -

有限公司

合计 22,331.66 7,605.30 25,892.41 23,564.33

3）固定资产

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3

月 31 日，发行人固定资产的账面价值分别为 16,539.21 万元、16,918.54 万元、

21,133.09 万元和 20,809.70 万元。2017 年 12 月 31 日，发行人固定资产较 2016

年 12 月 31 日增加，主要原因系包装车间工程完工转入固定资产。发行人报告期

内固定资产具体构成如下：

发行人报告期内固定资产构成

单位：万元

项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

一、账面原值合计： 39,021.08 37,582.93 33,204.02 31,163.47

其中：房屋、建筑物 25,068.45 24,741.21 20,761.89 19,461.97

生产设备 8,758.70 8,245.98 8,501.26 8,330.39

运输设备 1,645.72 1,679.35 1,486.26 1,011.29

办公设备 2,132.25 1,393.36 1,044.09 1,024.62

非生产经营设备 1,415.96 1,523.03 1,410.52 1,335.20

二、累计折旧合计： 18,199.49 16,437.94 16,273.59 14,612.36

其中：房屋、建筑物 8,298.87 7,626.31 7,129.23 6,059.64

生产设备 6,552.53 5,783.24 6,229.08 5,828.50

运输设备 992.87 963.71 885.85 762.40

办公设备 1,105.55 813.68 760.67 794.50

非生产经营设备 1,249.66 1,251.00 1,268.75 1,167.33

三、减值准备合计： 11.89 11.89 11.89 11.89

161

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项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

其中：房屋、建筑物 - - - -

生产设备 11.89 11.89 11.89 11.89

运输设备 - - - -

办公设备 - - - -

非生产经营设备 - - - -

四、账面价值合计： 20,809.70 21,133.09 16,918.54 16,539.21

其中：房屋、建筑物 16,769.58 17,114.90 13,632.66 13,402.32

生产设备 2,194.28 2,450.84 2,260.28 2,490.00

运输设备 652.84 715.64 600.41 248.90

办公设备 1,026.70 579.68 283.43 230.12

非生产经营设备 166.30 272.03 141.77 167.87

4）无形资产

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3

月 31 日，发行人无形资产账面价值分别为 1,163.56 万元、1,860.19 万元、13,349.35

万元及 13,035.86 万元。最近三年发行人各期末无形资产明细情况如下：

单位：万元

期末余额 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

土地使用权 1,132.23 1,258.83 1,006.45

专利权 445.29 508.34 35.93

商标使用权 2,256.55 1.29 1.67

软件 1,582.42 91.73 119.51

渠道使用权 7,932.86 - -

合计 13,349.35 1,860.19 1,163.56

①发行人无形资产 2017 年 12 月 31 日大幅上涨的原因

2017 年 12 月 31 日，发行人无形资产较 2016 年 12 月 31 日增加 11,489.16

万元，增长 617.63%，主要原因如下：

a、收购化妆品品牌代理权/经营权及营销渠道经营权利

162

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2017 年，公司子公司产业链管理公司在整合线下省级代理商渠道资源时收

购了优质省级代理商拥有的化妆品品牌代理权/经营权及营销渠道经营权利，期

末账面价值为 7,932.86 万元。

该项无形资产根据《企业会计准则第 6 号--无形资产》的规定按照转让成本

进行初始计量，摊销金额计入当期损益。

b、杭州悠可纳入合并报表范围

2017 年，杭州悠可纳入合并报表范围，杭州悠可具有商标使用权、软件著

作权等无形资产。纳入合并报表后，杭州悠可的无形资产账面价值在合并报表中

体现。

②发行人无形资产减值准备计提情况

a、发行人无形资产减值准备计提的会计政策

于资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象

的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的使用寿命

不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每

年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现

金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；

难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资

产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其

他资产或者资产组的现金流入为依据。

b、发行人报告期内无形资产减值准备计提情况

公司无形资产主要系土地使用权、软件、商标使用权、收购的化妆品品牌代

理权/经营权及营销渠道经营权利、杭州悠可纳入合并报表范围的无形资产等，

经于资产负债表日判断，报告期内上述无形资产没有发现有减值迹象，故无需计

提减值准备。

5）商誉

163

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2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3

月 31 日，发行人商誉的账面价值分别为 16,282.85 万元、66,474.46 万元、

145,646.38 万元和 145,646.38 万元，分别占非流动资产的 22.71%、51.15%、70.18%

和 66.26%。2016 年 12 月 31 日，发行人商誉较 2015 年 12 月 31 日增加 308.25%，

主要系发行人收购广州韩亚 100%股权，产业链管理公司收购线下渠道商等原因

形成商誉所致；2017 年 12 月 31 日，发行人商誉较 2016 年 12 月 31 日增加 119.10%，

主要系发行人收购杭州悠可剩余 63%股权所致。

2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3

月 31 日，发行人商誉构成情况如下：

2018 年 3 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

杭州悠可 78,635.81 53.99 78,635.81 53.99 - - - -

广州韩亚 31,308.76 21.5 31,308.76 21.5 31,308.76 47.1 - -

上海月沣 17,065.89 11.72 17,065.89 11.72 17,065.89 25.67 16,282.85 100

安徽弘方化妆

7,391.80 5.08 7,391.80 5.08 7,391.80 11.12 - -

品有限公司

浙江金庄化妆

4,475.17 3.07 4,475.17 3.07 4,475.17 6.73 - -

品有限公司

云南弘美化妆

3,000.03 2.06 3,000.03 2.06 3,000.03 4.51 - -

品有限公司

山东博美化妆

2,104.56 1.44 2,104.56 1.44 1,834.84 2.76 - -

品有限公司

四川弘方化妆

1,380.30 0.95 1,380.30 0.95 1,380.30 2.08 - -

品有限公司

杭州美巴科技

175.39 0.12 175.39 0.12 - - - -

有限公司

杭州宁久微贸

84.82 0.06 84.82 0.06 - - - -

易有限公司

四川雅彦化妆

17.66 0.01 17.66 0.01 17.66 0.03 - -

品有限公司

石家庄信达荣

成商贸有限公 6.18 0.00 6.18 0.00 - - - -

司

164

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合计 145,646.38 100 145,646.38 100 66,474.46 100 16,282.85 100

占总资产比重 28.07% 31.25% 23.05% 8.49%

注：根据 2015 年收购上海月沣 60%股权相关协议的约定，将以上海月沣实际净利润完

成金额确定最终的收购价格，收购价格计算公式为“连续 12 个月净利润总额*6.1 倍*60%”。

因上海月沣后续实际净利润高于预期，因此最终收购价格高于预估价格，故 2016 年增加收

购上海月沣商誉 7,830,490.83 元。

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人商誉主要由杭州悠可（含收购杭州美巴科技

有限公司、杭州宁久微贸易有限公司产生的商誉）、广州韩亚和上海月沣构成，

占商誉总额比例分别为 54.17%、21.50%和 11.72%，合计占发行人商誉总额的

87.38%。

杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌

商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务；广州韩亚主要从事化妆

品的研发、生产和销售业务，系国内为数不多的彩妆为主、彩护一体的化妆品企

业；上海月沣是一家专业的化妆品线下直营渠道运营商，其主要作为化妆品品牌

代理商及运营商，通过线下连锁专营渠道销售化妆品产品。发行人主要被收购企

业经营情况和财务情况良好，截至目前均已完成相应年度的业绩承诺，但上述公

司主要经营环境、策略等事项受多种因素影响，不排除公司商誉未来发生重大减

值，进而对公司以后年度经营业绩构成影响。

2、负债结构分析

近年来，发行人业务规模持续扩大，负债规模也随之增长。2015 年 12 月 31

日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31 日，发行人负债

总额分别为 111,399.19 万元、96,046.19 万元、179,392.26 万元和 225,400.35 万元，

2016 年 12 月 31 日后呈上升趋势。

发行人报告期内负债结构明细表

单位：万元/%

2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 94,218.81 41.80 82,524.10 46.00 23,200.00 24.16 44,000.00 39.50

应付票据 9,051.97 4.02 6,326.20 3.53 6,717.60 6.99 12,232.90 10.98

应付账款 35,092.50 15.57 29,220.25 16.29 11,914.99 12.41 17,594.06 15.79

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 青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

预收款项 10,137.26 4.50 7,162.48 3.99 4,803.54 5.00 8,583.96 7.71

应付职工薪酬 2,441.83 1.08 3,091.66 1.72 975.60 1.02 1,453.32 1.30

应交税费 6,005.81 2.66 8,653.25 4.82 4,381.70 4.56 1,011.24 0.91

应付利息 157.78 0.07 171.98 0.10 129.08 0.13 117.43 0.11

其他应付款 9,853.85 4.37 9,102.58 5.07 3,806.36 3.96 3,813.05 3.42

一年内到期的

- - - - 21,942.23 22.85 - -

非流动负债

其他流动负债 - - - - - - - -

流动负债合计 166,959.80 74.07 146,687.50 81.77 77,871.11 81.08 88,805.96 79.72

长期借款 49,050.00 21.76 22,650.00 12.63 17,000.00 17.70 12,000.00 10.77

应付债券 - - - - - - 9,882.23 8.87

长期应付款 7,320.00 3.25 7,896.88 4.40 - - - -

递延所得税负

2,070.54 0.92 2,152.74 1.20 1,175.09 1.22 711.00 0.64

债

非流动负债合